systemform Holding GmbHLiquidiert

systemform Holding GmbH

Bamberg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht

Vorbemerkung

Die Gesellschafterversammlung vom 24. Juli 2006 beschloss die Umfirmierung der GHP Card Systems GmbH in die Firma systemform Holding GmbH. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 11. August 2006.

Hintergrund hierfür war die Besicherung der Bankenfinanzierung nach dem MBO der GHP Gruppe im Dezember 2005 sowie der im Sommer 2006 erfolgte Einstieg der Schweizerischen Post als Hauptgesellschafter der GHP Holding GmbH. Um die geplante Übertragung der Geschäftsanteile an der systemform MediaCard GmbH vorzubereiten, wurden im Zuge eines Asset Deal zum 30. September 2006 (Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag vom 18. August 2006, URNr. A 0887/2006 des Notars Heinz-Wilhelm Hillmann, Bamberg) alle Maschinen / maschinellen Anlagen, Kunden- und Lieferantenverträge sowie Mitarbeiterverträge und die Beteiligungen an der Cards United GmbH, Paderborn, der CF Card Factory GmbH, Hessisch Lichtenau sowie der EMKA Card Systems Ltd., Tel Aviv/Israel, auf die neugegründete GHP Card Systems GmbH (Handelsregistereintragung vom 14. August 2006) übertragen. Lediglich die Beteiligung an der systemform MediaCard GmbH verblieb als Asset bei der systemform Holding GmbH.

1. Wirtschaftliches Umfeld

1.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft setzte im Jahr 2006 die inzwischen drei Jahre währende Hochkonjunktur fort. Die wirtschaftliche Expansion stand dabei auf einem breiteren Fundament. Neben den dynamischen Volkswirtschaften Ostasiens und den Vereinigten Staaten verzeichnete in diesem Jahr auch der Euro-Raum wieder einen kräftigen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts.

Nach Aussage des ifo-Instituts wird die Expansion der Weltwirtschaft schwungvoll bleiben, sich jedoch vorübergehend etwas abschwächen. Insbesondere die kräftige Konjunkturbelebung in Deutschland wirkte sich stimulierend auf die anderen Mitgliedsstaaten des Euro-Raums aus. Dies trug dazu bei, dass sich die Wachstumsbeiträge innerhalb der einzelnen Mitgliedsstaaten nunmehr wieder etwas gleichmäßig auf Binnen- und Auslandsnachfrage verteilen.

Der private Konsum expandierte im Jahr 2006 mit 2,2 v.H. kräftiger als in den Vorjahren. Zurückzuführen war dieser Anstieg in erster Linie auf eine günstige Entwicklung auf dem Arbeitsmarkt. Die harmonisierte Arbeitslosenquote erreichte das bisher niedrigste Niveau seit der Euro-Einführung aus dem Jahr 2001.

Die Investitionstätigkeit der Unternehmen beschleunigte sich gegenüber dem Vorjahr. Damit folgten die Bruttoanlageinvestitionen dem sehr rapiden Anstieg der Auftragseingänge in der zweiten Hälfte des Jahres 2005. Die Stimmungslage in der Wirtschaftsowohl in den Industrieals auch bei den Dienstleistungsunternehmenwar insgesamt ausgesprochen optimistisch.

Die Exporte des Euro-Raums entwickelten sich dank der sehr guten Weltkonjunktur und vor dem Hintergrund eines gegenüber dem Vorjahr etwas günstigeren Außenwerts des Euro sehr lebhaft.

In Deutschland stieg das Bruttoinlandsprodukt in diesem Jahr um beachtliche 2,4 v.H.. Im Unterschied zu den Jahren zuvor rührte der konjunkturelle Schwung dabei nicht mehr allein von einer kräftigen Zunahme der Exporte von Waren und Dienstleistungen her, sondern die inländische Verwendung trug ebenfalls spürbar zum Aufstieg bei. Wenngleich eine Reihe von Sondereffekten ihre Wirkung entfaltete, fußte die wirtschaftliche Dynamik zu einem überwiegenden Teil auf einer gefestigten Konjunktur.

Der Aufschwung erreichte in 2006 schließlich auch den Arbeitsmarkt. Nach den ausgeprägten Rückgängen der Vorjahre kam es bei der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung in diesem Jahr zur Trendwende. Bei merklichem Zuwachs der Beschäftigung nahmen die Privaten Konsumausgaben, als wichtigste Komponente des Bruttoinlandsprodukts, nur moderat zu.

Insgesamt zeigt sich die Konjunktur gefestigt, darüber hinaus entfaltete eine Reihe von Sondereffekten ihre Wirkung. Wie bereits in den Jahren zuvor stand die gesamte Volkswirtschaft unter dem Einfluss hoher Energiepreise. Wenngleich die abermalige Verteuerung von Brennstoffen die Gesamtwirtschaft belastete, dürfte derim Vergleich zu einzelnen rapiden Preissprüngen in der Vergangenheitschrittweise Anstieg der Ölpreise jedoch weniger stark die Gesamtwirtschaft gebremst haben als teilweise befürchtet wurde.

Das außenwirtschaftliche Umfeld, das trotz der Ölpreisentwicklung von einer merklichen Zunahme der wirtschaftlichen Aktivitäten geprägt war, stütze einmal mehr die konjunkturelle Entwicklung. Darüber hinaus festigte sich die wirtschaftliche Dynamik auf den für die Exporteure wichtigen europäischen Absatzmärkten weiter.

Die Importe von Waren und Dienstleistungen nahmen ebenfalls merklich zu, so dass die nominale Importquote weiter stieg. Maßgeblich hierfür war neben einer gefestigten Binnennachfrage die erhöhte Einfuhr von Vorleistungsgütern, die ihrerseits eng mit der Zunahme der Exporttätigkeit verbunden ist. Einen zusätzlichen Auftrieb erhielten die Importe dabei durch die vorgezogenen Ausgaben für langlebige Konsumgüter infolge der Anhebung der Umsatzsteuer in 2007.

In den ersten neun Monaten des Jahres 2006 lag die Inflationsrate durchschnittlich bei 1,9 v.H., derselbe Wert wie im Durchschnitt des Vorjahres. Die Preisniveauentwicklung blieb auch in diesem Jahr vom ölpreisbedingten Anstieg der Energiepreise geprägt, der durch die Aufwertung des Euro nur leicht abgemildert wurde.

Der binnenwirtschaftliche Preisdruck blieb trotz einiger Vorzieheffekte aufgrund der

AnstehendenUmsatzsteuer-Erhöhunginsgesamtmoderat.

1.2 Entwicklung der Branche

Die konjunkturelle Erholung insgesamt in der Bundesrepublik Deutschland hat sich auch

positiv auf die Umsatzentwicklung in der Kartenbranche ausgewirkt. Weiterhin treibender

Faktor im Kartenmarkt ist die Entwicklung im Bereich Loyalty-/Kundenkarten. Hier wurden neue Kartenprogramme gestartet bzw. von etablierten Kundenkartenanbietern neue Partner aufgenommen. Im Bereich der Kreditkarten war das Jahr 2006 geprägt durch den Austausch Zyklus. Neue Kartenprodukte, wie z.B. die individuelle Bild-Kreditkarte oder die "Prepaid Karte" gaben ebenfalls erste Impulse für die insgesamt bessere Entwicklung am Kartenmarkt.

Im Bereich der Wettbewerber gab es den Zusammenschluss zu Ende 2005 zwischen der Firma Sagem und der Firma Orga (Schwerpunkt Telekommunikationsbereich) sowie im Oktober 2006 die Übernahme der Firma PPC, mit Sitz in Paderborn, durch die Card Factory AG (gleichzeitig Anteilseignerin der Novacard GmbH).

Eine gewisse Verunsicherung in der ansonsten positiven Entwicklung im Kartenmarkt ist lediglich bei der Einführung der neuen elektronischen Gesundheitskarte, bedingt durch politische und auch verbandspolitische Verzögerungen, festzustellen.

1.3 Umsatz- und Auftragsentwicklung

Umsatz des Geschäftsjahres

Bedingt durch die konjunkturelle Erholung in Deutschland und auch, speziell im Loyalty-/Kundenkartenbereich, und durch verstärkte Vertriebsarbeit, speziell im Bereich der Wertkartenproduktion (Bank-/Kreditkarten und Karten mit Zahlfunktion) ist es gelungen, trotz der schwierigen Lage der GHP- Gruppe, die Kunden mit ihren teilweise langfristigen Verträgen zu erhalten bzw. weiter auszubauen. Die einzelnen Produktgruppen haben sich hierbei wie folgt entwickelt:

1. Prepaid/Voucher Karten

In diesem Segment ist es gelungen, weitere internationale Großaufträge zu akquirieren. Außerdem sind wir zwischenzeitlich der einzige Lieferant der T-Mobile Deutschland sowie anderer Auslandsgesellschaften von T-Mobile International. Die Verträge hierzu werden nach Aussage von T-Mobile International nicht mehr ausgeschrieben, so dass wir auch in den kommenden Geschäftsjahren mit diesen Umsätzen planen können.

Ebenso ist es gelungen, durch die großen international neuen Kunden für die Produktionsanlage interessante Mengen zu akquirieren, die die Produktivität der technischen Anlagen optimal ausnutzen.

2. Bank- und Kreditkarten / Wertkarten

In diesem Segment konnten weitere wichtige Kunden, neben den bereits vorhandenen, im ausgehenden Geschäftsjahr 2006 gewonnen werden. So unter anderem die Postbank sowie die GZS/First Data.

Ebenso wurden im Bereich der individuellen Bild-/Kreditkarte mit der Postbank und der Landesbank Berlin Aufträge abgewickelt.

3. Kunden-/Loyaltykarten

In diesem Produktbereich war die Berichtsgesellschaft in 2006 weiterhin mit Abstand Marktführer in Deutschland (Marktanteil über 80 %). Alle großen Kundenbindungsprogramme, wie Loyalty-Payback / Happy Digits / Shell Club Smart etc., werden exklusiv von der systemform Holding GmbH (nach dem Asset Deal von der neugegründeten GHP Card Systems GmbH) produziert. In 2006 ist unter anderem auch die Mineralölgesellschaft Aral Partner von Loyalty Payback geworden, was ebenfalls zu großen Karten- und Mailingaktionen geführt hat.

4. Chipkarten / KVK Karten / Telefonkarten

Im Bereich der Telefonkarten haben wir uns bis auf die für die Deutsche Telekom / DeTe Card abzuwickelnden Aufträge aus dem Markt zurückgezogen. Außerdem haben wir durch den Kontrakt mit unserer Schwesterfirma systemform MediaCard GmbH im Jahr 2006 ca. 7 Mio. KVK- Karten implantiert und verarbeitet.

Abzuwarten bleibt die endgültige Einführung der elektronischen Gesundheitskarte, die dann ab dem IV. Quartal 2007 zu ersten "Rollout" Aktionen führen wird.

1.4 Wirtschaftlichkeit der Produktion

Insgesamt ist es gelungen, bei einem gleichbleibenden Stammpersonal aber Rückführung im Bereich der Zeitarbeitskräfte (I.P. GmbH) einen höheren Mengendurchsatz zu erreichen. Steigerungen im Bereich der Prepaid Produktion von über 15 % sowie fast 40 % im Wertkartenbereich zeigen, dass sowohl von der Marktseite aber auch von der Produktionsseite her das Jahr 2006 positive Entwicklungen hatte.

Auch durch den Einsatz des neuen Personalisierungssystems von Atlantic Zeiser (DOD Drucktechnologie) konnten wir speziell im Bereich der Kunden-/Loyaltykarten bei einigen Kunden diese neue Technologie anwenden und so bei annähernd gleichen Verkaufspreisen die Produktivität in diesem Bereich um den Faktor 7 erhöhen. Die Personalisierung pro Stunde mit AZ DOD beträgt ca. 18.000 Karten gegenüber den Datacard Systemen mit ca. 2.500Karten.

1.5 Personal- und Sozialbereich

Der Personalstamm wurde bis zum Übergang des Geschäftsbetriebs auf die GHP Card

Systems GmbH auf Vorjahresniveau gehalten.

Sämtliche Mitarbeiterverhältnisse sind zum Zeitpunkt des Asset Deal von der systemform

Holding GmbH auf die GHP Card Systems GmbH übergegangen.

Weiterhin haben wir saisonal Arbeitskräfte eingesetzt, sowohl von der konzerneigenen Firma I. P. GmbH (zurzeit ca. 63 Mitarbeiter unterjährig) als auch im kurzfristigen Bereich Mitarbeiter von Fremd-Zeitarbeitsfirmen. Diese Flexibilität im Bereich der Produktion ist wichtiger Baustein der Produktivität und Wirtschaftlichkeit der systemform Holding GmbH.

1.6 Investitionen

Wesentliche Investition im Jahr 2006 war die oben bereits erwähnte Personalisierungsmaschine von Atlantic Zeiser für die Produktivitätssteigerung im Bereich der Kunden-/Loyaltykarten.

1.7 Fehlerkosten

Die Fehlerkosten im Geschäftsjahr 2006 beliefen sich für den Zeitraum vom 01.01.2006 bis 30.09.2006 auf rund 98 T€. Die Fehlerkosten im Verhältnis zum Umsatz belaufen sich gegenüber der branchenüblichen Kennzahl im unteren Bereich. Dies ist zum einen der konsequenteren Schulung der Mitarbeiter aber auch der steigenden Sensibilisierung der Abteilungsleiter zuzurechnen.

2. Darstellung der Lage

Das Anlagevermögen beträgt 2.891 T€. Nach dem erfolgten Asset Deal hält die Berichtsgesellschaft im Wesentlichen nur noch die Anteile an der systemform MediaCard GmbH. Der Jahresüberschuss beträgt 3.688 T€ (davon 4.455 T€ außerordentlicher Ertrag aus Asset Deal). Aufgrund der Regelungen zur Mindestbesteuerung war das Ergebnis der Gesellschaft trotz bestehender steuerlicher Verlustvorträge durch Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belastet. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 79,8 %. Die im Vorjahr bestehende bilanzielle Überschuldung konnte daher durch den hohen außerordentlichen Ertrag aus dem Asset Deal vollständig beseitigt werden.

3. Kurzbericht über die Beteiligung systemform MediaCard GmbH

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 hatte die systemform MediaCard GmbH hauptsächlich unter der unklaren Lage der Einführung der elektronischen Gesundheitskarte (eGKV) zu leiden. Ebenso gab es aufgrund von Fusionen im Krankenkassen-Sektor in diesem Bereich weniger Mailing Aktivitäten als im Geschäftsjahr 2005. Diese Sachverhalte haben sich beim Umsatz und bei der Gesamtleistung negativ gegenüber den Planzahlen ausgewirkt. Insgesamt ist die systemform MediaCard GmbH für die Einführung der eGKV sowohl personell als auch technisch gut gerüstet. Die angefallenen Vorlaufkosten haben das Ergebnis 2006 entsprechend belastet. Außerdem ist es gelungen, dass bei 8 von 10 Testregionen, die systemform MediaCard GmbH als Lieferant für die ersten Testkarten gelistet ist.

Als Marktführer im Bereich der Krankenversicherung wurden im Geschäftsjahr 2006 sowohl durch personelle Verstärkung als auch durch technische Investitionen die Voraussetzungen für eine erfolgreiche Teilnahme an den zu erwartenden Ausschreibungen für die eGKV des Jahres 2007 gelegt.

Ebenso wurden rechtzeitig Lieferverträge im Bereich der Chipmodule / Betriebssysteme mit drei Anbietern geschlossen, so dass eine sichere Belieferung gewährleistet ist.

In der DMP Datenstelle in Bamberg wurden die Anlaufschwierigkeiten seit Übernahme weitestgehend gelöst, so dass auch diese Betriebsstätte einen positiven Ertragsbeitrag im Jahr 2006 geleistet hat. Weitere Disease Management Programme sind seitens der Krankenkassen für das Jahr 2007 angekündigt und werden zur weiteren Stabilisierung der DMP Datenstelle beitragen.

4. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft mit ihren Chancen und Risiken

Chancen und Risiken

Die systemform Holding GmbH hält 100 % der Anteile an der systemform MediaCard GmbH. Die Chancen- und Risikenstruktur der Berichtsgesellschaft ist damit unmittelbar von den Chancen und Risiken der systemform MediaCard GmbH abhängig. Diese Firma hat einen Marktanteil von über 30 % an der gesetzlichen Krankenversichertenkarte. Durch die Einführung der eGKV in der Bundesrepublik Deutschland ab dem Jahr 2007 sind sowohl die Chancen aber auch die Risiken, diesen Marktanteil zu halten, auszubauen oder aber auch Marktanteile zu verlieren gegeben. Alle Voraussetzungen zur Erreichung der Planung (weitestgehender Erhalt der Marktanteile) wurden seitens der systemform MediaCard GmbH getroffen. Ebenso ist durch die systemform Holding GmbH und den dahinter stehenden Gesellschaftern, der SP GHP Holding GmbH und der Schweizerischen Post, sichergestellt, dass die notwendigen Investitionen sowie die jeweils geforderten Bankbürgschaften für die Ausschreibung der einzelnen gesetzlichen Krankenkassen getätigt werden können.

Nach jetziger Kenntnislage wird die eGKV in ersten größeren Rollout Mengen ab Ende 2007 ausgeliefert. Erkenntnisse zu einer weiteren Verschiebung des Rollout, sowohl hinsichtlich der politischen als auch der technischen Lage, sind zur Zeit nicht vorhanden. Außerdem ist die systemform MediaCard GmbH, bedingt durch ihre herausragende Marktstellung, bei den Krankenkassen als Service- Dienstleister hoch anerkannt und somit sind die Voraussetzungen gegeben, um den derzeitigen Marktanteil halten zu können.

Voraussichtliche Entwicklung

Die systemform Holding GmbH bezieht Ihre Erlöse ausschließlich aus einem Ergebnisabführungsvertrag mit der systemform MediaCard GmbH.

Die systemform MediaCard GmbH ihrerseits plant mit Umsatzerlösen in 2007 von 23,5 Mio. € und einem EBIT von 2,1 Mio. €.

Nachdem die Rollout-Prozesse zur neuen elektronischen Gesundheitskarte mit wesentlichen Mengen erst in 2008 ablaufen werden, sind die Umsatz- und Ergebnisbeiträge aus diesem Projekt erst in den Jahren 2008 und 2009 geplant.

Zur Vorbereitung auf die technischen Abforderungen des Projekts eGK werden voraussichtlich 2,1 Mio. € im Jahr 2007 bei der systemform MediaCard GmbH investiert werden.

Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

Voraussichtlich zum 01.07.2007 werden die Geschäftsanteile an der systemform Holding GmbH an die SP GHP Holding GmbH übertragen werden. Entsprechende Optionsverträge sind zwischen der GHP Holding GmbH und der SP GHP Holding GmbH bereits geschlossen worden.

Die Übertragung der Geschäftsanteile an die SP GHP Holding GmbH erfolgt, um ein Kernkompetenzzentrum "Kartenversorgung Gesundheitsmarkt" gemeinsam mit dem neuen Hauptgesellschafter der GHP Holding GmbH, der Schweizerischen Post zu gestalten. Aus diesem Kompetenzzentrum heraus sollen zukünftig weitere Märkte über Deutschland hinaus im Rahmen der Einführung von "elektronischen Gesundheitskarten" gezielt bearbeitet werden.

5. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es haben nach dem Bilanzstichtag keine besonderen Ereignisse stattgefunden, über die zu

berichten wäre.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

ANHANG

A. GRUNDSÄTZE DER BERICHTERSTATTUNG

Mit Eintragung in das Handelsregister vom 13. Januar 2006 wurde der Formwechselbeschluss vom 02. Dezember 2005 der Firma GHP Card Systems AG, Bamberg in die GHP Card Systems GmbH, Bamberg, vollzogen.

Die Gesellschafterversammlung vom 24. Juli 2006 beschloss die Umfirmierung der GHP Card Systems GmbH in die Firma systemform Holding GmbH. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 11. August 2006.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren.

Zur besseren Übersichtlichkeit sind bestimmte Vermerke der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung im Anhang dargestellt.

Die Wertangaben im Anhang wurden auf volle EUR gerundet.

Mit dem Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag vom 18. August 2006 (URNr. A 0887/2006 des Notars Heinz-Wilhelm Hillmann, Bamberg) hat die Gesellschaft systemform Holding GmbH an die mit dem Gesellschaftsvertrag vom 10. August 2006 (UR-Nr. A 0879/2006 des Notars Heinz Wilhelm Hillmann, Bamberg) gegründete GHP Card Systems GmbH mit Sitz in Bamberg (AG Bamberg, HRB 5571) das Kartenherstellungsunternehmen verkauft. Der Vertrag umfasst sämtliche Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit Ausnahme der drei Geschäftsanteile an der systemform MediaCard GmbH sowie des zwischen der systemform Holding GmbH und der systemform MediaCard GmbH bestehenden Ergebnisabführungsvertrages vom 02. Dezember 2005. Weiterhin gehen durch diesen Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag sämtliche Ansprüche und Rechte, Kundenverträge sowie sonstige Verträge auf die Firma GHP Card Systems GmbH über.

Der Übergangszeitpunkt ist der Ablauf des letzten Tages des Monats, in dem der Unternehmenskaufvertrag zwischen der Swiss Post GHP Holding GmbH, den verschiedenen Gesellschaftern der GHP Holding GmbH und der Fortuna Beteiligungs GmbH (UR.-Nr. A 813/2006 des Notars Heinz-Wilhelm Hillmann, Bamberg vom 24. Juli 2006) wirksam wird, d. h. mit Ablauf des 30. September 2006.

Der von der GHP Card Systems GmbH zu zahlende Kaufpreis beträgt EUR 1. Dadurch ergibt sich bei der systemform Holding GmbH ein außerordentlicher Ertrag in Höhe von EUR 4.454.520.

Durch den Verkauf des Kartenherstellungsunternehmens zum 30. September 2006 sind die im Jahresabschluss angegebenen Vorjahreswerte nicht mehr vergleichbar. Eine Anpassung der Vorjahreswerte erfolgte nicht. Um eine Vergleichbarkeit darzustellen, ist nachfolgend jeweils die verkürzte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 30. September 2006 und zum 01. Oktober 2006 der Gesellschaft systemform Holding GmbH dargestellt.

Bilanz zum 30. September 2006 (vor Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag)

Bilanz zum 01. Oktober 2006 (nach Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag)

B. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 2 bis 5 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Die abnutzbaren Gegenstände des Sachanlagevermögens werden planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 2 bis 33 Jahren abgeschrieben. Die jeweilige Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird in Anlehnung an die steuerlichen AfA-Tabellen geschätzt.

Geringwertige Vermögensgegenstände i.S.d. § 6 Abs. 2 EStG werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Sie sind in der Entwicklung des Anlagevermögens jeweils als Zu- und Abgänge ausgewiesen.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrages gebildet worden, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle bis zum Abschlussstichtag entstandenen Risiken und ungewissen Verpflichtungen abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

I. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006 ist im Anlagenspiegel (Seite 9) dargestellt.

Der Anteilsbesitz der systemform Holding GmbH stellt sich zum 31.12.2006 wie folgt dar:

Mit der systemform MediaCard GmbH, Prien, wurde am 2. Dezember 2005 ein Gewinnabführungsvertrag vereinbart. Der für das Geschäftsjahr 2006 abgeführte Gewinn beträgt 751.228 EUR.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006

II. Umlaufvermögen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 751.228 (Vorjahr: EUR 4.445.157) sind keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: EUR 2.620.364) enthalten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt EUR 101.381 (Vorjahr: EUR 493.025) enthalten im Wesentlichen Forderungen an das Finanzamt in Höhe von EUR 101.344 (Vorjahr: EUR 64.227).

III. Eigenkapital

Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.336 setzt sich zusammen aus dem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.688.389 und einem Verlustvortrag in Höhe von EUR 3.674.053.

IV. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 346.771 (Vorjahr: EUR 18.769.947) zum 31.12.2006 sind nicht durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert (Vj.: EUR 283.317). Keine der Verbindlichkeit hat eine Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind keine Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: EUR 298.127) enthalten. Die Verbindlichkeiten bestehen in voller Höhe von EUR 344.695 (Vorjahr: EUR 15.275.159) gegenüber der Gesellschafterin GHP Holding GmbH, Bamberg.

Gewinn- und Verlustrechnung

Von den Umsatzerlösen entfallen EUR 19.074.044 (Vorjahr: EUR 25.532.112) auf das Inland und EUR 3.390.518 (Vorjahr: 3.281.069) auf das Ausland.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Weiterverrechnung von Produktionsstillstandskosten in Höhe von EUR 180.000 (Vorjahr: EUR 0), Erträge aus der Herabsetzung der Einzelwertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von EUR 134.044 (Vorjahr: EUR 175.519), Erträge aus dem Verkauf von Anlagevermögen in Höhe von EUR 61.591 (Vorjahr: EUR 5.336) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 4.704 (Vorjahr: EUR 16.106). In den periodenfremden Erträgen ist die Erstattung von ausländischer Umsatzsteuer in Höhe von EUR 15.118 (Vorjahr: EUR 0) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Forderungsverluste in Höhe von EUR 148.119 (Vorjahr: EUR 247.697), Aufwendungen aus Währungsdifferenzen in Höhe von EUR 12.956 (Vorjahr: EUR 9.163), Verluste aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von EUR 1.987 (Vorjahr: EUR 371) sowie sonstige periodenfremde Aufwendungen in Höhe von EUR 17.460 (Vorjahr: EUR 15.105) enthalten.

Der außerordentliche Ertrag in Höhe von EUR 4.454.520 resultiert aus dem mit dem Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag vom 18. August 2006 (URNr. A 0887/2006 des Notars Heinz-Wilhelm Hillmann, Bamberg) beschlossenen Verkauf des Kartenherstellungsunternehmens an die GHP Card Systems GmbH mit Sitz in Bamberg (AG Bamberg, HRB 5571).

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag entfallen vollständig auf das außerordentliche Ergebnis.

E. SONSTIGE ANGABEN

Vorstandsmitglieder bis zum Beschluss des Formwechsels der Firma GHP Card Systems AG in die Firma GHP Card Systems GmbH waren im Geschäftsjahr 2006 Herr Bernd Reichert, wohnhaft in Annweiler am Trifels und Herr Uwe Storch, wohnhaft in Bodenwöhr. Nach erfolgtem Formwechsel wurden die beiden vorgenannten Herren als Geschäftsführer der GHP Card Systems GmbH bestellt.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 31. Oktober 2006 wurde Herr Uwe Storch, wohnhaft in Bodenwöhr, als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung abbestellt. Gleichzeitig wurde Herr Urs Edgar Stromer, wohnhaft in Meilen / Schweiz, als Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 19. Januar 2007.

Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2006 bis zum Beschluss des Formwechsels Herr Dr. Jürgen Wolf, Geschäftsführer, wohnhaft in Speikern, Aufsichtsratsvorsitzender, Herr Jürgen Helmes, Kaufmann, wohnhaft in Bamberg, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, und Herr Torsten Schrör, Vorstand, wohnhaft in Bamberg. Nach erfolgtem Formwechsel besteht kein Aufsichtsrat mehr.

Die Gesamtbezüge des Vorstandes und der Geschäftsführung werden im Hinblick auf § 286 Abs. 4 HGB nicht angegeben. Im Geschäftsjahr 2006 wurden keine Aufsichtsratvergütungen gezahlt.

Die Gesellschaft hat im Jahresdurchschnitt 169 Mitarbeiter (Vorjahr: 181) beschäftigt, davon 80 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr: 107) und 89 Angestellte (Vorjahr: 74).

Zum 31.12.2006 haben keine Haftungsverhältnisse i.S.v. § 251 HGB (Vorjahr: EUR 1.009.220) bestanden.

Zum Abschlussstichtag bestehen keine sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen (Vorjahr: EUR 4.344.727). Sämtliche Verpflichtungen wurden mit dem Unternehmenskauf- und Abtretungsvertrag vom 18. August 2006 auf die Firma GHP Card Systems GmbH übertragen.

Die GHP Holding GmbH, Bamberg, ist das Mutterunternehmen, das zum 31.12.2006 den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss ist beim Amtsgericht Bamberg unter HRB 110 offenzulegen.

Die Schweizerische Post, Anstalt des öffentlichen Rechts, Bern, ist das Mutterunternehmen, das zum 31.12.2006 den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, in den die Gesellschaft einbezogen wird.

SONSTIGE ANGABEN

1. Datum der Feststellung

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte in der Gesellschafterversammlung am 8. Mai 2007.

2. Ergebnisverwendung

Es wurde beschlossen, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3.688.389 auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Bestätigungsvermerk

Der offenzulegende Bestätigungsvermerk bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss der Gesellschaft. Für Zwecke der Offenlegung wurden größenabhängige Erleichterungen in Anspruch genommen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschlussbestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführungund den Lagebericht der systemform Holding GmbH (vormals: GHP Card Systems GmbH), Bamberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.