NORDSEE Holding GmbH

NORDSEE Holding GmbH

Bremerhaven

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Prüfungsauftrag

I. Prüfungsauftrag

II. Bestätigung der Unabhängigkeit

B. Grundsätzliche Feststellungen

I. Bestandsgefährdende Tatsachen

II. Wesentliche Geschäftsvorfälle

III. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

D. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

2. Jahresabschluss

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

E. Schlussbemerkung

Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit (€, % usw.) auftreten.

Abkürzungsverzeichnis

A. Prüflingsauftrag

I. Prüfungsauftrag

1. Aufgrund unserer Wahl zum Abschlussprüfer durch die ordentliche Gesellschafterversammlung am 13. Dezember 2019 erteilte uns der Aufsichtsrat der

NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven,

(im Folgenden kurz "NORDSEE" oder "Gesellschaft" genannt)

den Auftrag, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 unter Einbeziehung der Buchführung gemäß §§ 316 ff. HGB zu prüfen.

2. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Bericht beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017 vereinbart.

3. Über Art und Umfang sowie über das Ergebnis unserer Prüfung erstatten wir diesen Bericht nach den Grundsätzen des IDW PS 450 n.F., dem der von uns geprüfte Jahresabschluss als Anlage beigefügt ist. Dieser Bericht ist an das geprüfte Unternehmen gerichtet.

II. Bestätigung der Unabhängigkeit

4. Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

B. Grundsätzliche Feststellungen

I. Bestandsgefährdende Tatsachen

5. Durch die Corona-Pandemie kam es durch staatlich angeordnete Maßnahmen zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 ab Mitte März 2020 bis Mitte Mai 2020 zu einem bundesweiten Verbot für die Bewirtung vor Ort für das Gastgewerbe.

6. Auf Grund dieser Maßnahmen kam es im Zeitraum des verhängten Lockdowns für die Tochtergesellschaften der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, zu einem nahezu vollständigen Umsatzausfall.

7. Mitte Mai 2020 wurde eine "schrittweise Öffnung der Gastronomie" eingeleitet. Die Tochtergesellschaften der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, haben daraufhin die Filialen gezielt, je nach erwarteter Auslastung, wieder unter Einhaltung der geltenden Sicherheits- und Hygienebestimmungen geöffnet. Seit der letzten Aprilwoche waren auch einzelne Filialen im Pilotbetrieb wieder mit einem Außerhausverkauf mit Snacks gestartet.

8. Die NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, hat uns einen Liquiditätsplan vorgelegt, der für das vierte Quartal 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 keinen weiteren Liquiditätsbedarf unterstellt.

9. Mit Datum vom 4. März 2019 und Neufassung vom 29. Mai 2020 ist die NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, gemeinsam mit anderen Konzerngesellschaften einer Bürgschaftserklärung für ein langfristiges Darlehen gegenüber einem Finanzierungskonsortium in einem Gesamtausmaß von EUR 126.164.805,55 (Stand 31. Dezember 2019) beigetreten und haftet demzufolge gesamtschuldnerisch. Sofern die von der Covid-19 Pandemie beeinträchtigte Geschäftsentwicklung der Konzerngesellschaften zu einer Nichteinhaltung der von der obersten Muttergesellschaft mit dem Finanzierungskonsortium vereinbarten Finanzkennzahlen führt, kann dies zu einer außerordentlichen Kündigung der Darlehensvereinbarungen und Ansprüchen gegen die Gesellschaft aus der Bürgschaftserklärung führen.

10. Aufgrund der vorliegenden wesentlichen Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt, haben wir unseren Bestätigungsvermerk um einen Hinweis auf eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ergänzt.

11. Wir verweisen ergänzend auf die Darstellungen der gesetzlichen Vertreter unterhalb der Bilanz.

II. Wesentliche Geschäftsvorfälle

12. Mit Vertrag vom 2. Dezember 2019 wurde zwischen der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, als Organgesellschaft und der KC QSR Germany 2 GmbH, Bremerhaven, als Organträgerin ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Darin verpflichtet sich die Gesellschaft zur vollständigen Gewinnabführung an die KC QSR Germany 2 GmbH. Andererseits verpflichtet sich die KC QSR Germany 2 zur vollständigen Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG. Zum 31. Dezember 2019 hat die NORDSEE Holding GmbH Erträge aus Verlustübernahme in Höhe von T€ 3.565 erfasst. Aufgrund der erstmals bei der KC QSR Germany 2 GmbH als Organträgerin zu erfassenden latenten Steuern ergibt sich zum 31. Dezember 2019 bei der NORDSEE Holding GmbH ein Aufwand aus der Veränderung latenter Steuern in Höhe von T€ 7.536.

13. Mit Darlehensvertrag vom 15. März 2019 hat die NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, der KC QSR Germany 2 GmbH, Bremerhaven, ein Darlehen über T€ 1.200 gewährt. Das Darlehen wird mit dem 6-Monats-Euribor zzgl. eines Aufschlags von 4,02 % verzinst. Durch Addendum zum Darlehensvertrag wurde der Darlehensbetrag am 1. Juli 2019 um weitere T€ 13.800 auf insgesamt T€ 15.000 erhöht. Am 15. November 2019 wurde der Darlehensbetrag durch ein zweites Addendum auf insgesamt T€ 35.000 erhöht. Zum 31. Dezember 2019 valutiert das Darlehen insgesamt mit T€ 29.763.

14. Mit Darlehensvertrag vom 1. Juli 2019 hat die NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, ein weiteres Darlehen über T€ 11.000 an die KC North Sea 2 S.á r.l., Luxemburg, ausgegeben. Das Darlehen wird ebenfalls mit dem 6-Monats Euribor zzgl. eines Aufschlags von 4,02 % verzinst.

III. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

15. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 6. Oktober 2020 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben unter der Bilanz, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft gesamtschuldnerisch für Darlehen der obersten Muttergesellschaft haftet und folglich der Fortbestand der Gesellschaft von der durch die Covid-19 Pandemie beeinträchtigten Geschäftsentwicklung der Konzerngesellschaften und der daraus resultierenden Einhaltung der von der obersten Muttergesellschaft mit den Darlehensgebern vereinbarten Finanzkennzahlen abhängt, da deren Nichteinhaltung zu einer außerordentlichen Kündigung der Darlehensvereinbarungen und Ansprüchen gegen die Gesellschaft führen kann. Wie in den Angaben unter der Bilanz dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt

Unter Inanspruchnahme der Erleichterungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB wurden kein Anhang und kein Lagebericht aufgestellt. Im Zeitpunkt der Beendigung unserer Abschlussprüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzungen nach § 264 Abs. 3 Satz 1 sowie Satz 1 Nr. 3, Nr. 4 und Nr. 5 Buchst, c) bis e) HGB ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

C. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

16. Gegenstand unserer Prüfung waren die Buchführung, der nach den für alle Kaufleute geltenden handelsrechtlichen Vorschriften (§§ 242 bis 256a HGB), den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie bestimmte Personenhandelsgesellschaften (§§ 264 bis 288 HGB) sowie den weiteren rechtsformspezifischen Vorschriften (§ 42 GmbHG) aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Die Verantwortung für die Ordnungsmäßigkeit von Buchführung und Jahresabschluss tragen die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe war es, diese Unterlagen einer Prüfung dahingehend zu unterziehen, ob die gesetzlichen Vorschriften zur Rechnungslegung beachtet worden sind.

17. Die Beurteilung der Angemessenheit des Versicherungsschutzes der Gesellschaft, insbesondere ob alle Wagnisse bedacht und ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand des uns erteilten Auftrags zur Jahresabschlussprüfung.

18. Unsere Prüfung haben wir mit Unterbrechungen in den Monaten Oktober bis Dezember 2019 (vorbereitende Prüfungshandlungen) sowie in den Monaten Januar bis Oktober 2020 (mit Unterbrechungen) in den Geschäftsräumen der NORDSEE GmbH in Bremerhaven, die im Auftrag der Gesellschaft deren Bücher geführt und die Jahresabschlussarbeiten erledigt hat, sowie in den Geschäftsräumen unserer Niederlassung in Osnabrück durchgeführt.

19. Ausgangspunkt war der von uns geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018.

20. Bei Durchführung der Prüfung haben wir die Vorschriften der §§ 316 ff. HGB und die in den Prüfungsstandards des IDW niedergelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung beachtet. Danach haben wir unsere Prüfung so angelegt, dass wir Unrichtigkeiten und Verstöße gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des Jahresabschlusses wesentlich auswirken, erkennen konnten. Gegenstand unseres Auftrages waren nicht die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.B. Unterschlagungen oder sonstige Untreuehandlungen, und außerhalb der Rechnungslegung begangener Ordnungswidrigkeiten und nicht die Beurteilung der Effektivität und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir jedoch so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Die gesetzlichen Vertreter des Unternehmens sind für die Einrichtung und Durchsetzung geeigneter Maßnahmen zur Verhinderung bzw. Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten verantwortlich; die Überwachung obliegt dem Aufsichtsrat, der dabei auch das Risiko der Umgehung von Kontrollmaßnahmen berücksichtigt.

21. Im Rahmen unseres risikoorientierten Prüfungsansatzes haben wir uns zunächst einen aktuellen Überblick über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft verschafft. Darauf aufbauend haben wir uns, ausgehend von der Organisation der Gesellschaft, mit den Unternehmenszielen und -strategien beschäftigt, um die Geschäftsrisiken zu bestimmen, die zu wesentlichen Fehlern in der Rechnungslegung führen können. Durch Gespräche mit der Unternehmensleitung und durch Einsichtnahme in Organisationsunterlagen der Gesellschaft haben wir anschließend untersucht, welche Maßnahmen die Gesellschaft ergriffen hat, um diese Geschäftsrisiken zu bewältigen. In diesem Zusammenhang haben wir eine Prüfung der Angemessenheit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems der Gesellschaft durchgeführt (Aufbauprüfung). Die Prüfung des internen Kontrollsystems erstreckte sich vor allem auf folgende Bereiche, die einen engen Bezug zur Rechnungslegung haben:

Im Zusammenhang mit den vorstehend beschriebenen Prüfungshandlungen haben wir die Risiken festgestellt, die zu wesentlichen Fehlern in der Rechnungslegung führen können. Diese Kenntnisse haben wir bei der Bestimmung unseres weiteren Prüfungsvorgehens berücksichtigt. In den Bereichen, in denen die Unternehmensleitung angemessene interne Kontrollen zur Begrenzung dieser Risiken eingerichtet hat, haben wir Funktionsprüfungen durchgeführt, um uns von der kontinuierlichen Wirksamkeit dieser Maßnahmen zu überzeugen. Die Durchführung von Funktionsprüfungen erfolgte schwerpunktmäßig in folgenden Prozessen:

Der Grad der Wirksamkeit dieser internen Kontrollen bestimmte anschließend Art und Umfang unserer Prüfung einzelner Geschäftsvorfälle und Bestände sowie der von uns durchgeführten analytischen Prüfungshandlungen (aussagebezogene Prüfungshandlungen). Insbesondere bei Geschäftsvorfällen, die nach ihrer Art in größerer Zahl nach identischen Verfahren erfasst und - nach unseren bisherigen Feststellungen im Rahmen eines wirksamen internen Kontrollsystems - abgewickelt wurden, trat die Prüfung der stetigen Anwendung der maßgeblichen internen Kontrollen der Gesellschaft und der NORDSEE GmbH in den Vordergrund.

Soweit wir aufgrund der Wirksamkeit der bei der Gesellschaft und der NORDSEE GmbH eingerichteten internen Kontrollen von der Richtigkeit des zu überprüfenden Zahlenmaterials ausgehen konnten, haben wir anschließend analytische Prüfungshandlungen, Einzelfallprüfungen oder eine Kombination von beidem vorgenommen. Einzelfallprüfungen wurden bei wirksamen Kontrollen auf ein nach prüferischem Ermessen notwendiges Maß reduziert.

Der überwiegende Teil der Abschlussposten wurde mit einer Kombination aus Funktionsprüfungen und aussagebezogenen Prüfungshandlungen geprüft.

Soweit wir keine Funktionsprüfungen vorgesehen haben oder nicht von wirksamen Kontrollen ausgehen konnten, haben wir im Wesentlichen aussagebezogene Prüfungshandlungen durchgeführt.

22. Im Rahmen der Einzelfallprüfungen von Abschlussposten der Gesellschaft haben wir u.a. Handelsregisterauszüge, Liefer- und Leistungsverträge, Darlehensverträge sowie sonstige Geschäftsunterlagen eingesehen. Im Hinblick auf die Erfassung möglicher Risiken aus bestehenden Rechtsstreitigkeiten haben wir Rechtsanwaltsbestätigungen eingeholt. Zur Prüfung der geschäftlichen Beziehungen mit Kredit- und Finanzdienstleistungsinstituten haben wir uns Bankbestätigungen zum 31. Dezember 2019 zukommen lassen.

Bei der Prüfung der Pensionsrückstellungen hat uns ein versicherungsmathematisches Gutachten von einem unabhängigen Sachverständigen vorgelegen, dessen Ergebnisse wir verwerten konnten.

23. Aufgrund der Auslagerung wesentlicher Bereiche der technischen Infrastruktur des Rechnungswesens auf ein Dienstleistungsunternehmen wurden die erforderlichen Prüfungshandlungen teilweise durch uns selbst und teilweise durch einen anderen Abschlussprüfer durchgeführt. Als Ergebnis der Prüfungshandlungen bei der Business Technology Consulting AG, Oldenburg, wurde uns von der Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, eine Bescheinigung nach PS 951 Typ B vorgelegt. Die Ergebnisse des anderen Abschlussprüfers wurden von uns zur eigenverantwortlichen Beurteilung des Jahresabschlusses verwertet.

24. Nachfolgend geben wir einen Überblick zu den von uns bei der Jahresabschlussprüfung gesetzten Prüfungsschwerpunkten:

25. Von den gesetzlichen Vertretern und den von ihnen beauftragten Mitarbeitern sind uns alle verlangten Aufklärungen und Nachweise erbracht worden.

Die gesetzlichen Vertreter haben uns die berufsübliche schriftliche Vollständigkeitserklärung zum Jahresabschluss erteilt.

D. Feststellungen zur Rechnungslegung

I. Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

1. Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

26. Die Buchführung und das Belegwesen sind nach unseren Feststellungen in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß und entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Die aus den weiteren geprüften Unterlagen zu entnehmenden Informationen führen zu einer ordnungsgemäßen Abbildung in Buchführung und Jahresabschluss.

27. Bei unserer Prüfung haben wir keine Sachverhalte festgestellt, die dagegen sprechen, dass die von der Gesellschaft und der NORDSEE GmbH getroffenen organisatorischen und technischen Maßnahmen geeignet sind, die Sicherheit der rechnungslegungsrelevanten Daten und IT-Systeme zu gewährleisten.

28. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist nach unseren Feststellungen grundsätzlich dazu geeignet, die vollständige und richtige Erfassung, Verarbeitung, Dokumentation und Sicherung des Buchungsstoffs zu gewährleisten.

2. Jahresabschluss

29. Im Jahresabschluss bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 der NORDSEE Holding GmbH wurden die gesetzlichen Vorschriften einschließlich der rechtsformspezifischen Vorschriften sowie die Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung in allen wesentlichen Belangen beachtet. Ergänzende Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags waren nicht zu beachten.

30. Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung wurden ordnungsgemäß aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen abgeleitet. Dabei wurden die handelsrechtlichen Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

II. Gesamtaussage des Jahresabschlusses

31. Der Jahresabschluss entspricht in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften. Da die Gesellschaft die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch nimmt und unter anderem keinen Anhang erstellt, erfüllt der Jahresabschluss nicht die Generalnorm nach § 264 Abs. 2 HGB.

32. Zum besseren Verständnis der Gesamtaussage des Jahresabschlusses gehen wir nachfolgend pflichtgemäß auf die wesentlichen Bewertungsgrundlagen und den Einfluss, den Änderungen in den Bewertungsgrundlagen insgesamt auf die Gesamtaussage des Jahresabschlusses haben, ein (§321 Abs.2 Satz 4 HGB).

Wesentliche Bewertungsgrundlagen und deren Änderungen

33. Die Bewertung des Anlagevermögens erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer und im Einzelfall außerplanmäßige Abschreibungen.

34. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

35. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Neben erforderlichen Einzelwertberichtigungen werden auch Pauschalwertberichtigungen zu Forderungen zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos gebildet.

36. Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind mit dem Nominalwert bilanziert.

37. Rechnungsabgrenzungsposten wurden gemäß § 250 HGB gebildet.

38. Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

39. Die Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen erfolgt nach der versicherungsmathematischen "Projected-Unit-Credit-Methode". Den Berechnungen liegen die biometrischen Grundwerte gemäß den Richttafeln 2018G nach Dr. Klaus Heubeck zugrunde. Die Rückstellungen für Pensionen wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank für den Monat Dezember 2019 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre für eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB) von 2,71 % abgezinst. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,4 % und Rentensteigerungen von jährlich 1,5 % zugrunde gelegt sowie eine dienstaltersabhängige Fluktuation unterstellt. Der Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellungen auf Basis des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Jahren und dem Ansatz der Pensionsrückstellungen auf Basis des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Jahren beträgt T€ 661 (Vorjahr T€ 796).

40. Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

41. Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

E. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses der NORDSEE Holding GmbH, Bremerhaven, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW PS 450 n.F).

Der von uns erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B unter "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks" enthalten.

Anlagenverzeichnis

I Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

1. Bilanz zum 31. Dezember 2019

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019.

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2017

(HR B 3579, Amtsgericht Bremen)

Bilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Hinweis auf ein bestandsgefährdendes Risiko:

Durch die Corona-Pandemie kam es durch staatlich angeordnete Maßnahmen zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 ab Mitte März 2020 bis Mitte Mai 2020 zu einem bundesweiten Verbot für die Bewirtung vor Ort für das Gastgewerbe. Auf Grund dieser Maßnahmen kam es im Zeitraum des verhängten Lockdowns für die Tochtergesellschaften der NORDSEE Holding GmbH zu einem nahezu vollständigen Umsatzausfall. Mitte Mai 2020 wurde eine "schrittweise Öffnung der Gastronomie" eingeleitet. Die Tochtergesellschaften der NORDSEE Holding GmbH haben daraufhin die Filialen gezielt, je nach erwarteter Auslastung, wieder unter Einhaltung der geltenden Sicherheits- und Hygienebestimmungen geöffnet. Seit der letzten Aprilwoche waren auch einzelne Filialen im Pilotbetrieb wieder mit einem Außerhausverkauf mit Snacks gestartet.

Mit Datum vom 4. März 2019 und Neufassung vom 29. Mai 2020 ist die NORDSEE Holding GmbH gemeinsam mit anderen Konzerngesellschaften einer Bürgschaftserklärung für ein langfristiges Darlehen gegenüber einem Finanzierungskonsortium in einem Gesamtausmaß von EUR 126.164.805,55 (Stand 31. Dezember 2019) beigetreten und haftet demzufolge gesamtschuldnerisch. Sofern die von der Covid-19 Pandemie beeinträchtigte Geschäftsentwicklung der Konzerngesellschaften zu einer Nichteinhaltung der von der obersten Muttergesellschaft mit dem Finanzierungskonsortium vereinbarten Finanzkennzahlen führt, kann dies zu einer außerordentlichen Kündigung der Darlehensvereinbarungen und Ansprüchen gegen die Gesellschaft aus der Bürgschaftserklärung führen.

Passiva

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 S. 1 HGB beträgt € 660.831,00.

(HR B 3579, Amtsgericht Bremen)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019