baramundi software AGLiquidiert

baramundi software AG

Augsburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2017 bis zum 31.03.2018

Lagebericht

1. Grundlagen des Unternehmens

Mit Erwerb sämtlicher Aktien an der Gesellschaft von der WITTENSTEIN SE, Igersheim, mit Vertrag vom 9. März 2017, wurde in 2017 das Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar bis 31. Dezember auf das vom Kalenderjahr abweichende Wirtschaftsjahr vom 1. April bis 31. März umgestellt. Für das Vorjahr wurde ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. März 2017 gebildet. Für die Vorjahresangaben betreffend der Gewinn- und Verlustrechnung wurde überwiegend der Vergleichszeitraum vom 1. April 2016 bis 31. März 2017 zugrunde gelegt. Die nachfolgende Aufstellung zeigt die Vergleichszeiträume der Gewinn- und Verlustrechnung in verkürzter Form:

Die baramundi software AG mit Sitz in Augsburg entwickelt und vermarktet die Unified-Endpoint-Management Lösung baramundi Management Suite. Diese deckt das Management von Clients, Servern und mobilen Geräten über den vollständigen Lebenszyklus ab, unternehmensweit und über mehrere Standorte. Die baramundi Management Suite unterstützt die zentrale und automatisierte Installation von Betriebssystemen, Applikationen und Patches, Hard- und Softwareinventur und Lizenzverwaltung. Weiter werden Module zur aktiven und passiven Systemsicherheit wie beispielsweise Compliance Management, Disaster Recovery oder Device Control angeboten.

Die Kunden der baramundi software AG kommen aus den unterschiedlichsten Branchen. Unternehmen und Einrichtungen aller Art und Branchen setzen die baramundi Management Suite im Rahmen von 40 bis mehreren 10.000 Clients für Unified-Endpoint-Management ein. Der wesentliche Zielmarkt ist heute die DACH-Region. Um neue Märkte zu erschließen wurden im Geschäftsjahr 2017/18 insbesondere die Vertriebsaktivitäten in England, Polen und USA weiter intensiviert. Die Lösungen werden in Deutschland sowohl über eine eigene Vertriebsstruktur als auch über Vertriebspartner vertrieben und entsprechend auch von baramundi oder dem Partner beim Kunden implementiert und geschult. Im Ausland erfolgt der Vertrieb primär über Vertriebspartner. Zusätzlich wurde 2016 mit der baramundi software Austria GmbH eine Tochtergesellschaft zur intensiveren Bearbeitung des österreichischen Marktes gegründet. Ende 2016 wurde in den USA die baramundi software USA Inc. als weitere Tochtergesellschaft gegründet. Die Gründung diente der Vorbereitung des im Geschäftsjahr 2017/2018 realisierten Markteintritts in den USA.

Die Weiterentwicklung der baramundi Management Suite orientiert sich an den Ansprüchen und Bedürfnissen des Marktes. Bei der Neuentwicklung von Modulen und Produkten werden neben den Kundenbedürfnissen insbesondere die Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit und die Erschließung neuer Zielgruppen berücksichtigt. Bei der Entwicklung der baramundi Produkte stehen neben der hohen Zuverlässigkeit, Flexibilität und Usability im Mittelpunkt. Ziel und Anspruch ist dabei immer, die bestmögliche Lösung zu finden und mit dem eigenen Team in Deutschland umzusetzen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Allgemeine Wirtschaftsentwicklung und ITK-Markt

Das robuste Wirtschaftswachstum, indem sich Deutschland seit 2013 befindet, setzte sich auch in 2017 weiter fort. Nach Untersuchungen des IfW Institutes belief sich das Wachstum des Bruttoinlandsproduktes in 2017 auf durchschnittlich 2,5% gegenüber dem Vorjahreszeitraum.

Der ITK-Markt in Deutschland ist, nach Erhebungen des Branchenverbandes BITKOM, im Jahr 2017 um 2,2 % auf 161,3 Mrd. Euro gewachsen. Die Umsätze mit Software im Bereich Informationstechnik stiegen um 6,3 % (2016: 6,2 %, 2015: 6,6 %) auf 23,0 Mrd. Euro.

2.2 Geschäftsentwicklung

Die baramundi software AG konnte im Geschäftsjahr 2017/18 die dynamische Entwicklung der Vorjahre fortsetzen und wächst mit einer Umsatzsteigerung von 31,2 % gegenüber der gleichen Periode im Vorjahr weiterhin stärker als der ITK-Markt. Über 469 Neukunden entschieden sich in 2017/18 für die baramundi-Lösungen und reflektieren diese erfreuliche Entwicklung.

Insgesamt setzen mittlerweile über 2.650 Unternehmen und Organisationen die baramundi Management Suite ein.

Ertragslage

Die baramundi software AG erreichte in 2017/18 einen Umsatz von TEUR 23.202,5 und wächst im Vergleich zum Vorjahreszeitraum (April 2016 - März 2017) um +31,2 %.

Die Umsatzrendite steigt von 8,2 % im Vorjahreszeitraum auf 19,9 % in 2017/18. Das Ergebnis nach Steuern beläuft sich auf TEUR 3.090 (Vorjahreszeitraum TEUR 909).

Folgende Positionen beeinflussen die Ertragslage:

Aktivierte Eigenleistungen:

Die aktivierten Eigenleistungen von TEUR 83,1 enthalten Herstellungskosten für Produktneu- und -weiterentwicklungen, die gemäß § 255 Abs. 2 HGB unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen wurden.

Der Gesamtaufwand (ohne Ertragsteuern) belief sich im Geschäftsjahr 2017/18 auf TEUR 19.291,7 gegenüber TEUR 17.072,1 im gleichen Zeitraum 2016/17. Der Anstieg von TEUR 2.219,6 beruht auf folgenden, wesentlichen Veränderungen:

Materialaufwand und bezogene Leistungen:

Der Materialaufwand und die bezogenen Leistungen stiegen von TEUR 482,7 in 2016/17 um TEUR 616,9 auf TEUR 1.099,6. Die Differenz resultiert hauptsächlich aus dem abweichenden Ausweis von Verkaufsprovisionen. Diese wurden in 2017/18 für eine verbesserte Darstellung der Ertragslage unter Aufwendungen für bezogene Leistungen gezeigt. Der Vorjahresausweis wurde aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten nicht angepasst.

Personalaufwand:

Mit dem Mitarbeiterwachstum gemessen in FTE (Fulltime equivalent) von 13,2 % erhöhten sich die Personalaufwendungen um TEUR 238,7 auf TEUR 11.723,7. Die Personalintensität sank von 64,1 % in 2016/17 auf 50,3 % in 2017/18 und spiegelt die hohe Effizienz des eingesetzten Personals sowie zeitlich verschobene Personaleinstellungen wider.

Abschreibungen:

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände stiegen im Geschäftsjahr 2017/18 um 24,2 % auf TEUR 832,6 gegenüber TEUR 670,6 in 2016/17 an. Hier wirken vorwiegend gestiegene Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände aufgrund der Erweiterung des ERP-Systems sowie Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen, welche insbesondere aufgrund der Aktivierung von Mietereinbauten im Geschäftsjahr 2017/2018 gestiegen sind. Die Abschreibungen auf selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 239.

Sonstige betriebliche Aufwendungen:

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von TEUR 4.433,8 in 2016/17 um TEUR 1.190,0 auf TEUR 5.623,8 in 2017/18 an. Die Kostensteigerung lässt sich hauptsächlich auf die im Rahmen der Internationalisierung des Vertriebs entstandenen Markterschließungskosten des US-Marktes zurückführen.

Steuern vom Einkommen und Ertrag:

Aufgrund des gestiegenen Jahresergebnisses 2017/18 steigt auch die Ertragsteuerlast der Gesellschaft von TEUR -53 im vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahr (Steuererstattung) auf TEUR 1.584 im aktuellen Geschäftsjahr.

Finanzlage

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit erreichte im Berichtszeitraum TEUR 4.775. Der Mittelzufluss resultiert aus den gestiegenen Kundenvorauszahlungen für Vertragsleistungen. Dabei handelt es sich um Leistungen aus Wartungsverträgen und Gebühren für Lizenznutzungen (Managed Software). Weiterhin wirkt sich die sehr gute Ergebnissituation positiv auf den Cashflow aus.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf TEUR -773 (Vj. TEUR -210) und beinhaltet hauptsächlich Sachinvestitionen aus dem Personalwachstum, den Ausbau der IT-Systeme und als Gegenposten die nicht zahlungswirksamen aktivierte Eigenleistungen.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR -4.500,0 (Vj TEUR -867,9) und resultiert aus ausgereichten IC-Darlehen an den Mutterkonzern WITTENSTEIN SE.

Per Ende März 2018 konnte ein Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten von TEUR 6.844,9 (Vj. TEUR 7.343,0) ausgewiesen werden.

Die Gesellschaft ist aufgrund der bestehenden Liquidität jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Vermögenslage

Die Vermögenswerte der baramundi software AG haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr erhöht. Die Bilanzsumme wuchs um 37,2 % auf TEUR 16.375,7 (Rumpfgeschäftsjahr 2017: TEUR 11.936,0) an. Die hohe Umlaufintensität (Umlaufvermögen / Bilanzsumme) von 83,3 % (Vj. 78,2 %) spiegelt das hohe Liquiditätspotential wider.

Das Anlagevermögen sinkt leicht um 0,9 % auf TEUR 2.165,2 und setzt sich zu 37,6 % aus immateriellen Vermögensgegenständen, zu 60,8 % aus Sachanlagevermögen sowie 1,7% aus Finanzanlagen der gegründeten Tochtergesellschaften in Österreich und den USA zusammen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen um 22,8 % auf TEUR 1.724,9 und bilden das gestiegene Geschäftsvolumen ab.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sich überwiegend durch die Ausreichung von Darlehen an die Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 4.500 um TEUR 4.544 erhöht.

Die liquiden Mittel sinken um 6,8 % auf TEUR 6.844,9.

Die Eigenkapitalquote weist mit 30,7 % (Vj. 16,4 %) weiterhin ein hohes Niveau aus und liegt über der im KfW-Mittelstandspanel 2017 veröffentlichen, durchschnittlichen Eigenkapitalquote mittelständischer Unternehmen von 30%.

Das Fremdkapital beläuft sich auf insgesamt TEUR 11.344,3 (Vj. TEUR 9.982,6). Der Anstieg um TEUR 1.361,7 lässt sich hauptsächlich auf gestiegene passive Rechnungsabgrenzungsposten von TEUR 1.498,8 als Kundenvorauszahlungen für Vertragsleistungen zurückzuführen. Dabei handelt es sich um Leistungen aus Wartungsverträgen und Gebühren für Lizenznutzungen (Managed Software). Des Weiteren übersteigen die Rückstellungen mit TEUR 991,9 das Vorjahresniveau von TEUR 1.237,6 und lassen sich auf Maßnahmen aus Personalbereich sowie Steuerverpflichtungen zurückführen. Die Verbindlichkeiten von TEUR 872,7 unterschreiten mit TEUR 1.082,3 das Vorjahresniveau von TEUR 1.955,1. Der Verlauf resultiert hauptsächlich aus stichtagsbezogenen (Rumpfgeschäftsjahr 2017), gesunkenen Verbindlichkeiten gegenüber Personal.

Personal

Die Belegschaft der baramundi software AG stieg zum Bilanzstichtag um 10,5% auf 146,3 FTE (Vj. 132,4 FTE) an.

Die Mitarbeiter stellen die Grundlage für weiteres Wachstum und den Unternehmenserfolg dar. Sie zeichnen sich insbesondere durch ihre ausgeprägte Identifikation mit dem Unternehmen, ein hohes Engagement sowie durch ihre gute Qualifikation aus.

Der Fokus der Personalarbeit lag im vergangenen Geschäftsjahr auf der Rekrutierung neuer, gut ausgebildeter Mitarbeiter und deren Integration in die bestehende Organisation sowie die Weiterentwicklung der bestehenden Mitarbeiter. Für die Weiterentwicklung und Förderung der Mitarbeiter wurde in 2017/18 durch eine umfangreiche Analyse der Grundstein für weitere Maßnahmen gelegt und bereits erste Projektschritte initiiert. Neben einer Vielzahl von Einzelinterviews trugen auch die Ergebnisse der zuvor durchgeführten Great Place to Work-Befragung und der Gefährdungsbeurteilung zur Beurteilung der aktuellen Lage bei. Zur Unterstützung dieser beiden Fokusthemen wurde der Personalbereich daher um 1,5 FTE erhöht.

Kunden

Mehr als 2.650 Unternehmen und Organisationen setzen weltweit baramundi-Lösungen zum Management ihrer Arbeitsplatzumgebungen ein. Über 469 Neukunden konnten im Geschäftsjahr 2017/18 gewonnen werden.

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor der baramundi software AG ist die sehr hohe Kundenzufriedenheit. Diese sichert zum einen die Umsätze aus den Softwarepflegeverträgen und sie ist eine wesentliche Voraussetzung für die hohen und stetig steigenden Umsätze mit Bestandskunden. Die sehr gute Marktreputation der baramundi software AG unterstützt zudem die Neukundenakquise.

3. Prognose-, Chancen- und Risiken

Prognose

Euroraum:

Das IfW Institut prognostiziert für 2018 ein Anstieg des realen Bruttoinlandsproduktes im Euroraum um 2,4% über dem Vorjahreswert.

Trotz der zunehmenden Stabilität der Weltwirtschaft bleiben viele Risiken bestehen. Diese bremsen laut aktueller Prognose die globale Investitionstätigkeit.

Es bleibt weiterhin unklar, zu welchen Bedingungen der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU vollzogen wird. Der wirtschaftspolitische Kurs der neuen US Regierung, der Status Kataloniens sowie die Neupositionierung einiger osteuropäischer Länder bleibt mit vielen Fragezeichen behaftet. Weitere Risiken umfassen die geopolitischen Spannungen rund um den Nordkorea-Konflikt, die rasant steigende Verschuldung der chinesischen Wirtschaft sowie die ungelösten Strukturprobleme anderer Schwellenländer.

Deutschland:

Im Jahr 2018 wird sich nach Einschätzung des IfW Institutes der moderate Aufschwung mit ähnlichen konjunkturellen Raten wie in 2017 fortsetzen, befördert von der Binnennachfrage und den Exporten. Die kräftige Steigerung des privaten und öffentlichen Konsums, die fortlaufende Expansion der Unternehmensinvestitionen und ein weiterer Anstieg der Ausfuhren geben positive Impulse auf dem deutschen Markt. Insgesamt wird das reale Bruttoinlandsprodukt in 2018 um 2,5% steigen.

Die erwartete positive, konjunkturelle Entwicklung in 2018 für Deutschland spiegelt sich auch im ITK-Markt wieder. Im Jahres-Pressekonferenz-Bericht des Branchenverbandes BITKOM wird für die Bereiche Software und IT-Services in 2018 eine Umsatzsteigerung von 1,7% prognostiziert.

USA:

Nach aktueller Prognose der IfW wird die US-Wirtschaft, die seit fast zehn Jahre in einer Expansionsphase befindet, weiter kräftig wachsen. Im Jahr 2018 dürften die Investitionen weiter an Fahrt gewinnen und neben dem privaten Verbrauch zu einer weiteren Stütze der Konjunktur werden. Das Institut rechnet für 2018 mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um 2,9 %.

Die gute konjunkturelle Entwicklung begünstigt zwar das Wachstum der baramundi auf nordamerikanischen Markt, ist aber nicht das entscheidende Kriterium. Eine schnelle Akzeptanz der Produkte ist eine weitere Bedingung für den Erfolg der baramundi in den Vereinigten Staaten.

baramundi software AG:

Die baramundi software AG strebt in 2018/19 ein Umsatzwachstum von rund 9,8 % gegenüber dem Vorjahr an. Neben den steigenden Wartungserlösen leisten das erfolgreiche Produkt Managed Software und die weitere Internationalisierung wesentliche Wachstumsbeiträge.

Für das mittelfristige sowie langfristige Unternehmenswachstum sind weiter Investitionen in personelle Ressourcen und dem Ausbau der Internationalisierung notwendig. Beide Effekte werden die Rendite der baramundi software AG beeinflussen.

Risiko- und Chancenbericht

Das primäre Ziel der baramundi software AG besteht in der nachhaltigen Steigerung der Profitabilität des Unternehmens sowie in dem zugrundeliegenden langfristigen Wachstum der Gesellschaft. Das Risiko- und Chancenmanagement begleitet hierzu die Geschäftsentwicklung und trägt zur Sicherung des Unternehmensfortbestandes bei.

Die baramundi software AG hat ein den Größenverhältnissen angepasstes internes Kontrollsystem, Controlling-Prozesse und ein Risikomanagement installiert. Die Wirksamkeit der zum Risikomanagement erforderlichen Prozesse und Kontrollinstrumente untersteht der laufenden Beobachtung des Vorstandes und wird entsprechend den Erfordernissen weiterentwickelt. Das Risikomanagement basiert auf der Identifikation, Bewertung, Steuerung und Controlling der Chancen und Risiken für folgende Risikofelder:

- Allgemeine externe Risiken

- Leistungswirtschaftliche Risiken

- Finanzwirtschaftliche Risiken

- Risiken aus Corporate Governance

Allgemeine externe Risiken

Ökonomische Risiken

Die gesamtwirtschaftliche Lage im Euroraum, in Deutschland und das damit verbundene Investitionsverhalten der Entscheider zählen zu den wesentlichen ökonomischen Risiken der baramundi software AG. Eine sich abschwächende Konjunktur und die damit einhergehende Verunsicherung der Entscheider bezüglich ihrer wirtschaftlichen Zukunft birgt das Risiko einer rückläufigen Investitionsbereitschaft öffentlicher wie auch privater Auftraggeber. Sinkende Umsätze und eine schwächere Ertragslage wären denkbare Konsequenzen.

Die baramundi software AG bezieht veränderte, konjunkturelle Bedingungen im Rahmen unterjähriger Forecasts ein und leitet bei Bedarf entsprechende Maßnahmen daraus ab.

Durch den Markteintritt in den Vereinigten Staaten Amerikas und der damit verbundenen Gründung der Tochtergesellschaft baramundi software USA Inc. kann mittelfristig ein beträchtliches Wachstumspotential gehoben werden. Eine sich verschlechternde konjunkturelle Lage im Euroraum kann so möglicherweise durch das US-Geschäft und die regionale Diversifizierung ausgeglichen werden.

Marktrisiken

Der Markt für Unified-Endpoint-Lösungen ist ein Verdrängungsmarkt mit hoher Wettbewerbsintensität. Die baramundi software AG sieht sich einer Vielzahl von Wettbewerbern gegenüber, die teilweise deutlich größer sind und über erheblich größere internationale Reichweite verfügen.

Ein zunehmender Konkurrenzdruck könnte die positive Ertragslage der baramundi software AG beeinträchtigen.

Als Gegenpol zum potentiell steigenden Konkurrenzdruck steht die sehr gute Reputation der baramundi software AG am Markt.

Rechtliche Risiken

Die baramundi software AG unterhält zu einer Vielzahl natürlicher und juristischer Personen, insbesondere zu Kunden sowie zu Partnern, vertragliche Beziehungen. Es besteht grundsätzlich das Risiko, Verträge einzugehen, die nicht den aktuellen, gültigen Rechtsnormen entsprechen.

Die Beziehungen zwischen der baramundi software AG, den Kunden und Partnern sind durch juristisch geprüfte Standardverträge und über allgemeine Geschäftsbedingungen geregelt. Abweichungen vom Standard sind Gegenstand einer juristischen Prüfung sowie der Freigabe durch den Vorstand.

Die baramundi software AG hat mögliche Schadensfälle und Haftungsrisiken mit entsprechenden Versicherungen abgesichert. Der Umfang des Versicherungsschutzes wird laufend überprüft und bei Bedarf angepasst.

Durch den Markteintritt in den USA sieht sich baramundi einem von den europäischen Regelungen abweichenden Rechtsrahmen gegenüber. Insbesondere aus dem unterschiedlichen Haftungsregime ergeben sich Herausforderungen für baramundi. Diesem Risiko begegnete das Unternehmen durch die Gründung einer amerikanischen Tochtergesellschaft. Rechtliche Vereinbarungen mit Kunden und Partnern werden durch Standardverträge getroffen, die anwaltlich erstellt wurden. Die Möglichkeit der Durchgriffshaftung auf die Muttergesellschaft wurde eingehend geprüft und ist nur in sehr engen Grenzen möglich. Damit beschränken sich rechtliche Risiken aus dem US-Geschäft in erster Linie auf die Tochtergesellschaft baramundi software USA Inc.

Leistungswirtschaftliche Risiken

Personalwirtschaftliche Risiken

Ein zentraler Erfolgsfaktor der baramundi software AG sind ihre qualifizierten und motivierten Mitarbeiter. Diese bilden die Grundlage für die Entwicklung und Vermarktung unserer Produkte. Mitarbeiter langfristig an das Unternehmen zu binden, aber auch neue, qualifizierte Mitarbeiter zu finden, ist elementar. Fehlende Mitarbeiter sowie fehlende Qualifikationen würden das Wachstum der baramundi software AG bremsen.

Es besteht grundsätzlich das Risiko, durch Fluktuation Kompetenzen zu verlieren. Das Abwandern einer größeren Anzahl von Kern-Know-How-Trägern könnte zumindest kurzfristig zu Schwierigkeiten in der operativen Geschäftsabwicklung führen.

Um offene Stellen - auch vor dem Hintergrund des aktuellen Fachkräftemangels - mit geeigneten Fachkräften zu besetzen und gleichzeitig kompetente Mitarbeiter langfristig zu binden, positioniert sich das Unternehmen als attraktiver Arbeitgeber.

Der Erfolg personalpolitischer Maßnahmen wird regelmäßig im Rahmen der national und international bedeutendsten Arbeitgeberstudie Great Place to Work verfolgt.

Projekt- und Produktrisiken

Die baramundi software AG trägt als Herstellerin der baramundi Management Suite das Implementierungsrisiko für ihre Produkte. Hierbei lassen sich zwei Hauptrisiken identifizieren:

Einerseits ist der Softwaremarkt gerade im Bereich der IT-Infrastruktur laufend in Bewegung. Dies erfordert sowohl die Entwicklung und Bereitstellung neuer Funktionen mit einem hohen Innovationsgrad, wie auch die Anpassung unserer Lösung an die sich verändernde und komplexer werdende IT-Infrastruktur unserer Kunden. Diese Anforderungen stellen hohe Ansprüche an unsere agile Entwicklung und umfassende Qualitätssicherung. Unerwartete Probleme beim Einsatz der baramundi Management Suite in komplexen, heterogenen Umgebungen können Entwicklungsressourcen binden und zu einer Verzögerung der geplanten Releases führen. Neue Softwareprodukte und neue Releases können trotz umfangreicher Planung und intensiver Qualitätstests nicht erkannte Fehler enthalten.

Die baramundi software AG begegnet diesen Risiken durch die ständige Weiterentwicklung ihrer Produkte, intensive Qualitätstests während der Entwicklung und vor Auslieferung einer neuen Version, eine fortwährende Optimierung ihrer Entwicklungs- und Qualitätssicherungsprozesse sowie dem Ausbau der Schulungsprogramme für Kunden, Vertriebspartner und Mitarbeiter. Die qualifizierten und motivierten Mitarbeiter arbeiten seit Jahren erfolgreich mit agilen Methoden und gewährleisten so den hohen Anspruch an die Qualität der Software. Zudem wird ein sehr intensiver Kontakt zu den Kunden in der Pre- und After-Sales-Phase gepflegt.

Andererseits besteht die Gefahr, dass Schadcode von außen in den Entwicklungsprozess eindringt. Hierdurch ist es denkbar, dass die von uns bereitgestellte Software ein fehlerhaftes Verhalten aufweist.

Die baramundi software AG begegnet diesen Risiken durch regelmäßige Kontrollen der entwickelten Software im Hinblick auch Schwachstellen und Schadcode. Durch Schulungen der Mitarbeiter erfolgt eine Sensibilisierung für das Thema. Darüber hinaus wird durch eine Trennung des Entwicklungsnetzes vom übrigen Netzwerk der baramundi software AG das Risiko weiter reduziert. An diesem getrennten Entwicklungsnetz sind Rechner angeschlossen welche zur Codeentwicklung und dem Testen dienen, während die Entwickler und Tester ein weiterer Rechner zur Verfügung haben um eMails zu bearbeiten, Officeanwendungen zu nutzen bzw. im Internet zu surfen.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Liquidität

Die Umsätze und somit der Zugang von liquiden Mitteln unterliegen Schwankungen, die die Zahlungsfähigkeit der baramundi software AG beinträchtigen könnten.

Die Sicherung der Liquidität hat bei der baramundi software AG zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit und damit den Fortbestand des Unternehmens eine hohe Priorität. Der kontinuierlich komfortable Bestand an liquiden Mitteln versetzt das Unternehmen in die Lage, unabhängig von Kreditinstituten, seinen Cash-Bedarf vollständig aus eigenen Mitteln zu bestreiten.

Die baramundi software USA Inc. wird eng in das Controlling der baramundi software AG einbezogen. Die Liquiditätssituation sowie den wirtschaftlichen Erfolg werden in diesem Rahmen über eine integrierte Finanzplanung und ein angemessenes Reporting verfolgt.

Bonität der Kunden

Ausbleibende Zahlungen von Kunden aufgrund von Insolvenzen könnten die Liquidität der baramundi software AG beeinflussen.

Die baramundi software AG kann sich auf eine äußerst breite Kundenbasis stützen. Eine Abhängigkeit von einzelnen Kunden besteht nicht. Das allgemeine Ausfallrisiko wird im Rahmen des Jahresabschlusses über eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Konkrete Ausfallrisiken beziehungsweise zweifelhafte Forderungen unterliegen einer Einzelwertberichtigung.

Das Finanz- und Rechnungswesen der baramundi software AG entwickelt das Forderungsmanagement kontinuierlich weiter. Das Zahlungsverhalten der Kunden wird regelmäßig überwacht. Aggregierte Kennzahlen, wie die Debitorenlaufzeit, werden um kundenspezifische Analysen abgerundet.

Risiken aus Corporate Governance

Strategische Risiken

Das Portfolio der baramundi software AG ist auf die Unterstützung der IT-Administration beim Management ihrer IT-Infrastuktur ausgerichtet. Das Unternehmen konzentriert sich klar auf diesen Bereich des IT-Infrastrukturmanagements und entwickelt dafür technologisch sowie funktional führende Lösungen. Einige Marktbegleiter aus dem Bereich IT-Infrastrukturmanagement haben zusätzlich Lösungen aus den Bereichen IT-Service Management, Lizenzmanagement und Security in ihren Portfolios. Es besteht das Risiko, dass Bestandskunden und Interessenten diese All-in-One-Lösungen verstärkt nachfragen, was die Wachstumsgeschwindigkeit von Neu- und Bestandskundenumsätzen reduzieren könnte. Diesem Risiko begegnet die baramundi software AG durch strategische Technologiepartnerschaften mit Herstellern komplementärer Lösungen, die an die baramundi Management Suite angebunden werden.

Durch den Trend der Mobilisierung und die damit zunehmende Verbreitung von Mobilgeräten in Unternehmen stagniert der Umsatz von klassischen Windows-Clients und plattformübergreifende Lösungen werden vermehrt nachgefragt. Es besteht das Risiko, dass baramundi die technologisch veränderten Anforderungen nicht adäquat erfüllen kann. Die baramundi software AG stellt sich diesem Trend seit Jahren durch die konsequente Weiterentwicklung der Suite hin zu einer Unified Endpoint Management Suite, in der populäre Mobilplattformen unterstützt werden.

Der bisher nur im Ausland, zunehmend aber auch in Deutschland wahrnehmbare Trend von On-Premise-Nutzung hin zu Cloud-Lösungen stellt die Branche vor neuen Herausforderungen. Potentielle Neukunden, insbesondere außerhalb der DACH-Region könnten sich bei fehlendem Angebot von Cloud-basierten Lösungen seitens baramundi für Produkte von Marktbegleitern entscheiden. Die Roadmap der baramundi software AG umfasst unter anderem neue Kommunikationsmöglichkeiten wie Internet-Enabled Endpoint Management zur Erreichbarkeit von Clients im Internet sowie Lösungen für den Betrieb der baramundi Management Suite in der Cloud.

Gesamtrisikoeinschätzung

Die Hauptrisiken 2017/18 sowie auch für die nähere Zukunft liegen in den Risikofeldern ökonomische Risiken (Konjuktur) und Marktrisiken (Wettbewerbsdruck). Keine der identifizierten Risiken schätzen wir - weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit - als bestandsgefährdend ein.

Chancen der künftigen Geschäftsentwicklung

Die erwartete positive Unternehmensentwicklung basiert im Wesentlichen auf einer Behauptung der erarbeiteten guten Marktposition in der Region DACH und der weiteren positiven Entwicklung der Bestandskundenumsätze. Wir sind uns bewusst, dass diese gute Position eine Reihe von zusätzlichen Geschäftschancen in neuen, internationalen Märkten ermöglicht. Die Erschließung neuer internationaler Märkte ist in der Unternehmensplanung berücksichtigt. Bei guter konjunktureller Entwicklung dieser Märkte und wenn es uns gelingt, in diesen Märkten schneller Akzeptanz für uns und unsere Produkte zu schaffen, erscheint ein schnelleres Wachstum möglich. Insbesondere die strukturierte Erschließung des nordamerikanischen Marktes eröffnet baramundi die Chance auf enorme Wachstumsraten, die sich in den regional diversifizierten europäischen Märkten nicht realisieren ließen.

Mit dem Verkauf der baramundi software AG an die WITTENSTEIN SE eröffnen sich zudem Möglichkeiten, neue Geschäftsfelder im Bereich Internet of Things und Industrie 4.0 zu erschließen.

Der Mechatronikkonzern WITTENSTEIN SE holt sich mit dem Erwerb der baramundi software AG strategisch wichtige Kompetenzen für den weiteren Weg der digitalen Transformation in die Unternehmensgruppe. Durch die Bündelung der Kompetenzen beider Unternehmen aus den Bereichen mechatronische Antriebstechnik/Messtechnik und IT ergeben sich auf lange Sicht strategische Vorteile für diese Unternehmen.

4. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2017/18 waren im Bereich Forschung und Entwicklung 44,1 FTE zum Stichtag 31.03.2018 beschäftigt.

Nennenswerte Forschungskosten sind nicht angefallen. Entwicklungskosten wurden nach § 255 Abs. 2 HGB aktiviert und korrespondieren mit den anderen aktivierten Eigenleistungen in Höhe von TEUR 83,1 (Vj: TEUR 68,1).

Darüber hinaus wurden Entwicklungsarbeiten in geringem Umfang auch von externen Dritten bezogen.

Entwicklungsprozess

Die baramundi software AG arbeitet seit Ende 2008 mit agilen Methoden und setzt diese erfolgreich mit Scrum um. Die Identifikation der Mitarbeiter mit dieser Entwicklungsphilosophie ist einer der Gründe für die herausragende Qualität der baramundi Management Suite. Die agile Arbeitsweise ermöglicht zudem, trotz einer großen Angebotsbreite schnell und individuell auf Anforderungen aus dem Vertrieb oder von Kunden zu reagieren.

Neuerungen und Verbesserungen

Die baramundi software AG konnte im Geschäftsjahr 2017/2018 insgesamt zwei neue Produktversionen freigeben: die baramundi Management Suite 2017 (R1) sowie die baramundi Management Suite 2017 R2.

Der Schwerpunkt lag auf der Realisierung des "Unified Endpoint Management", für dessen erfolgreiche Umsetzung die Adressierung neuer Endpunkte, die weitere Integration von Managementmöglichkeiten im mobilen Bereich und das Entwickeln neuer Architekturkonzepte, z.B. von universellen dynamischen Gruppen, notwendig sind.

Das neue Modul "baramundi Network Devices" adressiert den Bedarf unserer Kunden zum Managen von Netzwerkgeräten. Es beinhaltet einen SNMP-Scanner mit einem anpassbaren Regelwerk und eine IT-Landkarte, die eine neuartige Darstellungsmöglichkeit von erkannten Netzwerkgeräten und Endpunkten ermöglicht.

Das Modul baramundi Mobile Devices wurde um die Fähigkeit erweitert Apps für iOS zu konfigurieren. Hierfür ist baramundi der AppConfig.org Community beigetreten, um über standardisierte Methoden die Konfiguration von iOS Apps (zukünftig auch Android) im Einklang mit deren Herstellern zu ermöglichen.

Außerdem wurden die bereits etablierten Module weiterentwickelt und optimiert. Das zeigt sich an diversen Verbesserungen der Usability des Management Centers, des Facelifts für die Import-/Export-Funktionalität und Erweiterungen und Verbesserung der IEM Funktionen, Agent-Update und bConnect Schnittstelle.

Im Modul Compliance wurde es unseren Kunden mit der Funktion "bedingte Ausnahmen" auf Dateibasis weiter erleichtert, mit Schwachstellen wie z.B. der OpenSSL-Bibliothek umzugehen. Damit wurde ein wichtiger Kundenwunsch für Compliance Management umgesetzt.

Die "Softwareinventur 2016" wurde funktionell vervollständigt und weiter verbessert. So ist jetzt auch eine Inventarisierung auf Dateibasis möglich. Die Software-Gruppenansicht profitiert in Usability und Performance von der Umstellung auf eine neue Oberflächentechnologie.

Das Forschungsprojekt OSCARD wurde weiter vorangetrieben. Darin werden neuartige Sicherheitsfeatures erforscht und auf ihre Produkttauglichkeit für die Zukunft geprüft.

5. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand erklärt hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte durchgeführt oder Maßnahmen getroffen wurden, die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt wurde.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands / der Geschäftsleitung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31.03.2018 in Höhe von TEUR 4.791 wie folgt zu verwenden:

Der Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 4.450 wird ausgeschüttet und der Restbetrag in Höhe von TEUR 341 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Anhang

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der baramundi software AG mit Sitz in Augsburg (Amtsgericht Augsburg HRB 2064) wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) aufgestellt. Nach den in § 267 Abs. 2 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Die in § 288 HGB aufgeführten größenabhängigen Erleichterungen werden i. V. m. § 267 Abs. 2 HGB in Anspruch genommen.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Mit Erwerb sämtlicher Aktien an der Gesellschaft durch die WITTENSTEIN SE, Igersheim, mit Vertrag vom 9. März 2017, wurde das Geschäftsjahr der Gesellschaft vom 1. Januar bis 31. Dezember auf das vom Kalenderjahr abweichende Wirtschaftsjahr vom 1. April bis 31. März umgestellt. Für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2017 wurde ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet.

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Ergänzend zu den Vorschriften unter A. Allgemeine Angaben waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Geschäftsvorfälle, die in Fremdwährung abgewickelt wurden, werden mit dem Umrechnungskurs zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung umgerechnet. Bewertungen am Bilanzstichtag erfolgen mit dem Devisenkassamittelkurs unter Beachtung von § 256 a HGB.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Herstellungskosten der Entwicklung angesetzt. Planmäßige Abschreibungen werden ab dem Zeitpunkt der Fertigstellung des Vermögensgegenstandes entsprechend seiner voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Die Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten angesetzt.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurden abweichend vom allgemeinen Grundsatz der Einzelbewertung mit dem Festwert nach § 240 (3) HGB angesetzt. Das verbleibende Vorratsvermögen wurde zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nominalbetrag angesetzt.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden Steuern.

Die Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben und Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit dieser Aufwand oder Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Latente Steuern beruhen auf Ansatz-/Bewertungsdifferenzen zwischen dem handels- und dem steuerrechtlichen Jahresabschluss.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Für eine verbesserte Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, werden seit dem Geschäftsjahr 2017/2018 die unmittelbar mit den Umsatzerlösen in Zusammenhang stehenden Verkaufsprovisionen in Höhe von TEUR 565 nicht mehr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sondern unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen ausgewiesen. Auf eine Anpassung des Vorjahres wurde aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten verzichtet.

C. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgrund der Umstellung des Wirtschaftsjahres in 2017 auf das vom Kalenderjahr abweichende Wirtschaftsjahr vom 1. April bis 31. März, wurde im Vorjahr für den Zeitraum 1. Januar bis 31. März 2017 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Die Werte der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März 2018 sind aus diesem Grund nicht mit den Vorjahreswerten zum 31. März 2017 vergleichbar.

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahrs im Anlagespiegel dargestellt.

Die Entwicklungskosten belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 83. Diese entfallen vollumfänglich auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den übrigen Forderungen und Vermögensgegenständen haben TEUR 43 (Vj. TEUR 52) eine Restlaufzeit von über einem Jahr. Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben TEUR 3.268 (Vj. TEUR 235) eine Restlaufzeit von über einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt Euro 71.021,00 und ist in 51.021 Stückaktien und 20.000 Vorzugsaktien im Nennwert von Euro 1,00 pro Stückaktie eingeteilt. Das gezeichnete Kapital ist vollständig erbracht.

Das genehmigte Kapital beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch TEUR 4.

Bei Aufstellung der Bilanz, unter Berücksichtigung der teilweisen Gewinnverwendung, wurde im Bilanzgewinn ein Gewinnvortrag von TEUR 1.713 einbezogen. Es erfolgten keine Einstellungen oder Entnahmen in die Kapital- oder Gewinnrücklagen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben alle analog zum Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind, beträgt Euro 0,00.

Latente Steuern

Der Bilanzansatz der latenten Steuern zum Stichtag stellt sich wie folgt dar:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Bei den sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die erst nach Ablauf des Geschäftsjahres entstehen, sind Mietverträge aus Immobilien und Leasingverträge aus Kfz festzustellen:

Rohergebnis

Im Rohergebnis sind Erträge aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 15 (Vj. TEUR 5) enthalten.

Die seit dem Geschäftsjahr unter der Position Rohergebnis ausgewiesenen Verkaufsprovisionen in Höhe von TEUR 565 (Vj. EUR 0,00) enthalten Kosten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 290 (Vj. EUR 0,00). Die Vorjahrespositionen in Höhe von TEUR 145 wurden aus Wesentlichkeitsgesichtspunkten nicht umgegliedert.

Personalaufwand

Von den Aufwendungen entfallen TEUR 107 (Vj. TEUR 27) auf Aufwendungen für Altersversorgung.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 22 (Vj. TEUR 3) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Markterschließungskosten in Höhe von TEUR 914 (Vj. TEUR 0), die für die US-Tochtergesellschaft, der baramundi software USA Inc., Framingham, USA, übernommen werden, enthalten.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 38 (Vj. TEUR 2) enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten in zu vernachlässigendem Umfang enthalten.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind Erträge aus der Zuführung zu aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 25 (Vj. TEUR 3) und Erträge aus der Auflösung passiver latenter Steuern in Höhe von TEUR 47 (Vj. Aufwendungen aus der Zuführung von TEUR -1) enthalten.

Ausschüttungsgesperrte Beträge

Zum Stichtag unterliegen der Ausschüttungssperre gem. § 268 Abs. 8 HGB ein Betrag in Höhe von TEUR 318 (Vj. TEUR 427). Darauf entfallen auf aktivierte selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände TEUR 318.

Auf das Wahlrecht gemäß § 248 Abs. 2 HGB, für selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens einen Aktivposten anzusetzen, wird künftig kein Gebraucht gemacht. Diese künftige Bilanzierungsänderung ergibt sich aus der Vereinheitlichung an die konzerneinheitlichen Bilanzierungsrichtlinien des Mutterunternehmens, der WITTENSTEIN SE.

D. Sonstige Pflichtangaben

Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahrs im Unternehmen beschäftigt:

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder

Zu den zu Gunsten einzelner Vorstände vergebenen Krediten wird berichtet:

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres gehörten folgende Personen dem Vorstand an:

Uwe Beikirch ausgeübter Beruf: Vorstand

Bereich Vertrieb und Finanzen

Dr. Lars Lippert ausgeübter Beruf: Vorstand

(seit dem 1. Mai 2017) Bereich Entwicklung und Support

Hinsichtlich der Vergütungsbezüge wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Dr. Dirk Haft ausgeübter Beruf (Vorsitzender): Mitglied des Vorstandes WITTENSTEIN SE

Erik Roßmeißl ausgeübter Beruf (Stellvertreter) : Mitglied des Vorstandes WITTENSTEIN SE

Marcus Wagner ausgeübter Beruf: Geschäftsführer Startkapital-Fonds Augsburg GmbH

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2017/2018 TEUR 13.

Angaben zum Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 HGB:

^*) lt. vorläufigem Jahresabschluss zum Rumpfgeschäftsjahr 31.03.2018.

^**) lt. vorläufigem Jahresabschluss zum 31.03.2018, Umrechnung zum Devisenkassamittelkurs

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands:

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn zum 31.03.2018 in Höhe von TEUR 4.791, in Höhe von TEUR 4.450 auszuschütten und den Restbetrag in Höhe von TEUR 341 auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernzugehörigkeit

Die baramundi software AG wird seit dem Erwerb der Aktien durch die WITTENSTEIN SE, Igersheim, mit Vertrag vom 9. März 2017 in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Anlagespiegel

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018

baramundi software AG, Augsburg

Allgemeines

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018 bei der Leitung des Unternehmens intensiv beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich begleitet und überwacht. Der Aufsichtsrat konnte sich dabei stets von der Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung des Vorstands überzeugen. In allen, für das Unternehmen bedeutsamen Entscheidungen war der Aufsichtsrat frühzeitig und intensiv eingebunden. Die Zusammenarbeit mit dem Vorstand war durch intensive Diskussionen und einen regen Gedankenaustausch gekennzeichnet. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah, in schriftlicher und mündlicher Form über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte, vor allem über die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie und -planung, sowie letztlich auch der Risikolage und -entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018 mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft beschäftigt. Das kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft durch die Erfüllung der monatlichen Planungswerte wurde zwischen Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßig diskutiert und überprüft. Etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden ebenfalls analysiert. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert und diesen nach sorgfältiger Prüfung und Beratung - soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung des Vorstands erforderlich war - zugestimmt. Auch außerhalb der Sitzungen fanden zwischen dem Vorstand und dem jeweiligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats regelmäßige, intensive Konsultationen, die über die regelmäßigen formellen Aufsichtsratssitzungen hinausgingen, statt.

Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018 zu 6 Sitzungen persönlich oder fernmündlich zusammengekommen.

Der Aufsichtsrat war in allen Sitzungen vollständig anwesend. In Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden wurde in sachlich gebotenen Fällen eine Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren unter Verzicht von Formen und Fristen durchgeführt.

Jahresabschluss und Abhängigkeitsbericht

Der nach HGB erstellte Jahresabschluss der Gesellschaft inklusive des Lageberichts zum 31.03.2018 wurde unter Einbeziehung der Buchführung von der Abschlussprüferin, der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Sämtliche relevanten Jahresabschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig und vollständig zugeleitet. Zur Lage der Gesellschaft sowie insbesondere den Chancen und Risiken der Gesellschaft hat die Abschlussprüferin festgestellt, dass der Vorstand der Gesellschaft die Lage der Gesellschaft sowie die Chancen und möglichen Risiken der Gesellschaft angemessen und inhaltlich zutreffend einschätzt. Weiterhin kommt die Abschlussprüferin zu dem Ergebnis, dass keine Anhaltspunkte vorliegen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht in seiner Bilanzsitzung am 21.06.2018 selbst geprüft und mit den Berichten der Abschlussprüferin entsprechend abgeglichen. Mit dem in der Bilanzsitzung anwesenden Gesamtvorstand und der Abschlussprüferin wurden auf dieser Grundlage die Angaben im Jahresabschluss und Lagebericht im Hinblick auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit eingehend diskutiert. Bei einer kritischen Durchsicht der Unterlagen ergaben sich keine Hinweise auf Widersprüche oder Rechtsverstöße. Auch aus dem Bericht der Abschlussprüferin ergaben sich keinerlei Hinweise auf Verstöße gegen Gesetz oder Satzung.

Der Aufsichtsrat hat auch den Lagebericht auf seine Vollständigkeit geprüft. Die im Lagebericht getroffenen Aussagen stimmen mit den unterjährigen Aussagen des Vorstands überein und entsprechen auch den eigenen Einschätzungen des Aufsichtsrats zur Lage der Gesellschaft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind durch den Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft oder das Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüferin zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht daher ausdrücklich gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018 ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns im Geschäftsjahr 01.04.2017 - 31.03.2018 nach eigener Prüfung und Abwägung angeschlossen.

Auch der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen der baramundi software AG zu verbundenen Unternehmen wurde von der Abschlussprüferin mit folgendem Ergebnis geprüft:

"Einwendungen im Sinne von § 313 Abs. 4 AktG sind nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung gegen den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nicht zu erheben.

Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung des Berichts des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen der baramundi software AG, Augsburg, zum 31.03.2018 bestätigen wir gemäß § 313 Abs. 3 AktG, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,

3. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Bericht der Abschlussprüferin zum Abhängigkeitsbericht und der Abhängigkeitsbericht lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor und wurden in der Bilanzsitzung am 21.06.2018 mit der Abschlussprüferin besprochen. Hierbei wurde vom Vertreter der Abschlussprüferin erläutert, dass im Geschäftsjahr 2017/18 Rechtsgeschäfte und sonstige Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse mit verbundenen Unternehmen getroffen oder unterlassen hat, vorlagen. Diese wurden vom Vorstand der Gesellschaft im Abhängigkeitsbericht unter Nennung der einzelnen Rechtsgeschäfte oder Maßnahmen inklusive deren Volumen einzeln aufgeführt.

Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht auf Grundlage dieser Erläuterungen geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung sind durch den Aufsichtsrat Einwendungen gegen den Bericht und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistung im diesem abgelaufenen Geschäftsjahr.

Amtszeit des Aufsichtsrats

Der amtierende Aufsichtsrat wurde am 09.03.2017 neu gewählt. Die Amtszeit endet mit dem Ende der Hauptversammlung, in der die Entlastung für den Aufsichtsrat für das vierte Geschäftsjahr erteilt wird. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet - somit voraussichtlich endend im Jahr 2021 (Entlastung GJ 2020/21).

Amtszeit des Vorstands

Der Vorstand besteht ab dem 01.05.2017 aus 2 Mitgliedern, die eine mit der Laufzeit der Vorstandsverträge identische Bestellungsperiode bis einschließlich 31.03.2020 bzw. 30.04.2020 haben.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 21.06.2018 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

In dem vorstehenden offengelegten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB in Anprch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der baramundi software AG für das Geschäftsjahr vom 1. April 2017 bis zum 31. März 2018 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.