Schluckwerder GmbH

Schluckwerder Holding GmbH

Adendorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Inhaltsverzeichnis

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2019

Konzerneigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2019

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

Entwicklung des Konzernanlagevermögens im Geschäftsjahr 2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Konzernkapitalflussrechnung der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf für das Geschäftsjahr 2019

Konzerneigenkapitalspiegel der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, für das Geschäftsjahr 2019

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2019

A. Vorbemerkung

Die Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, (Amtsgericht Lüneburg, HRB 208074), ist gemäß § 290 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet. Der Konzernabschluss wurde unter Beachtung der Vorschriften des HGB und des GmbHG sowie den begleitenden Regeln des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) aufgestellt.

B. Abgrenzung des Konsolidierungskreises

In den Konzernabschluss wurden gemäß § 294 Abs. 1 HGB als Mutterunternehmen die Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, sowie sämtliche Tochterunternehmen einbezogen.

Der Konzern entstand wirtschaftlich zum 1. Januar 2019 im Wege der Anwachsung der operativ tätigen Horst Schluckwerder OHG, Adendorf, und der Schluckwerder Süßwaren- und Gebäckvertrieb OHG, Adendorf, auf die Tochtergesellschaft der Schluckwerder Holding GmbH, die Schluckwerder GmbH, Adendorf.

Darüber hinaus erwarb die Schluckwerder Holding GmbH sämtliche Anteile an der Linde GmbH, Lübeck, auf die im Wege der Anwachsung durch Austritt des Kommanditisten die operativ tätige Erasmi & Carstens GmbH & Co. KG, Lübeck, übergegangen ist.

Sämtliche zivilrechtlichen Vorgänge wurden auf Einzelgesellschaftsebene zum 06.06.2019 vollzogen. Die Linde GmbH, Lübeck, firmierte anschließend in die Erasmi & Carstens GmbH, Lübeck, um. Des Weiteren erwarb eine Tochtergesellschaft der Schluckwerder Holding GmbH, die Schluckwerder Grundstücksgesellschaft mbH, Adendorf, sämtliche Betriebsimmobilien von einem Komplementär der Horst Schluckwerder OHG, Adendorf.

Der Konsolidierungskreis umfasst als Muttergesellschaft die Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, die ihrerseits jeweils direkt sämtliche Anteile an den folgenden Tochtergesellschaften hält:

C. Konsolidierungsgrundsätze

Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 290 ff. HGB aufgestellt. Ihm liegen die Jahresabschlüsse der einbezogenen Unternehmen zu Grunde.

Bei sämtlichen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen deckt sich der Stichtag des Einzelabschlusses mit dem Stichtag des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019.

Für sämtliche Einzelabschlüsse sind einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze angewandt worden. Die Generalnorm des § 297 Abs. 2 HGB und die Vorschriften über die Vollkonsolidierung sind beachtet worden.

Die Vermögensgegenstände und Schulden sind grundsätzlich mit den Werten in den konsolidierten Jahresabschluss übernommen worden, mit denen sie in den Einzelbilanzen der einbezogenen Unternehmen angesetzt sind.

Die in der Konzernbilanz ausgewiesenen Werte zum 1. Januar 2019 stellen die Konzernbilanzeröffnungswerte nach Erstkonsolidierung und der durchgeführten (Kaufpreisallokation) dar.

Aufgrund der Entstehung des Konzerns zum 01.01.2019 werden keine Vorjahresvergleichszahlen angegeben.

Die Kapitalkonsolidierung der einbezogenen Unternehmen erfolgte nach der angelsächsischen Methode (Erwerbsmethode), die zwischen Erstkonsolidierung und Folgekonsolidierung differenziert. Dabei wurde gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 HGB die Neubewertungsmethode angewandt.

Hierbei wird der Wertansatz, der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals der Tochtergesellschaften verrechnet. Das Eigenkapital ist dabei entsprechend der Neubewertungsmethode mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen zum Erstkonsolidierungszeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3 Abs. 2 HGB und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 HGB zu bewerten.

Die Verrechnung erfolgt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.

Aus der Erstkonsolidierung ergab sich ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 4.887. Ein Teil des passiven Unterschiedsbetrags, der aus der Abzinsung eines Darlehens resultierte, wurde im Berichtsjahr nach § 309 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von TEUR 269 ertragswirksam aufgelöst.

Der sich aus der Kapitalkonsolidierung ergebende passive Unterschiedsbetrag verringerte sich im Geschäftsjahr um TEUR 912. Der zum Bilanzstichtag ausgewiesene passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 3.975 hat über TEUR 1.026 Eigenkapitalcharakter sowie in Höhe von TEUR 2.949 Fremdkapitalcharakter.

Die Folgekonsolidierung - und damit auch die Konsolidierung zum 31. Dezember 2019 - erfasst den Konzernanteil, der nach dem Stichtag der Erstkonsolidierung erwirtschafteten Ergebnisse der Konzerngesellschaften im Konzernergebnis.

Die gegenseitigen Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften wurden im Rahmen der Schuldenkonsolidierung untereinander aufgerechnet. Ergebnisauswirkungen aus der Bewertung der konzerninternen Schuldverhältnisse im Jahresabschluss der einbezogenen Unternehmen wurden erfolgswirksam eliminiert.

In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung wurden alle Umsätze zwischen den Konzerngesellschaften und die übrigen Konzerninternen Erträge und Aufwendungen einschließlich der Gewinnausschüttungen von Konzernunternehmen voll konsolidiert.

Zwischenergebnisse aus Vorratsbeständen konzerninterner Lieferungen wurden nicht berücksichtigt, weil sie wegen Geringfügigkeit für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind.

D. Rechnungslegungsgrundsätze

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert. Das Sachanlagevermögen ist mit den aktivierungspflichtigen Anschaffungs-/Her- stellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern liegen hierbei zwischen drei und 33 Jahren. Zugänge werden ausschließlich nach der linearen Methode abgeschrieben. Soweit die beizulegenden Werte einzelner Vermögensgegenstände ihren Buchwerten unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungskosten von beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffung, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut EUR 800,00 nicht übersteigt.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Bilanzstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Stellt sich in einem späteren Geschäftsjahr heraus, dass die Gründe hierfür nicht mehr bestehen, so wird der Betrag dieser Abschreibungen im Umfang der Werterhöhung unter Berücksichtigung der Abschreibungen, die inzwischen vorzunehmen gewesen wären, zugeschrieben.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten, wobei für Lager- und Verwertungsrisiken Abschläge in angemessenem Umfang vorgenommen wurden.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt gem. § 255 Abs. 2 HGB mit den aktivierungspflichtigen Bestandteilen der Herstellungskosten. Alle erkennbaren Risiken bei den unfertigen und fertigen Erzeugnissen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, wurden entsprechende Abwertungen vorgenommen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Die Ermittlung der Anschaffungskosten bei den Roh-, Hilf- und Betriebsstoffen sowie Waren erfolgt anhand der Fifo-Methode.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bzw. den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko ist eine Pauschalwertberichtigung für Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr mit 1 % gebildet.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden nach anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Heubeck-Richttafeln 2018 G) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtung berücksichtigt. Die Bewertung berücksichtigt eine unternehmensspezifische Fluktuationsrate von 5,0 % p.a. Bei der Festlegung des laufzeitkongruenten Rechnungszinssatzes wird in Anwendung des Wahlrechts nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Abzinsung pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt.

Der Rechnungszinssatz basiert entsprechend § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB auf dem von der Deutsche Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre und beträgt zum Abschlussstichtag 2,71 %.

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergibt sich zum 31. Dezember 2019 im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre eine Verminderung der Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 121 (Unterschiedsbetrag).

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind, sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus Pensionsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen) werden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet.

Das Deckungsvermögen ist zum Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens (Rückdeckungsversicherungen) entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB und besteht aus dem so genannten geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsunternehmens zuzüglich eines gegebenenfalls vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (so genannte unwiderrufliche Überschussbeteiligung). Ein eventuell übersteigender Betrag wird als aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichend objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutsche Bundesbank zum Bilanzstichtag ermittelt wurde, abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Ein in den sonstigen Verbindlichkeiten enthaltenes unverzinsliches Verkäuferdarlehen wird hierbei mit dem abgezinsten Barwert bilanziert.

Forderungen, Verbindlichkeiten und Flüssige Mittel in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Insofern sind im vorliegenden Konzernabschluss unrealisierte Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung enthalten. Bei einer Restlaufzeit über einem Jahr erfolgt die Umrechnung mit dem Wechselkurs zum Zeitpunkt des Entstehens. Bei Wechselkursänderungen bis zum Bilanzstichtag erfolgt die Bewertung grundsätzlich zum Wechselkurs des Bilanzstichtags unter Beachtung des Niederstwertprinzips auf der Aktiv- und des Höchstwertprinzips auf der Passivseite.

E. Erläuterungen zur Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Die gesondert dargestellte Entwicklung des Anlagevermögens ist integraler Bestandteil des Konzernanhangs.

Die Wertpapiere betreffen Fondra Inhaber-Anteile. Die bilanzierten Anschaffungskosten wurden mit durchschnittlichen Kaufkursen bewertet. Der Kurswert übersteigt den Bilanzwert um TEUR 161. Die Wertpapiere dienen der Absicherung von Mitarbeitern erteilten Altersvorsorgezusagen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfallen TEUR 5.600 auf Forderungen gegen Kunden im Ausland.

3. Flüssige Mittel

Der Posten enthält den Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten.

4. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögenverrechnung

Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen, unbelastet und insolvenzsicher sind, sowie ausschließlich zur Erfüllung von Schulden aus Pensionsverpflichtungen dienen (Deckungsvermögen) werden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB unmittelbar mit den korrespondierenden Schulden verrechnet.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung wird in Höhe von TEUR 39 ausgewiesen. Hierbei wurden Pensionsrückstellungen von TEUR 50 mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens (Rückdeckungsversicherungen) von TEUR 89 saldiert.

5. Latente Steuern

Latente Steuern auf temporäre Differenzen aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Gesellschaften wurden auf Basis der erwarteten zukünftigen Steuerbelastung der einbezogenen Gesellschaften ermittelt (ca. 30 %). Die latenten Steuern beruhen vor allem auf zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Wertansätzen von Pensionsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sowie dem Aufstockungs- und Abstockungsbetrag aufgrund der Anwachsung der Tochtergesellschaften auf die Erasmi GmbH und Schluckwerder GmbH.

Im Geschäftsjahr ergab sich ein Überhang aus aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 57. Dieser wurde in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 1 HGB nicht aktiviert.

6. Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von EUR 14,1 Mio. durch Grundpfandrechte gesichert.

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen bei einzelnen Gesellschaften teilweise branchenübliche Eigentumsvorbehalte der Lieferanten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verkäuferdarlehen bestehen aus zwei Darlehen mit Nennwerten über EUR 5,3 Mio. und EUR 11,7 Mio., die ab 2020 über zehn Jahre ratierlich getilgt werden. Das Darlehen über EUR 5,3 Mio. wird ab dem 01.06.2022 mit 5,0 % verzinst. Das zinslose Darlehen über EUR 11,7 Mio. wurde zum 01.01.2019 mit 5,5% über 10 Jahre abgezinst und wird am 31.12.2019 mit einem Barwert über EUR 8,8 Mio. bilanziert.

7. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden in Höhe von EUR 70,9 Mio. (72,0%) mit inländischen Kunden und in Höhe von EUR 27,6 Mio. (28,0%) mit ausländischen Kunden erwirtschaftet.

8. Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 105 ausgewiesen. Es handelt sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Pauschalwertberichtigungen, Gutschriften für Vorjahre und Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens.

9. Personalaufwand

Im Posten "Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung" sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 251 enthalten.

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 80 insbesondere aus Gutschriften für Vorjahre ausgewiesen. Des Weiteren sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen transaktionsbedingte Aufwendungen über TEUR 223 enthalten.

11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 269 Aufwendungen aus der Aufzinsung von Verbindlichkeiten und in Höhe von TEUR 49 Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen.

Im Posten Zinsen und ähnlichen Aufwendungen werden Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 855 für aufgenommene Gesellschafterdarlehen ausgewiesen.

12. Steuern

Sämtliche Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen das laufende Geschäftsjahr.

F. Sonstige Angaben

1. Beteiligungsverhältnisse

2. Offenlegungserleichterungen

Für folgende Gesellschaft sollen die Offenlegungserleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen werden:

3. Personal

Die durchschnittliche Zahl der im Konzern während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer beträgt:

4. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen über TEUR 7.047, die zum einen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen resultieren. Zum anderen besteht zum Bilanzstichtag ein Obligo aus Bestellungen in Höhe von TEUR 5.246.

5. Ergänzende Angaben zum Eigenkapitalspiegel

Die Aufstellung des Konzerneigenkapitalspiegels erfolgt entsprechend DRS 22.

6. Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung

Die Aufstellung der Konzernkapitalflussrechnung erfolgt entsprechend DRS 21.

Der Finanzmittelfonds beinhaltet Kassenbestände und Bankguthaben in Höhe von TEUR 12.768.

Die Finanzierung des saisonbedingt schwankenden Working Capitals wird durch Saisonfinanzierung der Hausbanken in Höhe von EUR 30 Mio. sichergestellt. Diese Kreditlinien wurde in der Weihnachtssaison 2019 in Höhe von bis zu EUR 20 Mio. in Anspruch genommen und zum Jahresende 2019 vollständig zurückgeführt.

7. Honorar für Leistungen des Konzernabschlussprüfers

8. Organe des Mutterunternehmens

Geschäftsführer sind bzw. waren:

Der Beirat besteht seit dem 25. Juli 2019 und setzt sich wie folgt zusammen:

Im Berichtsjahr betrugen die Bezüge der Geschäftsführer TEUR 304. Der Beirat erhielt für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von TEUR 48.

9. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Die Weltgesundheitsorganisation (WHO) hat Ende Januar 2020 den internationalen Gesundheitsnotstand ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus (Covid-19) als Pandemie ein. Die Folgen der Corona-Krise werden nach heutigem Kenntnisstand nur zu leichten finanziellen Auswirkungen im Geschäftsjahr 2020 führen. Wir verweisen hierzu auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernlagebericht im Abschnitt "C. Prognosebericht-, Chance- und Risikobericht".

Darüber hinaus haben sich nach Ende des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2019 keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.

10. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens schlägt vor, den Jahresüberschuss des Mutterunternehmens in Höhe von EUR 4,2 Mio. auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, im Geschäftsjahr 2019

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019

A. Grundlagen des Konzerns

1. Entstehung der Unternehmensgruppe Schluckwerder und Geschäftsmodell des Konzerns

Die Unternehmensgruppe wurde von der Familie Schluckwerder gegründet. Ab 1963 wurden auf eigenem Grund und Boden in Andendorf bei Lüneburg Produktionsstätten zur industriellen Herstellung von Marzipan- und Schokoladenerzeugnissen errichtet. Seit fast 60 Jahren steht Schluckwerder für Fortschritt und Entwicklung von Marzipan, Pralinen und Schokoladenspezialitäten.

Anfang 1995 wurde die Erasmi & Carstens GmbH & Co. KG, ein Unternehmen mit Standort in der Hansestadt Lübeck, das ebenfalls die industrielle Produktion von Marzipan-Spezialitäten zum Gegenstand hat, von Familienmitgliedern erworben und wurde damit Bestandteil der Schluckwerder Unternehmensgruppe. Der Beginn von Erasmi & Carstens geht auf das Jahr 1845 in der Hansestadt Lübeck zurück. Die Fertigung der Produkte erfolgt in Fabrikationshallen auf dem Gebiet der Hansestadt Lübeck. Für die verkaufswichtige Kennzeichnung als "Lübecker Marzipan" bzw. "Lübecker Edelmarzipan" ist die Herkunft aus einer Lübecker Produktionsstätte Voraussetzung. Marzipan aus Lübeck ist ein Prädikat und als geographische Herkunftsbezeichnung auch seit 1996 im gesamten Bereich der Europäischen Union gesetzlich geschützt.

Die Produktpalette der Schluckwerder Unternehmensgruppe reicht von der klassischen Rumkugel über Schokoladenkränze und Plätzchen mit bunter Nonpareille bis zum Edelmarzipantaler mit Pflaume in Madeira. Im Mittelpunkt stehen aber die Spezialitäten für die Weihnachts- und Ostersaison, wie z. B. Marzipan-Brote und Eier in verschiedenen Qualitäten und Geschmacksrichtungen, insbesondere auch verschiedene Produkte aus Lübecker Marzipan. Darüber hinaus fertigen wir Nougat und Krokant-Produkte und auch das figürliche Marzipan wie Glücksschweine, Obst und Pilze haben wir im Sortiment.

Aufgrund der Nachfragekonzentration zur Weihnachts- und Osterzeit unterliegt der Produktionsprozess saisonalen Schwankungen mit entsprechenden Konsequenzen für die Lagerhaltung, den Mitarbeitereinsatz und die Finanzierung. Hauptabnehmer der Produkte sind deutsche Lebensmitteldiscounter und Supermärkte mit internationalem Filialnetz. Auf der Beschaffungsseite beinhalten naturbedingte Schwankungen der Ernten bei den Hauptbestandteilen der Produkte (Mandeln und Kakaobohnen) Einkaufspreisvolatilitäten.

Rechtlich wurde der neu entstandene Schluckwerder Holding Konzern auf Basis des Anteilskaufvertrages vom 17. Dezember 2018 durch verschiedene Anteilserwerbs- und Anwachsungsvorgänge der vorher jeweils in Privatbesitz stehenden Geschäftsanteile mit Wirkung zum 1. Januar 2019 (Beginn der Beherrschung) begründet. Seit dem 1. Januar 2019 besteht für die Gesellschaft eine Konzernrechnungslegungspflicht.

Zum 31. Dezember 2019 hält die Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, als Muttergesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an den drei Tochtergesellschaften Schluckwerder GmbH, Adendorf, Erasmi & Carstens GmbH, Lübeck, sowie Schluckwerder Grundstücksgesellschaft mbH, Adendorf.

2. Zweigniederlassungen

Der Konzern unterhält an den Standorten Adendorf, Bültenweg 19 sowie Bunsenstraße 4 und Lübeck, Mecklenburger Straße 255, Niederlassungen.

In Adendorf befinden sich neben dem Unternehmenssitz der Schluckwerder Holding GmbH die zwei Produktionsstätten der Schluckwerder GmbH und der Unternehmenssitz der Schluckwerder Grundstücksgesellschaft mbH. In Lübeck ist der Sitz der Erasmi & Carstens GmbH mit ihrem Produktionsstandort.

3. Finanzielle Leistungsindikatoren

Für die Steuerung der Unternehmensgruppe wichtige finanzielle Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse sowie das bereinigte EBITDA der Unternehmensgruppe.

Das EBITDA definieren wir als operatives Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen auf das Anlagevermögen. Das bereinigte EBITDA erfasst das EBITDA korrigiert um wesentliche transaktionsbedingte, periodenfremde oder reorganisationsbedingte Aufwendungen und Erträge.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Deutschland stellt für die Schluckwerder Gruppe den Hauptabsatzmarkt dar. Die Wirtschaftsentwicklung Deutschlands ist 2019 im neunten Jahr hintereinander positiv. Die Veränderungsrate des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts betrug 0,6 %, nach 1,5 % im Vorjahr. Laut Jahresprojektion der Bundesregierung vom 29. Januar 2020 wurde erwartet, dass das deutsche Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2020 um 1,1 % gegenüber dem Vorjahr steigt. Durch die Corona-Krise sind aktuell die Konjunkturaussichten stark eingetrübt. Das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung erwartet, dass Deutschland in 2020 mit einem Rückgang der Wirtschaftsleistung um mehr als 6 % in eine Rezession abgleitet.

In Deutschland ist der Pro-Kopf-Verbrauch von Süßwaren gemäß BDSI in 2019 im Jahresvergleich volumenseitig um 1% angestiegen. Insbesondere das Segment der Süßwaren-Saisonartikel, zu welchem das Produktportfolio der Schluckwerder Gruppe überwiegend einzuordnen ist, hat sich sowohl zu Ostern als auch zu Weihnachten mit einem durchschnittlichen Wachstum von 2,5% p. a. sehr positiv entwickelt. Nach einer NIELSEN-Studie zählen neben Schokofiguren und Adventskalendern vor allem Marzipanprodukte zu den beliebtesten Saisonartikeln. Noch positiver entwickelte sich der Markt für Nougat-Produkte (Hell & Dunkel Nougat Segment) laut IRL Dieses verzeichnete von 2017 bis 2019 ein durchschnittliches Jahreswachstum von 8,5%. In Deutschland war der Marzipanmarkt im Gesamtumsatz leicht rückläufig in 2019 laut IRL. Der Exportmarkt entwickelt sich unserer Einschätzung nach für Marzipan weiter positiv.

Schluckwerder ist es sowohl mit seinen Marken (Schluckwerder, Erasmi & Carstens) gelungen, signifikant Marktanteile zu gewinnen als auch im Bereich Handelsmarke die Position auch in Deutschland weiter auszubauen. Auch in der Kategorie Nougatprodukte und bei anderen Schokoladenartikeln (Jahresartikel) wurde die Marktposition verbessert.

2. Geschäftsverlauf und Lage des Konzerns

Vergleichswerte

Aufgrund der Entstehung des Konzernabschlusses zum 1. Januar 2019 existieren keine Vorjahreszahlen, so dass die Darstellung der Ertrags- und Finanzlage lediglich die Stromgrößen des Geschäftsjahres 2019 ausweisen. Die Vergleichbarkeit ist dementsprechend noch nicht gegeben. Die Konzernbilanz zeigt als Vorjahresspalte die Konzernwerte nach Durchführung der Erstkonsolidierung zum 1. Januar 2019. Auf diese Werte beziehen sich Analysen zur Vermögenslage.

Geschäftsverlauf

Die Schluckwerder Gruppe konnte im Jahr 2019 seine Umsätze und Ergebnisse weiter ausbauen und sieht sich aufgrund seiner spezifischen Marktpositionierung in einer Nische im Marzipan- und Pralinenbereich gut aufgestellt. Darüber hinaus liegen im Exportgeschäft weitere Wachstumspotentiale.

Wir haben keinerlei Auswirkungen auf unser Geschäft durch den Gesellschafterwechsel ausmachen können. Die Implementierung eines neuen, erfahrenen Managements sowie die Sicherstellung des vorhandenen Knowhows in der Unternehmensgruppe verlief reibungslos. Neben der Sicherung und Intensivierung der Kundenbeziehungen durch das Management, initiierte dieses erste Reorganisationsprojekte zur Effizienzsteigerung, u. a. in der Produktion, und zur Beschaffungskostenoptimierung. Die Effekte aus diesen Projekten haben sich bereits zum Ende des Berichtsjahres effizienzsteigernd ausgewirkt und sollten spätestens im Geschäftsjahr 2020 spürbaren Einfluss auf Produktivitätssteigerungen und Kostenreduktionen haben.

Ein durch einen Lagerhalter verursachter Wärmeschaden an Produkten in einem Fremdlager konnte durch das versierte Handeln im Unternehmen bis auf einen Schaden von EUR 0,1 Mio. beschränkt werden.

Ertragslage

Die nachstehende Ertragslage der Unternehmensgruppe gibt die nachstehende Zusammensetzung und Entwicklung des im Geschäftsjahr 2019 ausgewiesenen Konzernjahresüberschusses in Höhe von EUR 3,3 Mio. wieder. Hierbei handelt es sich um eine betriebswirtschaftliche Darstellung, bei der wir insbesondere die Kosten für Leiharbeiter mit dem Personalaufwand zusammengefasst haben, um den Aufwand des Einsatzfaktors Arbeit gesondert zu zeigen.

^* bereinigt um transaktionsbedingte, Einmal- und periodenfremde Effekte

Der Umsatz hat sich durch höheren Absatz oberhalb der Erwartungen (EUR 95,9 Mio.) entwickelt und liegt bei EUR 98,5 Mio. Nettoumsatz. Dies resultiert im Wesentlichen aus sich positiv entwickelten Inlandsumsätzen, die einen Anteil von rd. 72,0 % an den Gesamtumsätzen ausmachen.

Der Rohertrag (exkl. Leiharbeiter) beläuft sich auf EUR 47,7 Mio. und zeigt eine Rohertragsmarge auf Basis der Gesamtleistung von 48,2 %.

Die Personalkosten (inkl. Leiharbeiter) haben sich unterproportional im Vergleich zur gestiegenen Absatzmenge entwickelt und betragen EUR 27,2 Mio. Dies resultiert im Wesentlichen aus Effizienzsteigerungen als Resultat der Strategie der Kostenführerschaft für Marzipansüßwaren, die den gestiegenen Personalkosten aus Tariferhöhungen und Professionalisierung in ausgewählten administrativen Bereichen entgegenwirkten. Dies stellt eine Personalaufwandsquote inkl. Aufwendungen für Leiharbeiter von 27,5 % dar.

Der sonstige betriebliche Aufwand ist für das operative Geschäft geprägt durch Aufwendungen für Instandhaltung, Ausgangsfrachten sowie Energiekosten (im Wesentlichen Starkstrom) und beträgt in Summe EUR 11,3 Mio.

Der erhöhte Absatz und Umsatz zusammen mit den Optimierungen in der Kostenstruktur führten zu einer verbesserten Ertragslage, die im Geschäftsjahr 2019 einen bereinigten EBITDA von EUR 9,3 Mio. ausweist. Dieser Wert liegt leicht über den Erwartungen.

Die Bereinigungen beziehen sich auf eine Reihe von einmaligen Maßnahmen, die im Rahmen des Gesellschafterwechsels umgesetzt worden sind. Es handelt sich dabei zum einen um Transaktionskosten, u. a. Due Diligence Kosten. Zum anderen wurden nach Abschluss der Transaktion Reorganisationsaufwendungen aufgrund der Transformation der inhabergeführten Unternehmen zum Konzern angestoßen, die unseres Erachtens in zukünftigen Perioden zu positiven Ergebniseffekten führen werden.

Außerordentlicher Aufwand ist angefallen durch einen Wärmeschaden unserer Produkte bei einem externen Logistiker, welcher erwartungsgemäß im Geschäftsjahr 2020 von der Transportversicherung ausgeglichen werden wird.

Nach Abzug der Abschreibungen auf das Anlagevermögen (EUR 1,9 Mio.), der Bereinigungen (EUR 1,7 Mio.), dem negativen Finanzergebnis (EUR 1,0 Mio.) und der Ertragssteuern (EUR 1,4 Mio.) beläuft sich der Konzernjahresüberschuss auf EUR 3,3 Mio.

Vermögenslage

Die Vermögenslage der Unternehmensgruppe zum Ende des Berichtsjahrs wird durch die nachstehende zusammenfassende Bilanzdarstellung erkennbar.

Die zum 1. Januar 2019 ausgewiesenen Werte stellen die Konzernwerte zum Erstkonsolidierungszeitpunkt, d. h. nach erfolgter Kaufpreisallokation, dar. Im Rahmen dieser Kaufpreisallokation wurden stille Lasten identifiziert und als Rückstellungen passiviert. Der verbleibende Überhang des erworbenen Reinvermögens im Vergleich zu den Anschaffungskosten der Anteile wurde als passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 4,9 Mio. ausgewiesen.

Die Gesamtvermögensposition hat sich gegenüber dem Erstkonsolidierungszeitpunkt 1. Januar 2019 nur moderat von EUR 52,8 Mio. auf EUR 54,8 Mio. (+ 3,8 %) erhöht.

Das Gesamtvermögen entfällt im Wesentlichen auf die vier Bilanzposten Sachanlagen (EUR 11,5 Mio.), Vorräte (EUR 15,5 Mio.), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 12,8 Mio.) sowie liquide Mittel (EUR 12,8 Mio.).

Die Erhöhung der Gesamtvermögensposition ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Bankguthaben von EUR 9,8 Mio. auf EUR 12,8 Mio. zurückzuführen. Gegenläufig wirkten sich insbesondere die Reduzierungen des Forderungsbestandes sowie der Vorräte (EUR -0,5 Mio.) infolge eingeleiteter Maßnahmen des Working Capital Managements (s.u.) aus.

Von den Sachanlageinvestitionen in Höhe von EUR 1,4 Mio. entfielen der Großteil auf Anlagen und Maschinen. Diese stellen sowohl Ersatzinvestitionen (z.B. Austausch Kühlkanal) als auch Neuinvestitionen (z.B. neue Verpackungsmaschine) dar.

Die Optimierung des Working Capital ist ein wichtiger Bestandteil der Finanzstrategie. Die Zahlungsziele mit Lieferanten wurden teilweise neu verhandelt und verlängert, mit einem positiven Beitrag zu den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Diese betragen nun zum Bilanzstichtag EUR 10,4 Mio. Auch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen konnten optimiert werden.

Das bilanzielle Eigenkapital hat sich durch den Konzernjahresüberschuss um EUR 3,3 Mio. erhöht.

Der passivische Unterschiedsbetrag erfasst mit EUR 2,9 Mio. einen Kaufpreisabschlag, der in den nächsten neun Geschäftsjahren den Zinsaufwand eines Verkäuferdarlehens ertragswirksam kompensiert. Den restlichen Betrag von EUR 1,1 Mio. sehen wir als Lucky Buy, der erst mit einer etwaigen Anteilsveräußerung realisiert wird.

Die Zunahme der Rückstellungen erfasst mit EUR +1,3 Mio. die Erhöhung der Steuerrückstellungen sowie mit EUR +0,7 Mio. der sonstigen Rückstellungen. Die sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen durch höhere Personalrückstellungen getrieben (Zeit- und Urlaubskonten) auf Basis der erhöhten Gesamtleistung in 2019.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen stiegen neben dem Effekt aus den Verhandlungen der Lieferantenkredite stichtagsbedingt. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern stellen Darlehen der neuen Gesellschafter inkl. Zinsverpflichtungen dar. Die Altgesellschafterverbindlichkeiten erfassen mit EUR 14,1 Mio. langfristig dem Konzern zur Verfügung gestellte Verkäuferdarlehen.

Die Finanzierung des saisonbedingt schwankenden Working Capitals wurde in der Vergangenheit durch Saisondarlehen des ehemaligen Gesellschafters abgedeckt (zum 1.1.2019 EUR 5,0 Mio.). Nach dem Gesellschafterwechsel wird diese Finanzierung durch eine Saisonfinanzierung der Hausbanken in Höhe von EUR 30 Mio. sichergestellt. Diese Kreditlinien wurde in der Weihnachtssaison 2019 nur bis EUR 20 Mio. in Anspruch genommen und zum Jahresende 2019 vollständig zurückgeführt.

Finanzlage

Den Cashflow der Unternehmensgruppe gibt die nachstehende Kapitalflussrechnung wieder, die sich an unserem internen Reporting orientiert.

^* bereinigt um transaktionsbedingte, Einmal- und periodenfremde Effekte

Aufgrund der positiven Ertragslage des Geschäftsjahres 2019 sowie insbesondere die Verringerung des Trade Working Capital konnte ein Free Cashflow von EUR 14,7 Mio. erzielt werden. Der Cash Flow aus der Finanzierung von EUR -11,7 Mio. enthält im Wesentlichen Auszahlungen an den ehemaligen Gesellschafter in Höhe von EUR -26,0 Mio. sowie die Mittelzuführung der neuen Gesellschafter in Höhe von EUR 15,0 Mio.

Insgesamt führten die Cashflows im Geschäftsjahr zu einer Erhöhung unserer liquiden Mittel um EUR 3,0 Mio. auf EUR 12,8 Mio. zum Bilanzstichtag.

Gesamtaussage zur Lage des Konzerns

Der Übergang auf ein neues, erfahrenes Management verlief reibungslos.

Der Umsatz hat sich durch höheren Absatz oberhalb der Erwartungen (EUR 95,9 Mio.) entwickelt und liegt bei EUR 98,5 Mio. Nettoumsatz. Dies resultiert im Wesentlichen aus sich positiv entwickelten Inlandsumsätzen, die einen Anteil von rd. 72,0% an den Gesamtumsätzen ausmachen.

Der erhöhte Absatz und Umsatz zusammen mit den Optimierungen in der Kostenstruktur und den Effizienzsteigerungen im Personalaufwand führten zu einer verbesserten Ertragslage, die im Geschäftsjahr 2019 einen bereinigten EBITDA von EUR 9,3 Mio. ausweist. Dieser Wert liegt leicht über den Erwartungen.

Die Liquiditätssituation ist, bedingt durch eine positive Veränderung des Finanzmittelfonds, sehr solide.

Die Lage des Konzerns kann insgesamt als gut beurteilt werden.

C. Prognose-, Chancen und Risikobericht

1. Prognosebericht

Die Kosteneinsparungsmaßnahmen hinsichtlich der Sachkosten werden auch im nächsten Geschäftsjahr forciert. Auch in den Produktionsabläufen erfolgen weitere Optimierungen, speziell im Bereich Produktionsplanung sowie Steigerung der Gesamtanlageneffektivität (GAE / OEE). Eine Sortimentsbereinigung wurde bereits begonnen und wird kontinuierlich weiterverfolgt. Dies sind alles strategische Maßnahmen für unseren Ausbau der nach unserer Beurteilung bestehenden Kostenführerschaft in unserem Segment der Marzipansüßwaren und Grundlage für die weitere geplante Steigerung der Profitabilität sowie des Finanzergebnisses.

Das Ostergeschäft ist produziert und ausgeliefert. Der Umsatz für das Ostergeschäft war auf Planniveau. Das Weihnachtsgeschäft ist weitgehend kontrahiert und erfolgreich abgeschlossen worden. Mengenmäßig werden wir, trotz der aktuell schwierigen Lage aufgrund der Corona-Krise, im Weihnachtsgeschäft voraussichtlich das Vorjahresniveau erreichen können. Bei den Abschlüssen konnten wir größtenteils die Erhöhungen aus den Mandelpreisen als auch anderen Commodities wie Kakao und Zucker an den Handel erfolgreich weitergeben.

Die Entwicklung der COVID-19 Pandemie und deren Auswirkungen auf unsere Kunden hat für die Schluckwerder Gruppe nur leichte finanzielle Auswirkungen im Geschäftsjahr 2020. Als Lebensmittelhersteller sind wir als systemrelevant eingestuft und durch die Saisonalität unseres Geschäfts hat uns der Höhepunkt der Pandemie wahrscheinlich zu einem Zeitpunkt mit sehr geringer Produktionsaktivität getroffen. Deshalb sehen wir uns momentan sehr viel weniger von den Auswirkungen (z.B. mögliche Produktionsausfälle) betroffen als die Gesamtwirtschaft. Auch auf Grund umfangreicher Hygienemaßnahmen gab es keinerlei Produktionsausfälle.

Wir gehen für das Geschäftsjahr 2020 von einer im Wesentlichen preisbedingten Umsatzsteigerung auf EUR 106,0 Mio. aus, die sich erst im 2. Halbjahr realisieren wird. Es ist uns gelungen, die höheren Preise am Beschaffungsmarkt für Rohwaren durch eine marktgerechte Preispolitik adäquat weiterzugeben. Per Ende April 2020 liegen die Umsatzerlöse auf Budget. Bis jetzt haben wir keine Hinweise darauf, dass sich ungeplante Einflussfaktoren, insbesondere die Corona-Krise, negativ auf die Umsätze auswirken. Wir gehen weiterhin davon aus, die geplanten Umsätze erreichen zu können.

Des Weiteren planen wir ein EBITDA von EUR 10,5 Mio. zu erzielen. Neben Preissteigerungen und den damit gestiegenen Rohertrag, sollen insbesondere Optimierungen und Effizienzsteigerungen im direkten Produktionsbereich zu Einsparungen im Personalaufwand führen, um Skaleneffekte zu realisieren. Darüber hinaus gehen wir davon aus, dass durch gezieltes Kostenmanagement die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, im Wesentlichen Instandhaltung, Frachten und Energiekosten, nahezu konstant zum Vorjahr tendieren werden. Auf die Corona-Krise und die dadurch bedingten Unsicherheiten, haben wir mit einem kontrollierten Ausgabenstopp für alle nicht notwendigen Anschaffungen reagiert. Des Weiteren werden fortlaufend Einsparpotentiale identifiziert und analysiert. Dies führte per Ende April 2020 bereits zu Einsparungen gegenüber dem Budget von EUR 0,5 Mio. Auf Jahressicht gehen wir davon aus, EUR 0,4 Mio. durch die effizientes Kostenmanagement nachhaltig einsparen zu können und das geplante EBITDA erfolgreich zu sichern.

2. Chancen- und Risikobericht

Wachstumschancen

Die wesentlichen Chancen der Schluckwerder Gruppe sehen wir im weiteren Ausbau der Geschäftstätigkeit. Diese ergeben sich bei der Herstellung und dem Vertrieb von Marzipan- und Schokoladenerzeugnissen sowie durch den weiteren Ausbau der Kundenklientel im In- und Ausland und im Markenausbau im Bereich Lübecker Marzipan.

Nach einer aktuellen Marktstudie der Gesellschaft für Konsumforschung (GfK) steigerten Edeka, Rewe und Co ihre Umsätze 2019 um rund 3 %. Die Discounter wie Aldi und Lidl schafften dagegen laut GfK insgesamt nur ein Plus von 0,9 %. Der Bereich Vollsortiment (wie EDEKA, REWE) soll zukünftig stärker in den Fokus rücken, um eine noch breitere Umsatzbasis zu entwickeln. Speziell der Bereich Jahresartikel wird dort forciert als auch die Marke Carstens mit Lübecker Marzipan gestärkt. Des Weiteren hat die Schluckwerder Gruppe aufgrund ihrer Flexibilität hinsichtlich der Kundenwünsche in Handelsmarken-Ausstattungen zu liefern, eine weitere Sonderstellung im Vergleich zum Wettbewerb. Auch sehen wir weiteres Potential in unserem Exportgeschäft, das bereits jetzt bei 30 % liegt.

Risikomanagementsystem

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Schluckwerder Unternehmensgruppe ist die Sicherung des Unternehmenserfolgs gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.

Im Schluckwerder Konzern werden durch eine aktive Steuerung die Wahrscheinlichkeit einer Realisierung von Risiken reduziert und nicht vermeidbare Schäden so gering wie möglich gehalten.

Im Konzern ist die Steuerung von Chancen und Risiken integraler Bestandteil des Systems der Unternehmensführung und nicht Aufgabe einer bestimmten organisatorischen Einheit. Die Abteilung Finanzen ist wesentlicher Baustein des internen Kontrollsystems und ergänzt wirkungsvoll das Risikomanagement. Risiken werden unter Berücksichtigung der geplanten und teilweise in Umsetzung befindlichen Maßnahmen zeitnah, vorausschauend und angemessen gesteuert. Des Weiteren erstellen wir monatlich ein umfangreiches Finanz-Reporting, in dem ausführlich auf Chancen und Risiken der Geschäftsentwicklung eingegangen wird und auf dessen Basis die Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung regelmäßig evaluiert wird. In regelmäßigen Terminen zur Diskussion der Geschäftsentwicklung werden neben den Ergebnissen der Geschäftstätigkeit mögliche Chancen und Risiken aufgezeigt sowie Ziele und Steuerungsmaßnahmen vereinbart.

Leistungswirtschaftliche Risiken

Risiko Einkaufspreisentwicklung

Aus der Entwicklung der Einkaufspreise leiten sich sowohl Chancen als auch Risiken für die Schluckwerder Gruppe ab.

Der Erfolg des Konzerns wird durch seine 2019 professionalisierte Einkaufsstrategie beeinflusst. Die Kontrakte für Rohwaren werden seit Jahren durch Bündelung der Bedarfe der beiden Firmen (Schluckwerder und Erasmi & Carstens) zentral durch die Firma Schluckwerder abgeschlossen. Kalifornien deckt ca. 85 % des weltweiten Mandelmarktes ab. Die Blüte in Kalifornien hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr normal entwickelt; ebenso hatte sich das Wetter, welches naturgemäß Auswirkungen auf den Ernteertrag haben kann, konstant im Jahresvergleich gezeigt. Basierend auf den aktuellen Erntemengen 2019 sind die Preise im Vergleich zu den letzten Prognosen gesunken, haben aber das Niveau des Vorjahres nicht erreicht.

Die Schluckwerder Gruppe benötigt neben Marzipan-Rohmasse weitere wichtige Agrarrohstoffe. Durch eine sorgfältige Lieferantenauswahl, langfristige Lieferkontrakte und tiefe Marktkenntnisse werden bisher konstante Warenlieferungen sichergestellt. Versorgungsengpässe bei strategisch wichtigen Rohstoffen begegnen wir mit einer Doppelung unserer Lieferanten. Die Marktkenntnisse sind in der bestehenden Organisation vorhanden und werden durch das neue Management mit entsprechenden Branchenkenntnissen weiter gefestigt.

Die teilweise vorhandene Volatilität bei den Rohstoffen wird durch enges Monitoring und Absichern der Einkaufspreise zum Zeitpunkt der Kundenangebote bzw. Verhandlungen ("back to offer") Rechnung getragen, um Preisrisiken zu minimieren. Somit unterliegt Schluckwerder lediglich dem Restrisiko aus der Weitergabe der Rohstoffpreisentwicklung an den Kunden.

Abhängigkeitsrisiken

Schluckwerder beliefert mit seinen Produkten nahezu den gesamten deutschen Lebensmitteleinzelhandel, der durch eine oligopolistische Wettbewerbssituation gekennzeichnet ist. Die zeitweise oder vollständige Auslistung von einzelnen Produkten durch unsere Hauptkunden würde unsere Ertrags- und Liquiditätssituation beeinflussen. Das Risiko des Wegfalls eines Kunden sehen wir jedoch gering an, da Schluckwerder als Marktführer für Marzipansüßwaren im Handelsmarkensegment Kostenvorteile gegenüber den Marktbegleitern hat.

Des Weiteren sind wir in der Lage für unsere Kunden die notwendigen Produktionskapazitäten zur Verfügung zu stellen, die sie im Massenmarkt benötigen. Ferner expandieren unsere großen Kunden in neue ausländische Märkte und schätzen unsere Produkte, unsere Kapazitäten und unsere Produktionsvorteile, die sie erfahrungsgemäß auch in ihren Expansionsmärkten anbieten und uns ein stabiles Wachstum sichern.

Corona-Krise

Die aktuelle Corona-Pandemie stellt im Vergleich zum Vorjahr ein gesamtwirtschaftliches Risiko dar, welches eine Absatzprognose erschwert. Sowohl vor- als auch nachgelagerte Prozesse könnten von den Auswirkungen der Krise beeinflusst werden, wenn diese mehrere Monate andauert. In der jetzigen Situation kann weder Dauer noch Ausmaß der Auswirkungen beziffert werden. Die bisherigen Auswirkungen auf Umsatz- und Ertragsentwicklung des Konzerns sind sehr begrenzt und werden durch Anpassungsmaßnahmen abgemildert. Deutlich spürbar ist jedoch eine höhere Komplexität in der Ablauforganisation (insb. Kontaktvermeidung der Produktionsschichten), um das Ansteckungsrisiko innerhalb der Belegschaft zu minimieren. Aufgrund der unsicheren Entwicklung der Corona-Krise ist eine abschließende Risikoeinschätzung derzeit nicht möglich.

Risiko Corona-bedingter Produktionsunterbrechungen

Durch die bestehende Corona-Pandemie besteht das Risiko einer partiellen Produktionsunterbrechung.

Zum einen könnten Produktionsmitarbeiter sich mit dem Corona-Virus infizieren und andere Mitarbeiter anstecken. Um den Risiken der Corona-Pandemie angemessen zu begegnen, hat die Schluckwerder Gruppe einen Krisenstab eingerichtet, der sich mit allen in Frage kommenden Risiken und Auswirkungen auf den Konzern auseinandersetzt und ein Maßnahmenkonzept, insbesondere ein Corona-Hygienekonzept, für alle Standorte erarbeitet hat, das konkrete Schutzmaßnahmen erläutert, die verbindlich einzuhalten und umzusetzen sind. Dieser Krisenstab wird von dem Leiter der Qualitätssicherung geführt. In regelmäßigen Treffen des Krisenstabs werden die Parameter sowie die Schutzzielerreichung überprüft und ggf. Maßnahmen eingeleitet. Ferner sind die Fabrikhallen mit einer antibakteriellen, dauerhaften UV-Luftreinigungsanlage ausgestattet.

Zum anderen besteht das Risiko der partiellen Produktionsunterbrechung aus der Unterbrechung der Zulieferkette mit Rohwaren. Dem begegnet die Schluckwerder Gruppe durch eine bis Ende April erfolgte Bevorratung mit Rohwaren, um die Produktion sicherzustellen. Darüber hinaus evaluieren wir die Lieferfähigkeit der wichtigen Rohwarenlieferanten, um die Zulieferung der Rohwaren planen zu können. Bis heute gab es keine Unterbrechung der Lieferkette und es ist auch keine Unterbrechung absehbar.

Risiken in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten sowie die Sicherung der durch Kreditinstitute gewährleisteten Saisonfinanzierungslinien.

Die kontinuierliche Bewertung und Überwachung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch ein intensives, nachhaltiges Forderungsmanagement und die Versicherung gegenüber dem Schadenseintritt reduzieren die Risiken des Forderungsausfalls. Die Schluckwerder Gruppe steuert und minimiert ihr Forderungsausfallrisiko über ein Debitoren-Management, das alle Forderungen umfasst. Zum Kundenstamm der Gesellschaft gehören vor allem etablierte Unternehmen des Lebensmitteleinzelhandels mit hoher Bonität. Kleinere Kunden sind weitgehend kreditversichert. Ein verbleibendes Risiko wird durch Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt. Darüber hinaus hilft eine fallweise mögliche Verrechnung der Forderungen mit Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten das Ausfallrisiko zu verringern. Zum Bilanzstichtag sind keine wesentlichen quantifizierbaren Risiken aus dem Ausfall von Debitoren bekannt.

Ein Liquiditätsrisiko besteht dann, wenn die liquiden (flüssigen) Mittel nicht ausreichen, um finanzielle Verpflichtungen in bestimmter Höhe und zu einem bestimmten Zeitpunkt begleichen zu können. Diesem Risiko begegnet die Gruppe zum einen durch Erreichung eines positiven operativen Cashflows und zum anderen über ausreichende Finanzierung über die Saisonfinanzierung der Hausbanken. Die Liquiditätssituation wird täglich überwacht. Durch das Cashflow-Management bestand im Berichtszeitraum zu keiner Zeit ein Liquiditätsrisiko.

Die Schluckwerder Gruppe hat mit Kreditinstituten zur Sicherung der Saisonfinanzierung "Saisonfinanzierungslinien" abgeschlossen und die Einhaltung von Finanzkennzahlen vereinbart. Im Konzern werden diese Finanzkennzahlen regelmäßig evaluiert, um diese durch rechtzeitige Steuerung maßgeblicher Parameter, insbesondere des Working Capitals, zu gewährleisten und ein Liquiditätsrisiko zu vermeiden.

Schluckwerder kann aus finanzieller Perspektive als gesundes Unternehmen bezeichnet werden.

Bestandsgefährdende Risiken

Zum Bilanzstichtag waren keine wesentlichen Risiken bekannt, die den Fortbestand der Gruppe gefährdeten oder wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage erwarten ließen. Die Auswirkungen der Corona-Krise sind derzeit schwierig absehbar, jedoch sehen wir uns durch unsere langfristigen Kundenbeziehung, gute Kapitalausstattung und durch die sehr spezifische Marktpositionierung in einer Nische im Nahrungsmittelbereich gut gewappnet. Wir sehen derzeit kein Liquiditätsrisiko und sehen uns im Stande mit unseren Instrumenten, wie beispielsweise Arbeitszeitkonten sowie teilweise redundante Produktionskapazitäten in den drei Werken, flexibel auf Entwicklungen im Rahmen der Corona-Krise reagieren zu können.

Gesamteinschätzung zu den Risiken im Konzern

Insgesamt blickt die Unternehmensführung der Schluckwerder Holding GmbH optimistisch in die Zukunft und ist für die mittelfristigen Herausforderungen gut gerüstet.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Beschlüsse über die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Ergebnisverwendung des Mutterunternehmens

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 der Schluckwerder Holding GmbH, Adendorf, ist mit Gesellschafterbeschluss vom 22. Juli 2020 gebilligt worden. Zudem wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 15. Juli 2020 beschlossen, das Jahresergebnis 2019 des Mutterunternehmens Schluckwerder Holding GmbH auf neue Rechnung vorzutragen.