AIR LIQUIDE Electronics GmbH

AIR LIQUIDE Electronics GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AIR LIQUIDE Electronics GmbH, Düsseldorf, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. März bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. März bis zum 31. Dezember 2006

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. März bis zum 31. Dezember 2006

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft ist mit notariell beurkundetem Gesellschaftsvertrag vom 13. März 2006 errichtet und mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB Nr. 53634 am 21. März 2006 gegründet worden. Für das Jahr 2006 ergibt sich somit ein Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 13. März bis zum 31. Dezember 2006.

Der vorliegende Jahresabschluss ist gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus gleichem Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die AIR LIQUIDE Deutschland GmbH (im folgenden, ALD'), Düsseldorf, hat nach Maßgabe des notariell beurkundeten Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 13. März 2006 den Teilbetrieb Electronics als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 (3) Nr. 2 UmwG auf die AIR LIQUIDE Electronics GmbH (im folgenden, AL Electronics'), Düsseldorf, als übernehmenden Rechtsträger übertragen. Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung hat die ALD einen Geschäftsanteil (100 %) im Nennbetrag von EUR 500.000 an der AL Electronics erhalten. Der den Nennbetrag des Stammkapitals übersteigende Wert des übertragenden Vermögens ist gemäß Ausgliederungsvertrag in die Kapitalrücklage der AL Electronics eingestellt worden.

Die Ausgliederung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2006 (Ausgliederungsstichtag), so dass ab diesem Zeitpunkt alle Handlungen und Geschäfte der ALD als für Rechnung der AL Electronics vorgenommen werden, sofern und soweit diese Handlungen das auszugliedernde Vermögen betreffen. In der Gewinn- und Verlustrechnung sind aus Vereinfachungsgründen die erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle ab dem Ausgliederungsstichtag erfasst.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Planmäßige Abschreibungen wurden abgesetzt.

Soweit nach steuerlichen Vorschriften zulässig, erfolgt die Abschreibung des Sachanlagevermögens grundsätzlich nach der degressiven Methode unter Berücksichtigung der voraussichtlichen Nutzungsdauer. Aufgrund der Unternehmenssteuerreform der Bundesregierung (Gesetz zur steuerlichen Förderung von Wachstum und Beschäftigung) wird für die Zugänge des Geschäftsjahres ein degressiver Abschreibungssatz von maximal 30 % angewandt. Der Übergang zur linearen Methode wird vorgenommen, sobald diese zu einer höheren Abschreibung fuhrt.

Zu- und Abgänge des Geschäftsjahres werden pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs gemäß § 6 Abs. 2 EStG in voller Höhe abgeschrieben, die Behandlung als Abgang erfolgt im gleichen Jahr.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an den Unternehmen zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Werthaltigkeit der Beteiligung bewertet.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Werten angesetzt, die sich aus dem Marktpreis am Abschlussstichtag ergaben. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, die Fracht- und Zollkosten beinhalten, bewertet. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt unter Beachtung des Niederstwertprinzips mit den Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Fertigstellungsgrades. Für die Ermittlung des Gemeinkostenzuschlags werden die nach steuerlichen Gesichtspunkten notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwendbarkeit sowie anderen Gründen ergaben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung von angemessenen Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage verschiedener versicherungsmathematischer Gutachten, die grundsätzlich unter Berücksichtigung der ertragsteuerlichen Vorschriften gemäß § 6a EstG und unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,5 % erstellt wurden, gebildet. Dabei wurden im Geschäftsjahr die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck angewendet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Die im Umlaufvermögen enthaltenen Posten in Fremdwährung werden zum Briefkurs bewertet, wobei von den zum Entstehungszeitpunkt bzw. zum Jahresende geltenden Kursen jeweils der niedrigere zu Grunde gelegt wird.

Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden im Entstehungszeitpunkt zum Geldkurs bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagespiegel als Anlage zum Anhang dargestellt.

Vorräte

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 17.923.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten TEUR 11.375 Forderungen gegen Gesellschafter. Es handelt sich hierbei um Cash-Pool Forderungen (TEUR 9.046) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.329).

Sonderposten für Investitionszulagen und -zuschüsse zum Anlagevermögen

Die passivische Abgrenzung von für Investitionen in den neuen Bundesländern gewährten Investitionszulagen und -zuschüssen wurde in dieser Position vorgenommen. Die Auflösung erfolgt der Nutzungsdauer der Wirtschaftsgüter entsprechend. Im Rumpfgeschäftsjahr 2006 wurden TEUR 231 aufgelöst.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden für Anwartschaften und laufende Leistungen aus Altersversorgung gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für mitarbeiterbezogene Verpflichtungen, ausstehende Rechnungen und Gewährleistungen gebildet.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen TEUR 1.244 Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern. Sie resultieren ausschließlich aus Lieferungen und Leistungen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen TEUR 0 Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit sowie TEUR 90 solche aus Steuern.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 1.533 aus Miet- und Dienstleistungsverträgen sowie Verpflichtungen, die sich aus der Stellung als Kommanditist gemäß § 171 (1) HGB ergeben. Sie betreffen in Höhe von TEUR 1.526 verbundene Unternehmen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsätze entfallen in voller Höhe auf das Inland.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszulagen und -zuschüsse in Höhe von TEUR 231, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 188 sowie sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 15 enthalten.

Materialaufwand

Personalaufwand

Die Aufwendungen für Altersversorgung belaufen sich auf TEUR 55.

Zinsergebnis

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 193.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung und Vertretung

Geschäftsführer waren im Rumpfgeschäftsjahr

Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der AIR LIQUIDE Electronics GmbH wird in den Konzernabschluss der L'Air Liquide S.A., Paris, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 13. März bis zum 31. Dezember 2006

1. Allgemeine Informationen

Mit notarieller Urkunde vom 13. März 2006 ist der Geschäftsbereich Electronics der AIR LIQUIDE Deutschland GmbH, Düsseldorf, (im folgenden ALD) im Rahmen einer Ausgliederung in die neu gegründete AIR LIQUIDE Electronics GmbH, Düsseldorf, (im folgenden AL Electronics) übertragen worden. Der Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2006.

Hierbei hat die ALD im Wege der Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG als Teil ihres Vermögens die wirtschaftlich dem Teilbetrieb Electronics zuzuordnenden Gegenstände des Aktivvermögens sowie das damit zusammenhängende Passivvermögen in vollem Umfang als Gesamtheit auf die AL Electronics gegen Gewährung eines Geschäftsanteils an der AL Electronics übertragen.

2. Geschäft und Rahmenbedingungen

2.1. Geschäft

Neben der lokalen Kundenbetreuung für Hersteller von mikroelektronischen Chips haben wir ein erweitertes Global-Account-Management bei unseren Kunden erarbeitet. Ein besonderer Geschäftserfolg in 2006 war die Absichtserklärung für ein Großprojekt in Dresden. Dieses Projekt ist verbunden mit einem Investitionsvolumen von ca. EUR 10-11 Mio., wobei im abgelaufenen Geschäftsjahr 2006 bereits die ersten Umsätze generiert werden konnten.

2.2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Nachdem 2005 vor allem ausländische Impulse zur konjunkturellen Erholung beigetragen hatten, gewann 2006 auch die Binnenwirtschaft wieder an Bedeutung. Der unerwartet starke Zuwachs des Bruttoinlandsproduktes von 2,7 % ist neben einer nach wie vor starken Exportnachfrage auch auf die inländische Investitionsnachfrage sowie auf private Konsumausgaben zurückzuführen.

Das Geschäftsjahr wurde im Wesentlichen dadurch geprägt, dass unsere Kunden zum großen Teil keine besonderen Neu- und Erweiterungsinvestitionen vorgenommen haben. Darüber hinaus führten unsere Kunden verstärkt Effizienz- und Rationalisierungsprogramme durch, die sich in einem hohen Preisdruck äußerten.

Zu beachtende Konsequenzen dieser Maßnahmen sind zum einen die Ausgliederung und damit Konzentration der Speicheraktivitäten und zum anderen findet nach wie vor der größere Anteil der Neuinvestitionen von Produktionsanlagen für Wafers in Asien statt.

3. Unternehmenssituation

3.1. Umsatzentwicklung und Auftragsentwicklung

Das Umsatzniveau des Geschäftsbereiches Electronics der ALD im Vorjahr (EUR 39,7 Mio.) konnte mit EUR 38,4 Mio. in 2006 nicht ganz erreicht werden. Die geplanten Umsatzerlöse wurden jedoch übertroffen. Die Struktur des Umsatzes weist im Vergleich zum Vorjahr folgende Veränderungen auf:

Die Umsatzgruppe Flaschengase stieg bedingt durch einen außergewöhnlichen Fokus unserer Geschäftsaktivitäten auf diesen Bereich um 13,0 %.

Die Umsätze an Dienstleistungen nahmen trotz einer Produktumklassifizierung um 10,9 % zu, im Wesentlichen auf Grund der erweiterten Total Gas Management-Aktivität bei einem Kunden in Dresden.

Die Umsätze mit On-Site Anlagen haben sich um 13,3 % bedingt durch die Inbetriebnahme einer Produktionsanlage bei einem Kunden in Dresden und durch die Umgliederung von Purifier-Mieten aus den Dienstleistungsumsätzen erhöht.

Die Lieferung von Flüssigprodukten wurde ebenfalls um 8,3 % durch Volumeneffekte gesteigert.

Die Equipment & Installation-Umsätze sanken aufgrund fehlender Neuinvestitionen bei den Kunden wie geplant um 53,2 %.

3.2. Produktion

Die Gesellschaft unterhält neun Produktionsanlagen (On-Site Anlagen) bei Kunden, um vor Ort den Bedarf an Industriegasen zu decken.

3.3. Beschaffung

Die Gesellschaft kauft die nicht selbst produzierten Produkte im Wesentlichen bei der französischen Schwestergesellschaft AIR LIQUIDE Electronics Material S.A mit Sitz in Châlon sur Saone, sowie bei der Gesellschafterin ALD ein.

3.4. Ertragslage

Als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wird im Geschäftsjahr TEUR 6.700 ausgewiesen.

Bezüglich der Umsatzentwicklung verweisen wir auf unsere Ausführungen unter Punkt 3.1. des Lageberichts.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Wartungskosten, Lizenzabgaben und sonstige Dienstleistungen sowie Miete.

Innerhalb des Finanzergebnisses ist das Zinsergebnis im Wesentlichen durch Zinserträge aus Darlehen und solche im Rahmen des Cash-Pooling-Verfahrens mit der ALD bestimmt.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wurde durch den Rückgang der Umsatzerlöse für Equipment & Installation mit niedrigen Ergebnisbeiträgen sowie durch Kosteneinsparungen bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen positiv beeinflusst.

3.5. Vermögenslage

Die Gesellschaft weist eine Bilanzsumme in Höhe von TEUR 54.917 aus.

Das Anlagevermögen besteht hauptsächlich aus technischen Anlagen.

Das Vorratsvermögen teilt sich maßgeblich in unfertige Leistungen und Waren auf.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände entfallen vor allem auf Drittkundenforderungen, gewährte Darlehen und Cash-Pool-Forderungen.

Die Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Pensionen, für weitere mitarbeiterbezogene Verpflichtungen sowie für Gewährleistungsansprüche zusammen.

3.6. Finanzlage

Im Rahmen des Cash-Poolings werden die Bankbestände innerhalb Deutschlands gebündelt und anschließend auf ein Europool-Konto bei der Konzernmutter Air Liquide S.A. zusammengeführt.

3.7. Personal- und Sozialbereich

Die Gesellschaft betreut Kunden im ganzen Bundesgebiet, speziell an den Standorten Dresden, Frankfurt/ Oder, Freiburg und Landshut sind Mitarbeiter der AL Electronics vor Ort beim Kunden. Am Stichtag waren 99 Mitarbeitern verteilt auf den größten Standort Dresden (84 Mitarbeiter) und den Stammsitz Düsseldorf (9 Beschäftigte) angestellt. An den anderen Standorten werden in Summe 6 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Personalaufwendungen betrugen TEUR 5.551. Dort sind neben den Lohn- und Gehaltszahlungen auch Tariferhöhungen, außertarifliche Anpassungen und Einmalzahlungen an die Mitarbeiter enthalten.

3.8. Umweltschutz

Die Gesellschaft wurde im Rahmen eines Wiederholdungsaudits gemäß dem Umweltmanagementsystem ISO 14001 und gemäß des Qualitätsmanagementsystem ISO 9001 jeweils im Jahr 2006 zertifiziert. Des Weiteren wird das Unternehmen gemäß Wasserhaushaltsgesetz überwacht und somit als Fachbetrieb ausgewiesen.

4. Forschung und Entwicklung

Eigene Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten werden durch die Gesellschaft nicht betrieben. Über entsprechende Vereinbarungen profitieren wir von den Forschungs- und Entwicklungsergebnissen der Konzernobergesellschaft.

5. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich nicht ergeben.

6. Risikobericht

Der Konkurrenzdruck in dieser Branche bei einem fast unveränderten Markt wird zu weiterem Preisdruck und weiteren Preiserosionen führen und durch Insolvenzen wie BenQ unsere Endkunden vor Probleme stellen.

Risikopotential besteht bei den verkauften und eingesetzten Materialien, wobei die Gesellschaft durch Analysen bei den Industriegasen und Einzelzertifikaten bei den Spezialgasen die vertraglich zugesicherten Qualitäten kontrolliert und so die entsprechenden Risiken (z.Bsp. Gefahren durch Unreinheiten) minimiert. Des Weiteren werden die Mitarbeiter durch Schulungen und Verfahrensanweisungen regelmäßig auf die Gefahrenpotentiale hingewiesen und so für den täglichen Umgang mit den Materialien sensibilisiert.

Zusätzliche Chancen ergeben sich, aufgrund der speziellen Marktsituation und der Investitionspolitik der Branche (siehe auch Punkt 2.2), in nur eingeschränktem Maße. Mögliche Potentiale sind in Form von Ersatz- bzw. Erweiterungsinvestitionen in bestehenden Anlagen an den Produktionsstandorten unserer Kunden oder bei neuen Kunden vorstellbar.

7. Prognosebericht

Die Umsatzprognose für das Geschäftsjahr 2007 geht von einer Steigerung im Vergleich zum Vorjahr aus. Dieses wird vor allem durch zusätzliches Volumen und durch den Fortschritt des Großprojektes in Dresden erreicht.

Aufgrund einer großen Anzahl von langfristigen Verträgen und langjähriger Kunden wird die Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr gegen den anhaltenden Preisdruck argumentieren und entgegen dem Trend versuchen, Preiserhöhungen bei den Kunden durchzusetzen. Des Weiteren wird die AL Electronics durch ihre Vertriebsaktivitäten versuchen, neue Kunden und Marktanteile zu gewinnen.

Das Ergebnis in 2007 soll aufgrund von weiteren Kosteneinsparungen überproportional wachsen.

Beschluss

Die unterzeichnende AIR LIQUIDE Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ist die alleinige Gesellschafterin der im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 53634 eingetragenen AIR LIQUIDE Electronics GmbH mit Sitz in Düsseldorf. Sie hält hiermit unter Verzicht auf die Einhaltung der durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag vorgeschriebenen Formen und Fristen der Einberufung und Ankündigung eine Gesellschafterversammlung der Gesellschaft ab und beschließt einstimmig was folgt: