VR Bavaria GmbH

VR Bavaria GmbH

Ingolstadt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für 2023

VR Bavaria GmbH, Ingolstadt

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Hauptaktivität der Firma besteht in der Vermietung von Ladengeschäften an Luxusmarken sowie in Verwaltung und Betrieb des "Ingolstadt Village". Im Jahr 2005 wurde die 10.892 m ² große erste Phase des Factory-Outlet-Center "Ingolstadt Village" in Ingolstadt eröffnet. Die zweite Phase wurde im Jahr 2006 mit zusätzlichen 4.552 m ² eröffnet. Im Jahr 2008 wurde Phase drei mit zusätzlichen 5.069 m ² eröffnet. Aufgrund geringer Anpassungen verfügt das Village über eine aktuelle Verkaufsfläche von insgesamt 21.050 m ².

Das "Ingolstadt Village" erzielte im Berichtsjahr 2023, dem siebtzehnten vollen Geschäftsjahr, einen Umsatz in Höhe von TEUR 39.741 (Vj. TEUR 35.918). Am 31. Dezember 2023 war das "Ingolstadt Village" zu 95,9 % (Vj. 95,0 %) vermietet.

Die Finanzierung erfolgt durch Bankdarlehen von Helaba und Allianz LV Gruppe in Höhe von TEUR 120.000 mit Endfälligkeit am 15. Dezember 2028, durch nachrangige Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin sowie Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen. Als nahestehende Unternehmen gelten die Gesellschaften, die in den Konzernabschluss der Value Retail PLC, London/UK, einbezogen werden. Wesentliche nahestehende Gesellschaften sind aus Sicht der VR Bavaria GmbH die Value Retail Management Germany GmbH, Wertheim.

Die Firma beschäftigt keine eigenen Mitarbeiter. Die Leistungen werden von der Value Retail Management Germany GmbH bezogen.

2. Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme (einschließlich des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags) beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 244.309 (Vj. TEUR 234.601).

Das Anlagevermögen mit einem Wert von TEUR 73.948 (Vj. TEUR 75.522) setzt sich hauptsächlich aus den Positionen Grundstücke und Bauten, technische Anlagen und anderen Anlagen im Zusammenhang mit der Errichtung und der Erweiterung von "Ingolstadt Village" zusammen. Die Investitionen (Zugänge) in das Anlagevermögen betrugen im Geschäftsjahr TEUR 2.399 und betreffen im Wesentlichen Ausbauarbeiten.

Das Bankguthaben am Bilanzstichtag beträgt TEUR 4.446 (Vj. TEUR 5.665). Darin sind TEUR 1.715 (Vj. TEUR 66) enthalten, die einer restriktiven Nutzungsmöglichkeit aufgrund Auflagen aus dem Darlehensvertrag unterliegen, sowie TEUR 1.637 (Vj. TEUR 1.493) Mietkaution der Mieter.

Die kurzfristigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betrugen TEUR 1.400 (Vj. TEUR 1.289). Sie bestehen hauptsächlich aus Ansprüchen gegenüber Mietern in Höhe von TEUR 1.022 (Vj. TEUR 1.038).

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 6.489; Vj. TEUR 4.332) beinhaltet im Wesentlichen Zuzahlungen zu Umbaumaßnahmen der Mieter (TEUR 6.392; Vj. TEUR 4.227). Die Zuzahlungen zu Umbaumaßnahmen übersteigen die Amortisation der Mieterzuschüsse, weshalb im Vergleich zum Vorjahr ein Anstieg zu verzeichnen ist.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 158.026 (Vj. TEUR 147.793) aus. Nach einem vorliegenden Sachverständigengutachten zum Bewertungsstichtag 30. September 2023 enthält das Objekt "Ingolstadt Village" ausreichend stille Reserven, um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag abzudecken.

Die sonstigen Rückstellungen sind von TEUR 512 im Vorjahr auf TEUR 1.450 im Wesentlichen aufgrund von Zinsen und Refinanzierungskosten gestiegen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 113.601; Vj. TEUR 107.556) enthalten Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin nebst Zinsen (VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, mit TEUR 113.378; Vj. TEUR 107.349), die den laufenden Finanzbedarf der Gesellschaft decken. Für diese Darlehen wurde mit Datum vom

31. Oktober 2023 seitens der Mehrheitsgesellschafterin ein qualifizierter Rangrücktritt erklärt. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Darstellung des bestandsgefährdenden Risikos im Abschnitt "4. Ausblick sowie Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung". Die darüber hinausgehenden Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen (TEUR 223; Vj. TEUR 207) und nahestehenden Unternehmen (TEUR 4.993; Vj. TEUR 3.975) resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Letztere bestehen im Wesentlichen gegenüber Value Retail Management Germany GmbH.

Die Bankverbindlichkeiten sind mit TEUR 120.000 gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Finanzlage

Die Bankverbindlichkeiten bestehen per 31.12.2023 aus einem Darlehen in Höhe von insgesamt TEUR 120.000 (Vj. TEUR 120.000), welches unter anderem mit einem Grundpfandrecht besichert ist. Das Darlehen hat eine Laufzeit bis Dezember 2028 und hat einen festen Zinssatz.

Darüber hinaus erfolgt die laufende Finanzierung der Gesellschaft insbesondere durch verbundene, aber auch durch nahestehende Unternehmen, letztere im Rahmen des Lieferungs- und Leistungsverkehrs; letztere ist kurzfristiger Natur. Für Darlehensverbindlichkeiten kommt der Zinssatz zum Tragen, zu dem sich die Mehrheitsgesellschafterin refinanzieren kann, zuzüglich einer Marge. Die Darlehen der verbundenen Unternehmen bestehen ausschließlich aus Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin und valutieren zum Stichtag auf TEUR 113.378 (Vj. TEUR 107.349).

Die Kapitalstruktur weist zum Stichtag nur Fremdkapital in EUR auf. Dennoch beeinflussen Währungsschwankungen das Ergebnis der Gesellschaft, die im Wesentlichen aus der Weiterreichung von Währungsrisiken auf Ebene der beherrschenden Gesellschaft aufgrund deren externen Finanzierung, die teilweise in Fremdwährung erfolgt, an die Gesellschaft resultieren.

Die wesentlichen Ein- und Auszahlungen waren im Geschäftsjahr die Mieteinnahmen für die Geschäftsflächen und die Begleichung der Lieferantenrechnungen für das operative Geschäft, aus dem positive Cashflows zu verzeichnen waren, die Bezahlung der Zinsverbindlichkeiten der finanzierenden Banken sowie der Kosten der Refinanzierung sowie Auszahlungen im Zusammenhang mit den Neuinvestitionen im Anlagevermögen und Mieterzuschüssen sowie Einzahlungen aus der Auflösung des Swaption. Die Zinsaufwendungen einschließlich verrechneter Währungskurseffekte (TEUR 6.029 in 2023, Vj. TEUR 2.748) des Darlehens der Mehrheitsgesellschafterin werden nicht getilgt, sondern erhöhen den Rückzahlbetrag des Darlehens. Die Guthaben bei Kreditinstituten sind im Vergleich zum Vorjahresstichtag um TEUR 1.219 zurückgegangen.

Ertragslage

Der Umsatz für das Geschäftsjahr betrug TEUR 39.741 und lag damit 10,6 % über dem Vorjahr. Die durchschnittliche Belegungsrate des Village ist gegenüber dem Vorjahr von 94,9 % auf 93,4% gesunken.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind von TEUR 2.200 auf TEUR 1.850 gesunken. Ein großer Teil dieses Betrags im Jahr 2023 bezieht sich auf den Verkauf einer Swaption im Jahr 2023 und den daraus resultierenden Gewinn. In 2022 beinhalteten die sonstigen betrieblichen Erträge im Wesentlichen die Weiterreichung von Fremdwährungseffekten aus dem Darlehen des Mehrheitsgesellschafters (2023: TEUR 708 Aufwand; 2022: TEUR 1.843 Ertrag).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 31.437 auf TEUR 37.789 gestiegen. Ein Teil dieses Anstiegs ist zurückzuführen auf die gestiegenen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Betrieb sowie der Verwaltung und der Vermarktung des Village, um den Shopumsatz und die Besucherzahlen zu steigern. Darüber hinaus refinanzierte das Unternehmen im Dezember 2023 sein Bankdarlehen, und die damit verbundenen Kosten wurden als Aufwendungen des Jahres ausgewiesen.

Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 3.919 (Vj. TEUR 3.832) resultieren im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Bauten sowie Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind im Geschäftsjahr gegenüber dem Vorjahr auf TEUR 10.023 gestiegen (Vj. TEUR 6.728), was insbesondere aus gestiegenen Zinsaufwendungen in Bezug auf das Bankdarlehen (TEUR 4.684; Vj. TEUR 2.053) und das Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin (TEUR 5.321; Vj. TEUR 4.591) resultiert.

Der Jahresfehlbetrag in 2023 beträgt TEUR 10.233 (Vj. TEUR 4.020).

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Die wirtschaftliche Lage des Unternehmens entspricht im Wesentlichen den Erwartungen der Geschäftsleitung.

Die Leistungsindikatoren Shopumsätze und Besucherzahlen sind gegenüber dem Vorjahr erwartungsgemäß im unteren zweistelligen Prozentbereich angestiegen. Die Pro-Kopf Ausgabe lag erwartungsgemäß leicht unter dem Vorjahreswert, aber deutlich über dem Niveau vor Covid.

Der Umsatz ist im Vergleich zu 2022 wesentlich gestiegen und lag leicht über den Erwartungen. Das EBITDA mit TEUR 5.739 (Vj. TEUR 5.828) ist vergleichbar zum Vorjahr und lag leicht über den Erwartungen. Das Ergebnis nach Steuern ohne Berücksichtigung von Währungseffekten auf die Finanzierung der Mehrheitsgesellschafterin ist mit einem Verlust von TEUR 9.525 (Vj. TEUR 5.863) zurückgegangen. Der Hauptgrund für den Rückgang ist der Anstieg der Zinskosten, da das Bankdarlehen im Dezember 2023 refinanziert wurde. Die einmaligen Refinanzierungskosten konnten durch den ungeplanten Gewinn aus dem Verkauf des Swaption nahezu kompensiert werden. Beide Komponenten sind bei der Berechnung des EBITDA den Finanzierungskosten zugeordnet.

3. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem

Risikomanagement

Die Gesellschaft ist in den Risikomanagementprozess der VR European Holdings B.V. eingebunden. Marktrisiken, Ausfallrisiken sowie Liquiditätsrisiken und risikobegrenzende Maßnahmen werden in Abstimmung mit der Konzernleitung in den Planungsprozessen adressiert.

Wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems ist dabei die detaillierte Finanz- und Budgetplanung vor Beginn des Geschäftsjahres. Die Planung wird im Rahmen einer fortlaufenden Planung ("Forecast") an die tatsächlichen Ergebnisse sowie das wirtschaftliche Umfeld angepasst.

Im Rahmen der monatlichen (Konzern-)Berichterstattung werden die Soll-/Ist-Abweichungen zu den Planzahlen analysiert und erläutert. Den Ausfallrisiken im Bereich der Forderungen wird durch eine regelmäßige Analyse der Altersstruktur der Forderungen begegnet. Das Marktpreisrisiko wird durch die Vereinbarung langfristiger Mietverträge in der Regel unter Einbeziehung von Basismiete und umsatzabhängiger Miete sowie Sonderkündigungsrechten des Vermieters gemindert. Darüber hinaus bestehen in begrenztem Umfang Mietsicherheiten. Liquiditätsrisiken werden durch Überwachung und Steuerung der Konzernliquidität adressiert.

Der im Geschäftsjahr 2019 abgeschlossene Swaption - zur Sicherung eines Euribor-Zinsniveaus von 1,75% für ein Darlehensvolumen von TEUR 120.000 für zwei Jahre ab Juli 2024 - wurde im Dezember 2023 vorzeitig zu einem Wert von TEUR 1.941 aufgelöst. Dies entspricht einem Gewinn von TEUR 1.690 gegenüber den ursprünglichen Anschaffungskosten von TEUR 252.

4. Ausblick sowie Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung

Finanzielle Leistungsindikatoren stellen aus Sicht der Geschäftsführung die Größen Umsatzerlöse (Mieteinnahmen), EBITDA (Ergebnis vor Steuern, Finanzierungskosten einschließlich Währungseffekten auf die Finanzierung der Mehrheitsgesellschafterin, Abschreibungen auf das Anlagevermögen sowie Auflösung von abgegrenzten Mieterzuschüssen) und das Ergebnis nach Steuern ohne Berücksichtigung von Währungseffekten auf die Finanzierung der Mehrheitsgesellschafterin dar. Darüber hinaus liegt der Fokus bei den nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, wie die Entwicklung der Shopumsätze (Markenumsätze), der Besucherzahlen sowie der Ausgaben pro Besuch.

Der internationale Tourismus war bislang für einen beständigen Anteil am Umsatz von Ingolstadt Village verantwortlich. Globale Konflikte und weltweite makroökonomische Bedingungen können sich auf die Touristenzahlen auswirken. Seit der Covid-Pandemie ist jedoch eine stetige Erholung des internationalen Tourismus zu verzeichnen, die sich den Prognosen zufolge bis 2024 fortsetzen wird. Auch die wirtschaftlichen Bedingungen im Inland sind von Bedeutung (siehe unten: Makroökonomische Rahmenbedingungen). Durch die vereinbarten Mietpreiskomponenten partizipiert das Unternehmen über Umsatzmieten an höheren Shopumsätzen, während die Auswirkungen von Umsatzeinbußen der Marken in den meisten Fällen aufgrund der vereinbarten Basismiete begrenzt ist.

Die Auslastung des Villages ist nach wie vor hoch. Das Unternehmen verbessert und erneuert regelmäßig das Einzelhandelsangebot im Village im Rahmen einer Remerchandising Strategie und diese stellt nach wie vor ein wichtiges Element des operativen Betriebs des Ingolstadt Village dar. Diese kontinuierliche Anpassung und Verbesserung des Markenmixes ist ein wichtiges Element, um sicherzustellen, dass das Village weiterhin ein attraktives Angebot für neue und bestehende Gäste darstellt, und soll dafür Sorge tragen, dass das Village neue Gäste anzieht und die Ausgaben pro Besucher erhöht werden. Dies zeigte sich im Jahr 2023, als der Shopumsatz und die Besucherzahlen weiter stiegen.

Makroökonomische Rahmenbedingungen

Der Bericht der Deutschen Bundesbank vom Dezember 2023 "Perspektiven der deutschen Wirtschaft für die Jahre 2024 bis 2026" zeigt für das Jahr 2023 einen Rückgang des BIP (real, kalenderbereinigt) von 0,1 %. Für das Jahr 2024 wird ein Wachstum von 0,4 % erwartet, bevor das BIP 2025 wieder um 1,2 % steigen soll. Die Inflationsrate, gemessen am harmonisierten Verbraucherpreisindex, sank im Jahr 2023 auf durchschnittlich 6,1 %. Dies wurde durch besondere Faktoren wie sinkende Energiepreise beeinflusst. Es wird erwartet, dass die Inflationsrate im Jahr 2024 auf 2,7 % sinken wird und bis zum Jahr 2026 weiter auf etwa 2,2 % zurückgeht. Die Arbeitslosenquote lag im Jahr 2023 bei 5,7 %. Es wird erwartet, dass die Arbeitslosenquote im Jahr 2024 auf 5,8 % ansteigt und im Jahr 2025 wieder auf 5,5 % sinkt.

Die makroökonomischen Bedingungen können sich auf die Entwicklung des Shopumsätze im Unternehmen auswirken. Inflationserhöhte Shopumsätze können einen positiven Einfluss auf die Umsatzmiete haben, andererseits besteht jedoch das Risiko rückläufiger Shopsales infolge von Einbußen der realen Kaufkraft. Da das Village die Kunden mit einem guten Preis-Leistungs-Verhältnis ansprechen will, ist dies in Zeiten stagnierender makroökonomischer Faktoren von Bedeutung.

Village

Das Ingolstadt Village verfolgt weiterhin die Strategie, seinen Markenmix regelmäßig zu ändern und zu verbessern, um kaufkräftige Gäste anzuziehen. Das Unternehmen investiert weiterhin in zusätzliche Serviceangebote, wie z. B. Personal Shopping und Virtual Shopping, um seinen Gästen ein Einkaufserlebnis bieten zu können.

Die Geschäftsführung rechnet mit einem Anstieg der Shopumsätze im Vergleich zu 2023 im oberen einstelligen Prozentbereich. Es wird erwartet, dass der Anstieg der Shopumsätze teilweise durch höhere Besucherzahlen (Anstieg im mittleren einstelligen Prozentbereich) und teilweise durch einen Anstieg der Ausgaben pro Kopf (Anstieg im unteren einstelligen Prozentbereich) erreichen wird.

Es wird erwartet, dass die Mieteinnahmen in 2024 im Vergleich zu 2023 im oberen einstelligen Prozentbereich steigen werden. Es wird erwartet, dass auch das EBITDA im unteren mittleren zweistelligen Prozentbereich wachsen wird. Das Ergebnis nach Steuern (ohne Währungseffekte) wird einen Nettoverlust zeigen, welcher voraussichtlich etwas höher ausfallen wird als 2023, aufgrund der höheren Zinskosten. Der insgesamt erwartete Nettoverlust wird wiederum zu einer Erhöhung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags führen.

Das Unternehmen finanziert sich durch ein Bankdarlehen (TEUR 120.000), dass im Dezember 2028 zurückzuzahlen ist sowie durch ein Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin (VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande).

Die aktuelle Geschäftsplanung für 2024 bis Juni 2025 zeigt einen zusätzlichen Finanzierungsbedarf, insbesondere aufgrund neuer Investitionen. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist daher davon abhängig, dass die Darlehen von der Mehrheitsgesellschafterin, der VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, weiterhin zur Verfügung gestellt und bei Bedarf im vorgesehenen Umfang erweitert werden.

In diesem Zusammenhang hat die Mehrheitsgesellschafterin, VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, mit Datum vom 31.Oktober 2023 eine Patronatserklärung zugunsten der Gesellschaft ausgesprochen, in der die Mehrheitsgesellschafterin sich verpflichtet, der Gesellschaft auf erstes schriftliches Verlangen ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen, sofern und soweit diese zur Vermeidung einer drohenden oder Beseitigung einer bestehenden Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 Insolvenzordnung ("InsO) und/oder zur Vermeidung oder Beseitigung einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO der Gesellschaft erforderlich sind ("Ausstattungsverpflichtung"). Die Patronatserklärung hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2028 und ist betragsmäßig begrenzt.

Die Patronatserklärung deckt sowohl den Liquiditätsbedarf im Prognosezeitraum bis Juni 2025 als auch einen Sicherheitsaufschlag ab. Ferner hat die Mehrheitsgesellschafterin in der Patronatserklärung zur Vermeidung einer Überschuldung der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Ansprüche aus bereits an die Gesellschaft erteilten Darlehen und sonstigen Forderungen unter der Ausstattungsverpflichtung sowie sonstigen künftig auszugebenen Darlehen oder entstehenden Forderungen, einen qualifizierten Rangrücktritt gem. § 39 Abs. 2 InsO hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aller anderen Gläubiger der Gesellschaft im Rang des § 39 Abs. 1 Nr. 1-5 InsO ("Rangrücktritt") erklärt.

Zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum und damit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft somit von der finanziellen Unterstützung der Mehrheitsgesellschafterin, VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, abhängig. Die Gesellschaft wird voraussichtlich auch nach Ablauf des Prognosezeitraums weiterhin auf die finanzielle Unterstützung der Mehrheitsgesellschafterin angewiesen sein. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für 2023

VR Bavaria GmbH, Ingolstadt

Allgemeine Hinweise

Die Gesellschaft ist im August 2004 durch Formwechsel der VR Bavaria Development GmbH & Co. Properties KG, München, entstanden und wird beim Amtsgericht Ingolstadt (HRB 3614) als VR Bavaria GmbH mit Sitz in Ingolstadt geführt.

Der vorliegende Jahresabschluss der Gesellschaft wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie der einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Obwohl die Gesellschaft zum Bilanzstichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag aufweist, gibt es ausreichend stille Reserven, die durch ein in 2023 erstelltes Wertgutachten belegt sind, diesen Fehlbetrag zu decken. Die positive Fortführungsprognose basiert auf der Unternehmensplanung für die Jahre 2024 bis Juni 2025. Das Unternehmen ist im Prognosezeitraum auf finanzielle Unterstützung durch die Mehrheitsgesellschafterin, VR European Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande, angewiesen. Wir verweisen auf den Abschnitt 4. "Ausblick sowie Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung" im Lagebericht.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In den Herstellungskosten des Shopping Villages sind die Einzelkosten und soweit handelsrechtlich zulässig Fremdkapitalzinsen sowie Kosten der Kapitalbeschaffung über die Dauer der Herstellung berücksichtigt.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen. Die Nutzungsdauer bei den Gebäuden und Einbauten beträgt bis zu 33 Jahre. Die Nutzungsdauer bei technischen Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt im Wesentlichen zwischen 3 und 15 Jahren.

Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden zeitanteilig vorgenommen.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert, unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken, angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bewertet.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Als nahestehende Unternehmen gelten die Gesellschaften, die in den Konzernabschluss der Value Retail PLC, London/UK, einbezogen werden. Wesentliche nahestehende Gesellschaften sind aus Sicht der VR Bavaria GmbH die Value Retail Management Germany GmbH, Wertheim.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen sind aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die Finanzanlagen enthalten ein Investment an der US-Firma TBVSC, L.L.C., Delaware/US, in Höhe von einem US-Dollar, welches einen Anteil am Kapital von 9,0909% repräsentiert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 379 (Vj. TEUR 252) und enthalten in Höhe von TEUR 379 (Vj. TEUR 0) Umsatzsteuerforderungen. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr (im Vorjahr größer ein Jahr).

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen Zuzahlungen zu Umbaumaßnahmen der Mieter.

Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt EUR 25.250,00 (Vj. EUR 25.250,00). Es ist vollständig eingezahlt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen, eine steuerliche Risikoposition sowie Jahresabschluss-/Steuerberatungskosten gebildet.

Verbindlichkeiten in TEUR

Die Restlaufzeit der Verbindlichkeiten ergibt sich wie folgt:

31.12.2023

^* Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von TEUR 113.378 (Vj. TEUR 107.349)

Darlehen, für die ein qualifizierter Rangrücktritt besteht.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundpfandrechte und andere Pfandrechte besichert.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 113.426 (Vj. TEUR 107.412) enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 113.378 (Vj. TEUR 107.349) aus Darlehen nebst Zinsen und in Höhe von TEUR 223 (Vj. TEUR 207) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 4.993 (Vj. TEUR 3.975) aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine in der Bilanz zu vermerkenden oder im Anhang anzugebenden Haftungsverhältnisse. Zum Bilanzstichtag bestanden wesentliche finanzielle Verpflichtungen aus Bestellobligo für Investitionen sowie aus vereinbarten Zuschüssen an Mieter in Höhe von insgesamt rund TEUR 1.850.

Angaben und Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den Umsatzerlösen in Höhe von TEUR 39.741 des Berichtsjahres (Vj. TEUR 35.918) sind aperiodische Umsätze (Mietnachberechnungen und Gutschriften) in Höhe von TEUR 64 (Vj. Erlöse TEUR 96) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen von TEUR 1.850 (Vj. TEUR 2.200) sind TEUR 86 (Vj. TEUR 286) periodenfremde Erträge enthalten. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten zudem außergewöhnliche Gewinne aus der vorzeitigen Auflösung des Swaption in Höhe von TEUR 1.690 (Vj. TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Weiterbelastungen von nahestehenden Unternehmen für Management-Tätigkeiten, die mit dem Betrieb und der Vermarktung des Villages im Zusammenhang stehen. Im Geschäftsjahr 2023 sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen auch einmalige Aufwendungen im Zusammenhang mit der Refinanzierung angefallen, die von den Gewinnen aus der Auflösung des Swaption nahezu kompensiert wurden.Umbewertungseffekte aus Fremdwährungsverbindlichkeiten bzw. -darlehen, welche originär auf Ebene der VR European Holdings B.V. entstanden sind, werden an die VR Bavaria GmbH weitergereicht und dort saldiert unter den "Sonstigen betrieblichen Erträgen" (2023 TEUR 0; 2022 TEUR 1.843) oder den "Sonstigen betrieblichen Aufwendungen" (2023 TEUR 708; 2022 TEUR 0) ausgewiesen.

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft geführt durch:

Herrn Jay Noah Itzkowitz, General Legal Council (u.a. Value Retail Group)

Herrn Scott David Malkin, Chairman Value Retail

Die Geschäftsführer sind berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten. Herr Malkin ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführung erhält keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der VR European Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande, einbezogen. Das Mutterunternehmen erstellt den Konzernabschluss für den größten und den kleinsten Kreis von Unternehmen. Der vom Mutterunternehmen aufgestellte Konzernabschluss wird beim Handelsregister der Handelskammer in Amsterdam (De Ruyterkade 5, 1013 AA Amsterdam) eingereicht und ist dort einsehbar.

Ergebnisverwendung

Der Gesellschafterversammlung wird für das Berichtsjahr vorgeschlagen, das Ergebnis auf neue Rechnung vorzutragen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Abschlussstichtag eingetreten sind, haben sich nicht ereignet.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 04.11.2024 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die VR Bavaria GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der VR Bavaria GmbH, Ingolstadt, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der VR Bavaria GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs sowie in Abschnitt "4. Ausblick sowie Risiken und Chancen der zukünftigen Entwicklung" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die aktuelle Geschäftsplanung für 2024 bis Juni 2025 insbesondere aufgrund neuer Investitionen einen zusätzlichen Finanzierungsbedarf zeigt.

Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist daher davon abhängig, dass die Darlehen von der Mehrheitsgesellschafterin, der VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, weiterhin zur Verfügung gestellt und bei Bedarf im vorgesehenen Umfang erweitert werden.

In diesem Zusammenhang hat die Mehrheitsgesellschafterin, VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, mit Datum vom 31. Oktober 2023 eine Patronatserklärung zugunsten der Gesellschaft ausgesprochen, in der die Mehrheitsgesellschafterin sich verpflichtet, der Gesellschaft auf erstes schriftliches Verlangen ausreichend finanzielle Mittel zur Verfügung zu stellen, sofern und soweit diese zur Vermeidung einer drohenden oder Beseitigung einer bestehenden Zahlungsunfähigkeit im Sinne von § 17 Insolvenzordnung ("InsO") und/oder zur Vermeidung oder Beseitigung einer Überschuldung im Sinne von § 19 InsO der Gesellschaft erforderlich sind ("Ausstattungsverpflichtung"). Die Patronatserklärung hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2028 und ist betragsmäßig begrenzt. Die Patronatserklärung deckt sowohl den Liquiditätsbedarf im Prognosezeitraum bis Juni 2025 als auch einen Sicherheitsaufschlag ab. Ferner hat die Mehrheitsgesellschafterin in der Patronatserklärung zur Vermeidung einer Überschuldung der Gesellschaft hinsichtlich ihrer Ansprüche aus bereits an die Gesellschaft erteilten Darlehen und sonstigen Forderungen unter der Ausstattungsverpflichtung sowie sonstigen künftig auszugebenden Darlehen oder entstehenden Forderungen, einen qualifizierten Rangrücktritt gem. § 39 Abs. 2 InsO hinter alle gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen aller anderen Gläubiger der Gesellschaft im Rang des § 39 Abs. 1 Nr. 1-5 InsO ("Rangrücktritt") erklärt.

Zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum und damit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist die Gesellschaft somit von der finanziellen Unterstützung der Mehrheitsgesellschafterin, VR European Holdings B.V., Amsterdam/Niederlande, abhängig. Die Gesellschaft wird voraussichtlich auch nach Ablauf des Prognosezeitraums weiterhin auf die finanzielle Unterstützung der Mehrheitsgesellschafterin angewiesen sein.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;

• gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;

• beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;

• ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;

• beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt;

• beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens;

• führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.