BMS Corporate Solutions GmbH

BMS Corporate Solutions GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31.12.2023

BMS Corporate Solutions GmbH

Düsseldorf

AKTIVA

PASSIVA

Handelsrecht

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

BMS Corporate Solutions GmbH

Düsseldorf

Handelsrecht

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die BMS Corporate Solutions GmbH mit Sitz in Düsseldorf ist im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 90481 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter Beachtung der Vorschriften des HGB erstellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne § 267 Abs. 2 HGB auf. Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. HGB aufgestellt. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Im Geschäftsjahr wurden 100% der Anteile an der Eudemonia Solutions AG erworben. Anschließend wurde die Gesellschaft rückwirkend zum 1. Januar 2023 auf die BMS Corporate Solutions GmbH verschmolzen. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 17. August 2023. Die Verschmelzung erfolgte nach dem Anschaffungskostenprinzip. Die Buchung der übernommenen Vermögenswerte in der Handelsbilanz erfolgte nach dem Anschaffungskostenprinzip.

Zum 01.01.2023 hat die Gesellschaft einen Unternehmensteil (Sparte "Banking") von der BMS Consulting GmbH erworben.

Durch die Verschmelzung und den Kauf des Unternehmensteils, ist die Vergleichbarkeit mit den Vorjahreswerten eingeschränkt. Zur Herstellung der Vergleichbarkeit wurden ergänzende Angaben zu den wesentlichen Positionen in den Anhang aufgenommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der vorliegende Jahresabschluss ist grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätzen und unter Anwendung der Vorschrift § 265 Absatz 5 HGB nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen wurden linear über einen Zeitraum von fünf bis zehn Jahren vorgenommen. Insbesondere wurde der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert der Eudemonia Solutions AG zu den Anschaffungskosten bewertet und auf 10 Jahre abgeschrieben. Der sich aus dem Unternehmensteils "Banking" ergebende Geschäfts- oder Firmenwert wird ebenfalls auf 10 Jahre abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen werden unverändert nach der linearen Abschreibungsmethode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bemessen. Büroeinrichtungen werden auf 13 Jahre, Betriebs- und Geschäftsausstattungen auf 3 Jahre abgeschrieben.

Die Gegenstände des beweglichen Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 gemäß § 6 Abs. 2 EStG wurden direkt abgeschrieben.

Die Finanzanlagen werden zu historischen Anschaffungskosten bilanziert. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden Abschreibungen auf den beizulegenden Wert in Ansatz gebracht. Zuschreibungen werden vorgenommen, soweit die Gründe für eine Wertminderung nicht mehr bestehen.

Unfertige Leistungen werden mit ihren Herstellungskosten angesetzt, die neben den direkten Kosten auch angemessene Zuschläge für Gemeinkosten und die Fremdkapitalzinsen enthalten. Das strenge Niederstwertprinzip in Form der verlustfreien Bewertung wurde beachtet.

Die geleisteten Anzahlungen werden mit Ihren Anschaffungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Den in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken wird durch Bildung angemessen dotierter Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Flüssige Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Bestehen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen Differenzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, so kann eine sich nach Saldierung insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Bilanz angesetzt werden. Vom Aktivierungswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde in diesem Geschäftsjahr erstmalig Gebrauch gemacht.

Wesentliche Ursachen für die sich ergebende Steuerentlastung sind unterschiedliche Nutzungsdauern im Anlagevermögen. Bei der Bewertung daraus resultierender latenter Steuern wird ein Steuersatz von 31,35% (15% KSt., 0,83% für SolZ. und 15,52% für GewSt) zugrunde gelegt.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Aufgrund der Rückstellungsbildung für die langfristige Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Kauf des Unternehmensteils "Banking" wurde der laufzeitadäquate Marktzins nach Maßgabe des Einzelbewertungsgrundsatzes ermittelt.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Rückzahlungsbeträgen bilanziert.

III.Angaben zur Bilanz

Bedingt durch die Unternehmenskäufe sind insbesondere die Material- und Personalaufwendungen, die Abschreibungen, sowie der Zinsaufwand nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Der Materialaufwand ist in Relation zur Gesamtleistung deutlich reduziert, der Personalaufwand hat sich zur Gesamtleistung deutlich erhöht.

Sowohl die Abschreibungen als auch der Zinsaufwand sind entsprechend gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöht.

Die Entwicklung des Anlagevermögens für das laufende Geschäftsjahr ergibt sich aus dem beigefügten Anlagenspiegel.

Die Gesellschaft hält 7,55% am Stammkapital der VAD Beteiligungen GmbH, Berlin. Die Beteiligungsgesellschaft hat ein Stammkapital von TEUR 39 und erwirtschaftete im Jahr 2022 (Vorjahr) einen Jahresfehlbetrag von TEUR -156.

Der Anteil der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0). Die Forderungen gegen Gesellschafter resultieren unverändert zum Vorjahr aus dem Leistungsverkehr.

Zum 31. Dezember 2023 errechnen sich künftige Steuerentlastungen saldiert aus abweichenden Wertansätzen in der Steuerbilanz im Wesentlichen beim Anlagevermögen. Der Berechnung liegt ein Steuersatz von 31,35% zugrunde. Die aktiven latenten Steuern betragen zum 31. Dezember 2023 TEUR 152.

Zum 31. Dezember 2023 unterliegt nach § 268 Abs. 8 HGB ein Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 137 der Ausschüttungssperre. Der Betrag betrifft in voller Höhe die aktiven latenten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen zukünftige Kaufpreisverbindlichkeiten, Abfindungen und andere Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern sowie die Urlaubsansprüche und die Abschlusserstellung und -prüfung.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen TEUR 6.148. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betragen TEUR 2.055. Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern betreffen ein Darlehen TEUR 2.000 (Vorjahr: TEUR 0) und den Leistungsverkehr TEUR 55 (Vorjahr: TEUR 856).

Die sonstigen Verbindlichkeiten und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über 5 Jahren bestehen wie im Vorjahr nicht. Des Weiteren gibt es wie im Vorjahr keine durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte besicherten Verbindlichkeiten.

IV.Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von nicht mehr benötigten Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.310.

Bedingt durch die Unternehmenskäufe sind insbesondere die Material- und Personalaufwendungen, die Abschreibungen sowie der Zinsaufwand nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

Der Materialaufwand ist in Relation zur Gesamtleistung deutlich reduziert, der Personalaufwand hat sich relativ zur Gesamtleistung deutlich erhöht. Die Summe aus Material- und Personalaufwand ist in Relation zur Gesamtleistung im Vergleich zum Vorjahr leicht gesunken.

Sowohl die Abschreibungen als auch der Zinsaufwand sind entsprechend gegenüber dem Vorjahr deutlich erhöht.

V. Sonstige Pflichtangaben

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind, aus Mietverhältnissen und Kfz-Leasingverträgen für die Folgejahre in Höhe von TEUR 940 p.a.

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 193,75 Angestellte (Vorjahr 31), davon waren 17 in leitender Position.

Aufteilung nach Gruppen:

Als Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Berichtsjahr bestellt:

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr beliefen sich auf TEUR 332.

An ehemalige Geschäftsführer wurden im Geschäftsjahr 2023 Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 293 geleistet.

Das Mutterunternehmen der Gesellschaft, das den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufgestellt ist die Atruvia AG, Karlsruhe. Dieser Konzernabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht. Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2023 nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Das Gesamthonorar des Wirtschaftsprüfers beträgt ca. TEUR 40 und betrifft ausschließlich die Abschlussprüfungsleistungen.

Die Geschäftsführung schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn einen Betrag von TEUR 425 auszuschütten und den verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

VI.Nachtragsbericht

Zum 1. Januar 2024 hat die Gesellschaft den Geschäftsbetrieb (Asset-Deal) der IP-INTERPARES Beratungsnetzwerk für Banken GmbH übernommen.

Der Kaufpreis ist variabel, hängt ausschließlich von der Entwicklung (Jahres-Netto-Umsatz der Jahre 2024 bis 2028) und der Mitarbeit aller in dieser Organisationseinheit übernommenen Mitarbeiter ab und beträgt maximal TEUR 1.500.

Der Kaufpreis wird ausschließlich aus entstehender Liquidität gezahlt und hat somit derzeit keinen direkten Einfluss auf die Liquidität der Gesellschaft.

Anlagenspiegel zum 31.12.2023

BMS Corporate Solutions GmbH

Düsseldorf

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

A. Grundlagen der Gesellschaft

i. Allgemeine Informationen zum Unternehmen und zur Geschäftstätigkeit

Die Gesellschaft wurde als BMS Corporate Solutions GmbH mit Gesellschaftsvertrag vom 28. Mai 2020 mit Sitz in Düsseldorf gegründet und ist unter HRB Nr. 90481 im Handelsregister des Amtsgericht Düsseldorf eingetragen.

Die BMS Corporate Solutions GmbH (BMS-CS) ist auf die Entwicklung von Softwarelösungen für Finanzdienstleister spezialisiert, insbesondere im Bereich der Firmenkundenlösungen innerhalb der genossenschaftlichen Finanzgruppe (GFG). Unsere entwickelten Softwarelösungen tragen dazu bei, die Digitalisierung der Prozesse unserer Kunden zu fördern, Daten zu analysieren und Bankdienstleistungen über digitale Kanäle verfügbar zu machen.

Die BMS-CS fungiert als das Kompetenzzentrum für das Firmenkundengeschäft der GFG und ist ein Kerngeschäftsfeld der Atruvia AG. Die Fortsetzung der Digitalisierungsoffensive der GFG stellte unseren wesentlichen Fokus dar, welcher weitere Investitionen in das Produkt- und Dienstleistungsportfolio des Firmenkundengeschäfts im genossenschaftlichen Verbund bedeutete, in deren Umsetzung uns eine bedeutende Rolle bei der Umsetzung zukommt. Um den gestellten Anforderungen gerecht zu werden, wurde neben dem Aufbau von eigenem Personal auch weiterhin auf Dienstleistungspartner zurückgegriffen.

ii. Finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren werden neben Umsatz und EBIT vor allem die Material- und Personalaufwandsquote sowie die getätigten Investitionen angesehen.

B. Wirtschaftsbericht

i. Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung in Deutschland im Jahr 2023 war geprägt von einigen wichtigen Faktoren:

Inflation: Die Verbraucherpreise stiegen im Jahresdurchschnitt 2023 um 5,9 % 1 im Vergleich zu 2022. Dies war eine geringere Inflationsrate als im Vorjahr, als sie noch bei 6,9 % ¹ lag. Nahrungsmittel verteuerten sich im Jahresdurchschnitt 2023 besonders stark.

Bruttoinlandsprodukt (BIP): Die Bundesregierung erwartete für 2023 ein leichtes Wirtschaftswachstum von 0,2 %1. Dieses Wachstum wurde von den Auswirkungen der Kriegs- und Krisensituation beeinflusst, die die Preisentwicklung auf allen Wirtschaftsstufen prägte. Energiepreise: Die Preise für Energieprodukte erhöhten sich 2023 gegenüber 2022 um 5,3 %1. Die Teuerung wurde wie im vorangegangenen Jahr von den Auswirkungen der Kriegs- und Krisensituation beeinflusst. Entlastungsmaßnahmen milderten die Teuerung von Energie im Jahresverlauf 2023 teilweise ab.

Zinsanstieg und unsichere politische Rahmenbedingungen in Deutschland und dem Ausland führen zu temporärer Investitionszurückhaltung der deutschen mittelständischen Wirtschaft. Gleichzeitig steigen die Insolvenzquoten mittelständischer Unternehmen nach Sondermaßnahmen während der Corona-Phase wieder an, bleiben aber historisch auf einem immer noch eher niedrigen Niveau. In Bezug auf unsere Kunden, den Volks- und Raiffeisenbanken, sind diesbezüglich gegenläufige Effekte zu beobachten. Der Anstieg des Zinsniveaus hat zu einer deutlich verbesserten Ertragslage geführt, die Bewertungsergebnisse bleiben trotz zunehmender Risiken stabil. Steigende Lohnkosten, eine zunehmende Verrentung der Belegschaften und damit einhergehender Fachkräftemangel führen dazu, dass vermehrt in Softwarelösungen für das Firmenkundengeschäft investiert wird, um den Automationsgrad in den Banken zu erhöhen. Mittelfristig ist von einer Auflösung des Investitionsstaus der mittelständischen Wirtschaft und der privaten Baufinanzierung auszugehen, welches den Ergebnissen der Volks- und Raiffeisenbanken zugutekommen dürfte.

¹ Pressemitteilung Statistisches Bundesamt 16.01.2024 (https://www.destatis.de/DE/Presse/Pressemitteilung gen/2024/01/PD24_020_611.html)

ii. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2023

Die Geschäftsentwicklung ist bedingt durch folgende Sondereffekte:

Das Kalenderjahr 2023 wurde zu Jahresbeginn maßgeblich von der Vereinigung der Mitarbeitenden aus vier Unternehmen geprägt. Dabei wurden die bestehenden Mitarbeitenden der BMS-CS ergänzt durch die Mitarbeitenden der Eudemonia Solutions AG, den Mitarbeitenden aus einem Teilbetriebsübergangs der BMS Consulting GmbH (Teilbetrieb "Banking") und Mitarbeitenden der Atruvia AG (welche bisher im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung beschäftigt waren). Hierdurch beschäftigte das Unternehmen BMS-CS zu Jahresbeginn mehr als 160 Personen. Diese wurden im Laufe des Jahres ergänzt durch ein hohes Personalwachstum, welches sich in einem Netto-Wachstum (bereinigt um Personalabgänge) von über 60 weiteren neuen Mitarbeitenden darstellte. Um dieses hohe Personalwachstum zu bewältigen, wurde in erhöhtem Maße in die Schaffung, Überarbeitung und Weiterentwicklung interner Prozesse und organisatorischer Strukturen investiert.

iii. Lage des Unternehmens

a. Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2023 zeigte sich durch die Unternehmensvereinigungen erweiterte Verantwortungsübernahme für das Firmenkundengeschäft im GENO-Sektor in einem Umsatzwachstum von über 58 %. Dabei profitierte das Unternehmen u. a. von der gesteigerten Außenwahrnehmung im genossenschaftlichen Verbund. Die Bearbeitung der Projekte der Muttergesellschaft Atruvia AG stellten einen erheblichen Anteil des Umsatzes der BMS-CS im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2023 konnten gegenüber dem Vorjahr von 24.007 TEUR auf 37.939 TEUR gesteigert werden, der Jahresüberschuss stieg von 1.307 TEUR auf 1.758 TEUR. Der EBIT liegt bei 3.087 TEUR, dies entspricht einer EBIT- Marge von 8,0 % zur Gesamtleistung.

Die durch die Unternehmensvereinigung erlangten Synergie-Effekte und das Personalwachstum senkten den Anteil bezogener Leistungen an der Gesamtleistung auf 42,4 % (Vorjahr: 66,6 %). Die Personalaufwandsquote, gemessen an der Gesamtleistung, stieg auf 42,0 % (Vorjahr: 18,5 %). In Kombination ergibt sich eine Quote für bezogene Leistungen und eigenem Personal von 84,4 % an der Gesamtleistung, welche im Vergleich zum Vorjahr (85,1 %) einen Indikator gesteigerter Effizienz durch die Unternehmensvereinigung darstellt.

Weitere wesentliche Veränderungen zum Vorjahr sind die starke Erhöhung der Abschreibungen aufgrund der Aktivierung der Geschäfts- und Firmenwerte, sowie die außerordentliche Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge aufgrund einer Auflösung von nicht in Anspruch genommenen Rückstellungen.

Die Gesamtleistung war stark über Plan, während der EBIT etwas unter Plan lag.

Der Geschäftsverlauf der BMS Corporate Solutions GmbH ist von einem stabilen Umfeld mit einer gesicherten Auftragslage gekennzeichnet. Die Ertrags- und Liquiditätslage ist positiv, was Investitionen in zukünftig lizenzbringende Produkte ermöglicht.

b. Finanzlage

Das Eigenkapital der BMS-CS konnte aufgrund der positiven Geschäftsjahre 2022 und 2023 auf 4.920 TEUR erhöht werden (Vorjahr: 3.162 TEUR). Dabei blieben das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage in unveränderter Höhe. Das Fremdkapital erhöhte sich auf 20.331 TEUR (Vorjahr: 9.776 TEUR). Die Verbindlichkeiten erhöhten sich auf 14.363 TEUR (Vorjahr: 5.176 TEUR). Ein wesentlicher Faktor dieser Erhöhung waren der Kauf der Eudmonia Solutions AG und der Kauf des Betriebsteils ",Banking" der BMS Consulting GmbH. Zur Finanzierung wurde ein Darlehen aufgenommen in Höhe von 7.000 TEUR mit einem Zinssatz von 4,15 % und einer Laufzeit von 5 Jahren. Höhere Aufwendungen für Dienstleistungen und Materialien insbesondere bei den sonstigen betrieblichen Aufwendungen führten im Geschäftsjahr dazu, dass sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 1.291 im Vergleich erhöhten. Die erhaltenen Anzahlungen sind von TEUR 1.733 im Vorjahr auf TEUR 1.312 gesunken, da vor dem Bilanzstichtag mehr Aufträge als im Vorjahr final abgeschlossen werden konnten. Zum Bilanzstichtag 31.12.2023 belief sich der Bestand liquider Mittel (Barbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) auf 5.407 TEUR.

c. Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich im Geschäftsjahr auf 25.251 TEUR (Vorjahr: 12.938 TEUR). Dies ist sowohl Folge der Vereinigung der Unternehmen Eudemonia Solutions AG und des Teilbereichs "Banking" der BMS Consulting GmbH in die BMS-CS als auch Folge der Geschäftsausweitung. Durch den Zukauf der Eudemonia Solutions AG und des Teilbereichs "Banking" der BMS Consulting GmbH erhöhten sich die immateriellen Vermögensgegenstände von 350 TEUR auf 12.299 TEUR. Das Anlagevermögen erhöhte sich insgesamt auf 14.728 TEUR (Vorjahr: 2.676 TEUR).

Das Umlaufvermögen blieb nahezu unverändert bei 10.298 TEUR (Vorjahr: 10.231 TEUR), auch wenn es innerhalb der Bilanzpositionen Veränderungen gab. So erhöhten sich die Vorräte aufgrund von unfertigen Leistungen und geleisteten Anzahlungen zum Bilanzstichtag insgesamt auf 1.543 TEUR (Vorjahr: 1.024 TEUR) und Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände auf 3.348 TEUR (Vorjahr: 2.047 TEUR) während die liquiden Mittel auf 5.407 TEUR gesunken sind (Vorjahr 7.160 TEUR).

Die Eigenkapitalquote zur Bilanzsumme verringerte sich zum Bilanzstichtag auf 19 % (Vorjahr: 24 %). Dies resultiert aus der Zunahme von Rückstellungen, die im Wesentlichen aufgrund der Passivierung der Kaufpreisverbindlichkeit für den Kauf der Bankingsparte erfolgt ist, auf 5.969 TEUR (Vorjahr 4.600 TEUR) und der Erhöhung der Verbindlichkeiten auf 14.363 TEUR (Vorjahr 5.176 TEUR) bedingt durch die Unternehmenskäufe.

Der Geschäftsverlauf und die Lage des Unternehmens sind aus Sicht der Geschäftsführung insgesamt als positiv zu beurteilen. Die Geschäftsführung ist mit dieser Entwicklung sehr zufrieden.

C. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

i. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Der Bedarf an neuen, innovativen und digitalen Softwarelösungen im Firmenkundengeschäft der Volks- und Raiffeisenbanken ist weiterhin hoch und wird in der Bedeutung zunehmend wachsen. Dabei wird die mittelfristige Zukunft des Unternehmens maßgeblich durch Projekte aus der Weiterführung der Digitalisierungsoffensive geprägt. Gleichzeitig planen wir Investments in eigene Produkte, welche sich langfristig rentieren sollen. Dies erfordert ein ambitioniertes Wachstum, welchem wir durch einen nachhaltigen eigenen Personalaufbau begegnen. Aufgrund längerer Einarbeitungszeiten in einem regulierten Umfeld gehen wir davon aus, dass sich Effizienzgewinne durch den Aufbau eigenen Personals erst mittelbis langfristig zeigen werden. Kurzfristiges Spezialwissen und nicht abgedeckte Kapazitätsbedarfe machen es unerlässlich auch weiterhin in hohem Maße auf Dienstleistungspartner zurückzugreifen.

Der Verlauf des Geschäftsjahres 2023 und die Ausrichtung im GENO-Verbund bestärken unsere Überzeugung, dass die Digitalisierung im Finanzsektor eine nachhaltige Entwicklung erfährt. Als BMS CS tragen wir die Verantwortung, das Firmenkundengeschäft der Volks- und Raiffeisenbanken zu gestalten und voranzutreiben. Hierbei setzen wir auf fortschrittliche Technologien wie Künstliche Intelligenz/Machine Learning und Data Analytics.

Zusätzlich intensivieren wir unsere Bemühungen im Ausbau des Consulting-Geschäfts, um eine höhere Präsenz am Markt zu erreichen. Durch diese Erweiterung unserer Dienstleistungen streben wir an, nicht nur als Technologiepartner, sondern auch als strategischer Berater für unsere Kunden im genossenschaftlichen Finanzsektor wahrgenommen zu werden.

Wir sind zuversichtlich, dass wir auch in Zukunft eine enge Kundenbindung und hohe Kundenzufriedenheit erreichen werden. Beide Faktoren bilden die Grundlagen für unseren anhaltenden wirtschaftlichen Erfolg. Die Zusammenführung aller Aktivitäten zur weiteren Gestaltung des Firmenkundengeschäfts in unserer Gesellschaft schafft ausgezeichnete Rahmenbedingungen. Unser Ziel ist es, den Volks- und Raiffeisenbanken zukünftig nicht nur die erforderlichen Technologiewerkzeuge, sondern auch strategische Beratungsdienstleistungen bereitzustellen, um ihnen eine erfolgreiche Position in der Finanzindustrie zu sichern.

Im kommenden Geschäftsjahr 2024 wird durch die Eingliederung der Mitarbeitenden der IP-INTERPARES - Beratungsnetzwerk für Banken GmbH unser beidhändiger Ansatz - zum einen als Kerngeschäftsfeld für das Firmenkundengeschäft der Atruvia AG und zum anderen als direkter Partner der Volks- und Raiffeisenbanken für Software- und Beratungslösungen - unterstrichen und unser bestehendes Portfolio im Beratungsgeschäft erweitert. Durch diese Eingliederung versprechen wir uns auch eine höhere Einbindung der Endkunden in den Gestaltungsprozess unserer Softwarelösungen.

Es bleibt vorrangiges Ziel unserer Gesellschaft, die derzeitige Marktposition kontinuierlich und konsequent weiter auszubauen. Wesentliche Änderungen in der Geschäftspolitik sind demnach nicht geplant.

Der Ukrainekrieg führt zu einer erhöhten Inflation am Markt und damit zu deutlich steigenden Personal- und Energiekosten. Gleichzeitig führt die Unsicherheit zu einer temporären Investitionszurückhaltung der mittelständischen Firmenkundschaft in Deutschland bei unseren Kunden, den Volks- und Raiffeisenbanken. Der damit und durch den anhaltenden Fachkräftemangel entstehende Kostendruck bei unseren Kunden dürfte sich mittelbar, aber absatzfördernd auswirken, da die Notwendigkeit zu Automationslösungen bei unseren Kunden zunimmt.

Für 2024 gehen von stark steigenden Umsatzerlösen aus. Gleichzeitig wird das Jahresergebnis investitionsbedingt und aufgrund vorsichtiger Bilanzierung in 2024 leicht rückläufig sein.

ii. Allgemeiner Risikobericht

Die zukünftige Reaktion auf den Wettbewerb am Markt wird durch die Flexibilität unserer kundenorientierten Angebote bestimmt sein. Die Investition in innovative Software- und Beratungslösungen unterstreicht unsere Fähigkeit zur Beidhändigkeit im Firmenkundengeschäft. Die fortlaufende Entwicklung und Anpassung unserer Produkte und Dienstleistungen ist essenziell, um den sich verändernden Anforderungen unserer Kunden gerecht zu werden.

Die Bindung und Qualifizierung unseres bestehenden Personals ist von herausragender Bedeutung für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und das Erreichen unserer gesetzten Ziele. Angesichts der zunehmenden geografischen Verteilung der Mitarbeitenden werden wir spezielle Maßnahmen ergreifen, um die Ausbildung zu fördern und die Bindung zum Unternehmen zu stärken.

Nach der kritischen Analyse sämtlicher verfügbarer Informationen können wir feststellen, dass keine risikobehafteten oder existenzgefährdenden Entwicklungen oder Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage erkennbar sind. Unsere solide Geschäftslage und strategischen Maßnahmen positionieren uns weiterhin stabil am Markt.

Es werden derzeit insgesamt keine bestandsgefährdenden Risiken für die Gesellschaft gesehen.

iii. Spezieller Risikobericht

Aufgrund unserer Kundenstruktur ist das Risiko von Forderungsausfällen als gering einzuschätzen. Verbindlichkeiten werden in der Regel innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen beglichen. Die Liquiditätslage unseres Unternehmens bleibt unverändert zufriedenstellend, und es sind weder kurz- noch mittelfristige Engpässe zu erwarten. Um das Liquiditätsrisiko abzusichern und die Zahlungsfähigkeit aufrechtzuerhalten, wird kontinuierlich ein Liquiditätsplan erstellt und überwacht. Dieser wird fortlaufend an aktuelle Veränderungen angepasst und dient als Grundlage für die Geldmitteldisposition. Eine effektive Verwaltung unserer Finanzmittel und die fortlaufende Überwachung unserer Liquiditätsposition gewährleisten, dass wir jederzeit Auskunft über unsere Zahlungsverpflichtungen geben können und proaktiv Maßnahmen zur Aufrechterhaltung einer optimalen Liquiditätsposition ergreifen können. Unsere finanzielle Stabilität ermöglicht es uns auch in zukünftige Wachstumschancen zu investieren und bildet somit eine wichtige Grundlage für eine nachhaltige und erfolgreiche Unternehmensentwicklung.

iv. Zweigniederlassungen

Es bestehen Zweigniederlassungen unter gleicher Firma in Magdeburg und Gescher. Als wesentlicher Einsatzfaktor für die Zweigniederlassungen ist das eigene Personal zu nennen. Von den Personalaufwendungen entfallen rund 4,75 % auf Gescher und 33,22 % auf Magdeburg. Die verbleibenden 62,03 % entfallen auf die Hauptniederlassung in Düsseldorf.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BMS Corporate Solutions GmbH, Düsseldorf

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der BMS Corporate Solutions GmbH, Düsseldorf - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der BMS Corporate Solutions GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Protokollauszug

8. Gesellschafterversammlung der BMS CS GmbH in hybrider Form

02. Mai 2024, 13:00 bis 15:20 Uhr

(1) Registerstand

Im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf ist unter HRB 90481 die BMS Corporate Solutions GmbH mit Sitz in Düsseldorf eingetragen ("die Gesellschaft" oder "BMS CS").

(2) Gesellschafter

Die BMS Berens Mosiek Siemes Consulting GmbH, Fürstenwall 172, 40217 Düsseldorf (AG Düsseldorf, HRB 41550) und die Atruvia AG, Fiduciastraße 20, 76227 Karlsruhe (AG Frankfurt am Main, HRB 102381) sind alleinige Gesellschafter der BMS Corporate Solutions GmbH.

(3) Versammlungsleitung, Teilnehmer:

Teilgenommen haben

(4) Beschlussfähigkeit

Die Gesellschafterversammlung (nachfolgend "GV") ist beschlussfähig. Sämtliche Gesellschafter sind anwesend und verzichten auf alle gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Frist- und Formvorschriften für die Einberufung einer Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.

Protokollauszug zum TOP 4 "Jahresabschluss 2023 (Beschluss)"

Im Verschmelzungsvertrag zur Aufschmelzung der Eudemonia Solutions AG auf die BMS CS wurde die Bewertung nach Buchwerten dokumentiert. Aufgrund des vorgeschalteten kleinen Asset-Deal, in dem zum 01.01.2023 das Anlagevermögen der Eudemonia Solutions an die BMS CS verkauft wurde und der Mitarbeiterübergang nach §613a BGB von der Eudemonia Solutions in die BMS CS erfolgte, bestand nur noch ein sehr geringer Buchwert. Die Verschmelzung zu Buchwerten hätte zur Folge gehabt, dass die Anschaffungskosten (Share Deal) von ca. 7 Mio. EUR sofort aufwandswirksam wäre und damit die GuV des GJ 2023 in voller Höhe belastet hätte - mit Konsequenzen wie z.B. einem negativen Eigenkapital und einem hohen Verlustausweis.

Dieser Dokumentationsfehler im Verschmelzungsvertrag ist erst zum Zeitpunkt der Jahresabschlusserstellung bekannt geworden, denn intendiert war die Bewertung nach Anschaffungskosten. Mit dieser Bewertung wird die Differenz aus Anschaffungskosten und Buchwerten als Firmen- oder Geschäftswert über 10 Jahre abgeschrieben.

Im Rahmen der Jahresabschlusserstellung wurde abweichend zum Verschmelzungsvertrag das Wahlrecht ausgeübt, die Bewertung zu Anschaffungskosten zu gestalten.

Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, dass das Wahlrecht zur Bewertung der Eudemonia Solutions zu Anschaffungskosten ausgeübt wurde, was eine Abweichung vom Verschmelzungsvertrag darstellt.

Die Gesellschafter stellen den Jahresabschluss 2023 in der vorgelegten Form fest. Der Beschluss wird einstimmig gefasst.