E. Breuninger GmbH & Co.

E. Breuninger GmbH & Co.

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2008 bis zum 31.12.2008

Lagebericht

I. Geschäftsverlauf und Lage des Unternehmens

1. Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Die Vertrauenskrise an den Finanzmärkten, ein überaus kräftiger Anstieg der Energie- und Rohstoffpreise in den ersten drei Quartalen des Jahres 2008, große Vermögensverluste an den Aktien- und Immobilienmärkten sowie erhebliche Veränderungen der terms-of-trade haben dafür gesorgt, dass der von erheblichem weltwirtschaftlichen Wachstum geprägte Konjunkturzyklus Ende 2008 abrupt zu Ende gegangen ist. Insbesondere die Schnelligkeit des Rückgangs der internationalen Wertschöpfung und die Tatsache, dass der Einbruch sämtliche Volkswirtschaften praktisch parallel erfasst hat, ist ein in dieser Ausprägung komplett neues Phänomen.

Die exportorientierte, deutsche Volkswirtschaft konnte sich dieser Entwicklung nicht entziehen. Nach ordentlichen Wachstumsraten im ersten Halbjahr des Jahres 2008, musste im 4. Quartal ein Rückgang des realen BIP von 1,6% gegenüber dem Vorjahr ausgewiesen werden, so dass in der Gesamtjahressicht nur noch eine Steigerung des realen BIP von 1,3% (Vorjahr: + 2,5%) zu verzeichnen war.

Die Konsumausgaben der privaten Haushalte waren in 2008 hierbei doppelt belastet. Zunächst verhinderten vor allem signifikante Preiserhöhungen im Energiebereich (+ 15,1% gegenüber Vorjahr in der Spitze) eine positive Entwicklung des Konsums. Zudem wurden die Verbraucher im Jahresverlauf durch die gesamtwirtschaftliche Entwicklung zunehmend verunsichert. Die Fortsetzung des Anstiegs der Sparquote (+ 11,5%, Vorjahr: + 10,8%) zeigt dies deutlich. Die gegen Jahresende deutlich rückläufigen Preise und der Rückgang der Arbeitslosigkeit (Arbeitslosenquote 7,8%, Vorjahr: 9,0%) konnten vor diesem Hintergrund keinen ausreichend großen Konsumimpuls auslösen, so dass der Konsum mit einem Rückgang von real 0,1% (Vorjahr: - 0,4%) erneut keinen positiven Wachstumsbeitrag lieferte.

Nominal sind die Konsumausgaben der privaten Haushalte hingegen um 2,1% gestiegen (Vorjahr: + 1,4%). Das Segment Einzelhandel mit Textilien, Bekleidung, Schuhen und Lederwaren profitierte mit einem Anstieg von nominal 0,9% allerdings nur unterproportional.

Die Fachzeitschrift TextilWirtschaft berichtet im für Breuninger besonders relevanten Sortimentsbereich Textilien von einem Umsatzrückgang von 4% und das Statistische Bundesamt Deutschland meldet Umsatzrückgänge im Bereich des sonstigen Einzelhandels (insbesondere Waren- und Kaufhäuser) von 2,4%.

2. Umsatzentwicklung und Warenmanagement

Das ungünstige, gesamtwirtschaftliche Umfeld, die Konzentration auf eine möglichst hohe Qualität in den Warenbeständen und die planmäßige Schließung des Standortes in Dresden im ersten Quartal 2008 führten zu einem Umsatzrückgang bei Breuninger von EUR 440,0 Mio. auf EUR 428,8 Mio.

Im Dezember 2008 eröffnete der Online-Shop von Breuninger. Breuninger trägt damit der zunehmenden Bedeutung des Vertriebskanals Internet Rechnung. Der Bereich E-Commerce konnte aufgrund des Eröffnungstermins noch nicht signifikant zu den Umsatzerlösen beitragen.

Die Steigerung der Rohertragsquote auf inzwischen 48,5% (Vorjahr: 47,9%) ist Resultat einer Vielzahl von Einzelmaßnahmen und Prozessumstellungen.

Die Altersstruktur der Warenbestände wurde nochmals erheblich verbessert.

3. Stabile Erträge und Flexibilisierung in den Kosten

Das Jahresergebnis von EUR 15,1 Mio. (Vorjahr: EUR 15,2 Mio.) ist Ausdruck einer stabilen Geschäftsentwicklung und Fortschritten bei der Flexibilisierung der Kosten.

Trotz des zum Teil nicht geplanten Umsatzrückganges bei Breuninger überschritt die Personalaufwandsquote von 23,3% aufgrund zusätzlicher flexibler Elemente in der Personalplanung den guten Wert des Vorjahres (23,2%) nur marginal.

Die Anwachsung der Breuningerland Sindelfingen GmbH & Co. OHG im November 2007 führte im laufenden Jahr zu Umschichtungen in den sonstigen, operativen Aufwendungen und zu einer Erhöhung der Abschreibungen und Zinsaufwendungen. Der Rückgang der Erträge aus Beteiligungen ist die korrespondierende Größe.

Die beiden Einkaufszentren "Breuningerland" in Sindelfingen und Ludwigsburg entwickeln sich positiv. Die Umgestaltung des Verwaltungsgebäudes in Sindelfingen hin zu einem Mode-Ordercenter wurde planmäßig abgeschlossen.

Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) übersteigt mit EUR 47,6 Mio. das Vorjahr (EUR 44,4 Mio.) deutlich. Die EBITDA-Marge erreicht damit 11,1%.

Das Abschreibungsvolumen ist im Grundstücksbereich durch die vorgenannte Anwachsung deutlich angestiegen. Im Bereich der Betriebs- und Geschäftsausstattung sind hingegen Abschreibungen ausgelaufen, so dass in Summe die Steigerung gegenüber dem Vorjahr nur EUR 1,1 Mio. beträgt.

Mit EUR 33,6 Mio. erreicht der Jahres-Cashflow nach DVFA/SG nahezu das Vorjahresniveau (EUR 34,2 Mio.).

Ein Anstieg des Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und geringere Mittelabflüsse im Finanzierungsbereich haben insbesondere dazu geführt, dass der Finanzmittelfonds um EUR 30,0 Mio. auf inzwischen EUR 47,9 Mio. angestiegen ist.

4. Stabile Bilanzrelationen und Finanzierungsstrukturen

Das Eigenkapital von Breuninger erhöhte sich im Berichtsjahr um EUR 1,8 Mio.

Im Branchenvergleich ist die Eigenkapitalquote, die unter Einbezug von 50% des Sonderpostens mit Rücklageanteil nun 31,4% beträgt (Vorjahr: 32,2%), überdurchschnittlich gut.

Der Schwerpunkt der Investitionen lag in 2008 in den Bereichen Informationstechnologie und Verkaufseinrichtungen. Daneben wurden in erheblichem Umfang sofort aufwandswirksame Instandhaltungsmaßnahmen umgesetzt bzw. eingeleitet.

Der Warenbestand konnte nochmals um EUR 2,7 Mio. abgesenkt werden.

Der im Vergleich mit anderen Unternehmen der Branche sehr hohe Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 68,4 Mio. reflektiert insbesondere die Forderungen gegenüber den Kunden aus dem Einsatz der Breuninger Card. Diese Position ist aufgrund des Weihnachtsgeschäfts am Jahresende traditionell am höchsten.

Die Breuninger Card hat für Breuninger eine sehr große Bedeutung. Der Umsatzanteil steigt kontinuierlich weiter an und angesichts einer Kartenanzahl von ca. 1.000.000 (Vorjahr: ca. 980.000) sind Marketingmaßnahmen hoch effizient und es wird eine außerordentlich starke Kundenbindung bewirkt.

Die solide Vermögens- und Finanzlage sind eine hervorragende Basis für die Herausforderungen der nächsten Monate.

5. Mitarbeiter: Ein entscheidender Wettbewerbsfaktor

Motivierte, service- und dienstleistungsorientierte Mitarbeiter sind im Wettbewerb ein bedeutender Erfolgsfaktor und damit ein wichtiger Werttreiber im Unternehmen. Auch in 2008 wurde der Schwerpunkt auf die Themen Personalbedarfsplanung, -auswahl, -einführung, -bindung und -beurteilung gelegt. Darüber hinaus wurden die bereits in 2007 eingeleiteten Strukturveränderungen im Verkauf intensiv begleitet. Dazu gehörten insbesondere die Aufgabentrennung von Warensteuerung und Verkauf auf der Fläche sowie die Einführung eines Vertriebssteuerungsprogramms. Die Neuerungen wurden durch die Personalentwicklung und Sales Trainer mit Schulungsmaßnahmen unterstützt.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter ist im Vergleich zum Vorjahr auf 4.050 Mitarbeiter leicht gesunken (Vorjahr: 4.232). Auch in diesem Geschäftsjahr hat das Unternehmen einer großen Zahl junger Menschen (258 Auszubildende im Jahresdurchschnitt - Vorjahr: 264) die Möglichkeit einer Ausbildung gegeben.

Breuninger ist für die Realisierung seiner strategischen Ziele auf besonders motivierte und qualifizierte Mitarbeiter angewiesen. Es ist eine dauerhafte Herausforderung, diese Mitarbeiter in einem intensiven Wettbewerb für Breuninger zu gewinnen, an sich zu binden und entsprechend weiterzuentwickeln. Um den gegenwärtig hohen Standard zu sichern, wird Breuninger neben dem Angebot von externen Fortbildungsmaßnahmen auch weiterhin seine anerkannten Personalentwicklungsprogramme verbessern. Neu im Weiterbildungsprogramm ist der Junior Management Club, der sich an junge Führungskräfte mit Berufserfahrung und großem Potential richtet. Hier werden gezielt individuelle Maßnahmen zur Potentialentfaltung sowie eine gruppendynamische Weiterbildung angeboten.

Das Beurteilungssystem Kompass wird unternehmenseinheitlich angewendet und unterstützt maßgeblich die Personalarbeit von Breuninger. Es werden hiermit systematisch Leistungsbewertungen erstellt. Auf dieser Basis werden Zielvereinbarungen getroffen, Weiterbildungsbedarf identifiziert und für Potentialträger Entwicklungspläne erarbeitet.

Die Integration neuer Mitarbeiter wird konsequent durch den Personalbereich begleitet. Die effiziente und zielführende Einarbeitung im Unternehmen wurde hierdurch nachhaltig optimiert.

Innerhalb des Personalbereiches werden Ablaufprozesse laufend überprüft und verbessert. Unter anderem wurde die Gehaltsrunde 2008 erstmalig systemtechnisch unterstützt.

Ziel von Breuninger ist es, für unsere Kunden und unsere Mitarbeiter ein besonderes Unternehmen zu sein. Dabei stehen Mitarbeitermotivation und -bindung, unsere Führungs- und Leistungskultur sowie die Positionierung am Markt als starke Arbeitgebermarke im Fokus.

II. Risikobericht

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Breuninger sind durch unternehmerisches Handeln den verschiedensten Risiken ausgesetzt.

Diese Risiken systematisch zu erfassen, zu bewerten und zu kommunizieren sind Basis einer effektiven Einleitung geeigneter Gegenmaßnahmen. Breuninger hat hierzu Controllinginstrumente etabliert, die in ihrer Gesamtheit geeignet sind, die auftretenden Risiken beherrschen zu können. Diese Instrumente werden laufend optimiert und an strukturelle Veränderungen angepasst.

Zusätzlich zum allgemeinen Geschäftsrisiko ist Breuninger nachfolgend näher beschriebenen Risiken ausgesetzt:

• Risiken aus den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

• Markt- und wettbewerbsspezifische Risiken

• Finanzwirtschaftliche Risiken

• Forderungsausfallrisiko

• IT-Risiko

Breuninger hat den Schwerpunkt seiner Geschäftstätigkeit in Deutschland. Dementsprechend prägt der schwache Konsum seit Jahren den Geschäftsverlauf maßgeblich. Prognosen über das Konsumentenverhalten sind in diesem Zusammenhang grundsätzlich stark risikobehaftet.

In 2008 kamen als Herausforderung erschwerend der sich rapide verstärkende, wirtschaftliche Abschwung und insbesondere die Bankenkrise hinzu, die jede Planung und jeden Forecast noch schwieriger machten.

Dieser Unsicherheit begegnet Breuninger im Planungsprozess durch die Erstellung von verschiedenen Szenarien und unterjährig durch eine Fortschreibung der prognostizierten Ergebnisse in Form von monatlichen Forecasts sowie in besonderen Marktsituationen durch Stresstests. Auf Basis dieser Ergebnisse werden Handlungsoptionen und Entscheidungszeitpunkte konkret definiert und nachgehalten.

Zudem prüft Breuninger vor dem Hintergrund der schwierigen, gesamtwirtschaftlichen Lage zunehmend die Bonität der Lieferanten.

Vertikale Vertriebssysteme, eine Zunahme der Verkaufsflächen, der Rückgang des traditionellen Einzelhandels, die zunehmende Bedeutung des Internethandels und veränderte Sortimentsstrukturen bei den direkten Wettbewerbern prägen die Branche seit Jahren und sorgen für eine fortgesetzte Intensivierung des Wettbewerbs. Sich in kürzeren Zyklen veränderndes Verbraucherverhalten und der nachhaltige Wandel in den Wertesets der Verbraucher stellen den Einzelhandel ständig vor neue Herausforderungen. Breuninger aktualisiert laufend die Zielgruppendefinitionen und passt proaktiv die Sortimente an. Komparative Vorteile versucht Breuninger über erstklassige Dienstleistungen, eine hohe Kundenorientierung und über einen besonderen Sortimentsmix zu erreichen. Exklusivität in Teilen des Angebots hat dabei eine hohe Bedeutung. Die aus dem Konsumentenverhalten erzwungene, stetige Veränderung der Sortimente ist naturgemäß hinsichtlich ihrer Akzeptanz mit nicht unbeachtlichen Risiken verbunden.

Bestehenden Liquiditäts-, Zins- und Währungsrisiken entgegnet Breuninger durch eine Strategie bestehend aus Finanzplanung, Risikoabsicherung und weitgehender Risikovermeidung. Kurz- und langfristige Liquiditätsplanung sowie ein vertrauensvoller, von Gleichbehandlung geprägter Umgang mit allen Kreditgebern sind Basis des Risikomanagements im finanziellen Bereich. Breuninger verfügt auch weiterhin über Kreditlinien bei verschiedenen Kreditinstituten, die den maximalen Fremdfinanzierungsbedarf innerhalb eines Geschäftsjahres bei weitem übersteigen. Den in diesem Zusammenhang bestehenden Kontrahentenrisiken begegnet Breuninger durch eine fortlaufende Beobachtung der Finanzmärkte. Zinsänderungsrisiken sind durch längerfristige Zinsbindungen aktuell ebenso zu vernachlässigen wie Währungsrisiken, da Breuninger die Ware hauptsächlich in Euro fakturiert bekommt. Eine nachhaltige Verschlechterung der terms-of-trade tangiert dabei naturgemäß die Kalkulation negativ.

Einem Forderungsausfallrisiko ist Breuninger insbesondere bei Kunden und bei Mietern ausgesetzt. Bei Kunden resultiert dieses Risiko vornehmlich aus dem Einsatz der Breuninger-Card. Aufgrund der Vielzahl der bestehenden Forderungen mit relativ kleinen Beträgen und den praktizierten Sicherungsmaßnahmen liegen die Wertberichtigungen weiterhin weit unter dem Branchendurchschnitt. Zusätzlich zu der Absicherung durch Kautionen, Bürgschaften und Aufrechnungsmöglichkeiten wird die Bonität der Mieter systematisch und fortlaufend geprüft.

Die Notwendigkeit der permanenten Verfügbarkeit der Kassen- und Rechnersysteme ist kennzeichnend für den stationären Einzelhandel und damit das zentrale IT-Risiko. Die Stabilität der Systeme (auch bei externen Angriffen) wird durch eine Vielzahl von technischen und prozessualen Maßnahmen gewährleistet. Hierbei wird auf eigene und fremde Ressourcen zurückgegriffen.

Nach Kenntnis der Gesellschaft sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig, die maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage von Breuninger haben könnten. Versicherungsschutz besteht in ausreichendem Umfang.

Die Beurteilung des Gesamtrisikos von Breuninger hat ergeben, dass gegenwärtig keine den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken bestehen und zum jetzigen Zeitpunkt auch keine künftigen bestandsgefährdenden Risiken erkennbar sind.

III. Prognose- und Nachtragsbericht

Führende Wirtschaftsforschungsinstitute erwarten für 2009 einen Rückgang der Wirtschaftsleistung um 6% und einen Verlust an Arbeitsplätzen von 1 Mio.

Vor diesem Hintergrund muss befürchtet werden, dass der Konsum deutlich unter dieser Entwicklung leiden wird.

Diesen großen Herausforderungen begegnet Breuninger mit einer konsequenten Fortsetzung der Flexibilisierung und Absicherung des Geschäftsmodells.

Erfreulicherweise sind bislang signifikante Umsatzrückgänge nicht eingetreten und die Ergebnisse des ersten Quartals übertreffen die der Planung.

Im April 2009 sorgte der mit dem geplanten Umbau in Freiburg einhergehende Räumungsverkauf für positive Umsatzimpulse. Die Umsatzentwicklung der übrigen Häuser war im April 2009 ebenfalls sehr erfreulich.

Die enge Kundenbindung gewinnt in derart problematischen gesamtwirtschaftlichen Situationen an Bedeutung. Daher wird Breuninger das bestehende, besonders bedeutende Vertrauensverhältnis zu seinen Kunden weiter mit hohem Engagement pflegen.

Die konsequente Kundenorientierung der Mitarbeiter und der einzigartige Dienstleistungs- und Sortimentsmix werden auch künftig die Basis für eine nachhaltig positive Entwicklung sein.

Trotz der großen Unsicherheiten im Geschäftsverlauf der nächsten Monate hat sich Breuninger entschlossen, in den Standort Freiburg umfangreich zu investieren. Geplante Instandhaltungsmaßnahmen werden im gesamten Unternehmen konsequent umgesetzt. Hierbei spielen ökologische Gesichtspunkte eine immer größere Rolle.

Vor dem Hintergrund der äußerst stabilen Gesamtsituation des Unternehmens sind selbst temporär signifikante Umsatzeinbrüche zu verkraften.

Über weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ist nicht zu berichten.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2008

A K T I V A

P A S S I V A

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008

Anhang

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Personengesellschaften i.S.d. § 264a HGB aufgestellt.

I. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Angaben der auf die Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungsgrundsätze und Bewertungsmethoden werden grundsätzlich gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das unbewegliche Sachanlagevermögen werden wie in den Vorjahren linear mit den steuerlich höchstzulässigen Sätzen abgeschrieben. Das bewegliche Anlagevermögen wird ebenfalls wie in den Vorjahren mit den steuerlich höchstzulässigen Sätzen linear und, soweit bis 2007 steuerlich zulässig, degressiv abgeschrieben. Es erfolgt der Übergang zur linearen Abschreibung gemäß § 7 Abs. 3 EStG, sobald diese höher ist als die degressive Abschreibung. Von der degressiven Abschreibung ausgenommen sind Investitionen der Vorjahre in den neuen Bundesländern, die linear abgeschrieben werden, um Sonderabschreibungen nach § 4 Fördergebietsgesetz in Anspruch nehmen zu können. Die in der Vergangenheit bereits vorgenommenen Sonderabschreibungen sind auf der Passivseite in einen Sonderposten mit Rücklageanteil eingestellt. Für geringwertige Wirtschaftsgüter wird entsprechend den steuerlichen Vorschriften ein auf fünf Jahre zu verteilender Sammelposten gebildet.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um Abschreibungen, bewertet.

Die Vorräte werden wie in den Vorjahren auf der Grundlage von Einstandspreisen bewertet, von denen zur Berücksichtigung von Wertminderungen wegen modischer Einflüsse oder sonstiger Umstände entsprechende Abschläge vorgenommen werden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken sind durch angemessene Einzel- und Pauschalwertberichtigungen berücksichtigt. Forderungen aus Rückdeckungsversicherungen sind mit ihrem Aktivwert angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend den steuerlichen Vorschriften nach § 6a EStG unter Anwendung der Richttafeln 2005 G berechnet. Der verwendete Rechnungszinsfuß beträgt 4,5 % bzw. 3,5 %.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme.

Der Ausweis der Verbindlichkeiten erfolgt mit dem Rückzahlungsbetrag.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Kursänderungen zum Bilanzstichtag wird gegebenenfalls durch Korrekturen unter Beachtung des Niederstwertprinzips Rechnung getragen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren beibehalten.

II. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

1. Aufstellung des Anteilsbesitzes

Für den Anteilsbesitz gilt § 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB, wonach eine Angabe unterbleiben kann, soweit der Anteilsbesitz von untergeordneter Bedeutung ist.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 39.290 (Vj. TEUR 37.072).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von TEUR 1.622 (Vj. TEUR 1.617).

Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungen betreffen im Wesentlichen die Abgrenzung von erhaltenen bzw. gewährten Mieter-Baukostenzuschüssen.

4. Persönlich haftende Gesellschafter

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind

van Agtmael GmbH (ohne Einlage), Stuttgart, mit einem gezeichneten Kapital von TEUR 51,

Breuninger-Beteiligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Stuttgart, mit einem gezeichneten Kapital von TEUR 42.904.

5. Sonderposten mit Rücklageanteil

Wertberichtigung für Sonderabschreibungen gemäß § 4 Fördergebietsgesetz in Höhe von TEUR 7.365 (Vj. TEUR 7.923):

Entsprechend dem Bilanzierungswahlrecht nach § 281 Abs. 1 Satz 1 HGB enthält die Position Sonderabschreibungen nach § 4 Fördergebietsgesetz.

Die Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil beginnt nach Ablauf des gesetzlichen Begünstigungszeitraums. Sie errechnet sich aus der Differenz zwischen der linearen Abschreibung bezogen auf die Anschaffungs- und Herstellungskosten und der linearen Abschreibung bezogen auf den Restwert am Ende des Begünstigungszeitraums.

Reinvestitionsrücklage gemäß § 6b EStG in Höhe von TEUR 5.139 (Vj. TEUR 4.569):

Im Berichtsjahr erfolgte eine weitere Einstellung in die Rücklage in Höhe der aufgedeckten stillen Reserven aus der Veräußerung eines Grundstücks.

6. Rückstellungen

Pensionsrückstellungen

Die Erhöhung der Pensionsrückstellungen gegenüber dem Vorjahr beträgt TEUR 878.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber dem Personal (einschließlich Sozialaufwendungen), ausstehende Rechnungen sowie Instandhaltungen für durchzuführende Maßnahmen bis Ende 2009.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 142.592 (Vj. TEUR 142.995) durch Grundpfandrechte abgesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, enthalten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 175 (Vj. TEUR 0).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 5.384 (Vj. TEUR 6.534) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von TEUR 153 (Vj. TEUR 116).

In den sonstigen Verbindlichkeiten ist ein bankähnliches, grundschuldgesichertes Darlehen einer Versicherungsgesellschaft in Höhe von TEUR 8.867 mit einer Laufzeit von mehr als 5 Jahren ausgewiesen.

8. Umsatzerlöse

Die E. Breuninger GmbH & Co. betrieb in 2008 an zehn Standorten in Stuttgart, Ludwigsburg, Sindelfingen, Freiburg, Karlsruhe, Reutlingen, Erfurt, Nürnberg, Sulzbach bei Frankfurt a.M. und Leipzig Einzelhandel mit Bekleidung, Schuhen, Sportartikeln, Heimtextilien, Lederwaren, Boutique-Artikeln, Parfümerie-Erzeugnissen und anderen Artikeln, die zum Sortiment eines Warenhauses zählen, sowie Gastronomie- und Friseurdienstleistungen.

Das Haus in Dresden wurde planmäßig im ersten Quartal 2008 geschlossen.

Im Berichtszeitraum werden erstmalig Umsätze aus dem neuen Online-Shop erzielt.

9. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen Mieterträge.

Außerdem enthält die Position periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 4.490 (Vj. TEUR 7.265), Gewinne aus Abgängen des Sachanlagevermögens in Höhe von TEUR 575 (Vj. TEUR 4.579) und Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil in Höhe von TEUR 559 (Vj. TEUR 713). Bei den periodenfremden Erträgen handelt es sich um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, um Erträge aus ausgebuchten Forderungen sowie um Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen.

10. Personalaufwand

Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 2.093 (Vj. TEUR 1.657) enthalten.

11. Abschreibungen

Die Position Abschreibungen hat sich gegenüber dem Vorjahr (TEUR 16.272) um TEUR 1.167 auf TEUR 17.439 erhöht.

Der Anstieg ergibt sich durch die im Vorjahr erfolgte Anwachsung der Breuningerland Sindelfingen GmbH & Co. OHG, wodurch das Einkaufszentrum "Breuningerland Sindelfingen" und damit auch die Abschreibungen der Gesellschaft auf die E. Breuninger GmbH & Co. übergegangen sind.

12. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen betreffen Verluste aus Anlagenabgängen, Forderungsverluste sowie die Erhöhung der Einzelwertberichtigungen von zusammen TEUR 1.121 (Vj. TEUR 5.522 einschließlich die Vorsorge für steuerliche Risiken). Außerdem enthält die Position Aufwendungen aus der Zuführung zum Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von TEUR 570 (Vj. TEUR 4.569).

13. Erträge aus Beteiligungen

Von den Erträgen aus Beteiligungen entfallen TEUR 0 (Vj. TEUR 2.505) auf Erträge von verbundenen Unternehmen.

14. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Davon sind TEUR 3.125 (Vj. TEUR 3.189) Zinsen von Gesellschaftern.

15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Davon sind TEUR 46 (Vj. TEUR 48) Zinsen an Gesellschafter und TEUR 68 (Vj. TEUR 1.419) Zinsen an verbundene Unternehmen.

III. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

In 2009 werden Verpflichtungen aus Immobilienleasingverträgen in Höhe von TEUR 9.317 fällig. Die Restlaufzeiten der Verträge liegen zwischen 10 und 15 Jahren.

Die Verpflichtungen aus langfristigen Mietverträgen für Verkaufsräume belaufen sich in 2009 auf TEUR 11.144. Die Verträge haben Restlaufzeiten von 7 bis 15 Jahren und sind teilweise mit Verlängerungsoptionen ausgestattet.

2. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Verbindlichkeiten aus Bürgschaften für ein Beteiligungsunternehmen in Höhe von EUR 9,85 Mio. zum Erwerb von Grundstücken.

3. Derivate Finanzinstrumente

Zum 31. Dezember 2008 waren zum Zweck der Zinssicherung Zinsswaps mit einem Nominalvolumen von TEUR 128.272 abgeschlossen, welche einen negativen Marktwert von TEUR 14.347 hatten. Hierfür war eine Rückstellung in Höhe von TEUR 720 zu bilden.

Die übrigen Zinssicherungsgeschäfte dienen der Sicherung entsprechender Grundgeschäfte (Bewertungseinheiten).

Die Marktwerte ergeben sich aus den Bestätigungen der Kontrahenten.

4. Mitarbeiterzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer stellt sich wie folgt dar:

Vollzeit: 1.452

Teilzeit: 2.598

gesamt: 4.050

5. Geschäftsführung und Vertretung

Die alleinige Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt der van Agtmael GmbH, Stuttgart, vertreten durch ihren allein vertretungsberechtigten Geschäftsführer Willem G. van Agtmael, Stuttgart.

Angaben über die Bezüge der Geschäftsführung unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

6. Ergebnisverwendung

Der Jahresabschluss ist wie in den Vorjahren unter Ausweis des unverteilten Jahresergebnisses aufgestellt. Eine Verrechnung mit den Kapitalanteilen bzw. Rücklagen der Gesellschafter kann erst nach der Beschlussfassung über die Ergebnisverteilung entsprechend den besonderen gesellschaftsvertraglichen Regelungen erfolgen.

7. Konzernabschluss

Die E. Breuninger GmbH & Co. als Mutterunternehmen verzichtet gemäß § 296 Abs. 2 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008.

Entwicklung des Anlagevermögens

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E. Breuninger GmbH & Co. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der E. Breuninger GmbH & Co. für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Feststellung Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2008 wurde am 22. Juni 2009 festgestellt.