EDAG Engineering AGLiquidiert

EDAG Engineering AG

(vormals: ATON Engineering AG)

Wiesbaden

(vormals: Hallbergmoos)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 24.04.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Kapitalflussrechnung

Eigenkapitalspiegel

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Die EDAG Engineering AG, München, (kurz: EDAG AG) wurde am 08. Februar 2012 gegründet und am 24. April 2014 ins Handelsregister eingetragen. Sie firmierte bis zum 05.03.2014 unter ATON Engineering AG. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2012 ist sie eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne des § 267a HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Aktiengesetzes (AktG) sowie der Regelungen der Satzung der Gesellschaft aufgestellt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Berichtszeitraum erstreckt sich vom 24. April bis zum 31. Dezember 2012 (Rumpfgeschäftsjahr).

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

2. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

2.1. Allgemeine Angaben

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

2.2. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Von dem Wahlrecht nach § 248 Abs. 2 HGB, selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte zu aktivieren, wird kein Gebrauch gemacht.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Dabei werden entgeltlich erworbene EDV-Programme über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben. Eine Ausnahme bilden die EDV-Programme mit Anschaffungskosten unter 150 €; diese werden sofort in voller Höhe aufwandswirksam erfasst.

Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Vermögensgegenstände wird handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Geschäftsjahr der Anschaffung, Herstellung oder Einlage in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für den einzelnen Vermögensgegenstand 410 € nicht übersteigen.

Die steuerlichen Sonderabschreibungs- und Absetzungsmöglichkeiten werden, soweit möglich, wahrgenommen.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet. Langfristige Steuererstattungsansprüche i.S.d. § 37 KStG (Körperschaftsteuerguthaben) werden zum Barwert angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

2.3. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Zum Ausgleich gegenläufiger Wertänderungen oder Zahlungsströme aus Zins-, und Wechselkursrisiken wurden Vermögensgegenstände, Schulden, schwebende Geschäfte und mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Transaktionen mit Finanzinstrumenten zusammengefasst (Bewertungseinheit). Soweit die Voraussetzungen für Bewertungseinheiten mit den jeweiligen Grundgeschäften nicht erfüllt sind, erfolgt die Bilanzierung nach allgemeinen Bewertungsgrundsätzen.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden körperschafts- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge sowie auf steuerliche Zinsvorträge im Sinne des § 4h EStG i.V. mit § 8a KStG gebildet, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen.

Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein effektiver Steuersatz von 27,03 % zugrunde, der sich voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen ergeben wird. Dieser setzt sich aus 15,83 % für die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag und 11,2 % für die Gewerbesteuer zusammen. Der Steuersatz für die Gewerbesteuer ergibt sich aus dem durchschnittlichen Gewerbesteuerhebesatz von 320 %.

3. Erläuterungen zu Bilanzposten

3.1. (1) Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (Anteilsbesitz) - d.h. die Unternehmen, von denen die Gesellschaft direkt oder indirekt mindestens 20 % der Anteile besitzt - sind imAnteilsverzeichnis dem Anhang als Anlage beigefügt.

Es wurden keine außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund voraussichtlich dauernder Wertminderung bei den Wertansätzen für Anteile an verbundenen Unternehmen gemäß § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB vorgenommen. Zuschreibungen ergaben sich bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen nicht.

3.2. (2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von 373 TEUR haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

3.3. (3 ) Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Bei einem Nennwert pro Aktie in Höhe von 1,- EUR ergibt sich ein Gezeichnetes Kapital von 50 TEUR.

3.4. (4) Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt 40.000 TEUR. Sie wurde durch die ATON GmbH nach § 272 (2) Nr. 4 HGB geleistet.

3.5. (5) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 20 TEUR wurden für Verpflichtungen aus noch ausstehenden Rechnungen gebildet.

3.6. (6) Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch die Verpfändung der im Finanzanlagevermögen gehaltenen Aktien besichert.

4. Erläuterungen zur Gewinn-und Verlustrechnung

4.1. (7) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen:

Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht angefallen.

4.2. (8) Zinsergebnis

5. Sonstige Angaben

5.1. Sonstige anhangrelevante Angaben

5.1.1. Abhängigkeitsbericht

Nach § 312 AktG ist der Vorstand verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen. Dieser Aufstellungspflicht für das Geschäftsjahr 2012 ist die EDAG Engineering AG im März 2014 nachgekommen.

Der Bericht schließt mit der folgenden Schlusserklärung des Vorstands:

Weitere Angaben Nach § 312 AktG ist der Vorstand verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht aufzustellen. Dieser Aufstellungspflicht für das Geschäftsjahr 2012 ist die EDAG Engineering AG im März 2014 nachgekommen.

Der Bericht schließt mit der folgenden Schlusserklärung des Vorstands:

5.1.2.

Für das Geschäftsjahr 2012 liegen keine weiteren anhangrelevanten Angaben gemäß § 284 ff. HGB vor.

5.2. Angaben zu Organen der Gesellschaft

5.2.1. Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat der EDAG Engineering AG gehörten folgende Damen und Herren an:

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2012 keine Bezüge erhalten.

5.2.2. Geschäftsführung

Der Vorstand setze sich aus folgenden Damen und Herren zusammen:

Der Vorstand hat für das Geschäftsjahr 2012 keine Bezüge erhalten.

5.3. Konzernverhältnisse

Die EDAG Engineering AG, München, hat die Befreiungsregel des § 291 HGB für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 in Anspruch genommen. Hiernach ist die EDAG Engineering AG, München, von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Die Voraussetzung, dass ein den Anforderungen des § 291 Abs. 2 HGB entsprechender Konzernabschluss und Konzernlagebericht des Mutterunternehmens einschließlich des Bestätigungsvermerks oder des Vermerks über dessen Versagung nach den für den entfallenden Konzernabschluss und Konzernlagebericht maßgeblichen Vorschriften in deutscher Sprache offengelegt wird, ist erfüllt. Der Konzernabschluss des Mutterunternehmens, der ATON GmbH, Leopoldstraße 53, 80802 München, basiert auf den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU angewendet werden, und wurde beim Bundesanzeiger eingereicht. Der Konzernabschluss und -lagebericht des Mutterunternehmens ist unter dieser Adresse erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens

Anteilsverzeichnis

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der folgende Bericht informiert gemäß § 171 Abs. 2 Aktiengesetz über die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 und das Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse 2012 und 2013.

Der Aufsichtsrat der EDAG Engineering AG hat sich im Laufe des Jahres 2013 neu konstituiert. Durch die Verschmelzung der Rücker AG auf die EDAG Engineering AG (vormals Aton Engineering AG) und deren Anteilseignerschaft an der BFFT Gruppe war der Aufsichtsrat nunmehr paritätisch zu besetzen. Im Zuge des hieraus resultierenden Statusverfahrens wurde der Aufsichtsrat mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 20.12.2013 auf der Arbeitnehmerseite wie folgt neu besetzt: Frau Ingrid Zenglein-Becker, Herr Michael von Beckenrath, Herr Michael Hiltmann, Herr Stefan Hebauer, Herr Johann Horn und Herr Alexander Schneider. Auf Seiten der Anteilseignerin wurden in der außerordentlichen Hauptversammlung 07.11.2013 Frau Nina Rosen, Frau Sylvia Schwing, Herr Thomas Eichelmann, Herr Jörg Fahrenbach, Herr Dr. Michael Hammes und Herr Thomas Vennemann als neue Aufsichtsratsmitglieder gewählt.

Der diesen Bericht verabschiedende Aufsichtsrats weist daraufhin, dass er erst ab dem 20.12.2013 in dieser Gesamtbesetzung im Amt ist und dass die konstituierende Sitzung mit Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden am 18.02.2014 stattfand; eine Wahrnehmung der nach Gesetz und Satzung übertragenen Pflichten konnte somit erst ab diesen Zeitpunkten stattfinden.

Der Aufsichtsrat der EDAG Engineering AG hat den Vorstand im Verlauf des Geschäftsjahres bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und überwacht. Die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung dem Aufsichtsrat obliegenden Kontroll- und Beratungsaufgaben wurden sorgfältig wahrgenommen. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung rechtzeitig und angemessen eingebunden. Der Vorstand unterrichtete regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage, die Beschäftigungssituation sowie die Planungen und Weiterentwicklung des Unternehmens. Abweichungen vom geplanten Geschäftsverlauf erläuterte der Vorstand ausführlich und zeigte Handlungsoptionen auf.

Zu besonderen Geschäftsvorgängen von wesentlicher Bedeutung wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den turnusmäßigen Sitzungen unverzüglich und umfassend informiert. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen mit dem Vorstand in engem Kontakt und besprach mit ihm wesentliche Vorgänge und besondere anstehende Entscheidungen.

Im Geschäftsjahr 2013 fanden insgesamt 6 Aufsichtsratssitzungen statt. Die Aufsichtsräte tagten am 13. Mai 2013, am 11. Juni 2013, am 26. Juni 2013, am 05. November 2013, am 07. November 2013 sowie am 09. Dezember 2013.

Zu den regelmäßig behandelten Themen der Aufsichtsratssitzungen gehörten neben der aktuellen Geschäftsentwicklung die mittelfristige Investitions-, Personal- und Ergebnisplanung sowie die Finanzierung des Unternehmens. Schwerpunkte der Beratungen waren auch Maßnahmen zur Verbesserung der Ergebnislage und zum Ausbau des Geschäftes. Zudem hat der Vorstand stets über das Risikomanagement und die interne Revision berichtet.

Ergänzend zu den grundlegenden Themen wurden in den Aufsichtsratssitzungen folgende Schwerpunkte erörtert:

Bedingt durch die Mandatsniederlegung als Vorstand durch Frau Rosen mit Wirkung zur Hauptversammlung am 07. November 2013, bestimmte der Aufsichtsrat am 05. November 2013 die Herren Harald Poeschke und Jürgen Vogt zu Verständen der Gesellschaft mit Wirkung zum 07. November 2013.

In der Sitzung vom 07. November 2013 wurden die 6 neuen Aufsichtsratsmitglieder als Vertreter der Anteilseigner bestellt.

Am 09. Dezember 2013 wurde ein Zustimmungsbeschluss über den Abschluss eines Übertragungs-, Darlehens-, und Nachgründungsvertrages mit der Aton GmbH gefasst. Ebenfalls wurde daran anschließend der Nachgründungsbericht beschlossen und unterzeichnet. Herr Werner Kropsbauer wurde mit sofortiger Wirkung als weiterer Vorstand bestellt.

Die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der EDAG Engineering AG für das Geschäftsjahr 2012 und 2013 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Eine erneute Prüfung des Jahresabschlusses 2012 wurde aufgrund einer steuerlichen Änderung notwendig. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des jeweiligen Jahresergebnisses sowie die Prüfungsberichte der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils rechtzeitig übermittelt worden waren, wurden in der Aufsichtsratssitzung am 16. April 2014 umfassend behandelt. In der Sitzung wurden alle Fragen vom Vorstand und den Abschlussprüfern erschöpfend beantwortet. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung und Diskussion der Jahresabschlüsse keinen Anlass, Einwendungen zu erheben. Er stimmte daher den Jahresabschlüssen der EDAG Engineering AG zu, die damit festgestellt wurden. Der vom Vorstand jeweils vorgeschlagenen Gewinnverwendung schloss sich der Aufsichtsrat an.

Die vom Vorstand aufgestellten Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurden dem Aufsichtsrat ebenfalls vorgelegt. Sie wurden von ihm geprüft. Bedenken haben sich sicht ergeben. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen hat der Aufsichtsrat keine Einwendung gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen.

Der Abschlussprüfer hat die Berichte über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft und jeweils folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Der Aufsichtsrat hat zu diesem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr Engagement, das zur erfolgreichen Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2013 beigetragen hat.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2012 wurde am 16.04.2014 festgestellt.