Consus Deutsche Wohnen GmbH

Consus Deutsche Wohnen GmbH

Berlin

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Bilanz zum 31.12.2022

Aktiva

Passiva

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist unter der Firma Consus Deutsche Wohnen GmbH mit Sitz in Berlin im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter der Nummer HRB 130731 B eingetragen.

Der Jahresabschluss der Consus Deutsche Wohnen GmbH, Berlin (im Folgenden auch kurz "Gesellschaft") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 wurde unter Anwendung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Sämtliche Forderungen und Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 68.169 (Vj. TEUR 65.173) Gesellschafter.

Die Gesellschaft weist zum Abschlusstichtag die Größenmerkmale einer Kleinstgesellschaft gem. § 267a HGB auf.

Die Gesellschaft ist seit dem Jahr 2020 eine indirekte Tochtergesellschaft der Consus Real Estate AG, Berlin (Consus) und der Adler Group S.A, Luxemburg (Adler Group) und damit Teil des Consus Teilkonzerns sowie des Adler Group Konzerns als oberstes Mutterunternehmen. Sie ist insbesondere in finanzieller Hinsicht in den Adler Group Konzern integriert.

Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag eine bilanzielle Überschuldung aus. Die Geschäftsführung geht aus heutiger Sicht weiterhin davon aus, dass die Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit fähig ist, da sie von der Consus mit überwiegender Wahrscheinlichkeit jederzeit mit der erforderlichen Liquidität versorgt werden wird.

Grundlage für diese Einschätzung ist die Liquiditätsplanung der Gesellschaft bzw. die der Consus (Stand 30.06.2024). Ausweislich dieser Planung ist die Gesellschaft bis August 2025 mit der vorhandenen Liquidität durchfinanziert. Gleiches gilt daneben für die Consus unter Berücksichtigung der verfügbaren Finanzmittel und der geplanten Projektverkäufe der Consus Gruppe sowie auf Basis der zugrundeliegenden Ertrags- und Finanzplanung bis August 2025, dass diese in der Lage und bereit ist, die Gesellschaft im Bedarfsfall mit weiterer erforderlicher Liquidität zu versorgen.

Folglich erfolgte die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern-Prinzip gem. § 252 Abs. I Nr. 2 HGB).

Ungeachtet dessen ist jedoch der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der Einbindung in den Konzern der Adler Group durch Risiken bedroht, da sich die Adler Group insgesamt in einer angespannten wirtschaftlichen Lage befindet. Zu den näheren Hintergründen verweisen wir insbesondere auf die Erläuterungen im ungeprüften integrierten Geschäftsbericht der Adler Group für das Geschäftsjahr 2023 (Adler Integrated Annual Report 2023, unaudited version) auf den Seiten 130, 248-249 und 275.

Im Chancen- und Risikobericht des Adler Geschäftsberichts 2023 weist das Management der Adler Group auf diverse Risiken hin, von denen fünf als wesentlich bewertet wurden.

Als wesentlich wird das Risiko in der Projektphase "Build & Deliver", das Accounting und Bewertungsrisiko, das Public Relation Risiko und das Liquiditätsrisiko bewertet. Für eine umfassende Darstellung der Risiken der Adler Group und deren Bewertung und Steuerung durch das Management verweisen wir auf den Adler Geschäftsbericht 2023 (Seiten 98 ff.).

Ergänzend sei auf die Fälligkeit der sogenannten "New Money Notes" (EUR 937 Mio.) am 30.06.2025 verwiesen. Hierzu sowie zu den weiteren bestehenden Finanzverbindlichkeiten der Adler Group haben Gespräche am 24.05.2024 zu einer verbindlichen Vereinbarung (die "Lock-up-Vereinbarung") mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern geführt, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen ("2L Anleihen") des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten.

Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Adler Group bis Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group durch die Umwandlung von Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der New Money-Facility um bis zu 100 Mio. Euro sowie die Möglichkeit Veräußerungserlöse von bis zu 250 Mio. Euro zurückzuhalten, welche ansonsten obligatorisch zur Rückzahlung einzusetzen wären.

Am 18.06.2024 haben die Anleihegläubiger in einer "consent solicitation" mehrheitlich dem Rekapitalisierungsplan zugestimmt. Am 09.08.2024 hat eine außerordentliche Hauptversammlung der Adler Group die Zustimmung zum Rekapitalisierungsplan erteilt und das Board of Directors der Adler Group S.A. zur Ausgabe von stimmberechtigten Wertpapieren, die 75 % der Stimmrechte repräsentieren, an die Anleihegläubiger ermächtigt. Die Adler Group erwartet, die umfassende Rekapitalisierung im Laufe des Septembers 2024 abzuschließen. (Siehe hierzu auch den am 29.08.2024 veröffentlichten Report der Adler Group per 30.06.2024, dort Seiten 34-36 und 48-49).

Der Eintritt der vorstehend genannten wesentlichen Risiken hätte aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in den Konzernverbund der Adler Group entsprechend auch bei der Gesellschaft bestandsgefährdende Folgen.

Die Geschäftsführung weist daher darauf hin, dass in Bezug auf die genannten Risiken eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, und die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf ihre Vermögenswerte zu realisieren sowie ihre Schulden zu begleichen.

Gewinn- und Verlustrechnung
für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022