Friedrich Uhse GmbH

ESW Röhrenwerke GmbH

Eschweiler

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.06.2020

BILANZ zum 30. Juni 2020

AKTIVSEITE

PASSIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ANHANG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ESW Röhrenwerke GmbH

Auestraße 25

52249 Eschweiler

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die ESW Röhrenwerke GmbH (im Folgenden: Gesellschaft) hat ihren Sitz in Eschweiler. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter HRB 11392 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft, die nach den Größenmerkmalen des §267 Abs. 3 i.V.m. Abs. 4 HGB als große Kapitalgesellschaft gilt, wurde unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften des HGB sowie der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Dabei wurden die Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze beibehalten (§§ 265 Abs. 1 und 266 ff. HGB).

Mit den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung vom 26. November und 17. Dezember 2020 wurde die Stilllegung des (operativen) Geschäftsbetriebs der Gesellschaft beschlossen. Mit den vorstehenden Beschlüssen wurde jedoch keine Auflösung der Gesellschaft intendiert und keine förmliche Liquidation nach dem GmbH-Gesetz eingeleitet. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist damit beauftragt, sämtliche Vermögensgegenstände der Gesellschaft durch Veräußerung einer Verwertung zuzuführen. In diesem Zuge wurde mit Sozialplan bzw. Betriebsvereinbarung vom 30. März 2020 die Umsetzung eines umfangreichen Sozialplans vereinbart. Dieser beinhaltet unter anderem die Möglichkeit für die einzelnen Arbeitnehmer des Übergangs in eine Transfergesellschaft. Darüber hinaus wurden individuelle Aufhebungsvereinbarungen mit einzelnen Mitarbeitern getroffen.

Vor diesem Hintergrund liegt hinsichtlich der Ansatz- und Bewertungsgrundsätze ein Wegfall der Going-Concern-Prämisse vor. Nach dem Wegfall der Going-Concern-Prämisse stehen Vermögensgegenstände nicht mehr primär für eine nutzenbringende Verwendung im Rahmen der bislang üblichen Geschäftstätigkeit zur Verfügung. Im Vordergrund steht nun die Veräußerung der Vermögensgegenstände. Die Bewertung der Vermögensgegenstände richtet sich daher im Wesentlichen nach den Verhältnissen des Absatzmarktes. Auch nach Wegfall der Fortführungsannahme sind Schulden zu ihrem Erfüllungsbetrag (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB), d.h. mit dem bei Fälligkeit zur Tilgung der Schuld voraussichtlich aufzubringenden Geldbetrag anzusetzen (IDW RS HFA 17).

Eine Umgliederung der zur Veräußerung bestimmten Vermögensgegenstände des Anlagevermögens in das Umlaufvermögen ist in Übereinstimmung mit IDW RS HFA 17 nicht vorgenommen worden.

Aufgrund der vorgenannten Umstände ist eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahres-abschluss nur sehr eingeschränkt gegeben.

II. Angaben zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen ist in einem Bestandsverzeichnis entwickelt und fortgeführt.

Die Bewertung erfolgte zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, linear ermittelte Abschreibungen. Aufgrund des Vorsichtsprinzips wurden die aufgrund der Veräußerungsabsicht zu ermittelnden Zeitwerte der Vermögensgegenstände nur insoweit berücksichtigt, als sie die fortgeführten Anschaffungskosten/Herstellungskosten unterschreiten. Bei zu erwartender Unterschreitung wurde deshalb eine außerplanmäßige Abschreibung vorgenommen. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern orientieren sich an Branchendaten und steuerlichen Vorgaben. Sie betragen bei den immateriellen Vermögensgegenständen 3 Jahre, bei den Gebäuden 25, 40 und 50 Jahre, bei den Maschinen 3 bis 12 Jahre und bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung 2 bis 13 Jahre.

Bis zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres wurden geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von mehr als 250 € und bis zu 1.000 € im Zugangsjahr zu einer Position zusammengefasst und über fünf Jahre abgeschrieben. Seit dem Geschäftsjahr 2018/2019 wird von diesem Wahlrecht kein Gebrauch mehr gemacht. Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von nicht mehr als 800 € (geringwertige Wirtschaftsgüter) werden im Zugangsjahr vollständig abgeschrieben und als Abgang erfasst. Bewegliche und einzelbewertbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu 250 € werden grundsätzlich als sonstiger betrieblicher Aufwand behandelt.

Für den Bestand an Großwerkzeugen wurde in den Vorjahren ein auf Basis der durchschnittlichen Einkaufspreise (40 %) ermittelter Festwert angesetzt. Der Festwert wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2017 angepasst. Auch hier wurde zum 30. Juni 2020 auf Basis der zu erwartenden Veräußerungserlöse überprüft, ob die Bewertung auf Basis des Festwerts ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögenslage vermittelt. Es wurden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgte in den Vorjahren zum Nominalwert bzw. zum beizulegenden Zeitwert. Zum Bilanzstichtag wurden die Finanzanlagen im Hinblick auf die fehlende Veräußerungsfähigkeit außerplanmäßig abgeschrieben.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren sind zu Einstandspreisen oder niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Zum Bilanzstichtag existieren aufgrund der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs keine fertigen- und unfertigen Erzeugnisse. Die bilanzierten Vorräte sind für die Veräußerung bestimmt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind nahezu ausschließlich zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken wurden dabei durch entsprechende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem jeweiligen Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten entsprechen ihrem Erfüllungsbetrag.

Soweit Forderungen oder Verbindlichkeiten in fremder Währung bestanden, wurden diese mit dem Devisenkassamittelkurs am Stichtag umgerechnet (§ 256a HGB).

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren des § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Ergänzende Angaben und Davon-Vermerke werden, soweit zulässig, ausschließlich im Anhang aufgeführt.

III. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anlagespiegel dargestellt (Anlage zum Anhang). Die planmäßigen Abschreibungen des Geschäftsjahres betreffen die wirtschaftliche Nutzung der Vermögensgegenstände im Geschäftsjahr 2019/2020. Die außerplanmäßigen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Anlagevermögens stehen im Zusammenhang mit der beabsichtigten Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände.

Die Aufdeckung von wesentlichen stillen Reserven in den Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ist nicht zu erwarten.

2. Sonstige Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag werden sonstige Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt T€ 2.779 ausgewiesen. Diese betreffen im Wesentlichen:

3. Eigenkapital

Zusammensetzung des Bilanzverlustes:

Das Eigenkapital der Gesellschaft ist zum 30. Juni 2020 durch die laufenden Verluste aufgezehrt. Es wird auf der Aktivseite der Bilanz ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von T€ 14.115 ausgewiesen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2019/2020 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 21.009 erwirtschaftet.

4. Sonstige Rückstellungen

Die Zusammensetzung der sonstigen Rückstellungen zum Abschlussstichtag ist der folgenden Übersicht zu entnehmen:

Sämtliche Rückstellungen, mit Ausnahme der Rückstellung für Archivierungskosten, haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen hätten auch unter Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen werden können. Soweit gleichzeitig Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestanden, wurden diese saldiert dargestellt.

Zu den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Eigentumsvorbehalte in branchenüblichem Maße.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verpflichtungen aus Steuern in Höhe von T€ 77 (Vj. T€ 457) sowie solche im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von T€ 0 (Vj. T€ 115) enthalten. Die Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuern wurden mit entsprechenden Forderungen saldiert.

6. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

a. Haftungsverhältnisse bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

b. sonstige finanzielle Verpflichtungen:

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Nach Tätigkeitsbereichen und geographischen Märkten gliedern sich die Umsatzerlöse wie folgt auf:

Kundenskonti, Boni und Rabatte sind von den jeweiligen Umsätzen abgezogen.

Die Umsatzerlöse sind im Geschäftsjahr, im Vergleich zum Vorjahr, aufgrund der unterjährigen Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs deutlich zurückgegangen.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Es wurden periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 2.386 realisiert.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Sachverhalte in Höhe von T€ 111 enthalten. Im Zusammenhang mit der Errichtung einer Transfer-gesellschaft sind Aufwendungen in Höhe von T€ 4.633 entstanden.

4. Personalaufwand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden im Zusammenhang mit der Einstellung des Geschäftsbetriebs Abfindungen in Höhe von T€ 2.200 aufwandswirksam erfasst.

5. Finanzergebnis

Der Zinsaufwand in Höhe von T€ 330 ist mit T€ 201 auf Zinsaufwendungen für Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zurückzuführen.

6. Aktive latente Steuern

Es bestehen körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge, die in den folgenden Geschäftsjahren unter einschränkender Berücksichtigung der sogenannten Mindestbesteuerung abzugsfähig sind. Aufgrund der Einstellung des Geschäftsbetriebs ist nicht damit zu rechnen, tatsächlich steuerliche Verlustverrechnungen realisieren zu können. Aus diesem Grund wurden keine aktiven latenten Steuern aktiviert.

7. Aufwendungen im Zusammenhang mit der Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs

Der Summe der Aufwendungen (nach der Verrechnung von Erträgen und Aufwendungen), die mit dem Beschluss zur Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs verbunden sind, belaufen sich zum 30. Juni 2020 auf € 6,7 Mio.

V. Sonstige Angaben

1. Personal

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich beschäftigt:

Die überwiegende Anzahl der Mitarbeiter wurde im Laufe des Geschäftsjahres in eine Transfergesellschaft überführt und sind zum Geschäftsjahresende nicht mehr Mitarbeiter der Gesellschaft.

2. Geschäftsführer der Gesellschaft

Ausschließlich zwei der im Inland ansässigen Geschäftsführer erhielten von der Gesellschaft Vergütungen. Insoweit unterbleibt die Angabe der Bezüge unter Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB.

3. Honorar des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar gemäß § 285 Nr. 17 HGB für das Geschäftsjahr 2019/2020 beträgt T€ 55 und entfällt in voller Höhe auf die Jahresabschlussprüfung.

4. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A., Italien mit einbezogen, die zugleich den größten Konzernkreis bildet. Der Konzernjahresabschluss ist bei dieser Gesellschaft erhältlich (www.danieli.com). Den kleinsten Konsolidierungskreis bildet die Industrielle Beteiligung S.A., Luxemburg, die jedoch keinen Konzernabschluss aufstellt.

5. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Ein verbundenes Unternehmen hat eine Bürgschaft gegenüber der kreditfinanzierenden Bank abgegeben. Die Bürgschaft ist zeitlich nicht begrenzt. Dies erfolgte für die ESW Röhrenwerke GmbH unentgeltlich. Ein anderes verbundenes Unternehmen hat eine Stundungsabrede mit ESW Röhrenwerke GmbH abgeschlossen. Diese Vereinbarung ist ebenfalls unentgeltlich.

6. Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust zum 30. Juni 2020 in Höhe von T€ 69.140 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

7. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Im Geschäftsjahr 2020/2021 wurde die Umsetzung der Beschlüsse zur Veräußerung von Vermögensgegenständen fortgesetzt. Es wurden Lagerbestände und einzelne Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens veräußert. Des Weiteren wurden wesentliche Dienstleistungs- und Mietverträge gekündigt und abgewickelt.

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens

der ESW Röhrenwerke GmbH, Eschweiler

LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020

ESW Röhrenwerke GmbH

Eschweiler

Inhalt

1. Vorbemerkungen

2. Grundlagen des Unternehmens

2.1 Geschäftsmodell

2.2 Aufbau und Struktur des Unternehmens

2.3 Forschung und Entwicklung

3. Wirtschaftsbericht

3.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen ..

3.1.1 Gesamtwirtschaftliche Lage

3.1.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

3.2 Lage des Unternehmens

3.2.1 Ertragslage

3.2.2 Finanzlage

3.2.3 Vermögenslage

3.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

3.5 Gesamtaussage

4. Prognosebericht für das Geschäftsjahr 2020/2021

5. Risiko- und Chancenbericht

1. Vorbemerkungen

Die Gesellschafterin der Gesellschaft hat am 26. November 2019 beschlossen den operativen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft sukzessive und strukturiert einzustellen. Dies bedeutet, dass die Gesellschaft seit dem Frühjahr 2020 nicht mehr als produzierendes Unternehmen geführt wird. Eine formale Liquidation der Gesellschaft ist nicht beschlossen und auch nicht eingeleitet worden. Die Geschäftsführung verfolgt das Ziel bis Ende 2020 die wesentlichen Vermögenswerte zu veräußern und Verbindlichkeiten im Rahmen der Fälligkeit zurück zu führen.

Die Gesellschaft ist zum 30. Juni 2020 überschuldet. Die Gesellschaft wird, wie nachfolgend im Risikobericht dargestellt, von der Gesellschafterin und verbundenen Unternehmen finanziell gestützt.

2. Grundlagen des Unternehmens

2.1 Geschäftsmodell

Gegenstand des Unternehmens war die Herstellung und der Vertrieb von nahtlosen Stahlrohren in den Abmessungsbereichen 70 mm bis 244,5 mm Außendurchmesser und Wandstärken von 7,1 mm bis 60 mm.

Die Produkte wurden in den unterschiedlichsten Anwendungsbereichen eingesetzt. Der Vertrieb erfolget weltweit, überwiegend an lagerhaltende Wiederverkäufer. Der Bezug der Rohmaterialien erfolgte hauptsächlich über die Acciaierie Bertoli Safau S.p.A., Pozzuolo del Friuli (UD), Italien.

Seit dem Frühjahr 2020 produziert die Gesellschaft keine nahtlosen Stahlrohre mehr. Der operative Geschäftsbetrieb wurde aufgegeben. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist seit dem mit der Veräußerung von Vermögensgegenständen und der weiteren Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs befasst.

2.2 Aufbau und Struktur des Unternehmens

Die Gesellschaft (ESW) hat ihren Sitz in 52249 Eschweiler, Auestraße 25 und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter der Nummer HRB 11392 eingetragen. Alleinige Gesellschafter in der ESW ist die Industrielle Beteiligung S.A., Luxemburg, die wiederum eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Danieli & C. Officine Meccaniche S.p.A. in Buttrio (UD), Italien, ist.

2.3 Forschung und Entwicklung

Im branchenüblichen Umfang hat die Gesellschaft bis zur Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs Untersuchungen zur technischen Weiterentwicklung vorhandener Produkte sowie Versuche mit höherwertigen Stählen für spezielle Anwendungsgebiete durchgeführt. Es werden seit dem Januar 2020 keine Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten durchgeführt.

3. Wirtschaftsbericht

3.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

3.1.1 Gesamtwirtschaftliche Lage

Die Weltwirtschaft ist seit dem Frühjahr 2020 stark von den Folgen der Covid-19 Pandemie betroffen. Jedoch trifft diese Pandemie und die damit verbundenen Entwicklungen die Gesellschaft nur indirekt, da der Vertrieb und Produktion von Produkten bereits aufgegeben wurde.

Insgesamt dürfte das Bruttoinlandsprodukt nach einem Rückgang im ersten Vierteljahr 2020 in Höhe von 2,2% im zweiten Vierteljahr noch einmal um schätzungsweise 11,9% geschrumpft sein. Dieser Einbruch ist der stärkste, seit Beginn der Vierteljahresrechnung im Jahr 1970 gemessene Rückgang in Deutschland und mehr als doppelt so groß wie jener während der Weltfinanzkrise im ersten Quartal 2009. In Folge der deutlich sinkenden Neuinfektionszahlen wurden die Shutdown-Maßnahmen mittlerweile gelockert oder für manche Wirtschaftsbereiche ganz aufgehoben. Bedingt durch die niedrige Produktion an Waren und Dienstleistungen während des Shutdowns fallen die Zuwachsraten mit 6,9% und 3,8% im dritten und vierten Quartal kräftig aus. Dennoch wird die Wirtschaftsleistung im Durchschnitt dieses Jahres voraussichtlich um 6,7% niedriger sein als im Jahr 2019. Bereinigt um die im Vergleich zum Vorjahr hohe Anzahl an Arbeitstagen wird der Rückgang mit 7,1% noch kräftiger sein. Die Auslastung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten dürfte mit -6,1% im Jahr 2020 auf ein Rekordtief sinken.

Die Wirtschaftsleistung im Euroraum brach im ersten Quartal 2020 um 3,6% ein. Im zweiten Quartal dürfte das Bruttoinlandsprodukt noch einmal deutlich um 12,9% zurückgegangen sein. Damit befand sich der Euroraum in der tiefsten Rezession seiner Geschichte.

Insgesamt wird für das reale Bruttoinlandsprodukt in diesem Jahr ein Rückgang in Höhe von 8,4% erwartet. Im nächsten Jahr dürfte die Wirtschaftsleistung dagegen um 6,1% expandieren. Von den vier größten Ländern des Euroraums wird im laufenden Jahr Frankreich wohl den stärksten Rückgang des Bruttoinlandsprodukts (-10,1%) hinnehmen müssen. Auch die spanische und italienische Wirtschaftsleistung dürften massiv um -9,8% bzw. -8,9% sinken. In allen großen Ländern des Euroraums wird die Produktionslücke am Ende des Prognosehorizonts noch negativ sein.

Im zweiten Quartal ist mit einem historisch beispiellosen Einbruch der weltwirtschaftlichen Aktivität zu rechnen. Eine Vielzahl von Konjunkturindikatoren stürzte im Frühjahr regelrecht ab. Eine Ausnahme bildet China. Angesichts des früheren Ausbruchs des Virus dürfte die gesamtwirtschaftliche Produktion dort im zweiten Quartal bereits wieder zulegt haben. Der Tiefpunkt scheint in vielen Volkswirtschaften erreicht zu sein und im dritten Quartal ist mit einer Erholung zu rechnen. Dabei dürfte es zu kräftigen Zuwächsen kommen, die allerdings vor dem Hintergrund des sehr niedrigen Ausgangsniveaus zu sehen sind. Die Expansion wird wohl vor allem aus dem Dienstleistungssektor kommen, der zuvor besonders stark eingebrochen ist. Insgesamt wird das Bruttoinlandsprodukt der Welt in diesem Jahr voraussichtlich um 4,8% sinken und im Jahr 2021 um 6,3% zulegen.

Die Inflationsrate in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften dürfte mit 0,5% im laufenden Jahr deutlich niedriger ausfallen als im Vorjahr. Auch mit der einsetzenden konjunkturellen Erholung ab dem zweiten Halbjahr 2020 dürften sich die Preissteigerungen vorerst in Grenzen halten. Höhere Lohnsteigerungen sind im Prognosezeitraum angesichts der zum Teil schon deutlich gestiegenen Arbeitslosigkeit eher unwahrscheinlich.

Auch der weltweite Warenhandel dürfte im zweiten Quartal stark in Mitleidenschaft gezogen worden und um 13% eingebrochen sein. Mit der Erholung der gesamtwirtschaftlichen Produktion ab dem Sommer wird wohl auch der grenzüberschreitende Handel wieder stärker zulegen. Allerdings ist nicht damit zu rechnen, dass der Warenaustausch zum Ende des Prognosezeitraums wieder das Vorkrisenniveau erreichen wird.

[Quelle: ifo Konjunkturprognose Sommer 2020,1.07.20, https://www.ifo.de/ifo-konjunkturprognose/20200701 Abbruf am 28. Juli 2020)]

3.1.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die weltweite Stahlrohrproduktion lag im Jahr 2019 wenig verändert bei 173 Mio. t. Leichten Produktionssteigerungen in der GUS , den USA und in China standen rückläufige Entwicklungen in Japan, der EU und auch in Deutschland gegenüber. China blieb mit 96 Mio. t Gesamtproduktion und rund 55 % Weltmarktanteil marktbestimmend. Die europäische Stahlrohrproduktion ging leicht zurück. Mit 13,6 Mio. t. lag der EU-Weltmarktanteil knapp unter 8 %. Die deutsche Stahlrohrproduktion lag mit 2,5 Mio t. unter dem Niveau des starken Vorjahres. Während die Produktion kalt gefertigter, nahtloser und geschweißter Präzisionsstahlrohre trotz einer insgesamt rückläufigen Entwicklung noch vergleichsweise stabil gehalten werden konnte, ging die Ausbringung nahtloser, warm gefertigter Stahlrohre und geschweißter, mittlerer Leitungsrohre teilweise merklich zurück. Einen im Vergleich zum sehr starken Vorjahr deutlichen Produktionseinbruch verzeichneten projektbedingt die Hersteller geschweißter Großrohre. Nachdem im Laufe des Jahres 2019 geopolitische und konjunkturelle Unwägbarkeiten den Stahlrohrmarkt immer deutlicher beeinträchtigt haben, dürften diese Unsicherheiten in 2020 weiter anhalten. Protektionistischen Tendenzen, die weltweit und insbesondere in den USA zu beobachten sind, könnten weiter zunehmen. Chancen für eine konjunkturelle Lageverbesserung in der EU werden eher mittelfristig gesehen. Der Energiemarkt, insbesondere die Öl- und Gasindustrie, dürfte weiterhin ein wesentlicher Absatzmarkt der Stahlrohrindustrie bleiben. Die Automobilindustrie wird aufgrund des Technologiewechsels im Antriebsbereich zunehmend von einer veränderten Bedarfsstruktur geprägt werden, bleibt aber, wie der Maschinenbau, ebenfalls wichtiger Bedarfsträger der Stahlrohrindustrie.

[Quelle: Wirtschaftsvereinigung Stahlrohre e.V., https://www.wv-stahlrohre.de/markt/ Abruf am 28. Juli 2020)

3.2 Lage des Unternehmens

Im Rahmen der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage werden die Kennzahlen berichtet, nach denen die Geschäftsführung die Gesellschaft bis zur Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs gesteuert hat.

Hierbei ist zu berücksichtigen, das seit dem 26. November 2020 der Fokus auf der strukturierten Abwicklung, z. B. der Veräußerung von Vermögensgegenständen und der Freisetzung der Mitarbeiter, liegt. Die Lage des Unternehmens ist aufgrund der Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs im Geschäftsjahr 2019/2020 nicht mit dem vorhergehenden Geschäftsjahr vergleichbar. Die primäre Steuerungskennzahl ist nun der Liquiditätsbestand der Gesellschaft.

3.2.1 Ertragslage

Die Ertragslage, die auf der Erlösseite auf dem operativen Geschäft basiert, das jedoch nur ca. sechs Monate im Geschäftsjahr verfolgt wurde, ist auf der Erlösseite durch die rückläufige Konjunkturentwicklung geprägt. Die Umsatzerlöse sind, bezogen auf die Vorperiode, € 39,8 Mio. bzw. 57 % gesunken. Das Rohergebnis ist um € 10,1 Mio. bzw. 67,2 % zurückgegangen. Der Jahresfehlbetrag für den Zeitraum 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 beläuft sich € 21,0 Mio.

3.2.2 Finanzlage

Kapitalstruktur

Die Gesellschaft finanzierte sich im Berichtszeitraum überwiegend über Konzerngesellschaften. Daher bestehen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 30. Juni 2020 in Höhe von € 24,9 Mio. (Vorjahr: € 25,3 Mio.). Des Weiteren bestehen Verbindlichkeiten, die durch eine Bürgschaft eines verbundenen Unternehmens besichert ist, in Höhe von € 12,0 Mio. (Vorjahr: 12,0 Mio.) gegenüber einem Kreditinstitut.

Im Berichtsjahr wurde eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von € 3,0 Mio. getätigt. Das Eigenkapital ist zum 30. Juni 2019 aufgrund des Jahresfehlbetrages aufgezehrt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen ganz überwiegend gegenüber Unternehmen der Danieli-Gruppe, die die Gesellschaft mit Vormaterialien beliefert haben.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2019/2020 wurden keine wesentlichen Investitionen getätigt.

Liquidität

Der Bestand an liquiden Mitteln beträgt zum 30. Juni 2020 € 1,2 Mio.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Berichtszeitraum überwiegend konzernintern, wodurch die Finanzlage als stabil zu bezeichnen ist. Die Verbindlichkeiten gegenüber einem Kreditinstitut sind durch eine Bürgschaft besichert.

Das Finanzmanagement der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

3.2.3 Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 30. Juni 2020 (korrigiert um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag) ist um € 12,3 Mio. bzw. 23,6 % im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen.

Die Finanzierung der Vermögensgegenstände hat sich im Vergleich zum Bilanzstichtag 30. Juni 2019 nicht wesentlich verändert; die Finanzierung erfolgt fast ausschließlich über kurzfristige Verbindlichkeiten. Das Verhältnis des Anlagevermögens zur Bilanzsumme (unter Berücksichtigung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags) beträgt 70,1 % (Vorjahr: 39,8 %).

Die sonstigen Rückstellungen zum 30. Juni 2020 sind im Wesentlichen aufgrund der Auflösung der Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften um 65,4 % auf € 0,9 Mio. gesunken.

3.4 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Die für die Steuerung des Unternehmens bedeutendsten nicht finanziellen Leistungsindikatoren waren die Produktions- und Absatzmenge. Aufgrund der unterjährigen Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs sind auch die nicht finanziellen Leistungsindikatoren nicht mit denen des Vorjahres vergleichbar und werden im Rahmen der operativen Steuerung der Gesellschaft nicht mehr angewendet.

3.5 Gesamtaussage

Unsere Vermögenslage, wie auch die Umsatz- und Ergebnisentwicklung und damit die Ertragslage waren auch im Geschäftsjahr 2019/2020 nicht zufriedenstellend.

Die Liquiditätslage schätzen wir zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses als befriedigend ein. Der Gesellschaft stehen unter Berücksichtigung einer bis zum 1. Juli 2021 befristeten Stundungsvereinbarung mit einem verbundenen Unternehmen ausreichend liquide Mittel zur Verfügung um den laufenden Zahlungsverpflichtungen nachkommen zu können. Die Rückführung der bestehenden Verbindlichkeiten kann zum Teil aus den erwartete Veräußerungserlösen der Vermögensgegenstände erfolgen.

Wie bereits beschrieben, ist unser Finanzmanagement darauf ausgerichtet, Verbindlichkeiten stets innerhalb der Zahlungsfrist zu begleichen und Forderungen innerhalb der Zahlungsziele zu vereinnahmen.

Die für das Geschäftsjahr 2019/2020 gesetzten Ziele konnten nicht erreicht werden. Die Umsetzung des Beschlusses zur Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs ist seit November 2019 die Kernaufgabe der Geschäftsführung.

4. Prognosebericht für das Geschäftsjahr 2020/2021

ESW ist Bestandteil der Danieli-Gruppe/Italien und wird in die Konzernstrukturen und deren Rechnungslegung einbezogen.

Die Geschäftsführung wird im Geschäftsjahr 2020/2021 die Veräußerung der Vermögensgegenstände und Rückführung der Verbindlichkeiten gemäß dem Gesellschafterbeschluss zur Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs umsetzen. Dies erfolgt strukturiert und in Abstimmung mit weiteren "stakeholdern". Ziel ist es in dem Geschäftsjahr 2020/2021 alle wesentlichen Vermögenswerte zu veräußern. Aufgrund der aktuellen Situation auf den Stahlmärkten und der durch die COVID 19-Pandemie verursachten weltweiten Wirtschaftslage ist eine verlässliche Prognose der Mittelzuflüsse aktuell nicht machbar. Aufgrund der aktuellen Situation ist die Prognose der Mittelabflüsse im nächsten Geschäftsjahr in einer Bandbreite von € 1,0 Mio. € bis 1,2 Mio. € geplant.

5. Risiko- und Chancenbericht

Risikobericht

Die Gesellschaft ist zum 30. Juni 2020 bilanziell überschuldet. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt zum 30. Juni 2020 € 14,1 Mio. Die Gesellschafterin hatte zuvor am 24. September 2019 aufgrund des Beschlusses vom 16. September 2019 eine Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von € 3,0 Mio. geleistet.

Die Gesellschaft hat den operativen Geschäftsbetrieb eingestellt. Die Vermögenswerte sollen sukzessive veräußert werden und damit bestehenden Verbindlichkeiten getilgt werden.

Die Finanzierung der Gesellschaft ist über die Danieli-Gruppe, über eine Stundungsvereinbarung mit dem verbundenen Unternehmen ABS SpA, Italien, und seit August 2017 über ein deutsches Kreditinstitut, sichergestellt. Die Danieli Gruppe hat eine betragsmäßig begrenzte Bürgschaft gegenüber dem deutschen Kreditinstitut erteilt.

Sollte die finanzielle Unterstützung seitens der Danieli-Gruppe nicht mehr fortgeführt werden, könnte dies bei der bestehenden zu einer Bestandsgefährdung führen. Hierzu zählt auch die (drohende) Zahlungsunfähigkeit, wenn die finanzielle Unterstützung, wenn notwendig, nicht fortführt werden sollte.

Im Rahmen der Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs ist die Gesellschaft Risiken ausgesetzt, die sie im Rahmen einer Weiterführung des Geschäftsbetriebs nicht ausgesetzt wäre. Dies betrifft insbesondere die Veräußerung von Vermögensgegenständen, z. B. technischen Anlagen.

Die prognostizierten Erlöse beruhen auf Annahmen und indikativen Verhandlungen mit potenziellen Erwerbern. Jedoch können sich, u. a. aus weiteren technischen Begutachtungen Risiken ergeben, die die geplanten Erlöse signifikant beeinflussen können. Weitere operative Risiken können sich durch behördliche Auflagen, z. B. im Bereich des Rückbaus von Gebäuden und/oder Sanierung von möglichen Altlasten ergeben. Diesen Risiken begegnet die Geschäftsführung durch einen intensiven Dialog mit den entsprechenden Behörden.

Weitere geringe Risiken können sich durch Rechtsstreitigkeiten im Rahmen der Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs ergeben. Zeitliche Verzögerungen bei der Umsetzung des Abwicklungsplans können zu nicht geplanten Aufwendungen und damit weiteren Auszahlungen führen.

Chancenbericht

Im Rahmen der Veräußerung von Vermögensgegenständen und der strukturierten Abwicklung des operativen Geschäftsbetriebs können sich auch Chancen, z. B. höherer als geplante Erlöse, ergeben. Chancen bestehen auch in der zeitlich kürzen Umsetzung der Abwicklungstätigkeiten, da dies zu geringen Aufwendungen und Auszahlungen als geplant, führen würde.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die ESW Röhrenwerke GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ESW Röhrenwerke GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ESW Röhrenwerke GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2019 bis zum 30. Juni 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt Risikobericht ausgeführt, dass die Gesellschaft von der finanziellen Unterstützung der Muttergesellschaft oder anderen verbundenen Unternehmen (zusammen als "Danieli-Gruppe" bezeichnet) abhängig ist. Sollte diese finanzielle Unterstützung nicht mehr fortgeführt werden, könnte dies bei der bestehenden Verlustsituation zu einer Bestandsgefährdung führen. Hierzu zählt auch die (drohende) Zahlungsunfähigkeit, wenn die Gesellschaft nicht weiter durch die Danieli Gruppe, wenn notwendig, finanziell unterstützt werden.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen der Geschäftsführung in Abschnitt 1 des Anhangs und den Vorbemerkungen zum Lagebericht (Abschnitt 1), welche den Beschluss zur Aufgabe des operativen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."