TONBELLER AktiengesellschaftLiquidiert

TONBELLER Aktiengesellschaft

Bensheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht

I. Grundlagen des Unternehmens

TONBELLER ist ein führender Anbieter für IT-gestützte Lösungen zur Vermeidung von Finanz- und Wirtschaftskriminalität. Auf Basis unseres innovativen Ansatzes der integrierten Betrachtung der Aspekte von Governance, Risikomanagement und Compliance (GRC) entwickeln und implementieren wir Lösungen von höchster Wirksamkeit und Effizienz. In internationalen Märkten ist TONBELLER mit einem wachsenden Partnernetzwerk vertreten. Das Unternehmen unterhält keine Niederlassungen.

II. Wirtschaftsbericht

Wir blicken auf ein insgesamt freundliches Marktumfeld in 2013 zurück. Die Investitionsbereitschaft unserer Kunden im Banken- und Finanzsektor hat nach der Finanzkrise wieder spürbar zugenommen. Die Verschärfung der Regulierung des Bankensektors nimmt in vielen Ländern zu und eröffnet uns neue Marktchancen. Insbesondere im asiatischen und afrikanischen Wirtschaftsraum haben wir unsere Geschäfte ausweiten können. Darüber hinaus eröffnet uns die zunehmende Regulierung im Bereich der Korruptionsbekämpfung in Nicht-Finanzbranchen neue, attraktive Märkte. In 2013 konnten bereits namhafte Kunden aus der fertigenden Industrie für unsere Lösungen gewonnen werden.

Dies spiegelt sich in unseren erneut gestiegenen Umsatzerlösen wider. Im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012 konnten wir unseren Umsatz um über 13% steigern. Trotz hoher Aufwendungen im Bereich Research & Development (R & D) für die Entwicklung neuer Basistechnologien und Lösungen sowie der Markteinführung neuer Produkte konnte das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit wiederum gesteigert werden. Grund hierfür sind im Wesentlichen Produktivitätssteigerungen, die wir auf Basis kontinuierlicher Prozessverbesserungen und gezielterer Marktbearbeitung erreichen konnten.

Die Ertragslage von TONBELLER konnte in 2013 weiter verbessert und die Ertragskraft nachhaltig gesteigert werden. Die Finanzlage des Unternehmens ist sehr gut. Die Thesaurierungspolitik der letzten Jahre hat uns eine gute Kapitalstruktur und ein solides finanzielles Fundament geschaffen. Das Unternehmen unterhält keine Verbindlichkeiten gegenüber Banken.

Eigenkapital und Liquidität haben erneut zugekommen. Die Gesellschaft wird in der Lage sein, ihre Verpflichtungen gegenüber Lieferanten und Mitarbeitern auch in 2014 vollständig und zeitgerecht zu erfüllen und das geplante Wachstum aus eigener Kraft zu finanzieren.

Diese insgesamt als sehr gut zu bezeichnende wirtschaftliche Lage des Unternehmens ermöglicht uns, zielgerichtete Investitionen in Märkte und Produkte zu tätigen und die hervorragende Marktstellung von TONBELLER zu festigen und weiter auszubauen.

III. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung für das operative Geschäft sind nach Ende des Geschäftsjahres 2013 nicht eingetreten.

IV. Prognosebericht

Für das Jahr 2014 erwarten wir weiterhin eine positive Geschäftsentwicklung. Treiber dieser Entwicklungen werden neue Produkte im Zuge der Ausweitung regulatorischer Anforderungen, das Angebot unserer GRC-Lösungen außerhalb der Finanzindustrie sowie der Ausbau unseres internationalen Geschäftes sein.

Insbesondere die Internationalisierung unseres Leistungsangebotes stellt eine der Schlüsselherausforderungen für das Wachstum von TONBELLER dar. Die Verbesserungen, die im Umfeld des Partnermanagements bereits umgesetzt wurden, werden in 2014 ihre volle Wirkung entfalten und dazu beitragen, unsere internationale Präsenz und Geschäftsaktivitäten weiter auszubauen.

Vor diesem Hintergrund sind wir zuversichtlich, unsere Zielsetzungen für ein kontinuierliches Wachstum realisieren zu können.

V. Chancen- & Risikobericht

Der Stand von Planung, Buchhaltung und Controlling ermöglicht dem Vorstand eine taggenaue Beobachtung und Bewertung des Geschäftsverlaufes. Dies ist Basis für die Wahrnehmung des Risikomanagements.

Prozesse und Produkte werden im Sinne der ISO 9001 kontinuierlich bewertet und verbessert. Unser Schwerpunkt liegt hierbei auf der permanenten Verbesserung und Erweiterung der Leistungen und des Services für unsere Kunden. Darüber hinaus wurde im Zuge der Zertifizierung nach ISO 27001 ein wirksames System zur Steigerung der Daten- und Informationssicherheit etabliert.

1. Risikobericht

Marktseitige Risiken bestehen aufgrund der noch nicht überwundenen Folgen der Finanzkrise in einigen Ländern Süd- und Osteuropas und politischer Instabilität in Ländern Nordafrikas und Osteuropas. Diesen Risiken versuchen wir durch eine intensive Beobachtung dieser Märkte und mit einer systematischen Risikobewertung potentieller Projekte bereits in einer frühen Phase der Geschäftsanbahnung zu begegnen.

Liquiditätsrisiken sind aufgrund der sehr guten Liquiditätslage und Eigenkapitalsituation derzeit nicht zu erkennen.

2. Chancenbericht

Kundenorientierung und Innovation sind die Triebfedern der Unternehmensentwicklung. Durch kontinuierliche Marktbeobachtung und enge Zusammenarbeit mit Kunden konnte das Haus TONBELLER immer wieder aufs Neue seine Innovationsfähigkeit und -geschwindigkeit unter Beweis stellen.

Unser fokussiertes Leistungsangebot bei gleichzeitig breiter werdender regionaler und branchengezogener Marktaufstellung ermöglicht uns, entsprechend der aktuellen Marktgegebenheiten Schwerpunkte in der Marktbearbeitung flexibel zu setzen, Marktrisiken zu kompensieren und sich ergebende Chancen zu nutzen.

3. Gesamtaussage

Wir sehen uns insgesamt sehr gut für die Bewältigung der Herausforderung der dynamischen Softwareindustrie aufgestellt. Eine klare strategische Positionierung, eine schlagkräftige organisatorische Aufstellung, ein Team hoch motivierter und leistungsfähiger Mitarbeiter und Partner sowie eine solide finanzielle und kapitalseitige Ausstattung ermöglichen TONBELLER, den Risiken des Geschäftes wirksam entgegenzutreten und sich ergebende Geschäftschancen nutzen zu können. Insgesamt rechnen wir damit, dass wir die für 2014 geplanten Erlöse und das budgetierte Ergebnis erreichen werden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang für das Geschäftsjahr 2013

der TONBELLER AG, Bensheim

A. Erläuterungen und Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Methodenerläuterungen

Der Jahresabschluss der TONBELLER AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2013 wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 264 ff HGB) in der Fassung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes erstellt.

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entsprechen den Vorschriften der §§ 266 bzw. 275 HB. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Anlagevermögen

Die Gegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Grundlage der planmäßigen Abschreibungsdauer war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- und Herstellkosten bis EUR 410,00 wurden im Erwerbsjahr voll abgeschrieben.

Vorräte

Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen wurde mit einem Festwert in Höhe von EUR 1.022,58 angesetzt.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt zu Einstandskosten. Diese wurden ermittelt aus den durchschnittlichen Personalkosten.

Andere Gegenstände des Umlaufvermögens

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und andere Forderungen wurden mit dem Nennwert angesetzt. Zum Ausgleich des allgemeinen Kreditrisikos wurde eine Pauschalwertberichtigung von rund 2 % des Forderungsbestandes abzüglich der einzelwertberichtigten Forderungen gebildet.

Rückstellungen

Die Rückstellungen wurden in dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Umfang gebildet und decken alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken ab. Sie sind in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten wurden zu ihrem Erfüllungsbetrag bewertet. Sofern die Tageswerte über den Erfüllungsbeträgen lagen, wurden die Verbindlichkeiten zum höheren Tageswert angesetzt.

Währungsumrechnung

Die im Jahresabschluss enthaltenen Posten, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten, wurden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umgerechnet.

B. Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung Finanzanlagen

Finanzanlagen

In den Anteilen an verbundene Unternehmen ist ausschließlich eine Beteiligung an der Ton Beller Infoware GmbH enthalten. Mit Datum vom 08. Dezember 1997 wurden 100 % der Anteile an der Tochtergesellschaft zum Nennwert von EUR 102.258,38 erworben. Im Geschäftsjahr 2007 wurde das Stammkapital auf EUR 103.000,00 erhöht. Zudem erwarb die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2009 eine Beteiligung an der am 12.03.2009 gegründeten TECS AG in Höhe von 25% am gezeichneten Kapital. Die Anschaffungskosten betrugen EUR 16.595,57.

Bei der Privatbank B. Metzler seel. Sohn & Co. KG auf Aktien wurde zur Finanzierung der Pensionszusagen ein Depot eröffnet. Zum Bilanzstichtag enthält das Depot verschiedene Investmentfonds bzw. Anteile in Höhe von EUR 598.937,27 und festverzinsliche Wertpapiere mit Restlaufzeiten von maximal zwei Jahren von EUR 885.466,07. Es erfolgten keine Zuschreibungen bei den Aktienfonds.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wurden Pauschalwertberichtigungen von EUR 75.700,00 (Vorjahr EUR 64.000,00) gebildet. Dieser Betrag entspricht rd. 2 % der nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen. Die Einzelwertberichtigungen haben zum Bilanzstichtag eine Höhe von EUR 47.813,66 (Vorjahr EUR 67.482,77)

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.194.172,83 enthalten.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurde gebildet für entstandene Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Zum Bilanzstichtag setzt sich diese Bilanzposition wie folgt zusammen:

Eigenkapital

Zum Bilanzstichtag setzt sich das Eigenkapital wie folgt zusammen:

Der gesetzlichen Rücklage wurden gemäß § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von EUR 55.505,00 5 % des Jahresüberschusses zugeführt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen gemäß versicherungsmathematischem Gutachten auf Basis der Richttafel 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck der der Wisser + Jäde GmbH zum 31.12.2013 nach dem Teilwertverfahren weist eine planmäßige Zuführung zu den Pensionsrückstellungen für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 179.279,08 sowie eine Inanspruchnahme von 73.261,08 aus. Es wurde dabei von einem Zinssatz von 4,91% sowie einer Gehaltssteigerung von 3,00% ausgegangen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Verpflichtungen für Prämien, Gewährleistungen, Provisionen u.a.m. Die Rückstellungen belaufen sich auf insgesamt EUR 1.672.017,62.

Die Rückstellungen für Gewährleistungen beinhalten u.a. zeitlich befristete Rücktrittsrechte der realisierten Umsatzerlöse.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten bestehen aus nachfolgenden Einzelpositionen:

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Angaben

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 800.000,00. Es ist eingeteilt in 800.000 Namensaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren durchschnittlich 103 Arbeitnehmer bei der Gesellschaft beschäftigt.

Auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 HGB wurde gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Im Jahr 2013 gehörten dem Vorstand an:

Im Jahr 2013 gehörten dem Aufsichtsrat an:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TONBELLER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung lt. § 171 AktG zum Jahresabschluss 2013

Der Aufsichtsrat hat die Arbeit des Vorstandes im Jahr 2013 im Rahmen von 2 Aufsichtsratssitzungen begleitet. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat in ausführlichen Quartalsberichten. Aktuelle Themen wurden mindestens einmal im jedem Monat zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden erörtert.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes der Gesellschaft von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Klug & Rebmann, Sindelfingen in Bensheim geprüft worden. Diese hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Ihr Bericht lag uns vor. Wir haben unsererseits den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstandes und seinen Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft. Dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer treten wir aufgrund unserer eigenen Prüfung bei.

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir keine Einwendungen zu erheben. Wir billigen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Dieser ist damit festgestellt.

Den Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns schließen wir uns an.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.476.660,01 einen Betrag von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Aktie als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die HV der TONBELLER AG hat am 10. April 2014 beschlossen, vom Bilanzgewinn der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.476.660,01 einen Betrag von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Aktie als Dividende auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.