SERO Entsorgung AktiengesellschaftLiquidiert

SERO Entsorgung AG

Berlin

Jahresabschluss zum 30. Juni 2011

Bilanz zum 30. Juni 2011

A K T I V A

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

Veränderung des Eigenkapitals für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

I. Allgemeine Angaben und rechtliche Grundlagen

Der Bilanz zum 30. Juni 2011 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zugrunde.

Seit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens beginnt das Geschäftsjahr am 1. Juli und endet im darauf folgenden Jahr zum 30. Juni.

Der Jahresabschluss wurde erstmalig nach den Vorschriften des BilMoG aufgestellt. Gemäß Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB wurden die Vorjahreswerte nicht angepasst.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt grundsätzlich unter Liquidationsgesichtspunkten.

Aufgrund des am 24. April 2002 beantragten und am 01. Juli 2002 eröffneten Insolvenzverfahrens war eine Fortführung der Gesellschaft nicht gegeben und die Veräußerung der Vermögensgegenstände des Anlagevermögens vorgesehen.

Das Gliederungsschema der Bilanz wurde zur besseren Darstellung um den Posten Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nennwert abzüglich vorgenommener Einzelwertberichtigungen bewertet. Die im Jahresabschluss zum 30. Juni. 2002 vorgenommene Bewertung einzelner Forderungen sowie einzelner sonstiger Vermögensgegenstände wurde beibehalten.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Bei der Bewertung der Rückstellungen wurden alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

III. Erläuterungen zu Posten der Bilanz

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit einem Erinnerungswert angesetzt. Im abgelaufenen Geschäftsjahr ergaben sich keine Veränderungen. Die Restlaufzeit der Forderungen beträgt weniger als ein Jahr.

Forderungen im Verbundbereich

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind mit einem Erinnerungswert angesetzt.

Sämtliche Forderungen im Verbundbereich haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen ehemalige Gesellschafter sind auf einen Erinnerungswert abgeschrieben.

Die Anteile der verbundenen Unternehmen werden aufgrund der laufenden Liquidation in den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Die Beteiligungen der SERO Entsorgung AG, gemäß der gesonderten Aufstellung des Anteilbesitzes (Anlage 6), sind mit Erinnerungswerten angesetzt, da sich sämtliche noch bestehende Tochtergesellschaften in Insolvenz bzw. in Liquidation befinden.

Des Weiteren beinhalten die sonstigen Vermögensgegenstände Steuererstattungsansprüche, deren Restlaufzeiten weniger als ein Jahr betragen.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.406.507,72 und ist in 7.200.000 Stammaktien eingeteilt.

Die Kapitalrücklagen der SERO Entsorgung AG setzen sich wie folgt zusammen:

Die Gewinnrücklagen in Höhe von EUR 183.553,79 entfallen auf die gesetzliche Gewinnrücklage.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten aller Verbindlichkeiten betragen weniger als ein Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Dresdner Bank AG für Liquidationshilfedarlehen in Höhe von TEUR 6.181 sind durch Ausfallbürgschaften verschiedener Kreditinstitute und Abtretung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der SERO Entsorgung AG und ihrer Tochtergesellschaften besichert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft erzielt keine Umsatzerlöse mehr. Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist im Wesentlichen durch Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, Rechts- und Beratungskosten, Abschluss- und Prüfungskosten sowie Zinserträge aus Bankguthaben geprägt.

V. Sonstige Angaben

Eventualverbindlichkeiten, Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Eventualverbindlichkeiten oder sonstige Haftungsverhältnisse, alle erkennbaren Risiken sind passiviert.

Angaben zu den Beschäftigten

Im Berichtsjahr wurden keine Mitarbeiter beschäftigt.

Organe der Gesellschaft

Vorstand im Berichtsjahr ist

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern. Alle Mitglieder haben ihre Funktion niedergelegt, so dass im Berichtsjahr kein Aufsichtsrat bestand.

Anteilsbesitz

Die Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB werden gesondert in einer Aufstellung des Anteilbesitzes gemacht (Anlage 6).

Abschlussprüferhonorar

Das Abschlussprüferhonorar für das abgelaufene Geschäftsjahr beträgt TEUR 15 für Abschlussprüfungsleistungen.

Entsprechenserklärung

Die nach § 161 AktG geforderte Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft nicht abgegeben.

Konzernabschluss

Durch die Insolvenzverfahren der SERO Entsorgung AG und ihrer Tochtergesellschaften sind die Voraussetzungen für die Aufstellung eines Konzernabschlusses nach § 290 HGB nicht mehr gegeben.

Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 95.041,32 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Gesonderte Aufstellung des Anteilsbesitzes

^* Die Gesellschaften sind 100%ige Tochtergesellschaften der MBA Marzahner Bauausführung GmbH, mit der jeweils ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen ist.
^** Die Gesellschaft ist Tochtergesellschaft der SERO Entsorgung GmbH Neubrandenburg.

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011

Am 01. Juli 2002 wurde das Insolvenzverfahren über das Vermögen der SERO Entsorgung AG eröffnet. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bezieht sich seit diesem Zeitpunkt auf Abwicklungsarbeiten des eigenen Geschäftsbetriebes und unterstützende Tätigkeiten bei der Insolvenz und Liquidation zahlreicher Tochtergesellschaften.

I. Darstellung der Abwicklung der Gesellschaft

Das Ergebnis der Geschäftstätigkeit ist im Wesentlichen durch eine Prozessführung geprägt:

Das Oberlandesgericht Köln hat mit Urteil vom 24. September 2009 der Berufung des Insolvenzverwalters im nachfolgend dargestellten Rechtsstreit stattgegeben. Die Firma EWS Euro Waste Service AG und die Firma MM Invest B.V. als Rechtsnachfolgerin der TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH sind als Gesamtschuldner auf die Zahlung in Höhe von EUR 14.920.776,63 nebst Zinsen verurteilt worden.

Nach erfolgloser Zahlungsaufforderung sowie fruchtloser Vollstreckung in das Vermögen der MM Invest B.V. hat der Insolvenzverwalter am 28. Juni 2010 beim Amtsgericht Düsseldorf (Az.: 502 IN 183/10) die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen beantragt. Das Amtsgericht Düsseldorf hat sich für örtlich unzuständig erklärt, weil die MM Invest B.V. ihren Sitz in Venlo/Niederlande hat. Der Insolvenzverwalter hat gegen die Entscheidung des Amtsgerichts Düsseldorf (Az.: 502 IN 183/10) die sofortige Beschwerde eingelegt und ausführlich dazu vorgetragen, dass sich die Zuständigkeit der deutschen Insolvenzgerichtsbarkeit ergibt. Das Landgericht Düsseldorf (Az.: 25 T 459/10) wies die sofortige Beschwerde allerdings zurück, so dass der Insolvenzverwalter die Rechtsbeschwerde beim Bundesgerichtshof einlegte. Gleichzeitig hat der Insolvenzverwalter Herrn Prof. Dr. Christoph Paulus, einen renommierten Experten auf dem Gebiet des internationalen Insolvenzrechtes, um die rechtliche Beurteilung der örtlichen Zuständigkeit gebeten. Herr Prof. Dr. Paulus kam in seinem Gutachten vom 22.12.2010 zum Ergebnis, dass das Amtsgericht Düsseldorf für das Insolvenzverfahren zuständig ist. Eine Entscheidung des Bundesgerichtshofes wird im Verlauf des Jahres 2011 erwartet.

II. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und deren Entwicklung sind vor allem durch die Abwicklung der Gesellschaft geprägt. Die Einstellung der operativen Geschäftstätigkeit hat zu Folge, dass keine Umsatzerlöse im Berichtsjahr erzielt wurden (Vorjahr: TEUR 0).

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Mitarbeiter.

Das Finanzergebnis beinhaltet Zinserträge von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 60) für den positiven Bankkontobestand.

Die Vermögenslage ist wie in den Vorjahren geprägt durch den positiven Bankkontobestand (TEUR 2.203, Vorjahr: 2.286). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind mit einem Erinnerungswert angesetzt. Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag beträgt TEUR 64.247 (Vorjahr: TEUR 64.192).

Auf der Passivseite der Bilanz werden vor allem Verbindlichkeiten im Verbundbereich ausgewiesen (TEUR 34.962, Vorjahr: TEUR 34.962), Bankverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 10.923 (Vorjahr: TEUR 10.923) sowie sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 17.196 (Vorjahr: 17.196).

III. Verzicht auf die Einrichtung eines Überwachungssystems gem. § 91 Abs. 2 AktG

Da das in § 91 Abs. 2 AktG geforderte Überwachungs- und Risikofrüherkennungssystem dazu dient, den Bestand der Gesellschaft zu sichern, sich die SERO Entsorgung AG jedoch bereits im Insolvenzverfahren befindet, kann der Normzweck nicht mehr erreicht werden. Ein Risiko-Kontroll-System i . S. v. § 91 Abs. 2 AktG wurde daher wie im letzten Geschäftsjahr nicht neu eingerichtet oder fortgeführt.

IV. Erklärung zur Unternehmensführung

Die nach § 289a HGB geforderte Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nach § 161 AktG geforderte Entsprechungserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde aufgrund der Insolvenz der Gesellschaft nicht abgegeben.

V. Weiterer Verlauf des Insolvenzverfahrens

Mit einem kurzfristigen Abschluss des Insolvenzverfahrens ist angesichts des vor dem Oberlandesgericht Köln gegen die EWS Euro Waste Service AG sowie die TEMANA Unternehmensverwaltungs-GmbH geführten Rechtsstreits nicht zu rechnen.

Nach dem derzeitigen Erkenntnisstand wird das Verfahren nicht vor Mitte 2012 beendet.

Versicherung des gesetzlichen Vertreters
gemäß §§ 264 Abs. 2 Satz 3, 289 Abs. 1 Satz 5 HGB

"Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der SERO Entsorgung AG zum 30. Juni 2011 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind."

BESTÄTIGUNGSVERMERK

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Kapitalflussrechnung, Veränderung des Eigenkapitals sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SERO Entsorgung AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2010 bis zum 30. Juni 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Insolvenzverwalters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Mit Ausnahme der in den nachfolgenden Absätzen dargestellten Prüfungshemmnisse haben wir unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit den in den nachfolgenden Absätzen dargestellten Ausnahmen eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkungen zu keinen Einwendungen geführt:

Die Gesellschaft weist unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Verbindlichkeiten aus Patronaten gegenüber Töchterunternehmen in Höhe von insgesamt TEUR 28.626 aus, deren zutreffende Bewertung wir nicht abschließend beurteilen können.

Die Gesellschaft weist TEUR 10.923 unter den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus. Mangels fehlender Saldenbestätigungen durch drei wesentliche Gläubigerbanken, welche 42 % des Volumens der Kreditverbindlichkeiten auf sich vereinen, können wir die tatsächliche Höhe der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten nicht abschließend beurteilen.

Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Die nach § 161 AktG geforderte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde nicht abgegeben.

Mit diesen Einschränkungen entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Mit den genannten Einschränkungen steht der Lagebericht in Einklang mit einem den gesetzlichen Vorschriften entsprechenden Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung weiter einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Anhang hin. Dort wird im Abschnitt II. ausgeführt, dass am 1. Juli 2002 das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden im vorliegenden Jahresabschluss nicht mehr von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen wurde."