FMS Wertmanagement Service GmbH

FMS Wertmanagement Service GmbH

Unterschleißheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2024 bis zum 31.12.2024

Jahresbilanz zum 31. Dezember 2024

der FMS Wertmanagement Service GmbH

Unterschleißheim

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01.2024 bis 31.12.2024

Anhang zum 31.12.2024

FMS Wertmanagement Service GmbH, Unterschleißheim

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die FMS Wertmanagement Service GmbH (FMS-SG) hat ihren Sitz in Unterschleißheim und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht München (HRB 198697).

Der Jahresabschluss der FMS-SG zum 31. Dezember 2024 wurde gem. §§ 264 ff Handelsgesetzbuch (HGB, zuletzt geändert am 27. Dezember 2024) sowie § 9 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages vom 12. September 2023 nach den Regeln für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierung und Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte gemäß §§ 252 ff. HGB.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden gemäß § 253 Abs. 1 HGB zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, nach § 253 Abs. 3 HGB um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Festlegung der Nutzungsdauer erfolgte nach der voraussichtlichen Abnutzung der immateriellen Anlagewerte gem. den offiziellen Abschreibungstabellen.

Das Sachanlagevermögen wurde gemäß § 253 Abs. 1 HGB zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, nach § 253 Abs. 3 HGB um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Festlegung der Nutzungsdauer erfolgte nach der voraussichtlichen Abnutzung der Sachanlagen gem. den offiziellen Abschreibungstabellen.

Die im Geschäftsjahr zugegangenen geringwertigen Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 wurden grundsätzlich entsprechend der einkommensteuerrechtlichen Regelung sofort abgeschrieben.

Sämtliche Forderungen wurden zum Nennbetrag (§ 253 Abs.1 Satz 1 HGB) angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Es bestehen Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr für Kautionen.

Sämtliche sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennbetrag (§ 253 Abs.1 Satz 1 HGB) angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Steuerforderungen beinhalten für den Standort Dublin die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten ausländischen Steuern. Für den ehemaligen Standort New York beinhalten die Steuerforderungen Rückforderungen aus den Vorjahren.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden mit dem Nennwert am Bilanzstichtag ausgewiesen. Die Guthaben in fremder Währung wurden mit dem Referenzkurs der Europäischen Zentralbank (EZB) am Bilanzstichtag in EUR umgerechnet.

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Bewertung der Rückdeckungsversicherungen erfolgte für das Geschäftsjahr nach den Regelungen des IDW Rechnungslegungshinweises zur handelsrechtlichen Bewertung von Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen aus rückgedeckten Direktzusagen (IDW RH FAB 1.021) sowie unter Berücksichtigung des Ergebnisberichts des Fachausschusses Altersversorgung der Deutschen Aktuarvereinigung e.V. (DAV) vom 26. April 2022 zur aktuariellen Umsetzung des IDW Rechnungslegungshinweises. Die Umsetzung des Rechnungslegungshinweises erfolgte mit dem Deckungskapitalverfahren unter der Wahl des Passivprimats. Dabei wurde mit Hilfe der von der DAV genannten "Biometriefaktoren" eine multiplikative Umschätzung der biometrischen Rechnungsgrundlagen zwischen den "Richttafeln 2018 G" von Klaus Heubeck und den DAV-Tafeln vorgenommen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet und wurden gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Für die Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden die von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätze gemäß § 253 Abs. 2 HGB mit Stand vom 31. Dezember 2024 verwendet. In den Vorjahren erfolgte der Ansatz der abgezinsten Rückstellungen nach der Bruttomethode mit Ausweis eines Zinsertrages im Jahr der Rückstellungsbildung. Im Gegensatz zu den Vorjahren erfolgt der Ansatz der abgezinsten Rückstellungen im Berichtsjahr gem. IDW RS HFA 34 Tz. 11 ohne Buchung eines Zinsertrags nach der Nettomethode. Die Aufzinsung in den Folgeperioden wird zulasten des Finanzergebnisses erfolgen.

Verbindlichkeiten wurden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Forderungen, die in Euro umgerechnet wurden. Forderungen in fremder Währung sind daher nach § 256 a HGB mit dem Referenzkurs der EZB am Bilanzstichtag bewertet. Unterjährig entstandene Forderungen und Verbindlichkeiten wurden zum jeweiligen Monatsende mit dem Durchschnittskurs nach § 16 Abs. 6 S. 1 UStG umgerechnet.

Angaben zur Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände

Die Aufgliederung und Entwicklung der immateriellen Anlagenwerte ist nach § 284 Abs. 3 HGB aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens nach § 284 Abs. 2 HGB sind nicht vorhanden.

Sachanlagen

Die Aufteilung und Entwicklung der Sachanlagen ist nach § 284 Abs. 3 HGB aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 15.804.360,61 (Vj. EUR 10.670.270,79) entfallen sämtlich auf Forderungen gegenüber der Gesellschafterin FMS Wertmanagement AöR (FMS-WM). Forderungen mit unbestimmter Laufzeit sind nicht vorhanden. Die Forderungen enthalten im Wesentlichen die Abrechnung des vierten Quartals 2024, welche mittels der im weiteren Verlauf erläuterten Cost-Plus-Methode ermittelt wird (EUR 9.719.986,73; Vj. EUR 10.670.270,79) sowie die Forderung aus der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag (EUR 6.080.143,88; Vj. EUR 0,00), welche hauptsächlich zu der Erhöhung der Position im Vergleich zum Vorjahr führt. Der sich im Berichtsjahr ergebende Verlust, welcher zu der Forderung aus Verlustüberahme führt, ist auf den im Vergleich zum Vorjahr erhöhten Aufwand für Abfindungen zurückzuführen (EUR 9.327.598,87; Vj. EUR 4.155.301,73), da dieser nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet wird, sondern aus dem Ergebnis der FMS-SG finanziert wird. Der erhöhte Aufwand für Abfindungen im Berichtsjahr beruht wiederum auf der Bildung von Rückstellungen für Restrukturierung aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG und damit einer zukünftigen Bewirtschaftung des Portfolios aus der FMS-WM heraus.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von EUR 374.971,82 (Vj. EUR 396.630,19) umfassen die nachfolgenden Beträge:

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Die Position enthält täglich fällige Forderungen in Höhe von EUR 14.995.610,00 (Vj. EUR 11.936.458,30). Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen daraus, dass in 2024 liquiditätswirksame Abflüsse, insbesondere Gewinnabführung und Abfindungszahlungen, deutlich geringer ausfielen als im Vorjahr.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von EUR 588.004,56 (Vj. EUR 1.234.631,19) gliedern sich wie folgt:

Die Reduzierung im Vergleich zum Vorjahr resultiert hauptsächlich aus der Kündigung von Lizenzverträgen, bei denen die Rechnungsstellung im Voraus erfolgt.

Pensionsrückstellung

Die Rückstellung für ungewisse Pensionsverpflichtungen wurde auf der Basis versicherungsmathematischer Berechnungen entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB) nach der Projected-Unit-Credit-Methode (Anwartschaftsbarwertverfahren) ermittelt. Gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde das Wahlrecht in Anspruch genommen, einen für den Gesamtbestand durchschnittlichen Marktzinssatz auf eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren anzuwenden. Die Altersvorsorgeverpflichtungen haben sich im Berichtsjahr von EUR 9.409.675,13 um EUR 55.707,78 auf EUR 9.353.967,35 reduziert. Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

¹ Für Altersvorsorgeverpflichtungen
² Zum Vergleich: Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB unter Verwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes: EUR -103.498,00

Die Bewertung der Rückdeckungsversicherungen erfolgte für das Geschäftsjahr nach dem IDW RH FAB 1.021 sowie unter Berücksichtigung des Ergebnisberichts des Fachausschusses Altersversorgung der Deutschen Aktuarvereinigung e.V. (DAV) vom 26. April 2022 zur aktuariellen Umsetzung des IDW Rechnungslegungshinweises. Die Umsetzung des Rechnungslegungshinweises erfolgte mit dem Deckungskapitalverfahren unter der Wahl des Passivprimats. Dabei wurde mit Hilfe der von der DAV genannten "Biometriefaktoren" eine multiplikative Umschätzung der biometrischen Rechnungsgrundlagen zwischen den "Richttafeln 2018 G" von Klaus Heubeck und den DAV-Tafeln vorgenommen. Aus der Umbewertung ergibt sich ein Aufwand in Höhe von EUR 109.452,22, welcher in den Aufwand aus dem Deckungsvermögen einfließt und im Personalaufwand ausgewiesen wird (Vj. EUR 216.405,12). Die Rückdeckungsversicherungsansprüche wurden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 HGB mit den Pensionsverpflichtungen saldiert. Nach Saldierung ergibt sich ein Betrag in Höhe von EUR 1.882.339,98 (Vj. EUR 1.877.142,38), der als Pensionsrückstellung ausgewiesen wird. Im Geschäftsjahr 2024 sind Aufwendungen in Höhe von EUR 175.277,22 (Vj. EUR 165.215,42) entstanden, denen Erträge in Höhe von EUR 149.379,21 (Vj. EUR 78.601,57) gegenüber stehen. Diese werden gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB im sonstigen betrieblichen Aufwand saldiert ausgewiesen. Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Angaben und Erläuterungen zu sonstigen Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen in Höhe von EUR 15.183.316,01 (Vj. EUR 8.602.657,39) sind die nachfolgenden dargestellten Rückstellungsarten enthalten:

Die Erhöhung der Position im Berichtsjahr ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Rückstellungen für Restrukturierung um EUR 7.210.470,00 im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen. Die Rückstellungen für Restrukturierung enthalten Rückstellungen im Zusammenhang mit dem Abbau des von der FMS-SG verwalteten Portfolios und damit einhergehenden Anpassungen der Organisation. Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Bildung von Rückstellungen für Abfindungen aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG. Der Berechnung der Rückstellungen wurde eine anteilige Aufteilung der FTE-Reduktionen bis zum Stichtag 31.12.2026 auf die FMS-SG und die FMS-WM zu Grunde gelegt. In den Rückstellungen für Restrukturierung sind EUR 12.474.180,96 Rückstellungen für Abfindungen an allen Standorten enthalten (Vj. EUR 5.469.382,88). Für den Standort Dublin sind neben den Rückstellungen für Abfindungen weitere Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe von EUR 767.929,17 enthalten (Vj. EUR 601.579,00). Im Vorjahr erfolgte die finale Schließung des Standorts New York. Diesen Standort betreffend sind ebenfalls Rückstellungen für Restrukturierung in Höhe von EUR 45.462,15 (Vj. EUR 124.185,91) enthalten, im Wesentlichen für noch notwendige Aufwendungen für Steuerberatung.

Die Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurden entsprechend der Regeln der IDW Stellungnahme IDW RS HFA 3 "Handelsrechtliche Bilanzierung von Verpflichtungen aus Altersteilzeitregelungen" in der Fassung vom 19. Juni 2013 angesetzt. Für die Berechnung wurden die folgenden grundlegenden Annahmen getroffen:

Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurde die Rückstellung mit den Vermögensgegenständen, die dem Zugriff aller Gläubiger entzogen sind, ausschließlich der Erfüllung der Schulden dienen und mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt wurden, verrechnet.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 117.625,27 (Vj. EUR 241.895,19) betreffen ausschließlich Verbindlichkeiten gegenüber der alleinigen Gesellschafterin FMS Wertmanagement AöR. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Berichtsjahr, im Gegensatz zum Vorjahr, keine Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag bestehen.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die sonstigen Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag EUR 4.183.622,54 (Vj. EUR 2.834.873,02) und gliedern sich wie folgt:

Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr resultiert hauptsächlich aus höheren Verbindlichkeiten für Restrukturierung (Vj. EUR 2.069.214,26).

Es bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren (§ 285 Nr. 1 und 2 HGB).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3 a HGB in Höhe von EUR 1.784.581,09 für das Geschäftsjahr 2025 (Vj. für das Geschäftsjahr 2024 EUR 1.809.288,00) und für die Restlaufzeit EUR 3.566.321,35 (Vj. EUR 4.642.267,00).

Im Einzelnen beinhalten diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Berechnung der Umsatzerlöse aus dem Servicing für die FMS Wertmanagement AöR erfolgt mittels Cost-Plus-Methode. Die kalkulatorischen Aufschläge belaufen sich dabei für Tätigkeiten in den Aufgabenbereichen Finance, Risk und Asset Management auf 10,5 % sowie für Tätigkeiten im Aufgabenbereich Operations auf 4,1 %. Für Tätigkeiten, die keinem dieser Aufgabenbereiche direkt zugeordnet werden können, beläuft sich der Aufschlag auf 4,1 %. Die Umsatzerlöse (EUR 39.539.610,73; Vj. EUR 42.459.847,13) gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten (§ 285 Nr. 4 HGB) wie folgt auf:

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen (§ 285 Nr. 4 HGB) wie folgt auf:

Der Rückgang der Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr resultiert größtenteils aus reduzierten Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten für den Standort Dublin aufgrund des Standortwechsels sowie geringeren Aufwendungen für externe Unterstützung, welche aufgrund der oben erläuterten Cost-Plus-Methode zu niedrigeren Umsatzerlösen führen. Hinzu kommt ein insgesamt gesunkenes Dienstleistungsvolumen, welches aufgrund der Cost-Plus-Methode ebenfalls zu niedrigeren Umsatzerlösen führt.

Periodenfremde Erträge gem. § 285 Nr. 32 HGB sowie Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung gemäß § 285 Nr. 31 HGB

In den sonstigen betrieblichen Erträgen (EUR 170.903,44; Vj. EUR 375.712,86) sind Erträge aus der Auflösung von in 2023 und 2022 gebildeten Rückstellungen enthalten (EUR 23.133,03), welche somit periodenfremde Erträge (§ 285 Nr. 32 HGB) darstellen. Diese resultieren aus der Auflösung von in 2023 gebildeten Rückstellungen für ausstehende Rechnungen an allen Standorten (EUR 16.610,04) sowie den ehemaligen Standort New York betreffend für Restrukturierung (EUR 6.522,99).

Darüber hinaus sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 76.591,46 enthalten, welche größtenteils aus der Korrektur der Mietnebenkostenabrechnungen an beiden Standorten resultieren.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von EUR 5.287.313,65 (Vj. EUR 7.418.102,64) gliedern sich wie folgt:

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert größtenteils aus reduzierten Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten für den Standort Dublin aufgrund des Standortwechsels sowie geringeren Aufwendungen für externe Unterstützung. Hinzu kommt ein insgesamt gesunkenes Dienstleistungsvolumen.

Periodenfremde Aufwendungen gem. § 285 Nr. 32 HGB

Die periodenfremden Aufwendungen (EUR 867,68; Vj. EUR 12.279,66) resultieren im Wesentlichen aus einer Abrechnung von Telefonkosten am ehemaligen Standort New York.

Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung gemäß § 285 Nr. 31 HGB

Im Berichtsjahr sind im Zusammenhang mit dem Abbau des von der FMS-SG verwalteten Portfolios und damit einhergehenden Anpassungen der Organisation Aufwendungen von außerordentlicher Größenordnung für Restrukturierungsmaßnahmen angefallen. Diese entfallen auf Abfindungen (EUR 9.327.598,87; Vj. EUR 4.155.301,73) sowie Halteprämien (EUR 368.179,01; Vj. EUR 368.703,83) und werden im Personalaufwand ausgewiesen. Der erhöhte Aufwand für Abfindungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert, wie bereits bei den sonstigen Rückstellungen erläutert, aus der Bildung von Rückstellungen für Abfindungen aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG. Der Aufwand für Halteprämien führt gemäß der oben erläuterten Cost-Plus-Methode zu einem Ertrag in Höhe von EUR 406.837,81 (Vj. EUR 385.463,26).

Darüber hinaus sind aufgrund der Umbewertung der Rückdeckungsversicherungen gem. IDW RH FAB 1.021 sowie unter Berücksichtigung des Ergebnisberichts des Fachausschusses Altersversorgung der Deutschen Aktuarvereinigung e.V. (DAV) vom 26. April 2022 zur aktuariellen Umsetzung des IDW Rechnungslegungshinweises außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von EUR 109.452,22 angefallen, welche im Personalaufwand ausgewiesen werden. Diese führen gem. der oben erläuterten Cost-Plus-Methode zu einem Ertrag in Höhe von EUR 113.939,76.

Verlustausgleich

Dem Ergebnisabführungsvertrag mit der FMS-WM entsprechend wird der Verlust in Höhe von EUR 6.080.143,88 (Vj. EUR 0,00) vollständig durch die FMS-WM ausgeglichen. Für das Vorjahr wurde ein Gewinn in Höhe von EUR 71.611,87 an die FMS-WM abgeführt. Der Verlust im Berichtsjahr resultiert aus den oben erläuterten Aufwendungen für Abfindungen, welche nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet, sondern aus dem Ergebnis der FMS-SG finanziert werden.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres bei der FMS-SG beschäftigt:

Organe der Gesellschaft

Die Organe der FMS-SG sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

Geschäftsführung

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte der FMS-SG durch folgende Personen geführt:

Als Vergütung für die geleisteten Tätigkeiten im Berichtsjahr wurde den Geschäftsführern der FMS-SG EUR 700.000,08 (Vj. EUR 700.000,08) gewährt (§ 285 Nr. 9 HGB). Die Vergütung der Geschäftsführer im Berichtsjahr teilt sich wie folgt auf:

Vorschüsse oder Kredite wurden den Geschäftsführen nicht gewährt.

Geschäfte mit nahestehenden Personen wurden keine getätigt.

Honorar des Abschlussprüfers

Im Berichtsjahr wurden für den Abschlussprüfer nach § 285 Nr. 17 HGB folgende Honorare (ohne Umsatzsteuer) erfasst:

Unterschrift der Geschäftsführung

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2024

FMS Wertmanagement Service GmbH, Unterschleißheim

Lagebericht

Grundlagen der FMS Wertmanagement Service GmbH

Geschäftstätigkeit und Rahmenbedingungen

Die FMS Wertmanagement AöR (FMS-WM) beschloss, Anfang 2012 eine eigene Servicegesellschaft zu gründen, damit diese das Servicing für das Portfolio und aller damit verbundenen Dienstleistungen der FMS-WM übernimmt. Die Errichtung der FMS Wertmanagement Service GmbH (FMS-SG) als Tochtergesellschaft erfolgte mit Eintragung in das Handelsregister am 10. Mai 2012. Alleinige Gesellschafterin der FMS-SG ist seither die FMS-WM. Die FMS-SG hat am 16. Oktober 2012 mit der FMS-WM als herrschende Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In Deutschland ist die FMS-SG zu einer steuerlichen Organschaft (Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Umsatzsteuer) mit der FMS-WM zusammengefasst.

Die Muttergesellschaft FMS-WM wurde bereits am 8. Juli 2010 als bundesrechtliche Abwicklungsanstalt für die verstaatlichte Hypo Real Estate Holding AG (HRE) gegründet. Die FMS-WM ist eine organisatorisch und wirtschaftlich selbständige teilrechtsfähige Abwicklungsanstalt des öffentlichen Rechts, die durch die Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung, Frankfurt am Main (FMSA), und die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, Bonn und Frankfurt am Main (BaFin), reguliert und beaufsichtigt wird. Die FMS-WM hat zum 1. Oktober 2010 von der HRE und deren Tochterunternehmen und Zweckgesellschaften im In- und Ausland (HRE-Gruppe) Risikopositionen und nichtstrategienotwendige Geschäftsbereiche mit einem Nominalvolumen von rund EUR 175,7 Mrd. übernommen.

Zum 1. Oktober 2013 hat die FMS-SG das Servicing des Portfolios der FMS-WM und aller damit verbundenen Dienstleistungen von der HRE-Gruppe übernommen. Der Geschäftszweck der FMS-SG ist das Verwalten von Bankportfolien, insbesondere bestehend aus Darlehen, Anleihen und Derivaten, und die Erbringung aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen. Der Umfang, der von der FMS-SG für die FMS-WM erbrachten Dienstleistungen, wurde mit Wirkung zum 1. April 2015 um Dienstleistungen im Bereich Rechnungswesen und zum 1. April 2016 um Tätigkeiten im Bereich der aufsichtsrechtlichen Meldungen erweitert.

Die durch die FMS-SG gelieferten Dienstleistungen zielen auf die gewinnorientierte Abwicklung und Verwertung der betreuten Risikopositionen, sowie hinsichtlich Risiken und Komplexität auf eine adäquate, qualitativ hochwertige, operativ stabile und effiziente Bewirtschaftung ab und umfassen derzeit folgende zwei Segmente:

Zum 19. Dezember 2014 wurde die DEPFA Bank plc. nebst deren Tochtergesellschaften (DEPFA) zum Zwecke der Abwicklung an die FMS-WM übertragen. Mittlerweile wurde die DEPFA in 2021 von der FMS-WM an die BAWAG P.S.K. (BAWAG) verkauft. Im Rahmen eines Servicevertrages zwischen der FMS-SG und der DEPFA wurden seit dem Closing des Kaufvertrages im November 2021 verschiedene Servicetätigkeiten von der FMS-SG in einer sogenannten Übergangsphase erbracht. Die ursprünglich vertraglich vereinbarte Übergangsphase von maximal neun Monaten war per Ende August 2022 ausgelaufen. Auf Grundlage eines im September 2022 abgeschlossenen Service Agreements zwischen der FMS-SG und der BAWAG erbringt die FMS-SG b.a.w. noch Operations-Tätigkeiten in geringem Umfang für die BAWAG. Grundlage für die Tätigkeiten bilden die verbliebenen Sub-Participation Assets (Kundenderivate) zwischen der BAWAG und der FMS-WM. Der Vertrag kann mit einer Frist von einem Monat (seitens BAWAG) bzw. von sechs Monaten (seitens FMS-SG) gekündigt werden.

Seit dem zweiten Quartal 2022 werden in Abstimmung mit der Bundesrepublik Deutschland Finanzagentur GmbH im Rahmen von Auslagerungsverträgen Servicetätigkeiten auch für die Hypo Real Estate Holding GmbH (HRE Holding) durch die FMS-SG erbracht. Hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Aufgaben in den Bereichen Human Resources und Finance, welche von der HRE Holding auf die FMS-SG ausgelagert wurden.

Organisatorische Struktur

Die Organe der FMS-SG sind die Gesellschafterversammlung und die Geschäftsführung.

a. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung hat die gemäß § 46ff. GmbHG und die in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Befugnisse und beschließt insbesondere über alle ihr durch Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Gegenstände, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag einzelne Befugnisse oder Beschlusskompetenzen anderen Organen oder Personen zuweist. In einem definierten Rahmen sind Geschäftsentscheidungen der FMS-SG mit der Gesellschafterversammlung abzustimmen. Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über die folgenden Gegenstände:

b. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich aus zwei Geschäftsführern zusammen. Die Geschäftsführer vertreten die FMS-SG nach außen. Dabei wird die FMS-SG entweder durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Eine Einzelvertretungsberechtigung besteht nicht.

c. Geschäftsbereiche

Die Organisation der FMS-SG wird seit ihrer Gründung kontinuierlich weiterentwickelt. Im Rahmen einer Geschäftsordnung sind die Zuständigkeiten sowie die weiteren von der Geschäftsführung vorzunehmenden Aufgaben geregelt. Die FMS-SG wird operativ aus zwei Geschäftsbereichen heraus geführt: Corporate Management & Governance unter der Leitung von Herrn Thorsten Schwarting und Asset Management & Operations unter der Leitung von Herrn Jan-Alexander Böckeler.

Der Geschäftsbereich Corporate Management & Governance umfasst zum Bilanzstichtag die Abteilung Finance & Risk Business Operations, in der alle internen Finanz-, Controlling-, Meldewesen- und Risikothemen sowie das Facility Management konzentriert sind, die Abteilung Human Resources, sowie die Abteilungen Finance, Risk Analysis & Reporting und Risk Models, Valuation & Advisory, die im Wesentlichen für das Servicing der FMS-WM zuständig sind. Darüber hinaus sind die Abteilung Information Technology sowie die beiden Funktionen Communications und Organisational Development im Geschäftsbereich Corporate Management & Governance angesiedelt. Die Revisionsfunktion ist an die FMS-WM ausgelagert. Die Aufgabe des Revisionsbeauftragten wird von Herrn Thorsten Schwarting wahrgenommen.

Der Geschäftsbereich Asset Management & Operations umfasst zum Bilanzstichtag die fünf Abteilungen Infrastructure & Asset Finance, Public Sector / Structured Products / Sovereigns, Business & Operations Management, Market Operations und Treasury & Lending Operations. Darüber hinaus sind das Team Legal International und die Aufgaben der Information-Security Funktion (CISO) im Geschäftsbereich Asset Management & Operations angesiedelt. Aus dem Geschäftsbereich wird zudem die Schnittstelle zu der an die FMS-WM ausgelagerten Compliance-Funktion wahrgenommen. Auslagerungsbeauftragter hierfür ist Herr Jan-Alexander Böckeler. Darüber hinaus nimmt der Geschäftsbereich auch die Schnittstelle zu der extern ausgelagerten Funktion des Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wahr.

Strategische Ziele

Die Geschäftsstrategie der FMS-SG wird jährlich unter Berücksichtigung externer und interner Einflussfaktoren aktualisiert und leitet sich in erster Linie aus dem geplanten Portfolioabbau der FMS-WM ab, dessen Planung durch die FMS-WM ebenfalls jährlich aktualisiert wird. Zusammen mit der FMS-WM hat die FMS-SG einen gemeinsamen, übergeordneten Auftrag, an dem sich die strategischen Ziele orientieren:

Die übernommenen Risikopositionen werden gewinnorientiert abgewickelt und verwertet sowie hinsichtlich Risiken und Komplexität adäquat, qualitativ hochwertig, operativ stabil und effizient bewirtschaftet.

Infolge des fortschreitenden Portfolioabbaus und dem damit verbundenen Rückgang der Komplexität und des Risikos wird das Betriebsmodell laufend dahingehend weiterentwickelt, dass auch mittelfristig eine effiziente und qualitativ hochwertige und operativ stabile Bewirtschaftung des Portfolios sichergestellt ist.

Es ist nicht vorgesehen, dass die FMS-SG weitere Servicedienstleistungen gegenüber Dritten außerhalb der FMS-WM mit Ausnahme von Schwestergesellschaften (HRE Holding) erbringt.

Die FMS-SG ist sich ihrer gesellschaftlichen Verantwortung (Corporate Social Responsibility) bewusst. Um eine nachhaltige Entwicklung der FMS-SG zu gewährleisten, wird diese bei allen wichtigen Entscheidungen berücksichtigt. Dabei berücksichtigt die FMS-SG drei Säulen:

Ökonomische Säule

Durch Regelungen zu Governance, Unternehmenskultur, Compliance, Risikomanagement sowie durch interne Richtlinien und Kontrollen gewährleistet die FMS-SG eine gesetzeskonforme und wirtschaftliche Erfüllung ihres Geschäftsauftrags. Auf Basis ihrer Grundwerte Professionalität, Integrität und Zuverlässigkeit setzt die FMS-SG in diesen Regelungen und Richtlinien sowie im Tagesgeschäft ihre hohen Ansprüche um.

Soziale Säule

Die FMS-SG achtet die Diversität ihrer Mitarbeitenden, fördert ihre Talente und bietet ein attraktives, diskriminierungs- und belästigungsfreies Arbeitsumfeld mit einer bestmöglichen Work Life Balance. Dieser Verantwortung kommt die FMS-SG u.a. mit allgemeinen und individuellen Unterstützungsleistungen nach. Ziele sind ein verlässliches Arbeitsumfeld, Mitarbeiterzufriedenheit und permanente Qualifikation für zukünftige Aufgaben. Ferner sieht die FMS-SG eine gesellschaftliche Verantwortung über ihr Kerngeschäft hinaus. Sie fördert und unterstützt deshalb im Sinne eines Corporate Citizenship gemeinnützige Aktivitäten ihrer Mitarbeitenden in einem angemessenen Rahmen.

Ökologische Säule

Die FMS-SG möchte die Umweltverträglichkeit ihres Handelns beständig verbessern. Mit verschiedenen Maßnahmen zielt die FMS-SG auf eine ressourcenschonende Mittelverwendung sowie den Einsatz von umweltfreundlichen Materialien und Technologien ab. Unternehmenseinheitlich oder lokationsspezifisch sowie unter Einbeziehung der externen Dienstleister sind alle Mitarbeitenden angehalten, soweit wirtschaftlich vertretbar, bewusst und nachhaltig zu agieren. Dies gilt insbesondere bei Dienstreisen, Müllentstehung und -trennung, Einkauf, Energiequellen und -verbrauch.

Steuerungssystem

Mitarbeitende

Für die FMS-SG als Dienstleistungsunternehmen sind zufriedene und leistungsbereite Mitarbeitende sowie eine möglichst geringe Fluktuation zur Gewährleistung effizienter Kostenstrukturen ein entscheidender Erfolgsfaktor. Die Gesamtzahl der zum 31. Dezember 2024 beschäftigten Mitarbeitenden betrug 203 FTE ("Full Time Equivalent") (Vj. 210 FTE). Die Fluktuationsrate ist mit 0,5% im Geschäftsjahr 2024 weiterhin auf einem sehr niedrigen Stand (Vorjahr 2,3%). Die Krankheitsquote hat sich ebenfalls leicht verringert (von 2,3% auf 2,0%). Es gelingt auch weiterhin, die erforderlichen Nachbesetzungen von aufgrund durch Kündigungen freiwerdenden Positionen durch aktives Recruiting zu besetzen, auch wenn die Recruiting- Aktivitäten insgesamt rückläufig sind. Im Jahr 2024 gab es drei offene Stellen, die alle erfolgreich mit externen Kandidatinnen und Kandidaten besetzt wurden.

Um die Zufriedenheit und somit auch die Bindung von Mitarbeitenden aufrechtzuhalten, wurden auch im Jahr 2024 verschiedene Maßnahmen und Initiativen etabliert bzw. fortgesetzt:

Kosten

Da sich die Erträge der FMS-SG im Wesentlichen aus dem Geschäft mit der FMS-WM aus einer Cost-Plus- Methode ergeben, ist eine aktive Steuerung der Erträge nicht erforderlich. Der Schwerpunkt der Unternehmenssteuerung liegt daher auf der Planung, Steuerung und Kontrolle der Kostenentwicklung.

Die FMS-SG verfügt zudem über ein System zur Steuerung der wesentlichen Risiken, welches umfassend im Risikobericht dargestellt ist.

Die im Berichtsjahr überarbeitete Geschäftsstrategie legt langfristige, allgemeine und konsistente Grundsätze und Rahmenbedingungen für die Geschäftstätigkeit der FMS-SG fest.

Sicherung eines qualitativ hochwertigen Servicings und der operativen Stabilität

Die Überwachung, Steuerung und Weiterentwicklung der Leistungsbeziehungen zwischen der FMS-SG und der FMS-WM wird durch eine Service Management Funktion sichergestellt, die in der Abteilung Business & Operations Management im Geschäftsbereich Asset Management & Operations verankert ist.

Sie umfasst zwei Steuerungsebenen:

Das Service Management bedient sich in der Zusammenarbeit mit dem Dienstleistungs-Kunden FMS-WM definierter Kommunikations- und Berichtsstrukturen, die die Vertrags- und Leistungserfüllung gemeinsam überwachen und bewerten. Zur Quantifizierung der Leistungsvolumina sowie der Vertragserfüllung bedient sich das Service Management sogenannter Key Performance Indicators (KPIs). Definierte Mitigationsmaßnahmen aufgrund festgestellter Abweichungen zu vereinbarten Mengen- und Qualitätszielen werden falls notwendig bis zur Umsetzung sowohl durch das Monitoring der KPIs als auch durch die enge Verzahnung mit dem Operational Risk Management der FMS-SG regelmäßig überwacht.

Darüber hinaus steuern und überwachen die verantwortlichen Fachbereiche sowie ein zentraler Auslagerungsbeauftragter der FMS-SG im Rahmen des Auslagerungsmanagements über ein standardisiertes Verfahren die ausgelagerten Aktivitäten. Die Geschäftsführung wird im Rahmen eines vierteljährlichen Regelreportings über die Qualität und Vertragskonformität der Leistungen der Auslagerungsunternehmen informiert.

Die Qualifikation und Weiterentwicklung der Mitarbeitenden ist wesentliche Voraussetzung für ein qualitativ hochwertiges Servicing und für die operative Stabilität. Daher wird in der FMS-SG besonderer Wert auf die Weiterbildung der Mitarbeitenden gelegt. Im Rahmen von jährlichen Zielvereinbarungs- und Entwicklungsdialogen werden für jeden Mitarbeitenden zusammen mit der jeweiligen Führungskraft individuelle Weiterbildungsmaßnahmen vereinbart und umgesetzt. Maßgebliches Ziel dabei ist die fachliche und persönliche Weiterentwicklung der Mitarbeitenden, unter anderem zum Erhalt von relevantem Know-how auch bei Personalfluktuation sowie zur Schaffung von geeigneten internen Nachfolgeoptionen. Zu den Weiterbildungsmaßnahmen zählen insbesondere auch abteilungs- und teamübergreifende Qualifizierungsmaßnahmen, interdisziplinäre unternehmensinterne Trainingsformate und bedarfsorientierte Führungskräftetrainings.

Sicherung eines kosteneffizienten Betriebs der FMS-SG

Die Steuerung der FTE-Entwicklung erfolgt über Vorgaben zum Planstellengerüst zum jeweiligen Jahresanfang für alle Abteilungen der FMS-SG. Die Steuerung der Ist-FTE bzw. die Verantwortung für die Einhaltung der Planvorgaben obliegt den jeweiligen Führungskräften gemäß der FTE-Planung. Die Überwachung der unternehmensweiten FTE-Entwicklung erfolgt durch die Abteilung Human Resources. Die Entwicklung der FTE-Zahlen sowie weiteren Personalkennziffern wird im Soll- / Ist-Vergleich vierteljährlich an die Geschäftsleitung berichtet.

Wesentliches Element zur Steuerung des finanziellen Ergebnisses der FMS-SG ist das Management der Kostenentwicklung. Hierzu wird der Geschäftsleitung auf vierteljährlicher Basis von der Abteilung Finance & Risk Business Operations ein Management-Report ("Budgetauslastung") vorgelegt, der die Gegenüberstellung von geplanten Kosten und tatsächlich entstandenen Kosten in der Berichtsperiode enthält. Auf dieser Basis trifft die Geschäftsführung, falls erforderlich, Entscheidungen zur Steuerung der Kostenbasis. Die Gesellschafterin wird analog zur FTE-Entwicklung ebenfalls vierteljährlich über die Kosten- und Ergebnisentwicklung unterrichtet.

Da sich die Erträge aus dem für die FMS-SG maßgeblichen Geschäft mit der FMS-WM aufgrund der Cost- Plus-Methode aus den angefallenen Kosten ergeben, ist eine aktive Steuerung der Erträge nicht möglich.

Zur Steigerung der Effizienz durch Optimierung der abteilungsübergreifenden Prozesse sieht der Regelprozess einen regelmäßigen Prozessreview vor, um zu prüfen, inwieweit ggf. auch abteilungsübergreifende Prozesse unter Kostengesichtspunkten weiterentwickelt oder verschlankt werden können. Im Rahmen dieses Reviews wird bei Bedarf auch die schriftlich fixierte Ordnung dieser Prozesse angepasst.

Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Mithilfe der im Jahr 2022 gestarteten Zinserhöhungen konnten die Notenbanken in der Eurozone, Großbritannien und den USA die Inflationsraten in den entsprechenden Wirtschaftsräumen deutlich senken. Dieser Trend konnte im Jahr fortgesetzt werden, und die Inflation konnte auf das angestrebte Zielniveau von ca. 2 % gesenkt werden. Die USA stellten dabei eine Ausnahme dar, deren Inflation lag zum Stichtag 31. Dezember 2024 leicht über dem angestrebten Zielniveau.

Die nebenstehende Tabelle zeigt ausgewählte makroökonomische Indikatoren der Eurozone (insbesondere Deutschland und Italien), Großbritanniens und der USA. Das Wirtschaftswachstum hat sich im Jahr 2024 in der Eurozone und Großbritannien nur leicht erhöht und liegt jeweils nur knapp unter 1 %. In den USA wuchs die Wirtschaft mit 2,7 % dagegen deutlich stärker, bewegt sich aber unterhalb ihres Vorjahresniveaus von 2,9 %. Die Arbeitsmärkte hingegen zeigten sich in den dargestellten Wirtschaftsräumen im Vergleich zum Vorjahr stabil, lediglich in den USA fällt der Anstieg der Arbeitslosigkeit im Vergleich zum Vorjahr etwas stärker aus.

Ausblick

Für das Jahr 2025 erwartet der IMF ¹ ein globales Wirtschaftswachstum von 3,3 %. Das erwartete Wirtschaftswachstum der für die wichtigen Volkwirtschaften fällt dabei unterschiedlich aus. Während für die USA mit einem Wachstum von 2,7 % gerechnet wird, liegen die erwarteten Wachstumsraten auf dem europäischen Kontinent deutlich niedriger. So werden für Großbritannien 1,6 %, die Eurozone und Kontinentaleuropa jeweils 1,0 % sowie für Italien 0,7 % Wirtschaftswachstum für das Jahr 2025 erwartet. Das Rating für Großbritannien liegt weiterhin bei den drei großen Ratingagenturen im oberen Investment- Grade-Bereich. Der Ausblick für Großbritannien ist bei allen drei großen Ratingagenturen stabil, trotz steigender Staatsverschuldung und Unsicherheiten im Hinblick auf eine fiskalische Konsolidierung vor dem Hintergrund der schlechten makroökonomischen Entwicklung. Das Rating für Italien liegt weiterhin im unteren Investment-Grade-Bereich. Der Ausblick für Italien wird von den drei großen Ratingagenturen als durchweg stabil, von Fitch sogar positiv, erachtet. Dies begründet sich in einer positiven Erwartungshaltung durch verbesserte fiskalpolitische Entwicklungen und mehr Bindung an EU-Fiskalregeln sowie die Hoffnung auf eine mögliche Reduktion der mittelfristigen Fiskal- und Finanzierungrisiken infolge Italiens hoher Staatsverschuldung.

¹ Quelle: IMF World Economic Outlook, Update Jan 2025 (gilt auch für die weitere Bezugnahme auf den IMF in diesem Abschnitt)

Die Maßnahmen der Zentralbanken gegen die hohen Inflationsraten in den wichtigsten Wirtschaftsräumen führte zu einer Reduktion der Inflation auf das Zielniveau von ca. 2,0 %. Die Ausnahme bildet die USA, dort liegt die Inflation aktuell noch bei 2,4 %. Die weitere Entwicklung der Inflation in den USA wird auch stark abhängig von den weiteren Maßnahmen der neuen US-Regierung sein.

Aus den nachfolgenden Punkten könnten sich Chancen und Risiken für die makroökonomischen Entwicklungen ergeben:

Standorte

Die FMS-SG hat ihren Hauptsitz in Unterschleißheim nahe München (Deutschland). Ein weiterer Standort besteht in Dublin (Irland).

Geschäftsverlauf

Wesentliche Entwicklungen im Geschäftsjahr

Die Geschäftstätigkeit der FMS-SG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 ist weiterhin durch den gewinnorientierten Abbau des Portfolios der FMS-WM geprägt.

Das Betriebsmodell wurde dahingehend weiterentwickelt, dass basierend auf einem weniger komplexen und risikoreduzierten Portfolio der FMS-WM mittelfristig eine qualitativ hochwertige, operativ stabile und effiziente Bewirtschaftung des Portfolios sichergestellt ist. Als Voraussetzung für die Anpassung des Betriebsmodells wurden Maßnahmen zur Reduktion von Komplexität im Portfolio definiert, die zum Stichtag 31. Dezember 2024 umgesetzt werden konnten. Darauf aufsetzend wird die organisatorische und prozessuale Struktur sowie die IT-Landschaft der FMS-WM weiter vereinfacht und anhand des angepassten Portfolios ausgerichtet. Der Gesellschafter der FMS-SG, die FMS-WM, hat durch Beschluss Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Betriebsmodells identifiziert. Diese beinhalten eine geplante Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG und damit eine zukünftige Bewirtschaftung des Portfolios aus der FMS-WM heraus. Diese Maßnahme soll zum Jahreswechsel 2026 / 2027 abgeschlossen sein. Nach heutigem Stand der Planung wird dies zu einer deutlichen Reduktion der Mitarbeitenden der FMS- SG führen. Diese Abbauten werden auf Grundlage des gültigen Sozialplanes (Unterschleißheim) bzw. der gültigen redundancy policy (Dublin) vorgenommen.

Unternehmensziele

Im Geschäftsjahr 2024 konnten, wie in den vorherigen Jahren, alle quantitativen und qualitativen Ziele in der FMS-SG erreicht werden:

Einhaltung der Service Level Agreements gemäß den Rahmenverträgen

Im Rahmen der Dienstleistungserbringung konnte das strategische Ziel eines qualitativ hochwertigen Servicings im Berichtsjahr erneut erfüllt werden. Über die etablierten Prozesse zur Steuerung, Überwachung und kontinuierlichen Serviceverbesserung wurde im Servicing für die FMS-WM eine Serviceerbringung von 99,1% in 2024 festgestellt (99,6% im Jahr 2023). Beim Servicing für die BAWAG und für die HRE Holding gab es auch in 2024 keine Auffälligkeiten oder wesentliche Verstöße.

Erhöhung der Flexibilität und Stabilität durch Qualifizierungsmaßnahmen, Know-How Transfer und Sicherstellung von Nachfolgeregelungen

Die FMS-SG hat in 2024 neben externen Fortbildungen auch interne Trainings zur individuellen sowie abteilungs- oder teamübergreifenden Qualifizierung durchgeführt. Das im Berichtsjahr zur Verfügung stehende Fortbildungsbudget in Höhe von TEUR 275 wurde um ca. 26 % überschritten und liegt über dem Vorjahreswert. In 2023 wurde das Fortbildungsbudgets mit ca. 77% ausgeschöpft. Für alle wesentlichen Funktionen (Schlüsselfunktionen) sind Nachfolgeregelungen getroffen, die regelmäßig aktualisiert werden.

Einhaltung der FTE-Abbauziele gemäß Personalplanung der FMS-SG

Die im Abwicklungsplan für den 1. Januar 2025 vorgegebenen Abbauziele wurden erreicht. Unbesetzte Planstellen wurden in der Regel durch Recruitingmaßnahmen besetzt oder fielen aufgrund verringerten Personalbedarfs weg. Eine temporäre Besetzung durch externe Mitarbeitende war in 2024 nur in Ausnahmefällen erforderlich.

Einhaltung der Budgetvorgaben für Sachkosten gemäß Abwicklungsplan

Für das Geschäftsjahr 2024 enthielt der Geschäftsplan auf Basis der internen Kostenrechnung Gesamtkosten vor Steuerbelastung in Höhe von Mio. EUR 39,9. Mit tatsächlich angefallenen Kosten in Höhe von Mio. EUR 45,6 lagen die Kosten insgesamt über Plan. Die Planüberschreitung ist bedingt durch einen erhöhten Aufwand für Abfindungen im Berichtsjahr, welcher wiederum aus der Bildung von Rückstellungen für Restrukturierung aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS- SG resultiert. Auf weitere Erläuterungen diesbezüglich wird an dieser Stelle auf die Ausführungen zu wesentlichen Entwicklungen im Geschäftsjahr der FMS-SG verwiesen.

Steigerung der Effizienz durch Optimierung der abteilungsübergreifenden Prozesse

Im Rahmen der kontinuierlichen Überprüfung der Prozesse innerhalb der FMS-SG und der Schnittstellen mit der FMS-WM wurden im Berichtsjahr wiederum an verschiedenen Stellen Anpassungen auf Prozessebene vorgenommen. Mit dem fortschreitenden Abbau des Portfolios der FMS-WM wurden in 2024 erneut Konsolidierungen der Aufbauorganisation umgesetzt bzw. in die Wege geleitet, u.a. die Zusammenlegung von Abteilungen.

Wirtschaftliche Entwicklung

Die FMS-SG weist für das Geschäftsjahr 2024 ein negatives Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag von TEUR 6.080 (Vj. positives Ergebnis in Höhe von TEUR 75) aus. Der Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme beläuft sich im Berichtsjahr auf TEUR 6.080 (sonstiger Steueraufwand TEUR 0, Vj. TEUR 3). Im Vorjahr belief sich der Jahresüberschuss vor Gewinnabführung nach sonstigen Steuern auf TEUR 72. Der sich im Berichtsjahr ergebende Verlust, welcher zu einer Forderung aus Verlustüberahme führt, ist auf den im Vergleich zum Vorjahr erhöhten Aufwand für Abfindungen zurückzuführen (TEUR 9.328, Vj. EUR 4.155), da dieser nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet wird, sondern aus dem Ergebnis der FMS-SG finanziert wird. Der erhöhte Aufwand für Abfindungen im Berichtsjahr beruht wiederum auf der Bildung von Rückstellungen für Restrukturierung aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG.

Lage der FMS-SG

Vermögenslage

Die Vermögenslage der FMS-SG zum 31. Dezember 2024 ist im Wesentlichen wie in den Vorjahren durch das Guthaben bei der Deutschen Bundesbank, täglich fällige Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen an verbundene Unternehmen geprägt. Dem stehen im Wesentlichen das Eigenkapital sowie sonstige Verbindlichkeiten und Rückstellungen (insbesondere für Restrukturierung) gegenüber.

Aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG wurden im Berichtsjahr Rückstellungen für Abfindungen in Höhe von TEUR 12.474 gebildet, deren Aufwand nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet wird und zu dem Verlust und infolgedessen zu einer Forderung aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 6.080 führt. Aus dieser Forderung resultiert dementsprechend auch die Erhöhung der Forderung gegen verbundene Unternehmen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 5.134. Auf der Passivseite führt die Bildung der genannten Rückstellungen zu der Erhöhung der sonstigen Rückstellungen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 6.581.

Der im Vorjahr um TEUR 3.059 geringere Kassenbestand resultierte im Wesentlichen aus der im Vorjahr getätigten Nachdotierung der Rückdeckungsversicherung in Höhe von TEUR 878 sowie den im Vorjahr um TEUR 2.543 höheren Auszahlungen für Abfindungen.

Auf der Passivseite führen neben den Rückstellungen für Abfindungen im Wesentlichen die um TEUR 1.173 erhöhten Verbindlichkeiten für Restrukturierung zu einer Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten (um TEUR 1.349).

Hauptsächlich die vorangehend erläuterten Sachverhalte führen zu einer Erhöhung der Bilanzsumme um TEUR 7.533 auf TEUR 31.866.

Eventualverbindlichkeiten bestanden zum 31. Dezember 2024 nicht.

Die nachstehende Aufstellung gibt einen Überblick über die Summe und die Zusammensetzung der Bilanz der FMS-SG zum 31. Dezember 2024 (Werte und Erläuterungen können Rundungsdifferenzen enthalten).

Aktiva

Die Sachanlagen umfassen hauptsächlich Betriebs- und Geschäftsausstattungen in den Büroräumen Unterschleißheim und Dublin. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen sämtlich auf Forderungen gegenüber der Gesellschafterin FMS-WM.

Die Forderungen enthalten im Wesentlichen noch nicht abgerechnete Serviceleistungen (TEUR 9.720, Vj. EUR 10.670) sowie die Forderung aus der Verlustübernahme aus dem Ergebnisabführungsvertrag (TEUR 6.080, Vj. EUR 0), welche hauptsächlich zu der Erhöhung der Position im Vergleich zum Vorjahr führt. Der sich im Berichtsjahr ergebende Verlust, welcher zu der Forderung aus Verlustüberahme führt, ist auf den im Vergleich zum Vorjahr erhöhten Aufwand für Abfindungen zurückzuführen (TEUR 9.328, Vj. TEUR 4.155), da dieser nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet wird, sondern aus dem Ergebnis der FMS-SG finanziert wird. Der erhöhte Aufwand für Abfindungen im Berichtsjahr beruht wiederum auf der oben erläuterten Bildung von Rückstellungen für Restrukturierung.

In den sonstigen Vermögensgegenständen werden im Wesentlichen Körperschaftsteuerrückforderungen (hauptsächlich für den ehemaligen Standort New York) sowie Mietkautionen (größtenteils für den Standort Unterschleißheim) ausgewiesen.

In der Position Bundesbankguthaben und Guthaben bei Kreditinstituten werden die Kontokorrentguthaben bei der Deutschen Bundesbank aus der Anlage überschüssiger Liquidität, der UniCredit Bank, München, der HSBC Continental Europe, Dublin und der HSBC Bank USA, New York ausgewiesen. Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen daraus, dass in 2024 liquiditätswirksame Abflüsse, insbesondere Gewinnabführung und Abfindungszahlungen, deutlich geringer ausfielen als im Vorjahr.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich aus im Berichtsjahr bezahlten Rechnungen, die Leistungen in 2024 betreffen. Die Reduzierung im Vergleich zum Vorjahr resultiert hauptsächlich aus der Kündigung von Lizenzverträgen, bei denen die Rechnungsstellung im Voraus erfolgt.

Passiva

Das Eigenkapital beträgt zum 31. Dezember 2024 unverändert TEUR 10.000.

Unter den Rückstellungen werden Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 1.882 ausgewiesen, welche sich aus der Saldierung der Rückdeckungsversicherungsansprüche mit den Pensionsverpflichtungen ergeben.

In den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Rückstellungen für Restrukturierung (TEUR 13.288) ausgewiesen. Diese enthalten größtenteils Rückstellungen für Abfindungen an den Standorten Unterschleißheim und Dublin (TEUR 12.474). Daneben sind hauptsächlich Rückstellungen für Personalkosten (TEUR 737) sowie Rückstellungen für Aufbewahrungspflichten (TEUR 640) enthalten. Die Erhöhung der sonstigen Rückstellungen im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen daraus, dass im Berichtsjahr, wie bereits erläutert, aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS- SG um TEUR 7.210 höhere Rückstellungen für Restrukturierung gebildet wurden.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen enthalten im Wesentlichen noch nicht bezahlte Rechnungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 499).

Die Position Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthält eine Verbindlichkeit aus Umsatzsteuer gegenüber der FMS-WM (TEUR 118, Vj. 170 TEUR).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitenden aus im Zuge der geplanten Abbaumaßnahmen getroffenen Aufhebungsvereinbarungen (TEUR 3.242) sowie Verbindlichkeiten aus Steuern (TEUR 872). Die Erhöhung im Vergleich zum Vorjahr beruht hauptsächlich auf höheren Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitenden aus im Zuge der geplanten Abbaumaßnahmen getroffenen Aufhebungsvereinbarungen (um TEUR 1.173).

Finanzlage

Die Finanzlage der FMS-SG ist im Wesentlichen durch die Abrechnungsmodalitäten im Rahmen des Servicings für die FMS-WM geprägt. Gemäß dem zwischen der FMS-SG und der FMS-WM geschlossenen Rahmenvertrag über die Auslagerung von Geschäftsprozessen und Dienstleistungen vom 30. September 2013 hat die FMS-SG die Möglichkeit, monatliche Abschlagszahlungen zur Sicherung ihrer Liquidität abzurufen. Die quartalsweise Abrechnung der Dienstleistungsentgelte erfolgt dann auf Basis der entstandenen Kosten zzgl. eines Gewinnaufschlages.

Aus dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat die FMS-SG eine Forderung aus Verlustausgleich in Höhe von TEUR 6.080 gegenüber der FMS-WM.

Die FMS-SG verfügt zum Stichtag über Guthaben bei der Deutschen Bundesbank bzw. bei Kreditinstituten in Höhe von insgesamt rund TEUR 14.996, die täglich abgerufen werden können.

Zum Bilanzstichtag beträgt das Stammkapital unverändert TEUR 100 sowie die Kapitalrücklage unverändert TEUR 9.900.

Die Eigenkapitalquote beträgt zum Bilanzstichtag 31,4 %. Die FMS-SG verfügte im gesamten Berichtsjahr jederzeit über ausreichend Liquidität, um ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Ertragslage

Die Ertragslage der FMS-SG ist im Wesentlichen durch die Verrechnung von Dienstleistungen gegenüber der FMS-WM geprägt. Geringere Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten für den Standort Dublin aufgrund den Ende 2023 vollzogenen Standortwechsels sowie für externe Unterstützung führen in Verbindung mit einem insgesamt gesunkenen Dienstleistungsvolumen aufgrund der Cost-Plus-Methode zu niedrigeren Erträgen.

Im Geschäftsjahr 2024 ergibt sich ein negatives Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von TEUR 6.080 (Vj. positives Ergebnis in Höhe von TEUR 75). Ursächlich für die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr sind im Wesentlichen die um TEUR 5.172 höheren Aufwendungen für Abfindungen (hauptsächlich bedingt durch die Bildung von Rückstellungen, die nicht an die FMS-WM weiterverrechnet werden).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen die Steuern am Standort Dublin.

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der FMS-WM folgend ist der Verlust in Höhe von TEUR 6.080 vollständig von der FMS-WM auszugleichen.

Die nachstehende Aufstellung gibt auf Basis der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung einen Überblick über die Zusammensetzung des Geschäftsergebnisses.

Gewinn- und Verlustrechnung der FMS-SG für die Zeit vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024

(Werte und Erläuterungen können Rundungsdifferenzen enthalten):

Im Geschäftsjahr 2024 hat die FMS-SG insgesamt Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 39.540 erwirtschaftet. Diese ergeben sich im Wesentlichen aus dem zwischen der FMS-SG und der FMS-WM geschlossenen Rahmenvertrag über die Auslagerung von Geschäftsprozessen und Dienstleistungen vom 30. September 2013, der in regelmäßigen Abständen auf Basis von Änderungsvereinbarungen angepasst wird. Die Berechnung erfolgt auf Basis der entstandenen Kosten zzgl. eines Gewinnaufschlages und beträgt TEUR 39.089 (Vj. TEUR 42.013). Wie bereits oben erläutert, resultiert die Differenz zum Vorjahr aufgrund der Cost-Plus-Methode im Wesentlichen aus geringeren Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten für den Standort Dublin aufgrund eines Standortwechsels sowie für externe Unterstützung in Verbindung mit einem insgesamt gesunkenen Dienstleistungsvolumen. Darüber hinaus sind in den Umsatzerlösen hauptsächlich die Erträge aus dem Servicing für die HRE Holding in Höhe von TEUR 345 (Vj. TEUR 341) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen periodenfremde Erträge (TEUR 77, hauptsächlich aus der Korrektur der Mietnebenkostenabrechnungen an beiden Standorten; Vj. TEUR 70) sowie Erträge aus der Währungsumrechnung enthalten (TEUR 35; Vj. TEUR 46). Die Reduzierung im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 222 geringeren Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Die Position Materialaufwand enthält die bezogenen Fremdleistungen von Marktdaten.

Die Erhöhung im Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr resultiert hauptsächlich aus höheren Aufwendungen für Abfindungen (um TEUR 5.172), wie bereits erläutert aufgrund der geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG.

Die Abschreibungen umfassen Sofortabschreibungen auf Geringwertige Wirtschaftsgüter (TEUR 131) sowie die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen (TEUR 15).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Unterstützungsleistungen und Outsourcing TEUR 1.726, Raum- und Raumnebenkosten TEUR 1.129, Kosten für Software TEUR 780, nicht abziehbare Vorsteuer TEUR 471 sowie Rechts-, Prüfungs- und Beratungskosten TEUR 387. Die Verringerung im Vergleich zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aus geringeren Aufwendungen für Miete und Mietnebenkosten für den Standort Dublin aufgrund eines Standortwechsels (um TEUR 730) sowie für externe Unterstützung (um TEUR 846) in Verbindung mit einem insgesamt gesunkenen Dienstleistungsvolumen, was wiederum insgesamt zu einer niedrigeren, nicht abziehbaren Vorsteuer führt (um TEUR 253).

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge enthalten im Wesentlichen die Zinserträge aus der Abzinsung von Rückstellungen (TEUR 338).

In den Zinsen und ähnliche Aufwendungen ist der im Zusammenhang mit der Diskontierung von Rückstellungen entstandene Zinsaufwand enthalten (TEUR 309).

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen die Steuern am Standort Dublin.

Gesamtaussage

Insgesamt war der Geschäftsverlauf 2024 für die FMS-SG geprägt durch die Weiterentwicklung des Betriebsmodells und der daraus resultierenden geplanten Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG und damit eine zukünftige Bewirtschaftung des Portfolios aus der FMS-WM heraus. Aufgrund dessen sind im Berichtsjahr Aufwendungen für Abfindungen in Höhe von TEUR 9.328 zu verzeichnen, welche nicht im Rahmen der Cost-Plus-Methode an die Gesellschafterin weiterverrechnet werden und somit zu dem Verlust und infolgedessen zu einer Forderung aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 6.080 sowie zur Überschreitung des Gesamtbudgets führen. Sämtliche qualitativen Ziele wurden auch in 2024 wieder erreicht. Die Servicequalität und gleichermaßen die operative Stabilität konnten bei gleichzeitiger Einhaltung der FTE-Abbauziele weiterhin auf dem Niveau des Vorjahres gehalten werden. Das Ergebnis nach Steuern im Geschäftsjahr 2024 ist mit TEUR 6.080 im Gegensatz zum Vorjahr negativ. Die Bilanzsumme der FMS-SG zum Bilanzstichtag beträgt TEUR 31.866. Das Eigenkapital beträgt TEUR 10.000. Die Eigenkapitalquote zum Bilanzstichtag liegt bei 31,4 %.

Risikobericht

Der Risikobericht wurde nach den Vorschriften des HGB erstellt. In den folgenden Darstellungen sind alle wesentlichen Risikoarten berücksichtigt, soweit sich die Risiken aus dem Geschäft der FMS-SG oder ihrem wirtschaftlichen Eigentum ergeben und die Risiken somit bei der FMS-SG liegen. Nicht umfasst sind Risiken, die sich aus den betreuten Portfolien ergeben. Das Risikomanagement erfolgt auf der Grundlage der gesetzlichen Anforderungen und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten der FMS-SG.

Wesentliche Risiken der FMS-SG

Die in besonderem Maße wesentlichen, mit dem Geschäftsmodell der FMS-SG verbundenen Risikoarten sind operationelle Risiken, welche auch die IT-Risiken und Informationssicherheitsrisiken beinhalten. Ein wesentliches Risiko für die FMS-SG ist darüber hinaus das Adressenausfallrisiko.

Liquiditätsrisiken werden aufgrund der Kapitalausstattung der FMS-SG mit der einhergehenden Anlage der Eigenmittel bei Geschäftsbanken sowie der Deutschen Bundesbank, der Verrechnung der Kosten nach der Cost-Plus-Methode an die FMS-WM sowie der Verlustausgleichspflicht der FMS-WM gegenüber der FMS-SG als nicht wesentlich eingestuft.

Für die FMS-SG bestehen für den in 2023 geschlossenen Standort in New York noch Zahlungsverpflichtungen für Verwaltungsaufwendungen in USD in geringem Umfang. Grundsätzlich führt dies zu einem Marktpreisrisiko (Fremdwährungsrisiko) für die FMS-SG, welches allerdings aufgrund der geringen Ausprägung ebenfalls als nicht wesentlich eingestuft wird.

Grundlagen des Risikomanagements

Das Risikomanagement erfolgt auf der Grundlage der gesetzlichen Anforderungen sowie der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten der FMS-SG. Die Aufnahme und Bewertung der Risiken erfolgte im Rahmen einer turnusmäßigen Risikoinventur in 2024. Die wesentlichen Funktionen und Instrumentarien zur Risikosteuerung und -überwachung berücksichtigen die geschäftsspezifischen Besonderheiten der FMS-SG und sind detailliert in einem Risikohandbuch dokumentiert. Übergeordnet wurde eine mit der Geschäftsstrategie konsistente Risikostrategie erarbeitet. Die Risikostrategie wird mindestens jährlich überprüft und durch die Geschäftsführung verabschiedet.

Aufbauorganisation des Risikomanagements

Die Verantwortung für das Risikomanagement liegt bei der Geschäftsführung der FMS-SG und dabei insbesondere bei dem für den Geschäftsbereich Corporate Management & Governance zuständigen Geschäftsführer. Das interne Risikomanagement wird durch den Abteilungsleiter Finance & Risk Business Operations verantwortet, das Team Regulatory Reporting & Risk Governance fungiert als neutrale Risikoüberwachungsstelle der FMS-SG. Zu den zentralen Aufgaben des Teams Regulatory Reporting & Risk Governance zählen insbesondere die Durchführung der Risikoinventur, die Erstellung und Aktualisierung der Risikostrategie und die Überwachung sowie das turnusmäßige Reporting über die Gesamt-Risikosituation der FMS-SG. Das Team unterstützt die Geschäftsführung des Weiteren bei der operativen Umsetzung und Förderung der Risikokultur.

Grundsätzlich tragen alle Mitarbeitenden der FMS-SG die Verantwortung für den adäquaten Umgang mit Risiken in ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich. Insbesondere verantwortet jede einzelne Abteilung der FMS-SG die Steuerung der operationellen Risiken in ihrem Verantwortungsbereich. Ebenso liegen die Entwicklung und Durchführung von Maßnahmen zur Vermeidung von Schäden in dezentraler Verantwortung. Das Team Regulatory Reporting & Risk Governance hat dabei die zentrale Überwachungs- und Steuerungsfunktion inne.

Besondere Bedeutung kommt dabei den IT-Risiken zu, für deren Steuerung und Überwachung das Team IT Access Management & Internal Controls verantwortlich ist, sowie den Informationssicherheitsrisiken, die im Verantwortungsbereich des Information Security Officers liegen.

In Bezug auf Outsourcing-Risiken, die als nicht wesentlich eingestuft sind, sind neben dem zentralen Auslagerungsmanagement im Team Process & Quality Management für jede Auslagerung jeweils dezentrale fachlich zuständige Auslagerungsverantwortliche benannt.

Adressenausfallrisiken werden durch das Team Regulatory Reporting & Risk Governance überwacht. Ergänzt wird dies durch eine regelmäßige Risikoeinschätzung der Kreditanalysten aus dem Geschäftsbereich Asset Management & Operations.

Ablauforganisation des Risikomanagements

Das Risikomanagement umfasst die Identifikation, Analyse und Bewertung, Steuerung sowie Überwachung und Reporting von für die FMS-SG wesentlichen Risiken. Die FMS-SG verfügt dabei über dokumentierte Grundsätze des Risikomanagements. Im Risikohandbuch der FMS-SG sind für jede Risikoart entsprechend verantwortliche Organisationseinheiten definiert.

Die Identifikation bzw. die Überprüfung der Risiken sowie eine Einschätzung der Wesentlichkeit erfolgen im Rahmen der turnusgemäßen Risikoinventur bzw. anlassbezogen auf Grundlage von Ad-hoc Risikoinventuren.

Risikostrategie

Die Strategie zur Behandlung operationeller Risiken (inkl. IT-Risiken und Informationssicherheitsrisiken und Outsourcing-Risiken) zielt auf deren Vermeidung und Reduktion ab. Dies wird erreicht durch die Früherkennung, Erfassung und Analyse von operationellen Risiken sowie die Umsetzung von Maßnahmen zur Risikominderung. Im Zusammenhang mit operationellen Risiken verfügt die FMS-SG über ein detailliertes Management-Reporting von Risiken, Schadensfällen (Ereignissen) und Maßnahmen. Ziel ist die Sicherstellung zeitnaher und ausreichender Informationen und Analysen zur effektiven Risikominimierung und -steuerung. Die Strategie hinsichtlich der Limitierung der Adressenausfallrisiken zielt auf das Vorhalten von Sichtguthaben auf täglich fälliger Basis in begrenzter Höhe bei Kreditinstituten mit Bonitätsstufe Investment Grade ab. Das Exposure bei jeder der Geschäftsbanken wird durch ein Limit begrenzt, Liquiditätsüberschüsse werden seit dem zweiten Halbjahr 2024 bei der FMS-WM zinsbringend angelegt.

Risikokultur

Die Geschäftsführung der FMS-SG hat eine für alle Mitarbeitenden der FMS-SG geltende Risikokultur definiert und schriftlich festgelegt. Die für die FMS-SG festgelegte Risikokultur soll dazu beitragen, dass das Risikobewusstsein aller Mitarbeitenden gestärkt sowie die vollständige Identifizierung von Risiken sichergestellt wird und Entscheidungsprozesse unter Risikogesichtspunkten ausgewogen gestaltet werden.

Management der wesentlichen Risiken

Der Geschäftszweck der FMS-SG liegt im Wesentlichen in der Erbringung von Dienstleistungen zum Portfolio-Servicing für die FMS-WM und in geringem Umfang für die BAWAG sowie der Servicingtätigkeiten für die HRE Holding. Operationelle Risiken sind daher für die FMS-SG von besonderer Relevanz.

Operationelle Risiken

Definition

Zu den operationellen Risiken gehören sämtliche Risiken, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren / Prozessen, Mitarbeitenden, Systemen oder infolge externer Ereignisse auftreten können. Hierzu zählt die FMS-SG auch IT-Risiken aus dem Versagen von Systemen, Infrastruktur und Anwendungsentwicklung sowie Informationssicherheitsrisiken. Beide haben als operationelle Risiken u.a. wegen der starken Abhängigkeit von IT-Dienstleistern eine besondere Bedeutung. Im Berichtsjahr haben sich keine Hinweise auf eine erhöhte Anzahl an OpRisk-Ereignissen ergeben.

Risikoidentifikation

Operationelle Risiken werden bei der FMS-SG über das jährlich durchgeführte Operational Risk Self Assessment (ORSA), über die Erhebung von Frühwarnindikatoren sowie über die Erfassung relevanter Schadensfälle in einer Schadensfalldatenbank identifiziert. Über das unternehmensweit durchgeführte ORSA werden potenzielle Risikoquellen identifiziert, um darauf basierend effektive Kontrollmechanismen zu etablieren. Darüber hinaus sind Regelabstimmungstermine mit den Funktionen Interne Revision und Compliance, dem Datenschutzbeauftragten sowie dem zentralen Auslagerungsmanagement zur Identifikation relevanter Sachverhalte implementiert.

Risikoanalyse und -bewertung

Operationelle Risiken werden bei der FMS-SG zum einen ex-post über die Erfassung relevanter Schadensfälle in einer Schadensfalldatenbank und zum anderen ex-ante über das jährlich durchgeführte ORSA (ORSA-Kennzahl) sowie über die Erhebung vereinbarter Frühwarnindikatoren analysiert und bewertet.

Risikosteuerung

Für operationelle Risiken, die im Rahmen des ORSA als wesentlich eingestuft wurden, werden Handlungspläne und Maßnahmen vereinbart und umgesetzt, die die Schadenshöhe oder Eintrittswahrscheinlichkeit reduzieren.

Risikoüberwachung und -reporting

Die Überwachung der operationellen Risiken erfolgt durch das Team Regulatory Reporting & Risk Governance. Aufgetretene Schadensfälle werden monatlich in einem OpRisk-Report sowie anlassbezogen an die Geschäftsführung der FMS-SG berichtet. Die Ergebnisse des durchgeführten ORSA werden jährlich an die Geschäftsführung berichtet. Im Geschäftsjahr 2024 wurden in der Schadensfalldatenbank 77 Fälle (Vj. 45) mit finanzieller Auswirkung von insgesamt TEUR 206,3 (Vj. TEUR 0,0) erfasst. Die finanziellen Auswirkungen sind im Wesentlichen auf einen IT-Ausfall sowie Zinsschäden in Folge von fehlerhaften bzw. verspätet ausgeführten Zahlungen zurückzuführen. Die ORSA-Kennzahl beläuft sich zum Stichtag auf Mio. EUR 7,509 und damit um rund 19% im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. Der Anstieg ist insbesondere auf eine Neubewertung des internen und externen Betrugs (Fraud-Risiken) sowie der IT-Risiken zurückzuführen.

Der Risikokapitalbedarf für das operationelle Risiko wird mit 50% der ORSA-Kennzahl angesetzt und im Rahmen der Gesamtrisikoberichterstattung quartalsweise an die Geschäftsleitung berichtet.

Adressenausfallrisiken

Definition

Unter Adressenausfallrisiken versteht die FMS-SG das Risiko des Ausfalls einer der Geschäftsbanken, bei denen Sichtguthaben unterhalten werden.

Risikoidentifikation

Die Risikoidentifikation erfolgt im Rahmen der durchgeführten Risikoinventur. Adressenausfallrisiken von Kreditinstituten sind für die FMS-SG als wesentlich eingestuft.

Risikoanalyse und -bewertung

Die Analyse und Bewertung von Adressenausfallrisiken basiert auf externen und internen Ratings (PD - Probability of Default) der Geschäftsbanken sowie auf der intern ermittelten Verlustquote bei Ausfall (LGD - Loss Given Default). Zur Begrenzung der Ausfallrisiken sind für jede Geschäftsbank Exposure-Limite definiert. Zur Quantifizierung von Adressenausfallrisiken wird für jede Geschäftsbank sowohl das Verlustpotenzial auf Basis des aktuellen Exposures und des LGD der Bank ermittelt sowie das maximale Verlustpotenzial bei vollständiger Limitauslastung. Diese sehr konservative Vorgehensweise stellt sicher, dass die FMS-SG durch den Ausfall des Kontrahenten in ihrer Existenz nicht gefährdet ist. Der Risikokapitalbedarf für Adressenausfallrisiken ergibt sich aus dem angenommenen Ausfall der Kontrahenten und berechnet sich als Produkt aus dem aktuellen Kontostand (Exposure) und der Verlustquote bei Ausfall (LGD).

Risikosteuerung

Im Rahmen der Kontrahentenüberwachung werden die Ratings der relevanten Geschäftsbanken fortlaufend überwacht. Bei nachhaltiger Ratingverschlechterung einer der Geschäftsbanken auf einen Non-Investment Grade ist die Geschäftsaufnahme mit einer neuen Geschäftsbank vorgesehen. Das Exposure bei jeder der Geschäftsbanken wird durch ein von der Geschäftsführung festgelegtes Limit begrenzt. Bei Limitüberschreitungen bzw. sobald definierte Rating-Triggerwerte erreicht werden, werden angemessene Maßnahmen zur Risikoreduzierung vorgenommen, d.h. insbesondere eine entsprechende Liquiditätsdisposition zur Reduzierung des Exposures.

Risikoüberwachung und -reporting

Die Überwachung der Adressenausfallrisiken erfolgt im Team Regulatory Reporting & Risk Governance auf zweiwöchentlicher Basis. Überwacht werden externe Ratings, interne Ratings und auf wöchentlicher Basis Exposures (Limiteinhaltung). Zusätzlich erfolgt ein davon unabhängiger halbjährlicher Review der Kontrahenten durch Kreditanalysten des Geschäftsbereichs Asset Management & Operations. Im Rahmen eines vierteljährlichen Gesamtrisikoberichts werden die Geschäftsführung sowie der Aufsichtsrat der FMS-SG über die Risikosituation informiert. Bei Veränderungen der Risikosituation (z.B. signifikante Ratingverschlechterungen) erfolgt zudem eine anlassbezogene Berichterstattung.

Sämtliche Limite wurden im Berichtsjahr eingehalten. Die Limitauslastung zum 31. Dezember 2024 liegt für die Adressenausfallrisiken bei einem Limit von TEUR 2.691 bei 28,5%. Die niedrige Limitauslastung ist im Wesentlichen auf eine enge Liquiditätssteuerung zurückzuführen.

Der Risikokapitalbedarf (erwartete Verlusthöhe bei Ausfall) für das Adressenausfallrisiko beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 766 (Vj. TEUR 671).

Gesamtaussage und Ausblick

Für die FMS-SG waren für 2024 keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar. Bestandsgefährdende Risiken und sonstige Risiken mit einem wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bestehen nach derzeitigem Kenntnisstand auch für den Prognosezeitraum von 24 Monaten sowie die überschaubare Zukunft nicht.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem

Ziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (rIKS) der FMS-SG ist es, sicherzustellen, dass die Standards und Vorschriften zur Rechnungslegung eingehalten werden und die Zuverlässigkeit der Rechnungslegung gewährleistet ist. Das rIKS ist die Gesamtheit aller Maßnahmen und Aktivitäten, die die Einhaltung der rechtlichen Anforderungen sowie der durch die Geschäftsführung der FMS-SG vorgegebenen Verhaltensregeln und somit indirekt oder direkt die Zuverlässigkeit der Rechnungslegung der FMS-SG sicherstellt.

Hierzu zählen beispielsweise das Vier-Augen-Prinzip, eine Kompetenzordnung, ein Freigabeprozess für Rechnungen und Buchungsbelege sowie Plausibilitätskontrollen. Das Rechnungswesen (Abteilung Finance & Risk Business Operations) ist dem Geschäftsbereich Corporate Management & Governance zugeordnet.

Die FMS-SG hat im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess ein der Unternehmenstätigkeit angemessenes IKS implementiert. Das rIKS der FMS-SG umfasst im Wesentlichen Richtlinien zu Kontrollen und Prozesse, die eine angemessene Sicherheit für eine vollständige, zeitnahe, richtige und periodengerechte Erfassung und Buchung von Geschäftsvorfällen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und sonstigen Vorschriften sicherstellen. Die notwendige IT-Systemstruktur wird durch die FMS-WM sowie nachgelagert durch einen externen Dienstleister bereitgestellt.

Im Zusammenhang mit der externen Rechnungslegung erfolgt die Zulieferung bestimmter quantitativer und qualitativer Bestandteile des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch die Fachbereiche der FMS-SG. Für die Einhaltung der Ordnungsmäßigkeit der Buchhaltung wurden bei der FMS-SG verschiedene Kontroll- und Überprüfungsmechanismen implementiert. Die Kontrollen wirken auf Vollständigkeit, Ansatz, Richtigkeit, Bewertung, Rechte und Verpflichtungen, Ausweis und Periodenabgrenzung der im Jahresabschluss getroffenen Aussagen. Hierzu gehören vor allem die Vornahme von Buchungen im Vier-Augen- Prinzip, das durch entsprechende IT-Kontrollen unterstützt wird, sowie die Vornahme von Management-Kontrollen durch z.B. Soll-Ist-Abgleiche im Rahmen von Monats- und Quartalsreports.

Prognosebericht

Der Prognosebericht umfasst die Erwartungen der FMS-SG für das Geschäftsjahr 2025.

Seit Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Oktober 2013 arbeitet die FMS-SG permanent daran, ihre Prozesse und Organisationsstrukturen zu verbessern und ihre Qualität und Leistungserbringung effizienter zu gestalten. Dies wird auch im Geschäftsjahr 2025 fortgesetzt werden. Ziel ist es, das Niveau der Serviceerbringung im kommenden Geschäftsjahr konstant zu halten.

Das Betriebsmodell wird dahingehend weiterentwickelt, dass basierend auf einem weniger komplexen und risikoreduzierten Portfolio der FMS-WM mittelfristig eine qualitativ hochwertige, operativ stabile und effiziente Bewirtschaftung des Portfolios sichergestellt ist.

Darauf aufsetzend wird die organisatorische und prozessuale Struktur sowie die IT-Landschaft der FMS-WM weiter vereinfacht und anhand des angepassten Portfolios ausgerichtet. Der Gesellschafter der FMS-SG, die FMS-WM, hat durch Beschluss Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Betriebsmodells identifiziert.

Diese beinhalten eine geplante Zusammenlegung von FMS-WM und FMS-SG, und damit eine zukünftige Bewirtschaftung des Portfolios aus der FMS-WM heraus. Diese Maßnahme soll zum Jahreswechsel 2026 / 2027 abgeschlossen sein.

Nach heutigem Stand der Planung wird dies zu einer deutlichen Reduktion der Mitarbeitenden der FMS-SG führen. Diese Abbauten werden auf Grundlage des gültigen Sozialplanes (Unterschleißheim) bzw. der gültigen redundancy policy (Dublin) vorgenommen.

Die dafür erforderlichen Personalabbauten werden weiterhin durch gezielte Maßnahmen flankiert, um so die Aufrechterhaltung eines dauerhaft stabilen Betriebs sicherstellen zu können. Die für den Personalabbau erforderlichen Maßnahmen sind bereits im Jahresabschluss 2024 in den gebildeten Rückstellungen reflektiert.

Die Personalabbauplanung der FMS-SG könnte in der Zukunft zu einer verstärkten Fluktuation bei den Mitarbeitenden führen, die in einzelnen Bereichen über die Abbauziele hinausgehen könnte.

Es könnte im Laufe der weiteren Selbstabwicklung unter Umständen zunehmend schwieriger werden, sofern erforderlich, neue Mitarbeitende (ggf. mit Zeitverträgen) am Arbeitsmarkt zu rekrutieren.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mittelfristig verstärkt mit externen Ressourcen gearbeitet werden muss, um die operative Stabilität und die Qualität im Servicing für die FMS-WM aufrecht zu erhalten. Dies wiederum könnte zu höheren Kosten führen als in der Planung vorgesehen.

Im Rahmen der begonnenen Transformation, auch insbesondere in Richtung der Zusammenlegung der beiden Gesellschaften FMS-WM und FMS-SG, werden im Jahr 2025 weitere Initiativen bzw. Projekte folgen, die sich auf Formen der Kooperation, auf die Kultur, Hierarchien, Entscheidungsprozesse und Transparenz innerhalb der FMS-SG positiv auswirken werden.

Für das Geschäftsjahr 2025 geht die FMS-SG auf Basis ihrer Budgetplanung in der internen Kostenrechnung von Gesamtkosten in Höhe von Mio. EUR 35,9 aus, die damit niedriger sind als in 2024. Auf Basis dieser Kostenplanung ergibt sich für das Geschäftsjahr 2025 ein Überschuss in Höhe von EUR Mio. 3,0.

In Abhängigkeit des tatsächlichen handelsrechtlichen Ergebnisses wird ein Gewinn bzw. Verlust nach Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses 2025, dem bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entsprechend, in 2026 an die FMS-WM abgeführt bzw. von dieser in 2026 ausgeglichen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die FMS Wertmanagement Service GmbH, Unterschleißheim

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der FMS Wertmanagement Service GmbH, Unterschleißheim, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der FMS Wertmanagement Service GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW)

festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel in internen Kontrollen, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Public Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2024

1. Einleitung

Die FMS Wertmanagement Service GmbH ("Gesellschaft") wurde am 18. April 2012 von der FMS Wertmanagement AöR ("FMS Wertmanagement") gegründet. Diese ist alleinige Gesellschafterin. Geschäftsgegenstand ist die Bewirtschaftung von Bankportfolien Dritter und die Erbringung aller damit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen.

Die Gesellschaft hat sich zu verantwortlichem und transparentem Handeln verpflichtet. Die Geschäftsführung beachtet bei der Ausübung ihrer Tätigkeit das durch den Public Corporate Governance Kodex des Bundes (PCGK) vorgegebene Leitbild ¹. Im Regelwerk der Gesellschaft (Gesellschaftsvertrag und Geschäftsordnung für die Geschäftsführer) sind die Grundsätze der Steuerung und Kontrolle durch ihre Organe unter Berücksichtigung der Empfehlungen des PCGK festgelegt. Eventuelle Abweichungen werden offengelegt und erläutert.

Die Geschäftsführung gibt im Rahmen dieses PCGK Berichts eine Entsprechenserklärung zur Einhaltung der Empfehlungen des PCGK ab (Ziffer 2).

2. Entsprechenserklärung

Die Geschäftsführung der FMS Wertmanagement Service GmbH erklärt:

"Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 05. März 2024 wurde und wird den von der Bundesregierung am 06. November 2024 beschlossenen Empfehlungen zum Public Corporate Governance Kodex des Bundes - mit Ausnahme der nachfolgenden Empfehlungen - entsprochen.

Anteilseigner und Anteilseignerversammlung - Ziffer 3.2

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschafterin haben sich im Wissen um die bestehende mindestens zweiwöchige Vorlauffrist im Rahmen der Einberufung der Gesellschafterversammlung für eine flexibilisierte Frist entschieden, um zeitnah auf anstehende Beschlüsse reagieren zu können.

Zusammenwirken von Geschäftsführung und Überwachungsorgan - Ziffern 4 und 6

Die FMS Wertmanagement Service GmbH verfügte bisher über einen fakultativen Aufsichtsrat als Überwachungsorgan. Dessen Aufgaben wurden am 12. Oktober 2023 im Grundsatz auf die Gesellschafterversammlung übertragen und der fakultative Aufsichtsrat als Organ der Gesellschaft abgeschafft. Aus Sicht der Gesellschafter ist damit eine komplexitätsreduzierte, wenngleich ebenso wirksame Überwachung der Geschäftsführung sichergestellt. Im Übrigen besteht die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft nahezu vollständig darin, Dienstleistungen gegenüber der alleinigen Anteilseignerin FMS Wertmanagement zu erbringen, so dass durch die Überwachung der Leistungserbringung eine zusätzliche Möglichkeit zur Überwachung der Gesellschaft besteht.

¹ siehe Homepage Bundesministerium der Finanzen: Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes Teil I Public Corporate Governance Kodex des Bundes vom 13. Dezember 2023

Selbstbehalt D&O Versicherung - Kapitel 4.3.2

Die FMS Wertmanagement hat einen D&O-Konzernversicherungsvertrag abgeschlossen. Dieser schließt die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der Gesellschaft in ihren Versicherungsschutz ein. Der bestehende D&O-Versicherungsvertrag sieht einen persönlichen Selbstbehalt für die Vorstandsmitglieder und Verwaltungsratsmitglieder der FMS Wertmanagement vor. Für die Geschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist ein Selbstbehalt nicht vereinbart. Die Motivation und das hohe Maß an Verantwortungsbewusstsein, mit der die Geschäftsführer und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ihre Aufgaben wahrnehmen, werden durch diese Ausgestaltung nicht beeinträchtigt. Zudem sind die Organe der Gesellschaft faktisch gleichzustellen mit der Managing Director-Ebene der FMS Wertmanagement; Managing Directors der FMS Wertmanagement haften nur wie Angestellte.

Nachhaltige Unternehmensführung - Ziffer 5.5.1 und Ziffer 8.1

Aufgrund des Auftrags der FMS-SG und des unveränderten Geschäftsmodells der ausschließlichen Leistungserbringung für die FMS-WM erfolgen keine weiteren, über die bestehenden Maßnahmen hinausgehenden Analysen. Weitere Anmerkungen siehe Punkt 12 dieser Entsprechenserklärung.

Abschlussprüfung - Ziffer 8.2.4.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Abschlussprüferin bzw. den Abschlussprüfer und delegiert die Beauftragung an die Geschäftsführung.

3. Gesellschafter

Die FMS Wertmanagement ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft. Die Gesellschafterversammlung ist für alle Angelegenheiten zuständig, die nicht einem anderen Organ durch Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zur ausschließlichen Zuständigkeit übertragen sind. Sie beschließt insbesondere über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Entscheidung über die Verwendung des Jahresergebnisses, die Bestellung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsführung, deren Entlastung sowie die Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers. Es wird mindestens einmal jährlich eine Gesellschafterversammlung abgehalten.

4. Geschäftsführung

Die Geschäftsführer führen die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns, nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages, der Geschäftsordnung für die Geschäftsführer sowie der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsführung bestand im Berichtsjahr aus den Geschäftsführern Jan-Alexander Böckeler und Thorsten Schwarting.

Die Geschäftsverteilung zwischen den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsführung hat sich wie folgt gestaltet:

Jan-Alexander Böckeler:

Thorsten Schwarting:

Die Mitglieder der Geschäftsführung sind dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft verpflichtet, dürfen bei ihren Entscheidungen persönliche Interessen nicht verfolgen und unterliegen während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen auftretende Interessenkonflikte der Gesellschafterversammlung gegenüber unverzüglich offenlegen. Im Berichtszeitraum hat es keinen derartigen Konflikt gegeben.

5. Zusammenwirken von Geschäftsführung und Gesellschafterin

Geschäftsführung und Gesellschafterin arbeiten zum Wohl der Gesellschaft auf der Grundlage gegenseitigen Vertrauens eng zusammen. Die Geschäftsführung stimmt auf der Grundlage von Unternehmensgegenstand und Unternehmenszweck die strategische Ausrichtung der Gesellschaft mit der Gesellschafterin ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

Die Geschäftsführung hat im Berichtsjahr der Gesellschafterin unter anderem entsprechend den Regelungen des § 90 AktG berichtet. Die Gesellschafterversammlung hat einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäftsführungsmaßnahmen, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung sind, festgelegt.

6. Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die FMS Wertmanagement als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft hat mit Beschluss vom 08. Oktober 2024 die PwC Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Es wurde vereinbart, dass die Abschlussprüferin die Gesellschaft über gesonderte Feststellungen und etwaige Unrichtigkeiten der Entsprechenserklärung zum PCGK unverzüglich informiert. Eine Unabhängigkeitserklärung der Abschlussprüferin wurde eingeholt.

7. Vergütung der Geschäftsführung

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführung der Gesellschaft zielt darauf ab, die Mitglieder der Geschäftsführung entsprechend ihren Aufgaben- und Verantwortungsbereichen angemessen zu vergüten. Die FMS Wertmanagement als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft beschließt über das Vergütungssystem für die Geschäftsführung und überprüft es regelmäßig. Detaillierte Angaben zur Vergütung der Geschäftsführer für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 sind im Anhang des Jahresabschlusses enthalten, der auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht wird.

8. Transparenz

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Website Informationen zur Gesellschaft und zum Jahresabschluss zur Verfügung. Die Corporate Governance Berichte inklusive der Entsprechenserklärungen werden für mindestens fünf auf die Abgabe folgende Geschäftsjahre auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

9. Risikomanagement

Gute Unternehmensführung beinhaltet auch den verantwortungsbewussten Umgang mit Chancen und Risiken, die im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit entstehen. Für die Geschäftsführung ist deshalb die frühzeitige Identifizierung und Begrenzung von geschäftlichen Risiken von großer Bedeutung.

Risikomanagement und Risikocontrolling sind zentrale Aufgaben der Gesamtsteuerung in der Gesellschaft. Die Geschäftsführung setzt über die Risikostrategie den Rahmen in Bezug auf Risikobereitschaft und Risikotragfähigkeit und sorgt damit für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling.

Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft ihre besonderen Aufgaben bei einem angemessenen Risikoprofil nachhaltig und langfristig erfüllt. Die Gesellschafterin wird über die Risikosituation regelmäßig ausführlich informiert.

10. Compliance

Der Erfolg der FMS Wertmanagement Service GmbH hängt maßgeblich vom Vertrauen der Gesellschafterin, der Kunden, Geschäftspartner, Mitarbeiterinnen / Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in ihre Leistungsfähigkeit und vor allem auch in ihre Integrität ab. Dieses Vertrauen basiert nicht zuletzt auf der Umsetzung und Einhaltung der relevanten gesetzlichen, aufsichtsrechtlichen sowie internen Vorschriften und sonstigen einschlägigen Gesetze und Regeln. Die Geschäftsführung der Gesellschaft sorgt mit Hilfe der FMS Wertmanagement im Rahmen eines Auslagerungsverhältnisses für die Umsetzung und Einhaltung der relevanten gesetzlichen Vorschriften und unternehmensinternen Richtlinien. Die ausgelagerte Compliance Funktion berichtet direkt an einen Geschäftsführer und sorgt für angemessene, an der Risikolage der Gesellschaft ausgerichtete Maßnahmen (Compliance-Management-System). Dies umfasst auch Maßnahmen zur Prävention strafbarer Handlungen einschließlich der Korruptionsbekämpfung. Entsprechend bestehen verbindliche Regelungen und Prozesse, die die gelebten Wertmaßstäbe und die Unternehmenskultur beeinflussen und kontinuierlich entsprechend den rechtlichen Rahmenbedingungen sowie den Marktanforderungen angepasst werden. Zu allen relevanten Compliance Themen finden regelmäßig Mitarbeiterschulungen statt.

11. Nachhaltige Unternehmensführung

11.1. Nachhaltige Unternehmensführung

Die Gesellschaft hat sich in ihrer Geschäftsstrategie und Betriebsvereinbarung für Wertschätzung, Toleranz und Kollegialität zu einer nachhaltigen Unternehmensführung verpflichtet. Dieses Vorgehen ist angelehnt an die deutsche Nachhaltigkeitsstrategie und den Sustainable Development Goals der Vereinten Nationen.

11.2. Gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Unternehmenskultur

Für die FMS Wertmanagement Service GmbH sind Vielfalt und Chancengleichheit eine Verpflichtung: Niemand darf aufgrund von Herkunft, ethnischer Zugehörigkeit, Geschlecht, Religion, Weltanschauung, Behinderung, Alter oder sexueller Identität benachteiligt werde.

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel eine gleichstellungsfördernde, tolerante und diskriminierungsfreie Kultur im Unternehmen mit gleichen Entwicklungschancen ohne Ansehung der ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion oder Weltanschauung, einer Behinderung, des Alters oder der sexuellen Identität zu fördern. Diese Ziele sind unter anderen in der "Betriebsvereinbarung für Wertschätzung, Toleranz und Kollegialität" verankert. Darüber hinaus wurden Beauftragte für Wertschätzung, Toleranz und Kollegialität ernannt, eine unternehmensweite Diversity-Initiative gestartet und diverse Schulungen / kommunikative Maßnahmen zu diesen Zielen durchgeführt.

11.3. Vereinbarkeit von Familie und Beruf

Die Balance zwischen Beruf und Privatleben ist eine wichtige Voraussetzung für die Gesundheit und die Beschäftigungsfähigkeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Dieser Ansatz ist für die FMS Wertmanagement Service GmbH Grundlage ihrer strategisch angelegten, familien-bewussten Personalpolitik. Die Gesellschaft ermöglicht ihren Beschäftigten, Arbeit und Privatleben in individuellen Rollen und Lebensmodellen bestmöglich miteinander zu verbinden; sie fördert eine Arbeitskultur, die die Vereinbarkeit von sozialen Verpflichtungen, wie die Betreuung von Kindern oder hilfe- und pflegebedürftiger Menschen, und Beruf ermöglicht. Verlässliche Rahmenbedingung wurden u.a. durch das Projekt "Office 2.0", welches auf eine größere Flexibilität bzgl. Arbeitsort und Arbeitszeit sowie von Vereinbarung von Familie und Beruf abzielt und eine Anpassung der Betriebsvereinbarung Arbeitszeit und Arbeitszeiterfassung geschaffen.

12. Entwicklung des Anteils von Frauen

Die Gesellschaft verfolgt das Ziel, den Frauenanteil in Führungspositionen zu erhöhen und Frauen angemessene Karrierechancen zu bieten. Bereits in den vergangenen Jahren konnte der Anteil von Frauen in Führungsfunktionen gesteigert werden (Frauenanteil zum 01.01.2025: insgesamt 42%; Abteilungsleiter 10%; Teamleiter 27%). Durch die Diversity-Initiative werden Führungskräfte sowie Mitarbeitende durch Schulungen für das Thema sensibilisiert. Alle Mitarbeitende in Führungspositionen werden - wie andere Mitarbeitende auch - nachhaltig bei der Vereinbarkeit von Familie und Karriere unterstützt, weitreichende Remote-Tätigkeiten von zuhause sind hierarchieübergreifend möglich. So sind z. B. auch für Führungskräfte Arbeitszeiten flexibel gestaltbar und es werden die Rahmenbedingungen geschaffen, dass Führungspositionen auch in Teilzeit optimal ausgefüllt werden können. Darüber hinaus ist hinzuzufügen, dass innerhalb der FMS-SG nicht nur über die klassische Führungslaufbahn, sondern auch über die etablierte Fachlaufbahn Karrierepfade aufgezeigt werden können.