EnBW Operations GmbHLiquidiert

EnBW Operations GmbH

Karlsruhe

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Anlagespiegel

Entwicklung des Anlagevermögens 2012 in Mio. €

Allgemeine Grundlagen

Der Jahresabschluss der EnBW Operations GmbH zum 31. Dezember 2012 ist entsprechend den Bestimmungen des HGB und des GmbHG erstellt und in Millionen Euro ausgewiesen. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die zur übersichtlicheren Darstellung in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefassten Posten sind im Anhang gesondert aufgeführt und erläutert. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Mit der EnBWEnergie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe (EnBW AG) ist ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Ein Organschaftsverhältnis besteht bezüglich Körperschaft- und Gewerbesteuer, sowie hinsichtlich der Umsatzsteuer.

Der Jahresabschluss der EnBW Operations GmbH wird in den Konzernabschluss der EnBW AG einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger offen gelegt wird.

Ein gesonderter Teilkonzernabschluss der EnBW Operations GmbH wird nicht erstellt, da die Einbeziehung in den Konzernabschluss der EnBW AG für die EnBW Operations GmbH gemäß

§ 291 HGB befreiende Wirkung hat.

Der Konzernabschluss der EnBW AG wird entsprechend § 315a Abs. 1 HGB zu den am Bilanzstichtag verpflichtend in der Europäischen Union anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Borard (IASB) aufgestellt.

Bilanzierung und Bewertung

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauern um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Die Herstellungskosten enthalten alle aktivierungspflichtigen Kostenbestandteile, Zinsen für Fremdkapital sind nicht mit einbezogen.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, planmäßig abgeschrieben. Die Herstellungskosten für selbst erstellte Anlagen enthalten alle aktivierungspflichtigen Kostenbestandteile. Zinsen für Fremdkapital sind nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Sachanlagen werden nach der Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer unter Orientierung an den amtlichen AfA-Tabellen abgeschrieben. Wesentliche Sachanlagen für die Gesellschaft sind Verteilungsanlagen mit Nutzungsdauern zwischen 8 und 15 Jahren. Für die bis zum Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes im Jahr 2010 zugegangenen Anlagegüter werden die im jeweiligen Zugangsjahr geltenden Vorschriften fortgeführt. Bis einschließlich 2009 wurde auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze abgeschrieben, seit dem Jahr 2010 wird ein linear verlaufender Werteverzehr zu Grunde gelegt. Bewegliche Vermögensgegenstände werden mit Ausnahme der Zugänge in den Jahren 2006, 2007 und 2009 nach der linearen Methode abgeschrieben. Soweit steuerlich zulässig, wurde in den Jahren 2006, 2007 und 2009 für bewegliche Vermögensgegenstände die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Im Zugangsjahr erfolgen die Abschreibungen zeitanteilig (pro rata temporis).

Für geringwertige Anlagegüter im Sinne von § 6 Abs. 2a EStG, wird aufgrund der untergeordneten Bedeutung aus Vereinfachungsgründen ein Sammelposten gebildet. Der Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel ergebniswirksam aufgelöst.

Sowohl für immaterielle Vermögensgegenstände als auch für Sachanlagen werden außerplanmäßige Abschreibungen, soweit handelsrechtlich geboten, vorgenommen. Zuschreibungen erfolgen, sobald die Gründe für in Vorjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen entfallen sind.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder gegebenenfalls niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder niedrigeren Tagespreisen bewertet. Die Bewertung erfolgt unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken werden durch ausreichende Wertberichtigungen berücksichtigt.

Langfristige Aktiva in fremder Währungwerden mit dem Kurs zum Zeitpunkt des Erwerbs oder mit dem ungünstigeren Stichtagskurs, kurzfristige mit dem Stichtagskurs bewertet.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 5,0 % gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen einschließlich Karriere-trends wurden mit durchschnittlich 3,0 %, erwartete Inflationsraten mit 2,0 % sowie erwartete Rentensteigerungen mit durchschnittlich 2,1 % berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 2,0 % berücksichtigt.

Aufgrund der bestehenden Schuldbeitrittserklärungen der EnBW AG werden Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen sowie für Altersteilzeitverpflichtungen (Angabe unter Haftungsverhältnissen) von derselben übernommen und die Gesellschaft leistet einen Aufwandsersatz für die Anwartschaften.

Für Verpflichtungen aus Langzeitarbeitskonten wurden die ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtung dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert entspricht dem Aktivwert (Deckungskapital) der Rückdeckungsversicherung.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Langfristige Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Entstehung oder mit dem ungünstigeren Stichtagskurs, kurzfristige mit dem Stichtagskurs bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Gliederung des Anlagevermögens und seine Entwicklung gehen aus dem oben dargestellten Anlagespiegel hervor.

Im Geschäftsjahr 2012 ergaben sich für die EnBW Operations GmbH zusätzliche Anschaffungskosten in Höhe von 1,3 Mio. € aus einer Kaufpreisanpassungsklausel aus dem Kaufvertrag mit der ESD Energie Service Deutschland AG.

Im Rahmen der Neubewertung der ESD Energie Service Deutschland AG musste der Beteiligungswert um 8,9 Mio. € verringert werden.

Daneben hat sich die EnBW Operations GmbH mit 16,67 % an der Hubject GmbH (0,9 Mio. €) beteiligt.

Die Aufstellung des Anteilbesitzes nach § 285 Nr. 11 HGB der EnBW Operations GmbH ist als Anlage I zum Anhang beigefügt.

(2) Vorräte

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen umfassen solche gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 31,2 Mio. € (Vorjahr: 40,2 Mio. €), die aus dem Finanzverkehr stammen. Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen ergeben sich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Gemäß der Vereinbarung über das Konzernclearing zwischen den Gesellschaften des EnBW-Konzerns sind die jeweiligen Forderungen und Verbindlichkeiten auf dem Verrechnungskonto der EnBW AG saldiert ausgewiesen.

(4) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel betreffen Kassenbestände.

(5) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Der aktivische Unterschiedsbetrag ergibt sich aus der Verrechnung von Rückdeckungsvermögen (Sonstige Vermögensgegenstände) mit der Rückstellung für Langzeitarbeitskonten gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB und errechnet sich aus dem Erfüllungsbetrag abzüglich des beizulegenden Zeitwerts der Vermögensgegenstände.

(6) Eigenkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital ist eingeteilt in Stammeinlagen, die zu 65 % der EnBW AG, zu 10 % der Neckarwerke Stuttgart GmbH und zu 25 % der TWS Beteiligungsgesellschaft mbH gehören und beträgt 10,0 Mio. €.

Die Kapitalrücklagen (0,2 Mio. €) wurden gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildet.

Als Folge des § 268 Abs. 8 HGB ist die Kapitalrücklage ausschüttungsgesperrt. Zudem mussten 5,1 Mio. € für die Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens i. H. v. € 5,2 Mio. € sowie für den aktiven Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung i. H. v. 0,1 Mio. € in die Gewinnrücklage eingestellt werden.

(7) Rückstellungen

Ab dem Geschäftsjahr 2012 werden die Verpflichtungen aus Altersteilzeitregelungen einschließlich des Sicherungsvermögens für Wertguthaben aus Altersteilzeit (Rückstellungen für pensionsähnliche Verpflichtungen) bei der EnBW AG gebündelt.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 46,2 Mio. € (Vorjahr 43,6 Mio. €) enthalten insbesondere Verpflichtungen aus dem Personal- und Sozialbereich (29,7 Mio. €, Vorjahr: 25,4 Mio.) sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (16,1 Mio. €, Vorjahr: 18,2 Mio. €).

Die Rückstellungen berücksichtigen alle nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

(8) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen umfassen solche gegenüber Gesellschaftern in Höhe von 10,9 Mio. € (Vorjahr: 9,0 Mio. €). Diese stammen in voller Höhe aus Darlehensverbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren bestehen ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe der Darlehensverbindlichkeit (10,9 Mio. €). Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(9) Umsatzerlöse

Bei den Dienstleistungs- und Serviceerlösen handelt es sich im Wesentlichen um Erlöse aus konzerninternen Leistungen an die EnBW Vertrieb GmbH, die EnBW Regional AG und die Yello Strom GmbH.

Die Umsatzerlöse werden nahezu ausschließlich im Inland erzielt. In den Umsatzerlösen sind

1,1 Mio. € (Vorjahr: 0,5 Mio. €) periodenfremde Erlöse enthalten.

(10) Sonstige betriebliche Erträge

Im Geschäftsjahr sind periodenfremde Erträge in Höhe von 27,9 Mio. € (Vorjahr: 11,2 Mio. €) angefallen. Hiervon entfallen 5,0 Mio. € (Vorjahr: 9,7 Mio. €) auf die Auflösung von Rückstellungen und 21,7 Mio. € auf die Weiterverrechnung von außerplanmäßigen Abschreibungen für vertriebliche intelligente Zähler aus dem Geschäftsjahr 2011 an Konzerngesellschaften.

(11) Materialaufwand

(12) Personalaufwand

Bei den Aufwendungen für Altersversorgung handelt es sich im Wesentlichen um den im Abschnitt Bilanzierung und Bewertung beschriebenen Aufwandsersatz für Anwartschaften bei der Altersversorgung der EnBW AG.

Aus der Umstellung auf die Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes zum 1. Januar 2010 ergab sich im Vorjahr letztmalig ein Effekt im Aufwandsersatz in Höhe von 15,5 Mio. €.

Beschäftigte im Jahresdurchschnitt:

Zum 31.12.2012 beträgt die Beschäftigtenzahl 1.577 (Vorjahr: 1.667).

Im Geschäftsjahr 2012 sind periodenfremde Personalaufwendungen in Höhe von 2,1 Mio. € (Vorjahr: 4,1 Mio. €) angefallen.

(13) Abschreibungen

Die Abschreibungen des Vorjahres beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 14,2 Mio. €. Diese Abschreibungen stehen u. a. im Zusammenhang mit der im Vorjahr verabschiedeten EnWG-Novelle. Aufgrund der hierin konkretisierten Anforderungen an die eingesetzten Zähler wurden Maßnahmen eingeleitet, durch die eine den gesetzlichen Anforderungen entsprechende technische Leistungsfähigkeit sichergestellt werden kann.

(14) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 3,5 Mio. € (Vorjahr: 2,9 Mio. €) zu verzeichnen. Sie betreffen vor allem Anlagenabgänge.

(15) Finanzergebnis

Zu den Abschreibungen auf Anteile an verbundenen Unternehmen vergleiche unsere näheren Erläuterungen unter C. IV. (1) Anlagevermögen.

Der Zinsanteil aus der Zuführung zu den langfristigen Personalrückstellungen reduzierte das Finanzergebnis um 7,6 Mio. € (Vorjahr: 5,4 Mio. €). Das Finanzergebnis enthält periodenfremde Erträge in Höhe von unverändert 0,1 Mio. €.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft haftet für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen, für Altersteilzeitverpflichtungen sowie für Verpflichtungen aus sonstigen Betriebsvereinbarungen in Höhe von 129,9 Mio. € (Vorjahr: 109,9 Mio. €) deren Erfüllung das verbundene Unternehmen EnBW AG übernommen hat. Die Gesellschaft schätzt das Risiko einer Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich ein, da derzeit keine Anzeichen bestehen, dass die EnBW AG ihren Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen wird.

Aus einer Spaltung im Jahr 2010 haftet die Gesellschaft gemäß § 133 Abs. 1 UmwG als Gesamtschuldner für Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind und im Spaltungsvertrag dem Vertragspartner zugewiesen worden sind.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus dem Erwerb von Unternehmensanteilen bestehen erfolgsabhängige Kaufpreisverpflichtungen von bis zu 7,7 Mio. € für die Jahre 2013 und 2014.

Insgesamt bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 118,0 Mio. € (davon 113,2 Mio. € gegenüber verbundenen Unternehmen).

Die übrigen finanziellen Verpflichtungen bestehen im Rahmen des normalen Geschäftsverkehrs.

Abschlussprüferhonorar

Auf eine Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, da der Jahresabschluss der Gesellschaft in den Konzernabschluss der EnBW AG einbezogen wird.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

An nahestehende Unternehmen, die nicht im 100 %-igen Anteilsbesitz der EnBW AG stehen, sind Dienstleistungen, die zu Umsatzerlösen von 1,3 Mio. € geführt haben, erbracht worden.

Angaben zu den Organen (siehe Anlage II)

Unter der Voraussetzung, dass die variable Tantieme entsprechend dem zurückgestellten Wert festgesetzt wird, erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2012 eine Gesamtvergütung in Höhe von 1,2 Mio. € (Vorjahr: 1,3 Mio. €).

Frühere Mitglieder der Geschäftsführung erhielten im Geschäftsjahr 2012 keine Vergütung. Es bestehen Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung, die bei der EnBW AG passiviert sind. Auf eine Betragsangabe wurde nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2012 wurden keine Vorschüsse und Kredite an die Organmitglieder gewährt. Es wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten von Organmitgliedern eingegangen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bezogen unverändert 0,1 Mio. € an Vergütung.

Weitere Angaben zu den Organmitgliedern sind in Anlage II zusammengestellt.

Gesetz über die Elektrizitäts- und Gasversorgung

Gemäß § 6b Abs. 2 EnWG sind Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen sowie assoziierten Unternehmen, wenn sie aus dem Rahmen der gewöhnlichen Energieversorgungstätigkeit herausfallen und für die Beurteilung der Vermögens- und Ertragslage von wesentlicher Bedeutung sind, gesondert auszuweisen.

Die EnBW Operations GmbH erbringt für andere Gesellschaften des EnBW-Konzerns Abrechnungsdienstleistungen sowie das Zähldatenmanagement. Die wesentlichen Leistungsempfänger sind dabei die EnBW Vertrieb GmbH, die EnBW Regional AG sowie die Yello Strom GmbH.

Die EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH übernimmt für die EnBW Operations GmbH die Funktionen Rechnungswesen und Steuern, Einkauf und Logistik, Informationsverarbeitung, Personalwesen, Recht und Versicherungen und Gebäudemanagement. Die Leistungen werden anhand eines detaillierten Leistungsverzeichnisses mittels konzerneinheitlicher Verrechnungspreise abgerechnet.

Die EnBW Operations GmbH hat ihre Betriebs- und Verwaltungsgebäude zu marktüblichen Konditionen von den Immobiliengesellschaften des EnBW-Konzerns gemietet.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 20./21./22./25.03.2013

Anlage I

Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB)

1) Bilanzstichtag 31. August 2012

Anlage II

Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Aufsichtsrat

Dr. Dirk Mausbeck, Karlsruhe, Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Vorsitzender

Bernad Lukacin, Karlsdorf-Neuthard, Betriebsratsvorsitzender der EnBW Operations GmbH, Karlsruhe

Stellv. Vorsitzender

Jochen Adenau, Stuttgart, Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH

Albert Bayer, Schemmerhofen, Betriebsratsvorsitzender EnBW Operations GmbH, Biberach

Dr. Bernhard Beck, Stuttgart, Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Dr. Wolfgang Bruder, Offenburg, Vorsitzender und Mitglied des Vorstands der EnBW Regional AG

Dr. Tobias Canz, Karlsruhe, Projektleiter Fokus der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Michael Gebbert, Remseck, Leiter Konzernrevision bei der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Gerhard Kleih, Waiblingen, Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Vertrieb GmbH

(Ab 16. März 2012)

Ralf Klöpfer, Karlsruhe, Sprecher und Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Vertrieb GmbH

(Bis 29. Februar 2012)

Reiner Koch, Berlin, Referatsleiter der Vereinigte Dienstleistungsgewerkschaft - ver.di

(Bis 31. Dezember 2012)

Bernd Munding, Hochdorf, Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender EnBW Operations GmbH, Esslingen

Michael Nowotny, Karlsbad, Mitglied im Betriebsrat der EnBW Operations GmbH, Karlsruhe

Günther-Martin Pauli, Geislingen, Mitglied des Landtags Baden-Württemberg und Landrat des Zoller-Alb-Kreises

(Bis 29. Februar 2012)

Franz Retzer, Karlsruhe, Leiter Koordination & Ressortsteuerung im Vorstandsbereich Vertrieb und Netze der EnBW Energie Baden-Württemberg AG

(Ab 16. März 2012)

Jürgen Schelkle, Biberach, Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender EnBW Operations GmbH, Biberach

Eva-Maria Schmidt, Esslingen, Gewerkschaftssekretärin bei der Vereinigte Dienstleistungsgewerkschaft - ver.di

Michael Stegmüller, Karlsdorf-Neuthard, Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender EnBW Operations GmbH, Karlsruhe

Werner Stoll, Marxzell, Leiter Standort Karlsruhe der EnBW Operations GmbH

(Ab 1. Januar 2013)

Michael Wagener, Rastede, Mitglied des Vorstands der EWE AG

Dietmar Weber, Esslingen, Gesamtbetriebsratsvorsitzender der EnBW Operations GmbH

Geschäftsführung

Marco Demuth, Groß- und Außenhandelskaufmann Schwetzingen (Sprecher der Geschäftsführung)

Werner Vorderwülbecke, Diplom-Politologe ,Stuttgart (stellv. Sprecher der Geschäftsführung)

Christian Holtmann, Diplom-Kaufmann, Berlin

Lagebericht für das Jahr 2012

der EnBW Operations GmbH

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1. Strategie

Die EnBW Operations GmbH (EOG) ist die Dienstleistungsgesellschaft der EnBW für Prozessdienstleistungen und Systemlösungen, sowie für den Betrieb von Informations- und Abwicklungsplattformen. Für ihre Auftraggeber übernimmt die EOG insbesondere die operative Ausgestaltung der Kundenbeziehung zur Energielieferung, Abwicklung der Netznutzung, das Energiedatenmanagement sowie Service- und Abrechnungsleistungen. Des Weiteren verantwortet die EOG die Zählerparkverwaltung für alle EnBW-Gesellschaften.

Auftraggeber der EOG sind im Wesentlichen konzerninterne Gesellschaften, aber auch im kleinen Umfang konzernexterne Unternehmen, wie z.B. die Stadt Stuttgart oder konzernunabhängige Stadtwerke.

Mit der Gründung der Gesellschaft im Jahr 2010 wurden zwei wesentliche strategische Ziele verbunden. Zum einen die Schaffung geeigneter Strukturen für die Abbildung der sog. Operations-Prozesse ("meter-to-cash"), zum anderen die erfolgreiche Positionierung der Gesellschaft in einem sich ausprägenden und wachsenden Markt für Operations-Dienstleistungen in Deutschland.

Kernpunkt der Strategie der EOG ist es, durch die Konsolidierung der IT-Systeme eine einheitliche IT- und Prozesslandschaft zu schaffen und dadurch eine gute Ausgangslage für ein adäquates Wachstum am Drittmarkt, d. h. außerhalb des EnBW-Konzerns, zu erreichen

Das Jahr 2012 hat die von der EOG antizipierte Marktentwicklung weitgehend bestätigt. Das Vertriebsteam der EOG konnte in einer Vielzahl von Gesprächen mit Kunden und Partnern erfolgreich die Dienstleistungen der EOG positionieren.

1.2. Allgemein

Auch im Jahr 2012 hat die EOG noch nahezu ausschließlich Leistungen für EnBW- Konzerngesellschaften erbracht. Der wesentliche Schwerpunkt der Arbeit und der Allokation der internen Ressourcen war die Realisierung der einheitlichen Systemplattform im B2C Bereich. Dieses große und wichtige Firmenprojekt konnte erfolgreich abgeschlossen werden und sichert die Basis für die nächsten Schritte beim Aufbau der Systemplattform für den Konzern.

Nach dem Erwerb der Energieservice Deutschland AG (=ESD) im Vorjahr, war die Einbindung der Gesellschaft in die Wertschöpfungskette der EOG ein weiterer wichtiger Schwerpunkt der Aktivitäten 2012. Neben der Stabilisierung des Tagesgeschäfts waren auch Restrukturierungsmaßnahmen notwendig, damit die ESD in dem relevanten Markt, der durch eine deutlich zunehmende Wechselwilligkeit der Kunden geprägt ist, eine gute Ausgangslage hat.

Ferner hat der Vorstand der EnBW AG beschlossen sich an der Initiative "Hubject" zu beteiligen. Die Beteiligungsführung und damit Gesellschafterrolle wurde der EOG übertragen. Hubject ist ein Konsortium, bestehend aus den Partnern Daimler Benz, BMW, Siemens, Bosch, RWE und EnBW. Gemeinsam mit diesen Partnern verbindet Hubject regionale und nationale Märkte der Elektromobilität zu einem europäischen Netzwerk.

1.3. Struktur

Der Sitz der Gesellschaft ist Karlsruhe.

Die EOG wurde im Jahr 2012 von den 3 Geschäftsführern, Marco Demuth (Sprecher der Geschäftsführung), Christian Holtmann und Werner Vorderwülbecke geführt. Bei Herrn Demuth sind die Bereiche Geschäftsführung und Finanzen, inklusive IT, allokiert. Herrn Holtmann sind die Produktionsstandorte sowie die Prozessmanagementbereiche unterstellt und Herr Vorderwülbecke ist für das Thema Personal verantwortlich.

Der Aufsichtsrat der EOG besteht aus 18 Mitgliedern, davon 9 Vertreter der Anteilseigner und 9 Arbeitnehmervertreter. Im Laufe des Jahres wechselten 2 Aufsichtsratsmitglieder auf der Anteilseignerseite.

Der größte Standort der Gesellschaft ist nach wie vor in Karlsruhe. Dort befinden sich im Wesentlichen die Operations für B2C Kunden sowie die Supportfunktionen und der IT-Bereich. Weitere Standorte sind Esslingen, im Wesentlichen Operations für B2C Kunden und Zählerlogistik sowie Biberach, im Wesentlichen Operations für B2B Kunden.

1.4. Vertragliche Beziehungen

Die EOG bezieht zentrale Dienstleistungen von der EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH (= SIS). Ihre Hauptauftraggeber im Konzern sind die EnBW Vertrieb GmbH (=EVG), die EnBW Regional AG (=REG) und die Yello Strom GmbH (=Yello).

2. Unternehmenssituation

2.1. Umsatz

Der Jahresumsatz der EOG betrug 2012 257,4 Mio. € (Vorjahr 287,3 Mio. €). Der größte Teil des Umsatzes entfiel dabei auf die EnBW Vertrieb GmbH, die EnBW Regional AG und die Yello Strom GmbH. Der Rückgang ergab sich im Wesentlichen bei der EnBW Vertrieb GmbH.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen 28,2 Mio. € (Vorjahr 11,5 Mio. €) und resultieren im Wesentlichen aus periodenfremden Weiterverrechnungen an Konzerngesellschaften.

2.2. Ergebnis und Geschäftsverlauf

Das EBIT (Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit) liegt bei 35,2 Mio. € (Vorjahr -17,9 Mio. €). Die wesentlichen Aufwandsposten sind die Personalaufwendungen mit 108,8 Mio. € (Vorjahr 130,9 Mio. €), die Abschreibungen mit 6,1 Mio. € (Vorjahr 32,3 Mio. €) sowie die sonstigen betrieblichen Aufwendungen mit 132,8 Mio. € (Vorjahr 147,1 Mio. €).

Die Personalaufwendungen sind aufgrund des Personalabbaus und dem Wegfall des Sondereffekts Pensionsrückstellungen aus der BilMoG-Umstellung um 22,1 Mio. € (16,9%) gesunken.

Die Abschreibungen, im Wesentlichen auf Zähler, haben sich um 26,2 Mio. € reduziert, da in 2012 keine Sonderabschreibungen vorgenommen wurden (Vorjahr 14,2 Mio. €).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich durch Einsparungen von Konzernleistungen, geringerer Beratungsaufwendungen und sonstigen Einsparungen um 14,3 Mio. € (9,7%) verringert.

Das EBT (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit) liegt aufgrund des negativen Finanzergebnisses, in dem sich Abschreibungen auf Anteile an einem Tochterunternehmen belastend ausgewirkt haben, bei 18,3 Mio. € (Vorjahr -23,2 Mio. €).

Aufgrund einer gesetzlichen Ausschüttungssperre im Zusammenhang von selbsterstellter Software wurden von dem positiven Ergebnis nur 13,2 Mio. € an den Gesellschafter als Folge des bestehenden Ergebnisabführungsvertrags abgeführt. Der Jahresüberschuss beträgt somit 5,1 Mio. € und wurde in die Gewinnrücklagen eingestellt.

2.3. Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme der EOG beträgt am 31. Dezember 2012 74,6 Mio. € (Vorjahr 70,2 Mio. €).

Das Anlagevermögen beläuft sich auf 37,3 Mio. € (Vorjahr 27,2 Mio. €). Den größten Anteil am Anlagevermögen sowie an den im Berichtsjahr getätigten Investitionen macht das Sachanlagevermögen aus. Es enthält vor allem Messsysteme (Zähler). Der um 6,7 Mio. € niedrigere Wert der Finanzanlagen ist im Wesentlichen auf eine Neubewertung der Finanzanlagen zurückzuführen. Die Immateriellen Vermögensgegenstände sind aufgrund Aktivierung von selbsterstellter Software um 3,5 Mio. € gestiegen.

Das Umlaufvermögen beträgt 37,2 Mio. € (Vorjahr 42,9 Mio. €), wobei dieser Betrag vor allem auf Forderungen an die EnBW AG (aus Clearing) entfällt.

Auf der Passivseite sind Rückstellungen in Höhe von 46,2 Mio. € (Vorjahr 48,4 Mio. €) enthalten. Diese beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personal und Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen, sowie Restrukturierungsrückstellungen.

Das Eigenkapital ist aufgrund der Ausschüttungssperre und Zuführung in die Kapitalrücklage auf 15,3 Mio. € gestiegen. Die Eigenkapitalquote beträgt am 31. Dezember 2012 20,5 % (Vorjahr 14,5%).

Die Verbindlichkeiten sind von 11,6 Mio. € auf 13,1 Mio. € gestiegen.

Die EOG nimmt am Cash Pooling der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe, teil.

Insgesamt stellt sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auch zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts als gut dar.

2.4. Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2012 beschäftigte die EOG mit 1.577 Mitarbeitern 90 Mitarbeiter weniger als im Vorjahr. Zusätzlich unterstützt wurden diese Mitarbeiter von 45 Mitarbeitern von Konzernschwestergesellschaften, sowie von externen Leasingkräften. Darüber hinaus unterstützen auch Mitarbeiter der SIS die EOG in Funktionen wie z. B. IT und Rechnungswesen.

3. Vorgänge mit besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Vorgänge mit besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

4. Risikobericht/Internes Kontrollsystem

Bei der Muttergesellschaft EnBW AG besteht ein konzernweites Risikomanagement, in das alle Konzerngesellschaften eingebunden sind, so auch die EOG. Der Risikomanagementprozess ist in der EOG vollumfänglich etabliert. Dadurch wird sichergestellt, dass Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig erkannt werden können.

Ebenso ist die EOG in das bestehende konzernweite interne Kontrollsystem (= IKS) der EnBW AG eingebunden. Der Prozess zum IKS ist in der EOG etabliert, wird gelebt sowie vollständig und termingerecht durchlaufen.

Risiken für die EOG können im Wesentlichen aus einem geringeren Umfang der Kundenakquisition im Drittmarkt entstehen, sowie durch einen Auftragsrückgang bei den konzerninternen Kunden. Auch können weitere Risiken, die sich auf die Verwendbarkeit von Messsystemen beziehen, durch gesetzliche Änderungen im Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) entstehen.

Chancen können sich durch einen Anstieg der Kundenzahlen der Konzernauftraggeber und durch neue Dienstleistungen ergeben.

5. Prognosebericht

5.1. Künftige Branchenentwicklung

Das Marktvolumen für Operations-Dienstleistungen im Energiebereich beträgt nach einer von der EnBW im Jahr 2010 durchgeführten Studie rund 5,3 Mrd. € p.a. Im Zuge dieser bis ins Jahr 2020 reichenden Studie wird ein Anstieg des Marktvolumens auf rund 7 Mrd. € p.a. erwartet. Ursachen hierfür sind insbesondere der unterstellte flächendeckende Rollout einer Smart-Meter Infrastruktur, die prozessuale und technische Unterstützung der künftigen dezentralen Energiewelt (intelligentes Daten-Management/Smart Grid) sowie die Veränderung der Markt- und Kundenbedürfnisse (monatliche Rechnung, verstärkte Web-Nutzung etc.).

Zudem bedingt die von der Bundesregierung forcierte Energiewende eine Digitalisierung der Energiewirtschaft und die neuen Themen wie dezentrale Erzeugung, E-Mobilität, Smart Meter werden neue Anforderungen auch an die Abwicklungsdienstleistungen stellen.

Gleichzeitig steigen die Vorgaben und Anforderungen der Politik und der Regulierungsbehörde an die Operationsprozesse, was zu einer zunehmenden Komplexitätsmehrung und signifikanten Kostensteigerung führt.

Aktuell befindet sich der Markt am Beginn der Entwicklung. Gut die Hälfte des Marktvolumens wird noch in internen Strukturen erbracht. Der Rest verteilt sich auf verselbständigte Einheiten, die aber in der Regel nahezu ausschließlich im jeweiligen Konzernumfeld tätig sind.

Zu beobachten ist, dass branchenfremde Anbieter wie z.B. Telekom und Avarto ihre Aktivitäten am Markt verstärken.

Wir erwarten in den kommenden fünf bis zehn Jahren eine Konsolidierung des Marktes.

5.2. Voraussichtliche Unternehmensentwicklung

Das Jahr 2013 wird im ersten Quartal durch die Optimierung der neuen B2C IT-Plattform geprägt sein.

Auch in 2013 wird die EOG in das konzernweite Effizienzprogramm Fokus eingebunden sein und die dort verankerten Ziele sukzessive umsetzen.

Die wesentlichen Triebfedern des Unternehmens müssen die Themen Schnelligkeit, Automatisierung und Präzision in der Umsetzung der Kundenanforderungen sein. Aus diesem Grund hat die EOG-Geschäftsführung ihrem Aufsichtsrat in der letzten Sitzung des Jahres eine neue Organisationsform vorgeschlagen, welche im ersten Quartal 2013 verabschiedet und im 2. Quartal realisiert und umgesetzt werden soll. Im Zuge dieser Reorganisation ist zudem vorgesehen auch Teile der EOG in andere Konzerngesellschaften zu transferieren.

Besonderes Augenmerk und strategischer Schwerpunkt in 2013 wird die Kundenakquisition am Drittmarkt sein.

Für 2013 wird derzeit bei steigenden Umsatzerlösen, die im Wesentlichen aus dem Drittmarktwachstum resultieren, ein positives adjusted EBIT (IFRS) mit einer leichten Verbesserung gegenüber 2012 erwartet. Der für die Umsatzerlöse und das adjusted EBIT (IFRS) dargestellte Trend wird sich in den weiteren Jahren fortsetzen.

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 gemäß § 171 AktG analog

Überwachung der Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat der EnBW Operations GmbH (im Folgenden: "EOG") hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht.

Der Aufsichtsrat unterrichtete sich in den beiden ordentlichen Sitzungen am 22. März und am 28. November 2012 sowie in der außerordentlichen Sitzung am 24. September durch schriftliche und mündliche Berichte und Entscheidungsvorlagen der Geschäftsführung umfassend über den Gang der Geschäfte sowie über die wirtschaftliche Lage und die Entwicklung der EOG. Der jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende stand mit der Geschäftsführung über die Führung der laufenden Geschäfte sowie aktuell anstehende Entscheidungen in ständiger Abstimmung.

Besondere Schwerpunkte der Beratungen und Beschlussfassungen im Jahr 2012 waren im Wesentlichen:

- Verabschiedung der Geschäftsordnung für den EOG Aufsichtsrat

- Wahl der Mitglieder des Personalausschusses und des ständigen Ausschusses

- Ausführliche Berichterstattung der Geschäftsführung, u. a. zum Business Plan, zur Geschäftsentwicklung, zur strategischen Ausrichtung der EOG, zur ESD Energie Service Deutschland AG sowie zum Konzernprojekt Fokus

- Kenntnisnahme des Jahresabschlusses des Geschäftsjahrs 2011 sowie des Lageberichts der EOG

- Zustimmung zur Unternehmensplanung 2013 und Kenntnisnahme der Mittelfristplanung PR1315

- Beschlussfassung zur Vergütung und den Zielen der EOG Geschäftsführer

- Berichterstattung über Risikomanagement, Internes Kontrollsystem (IKS), Revision und Compliance

In den Sitzungen war die Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder anwesend.

Arbeit der Ausschüsse

In der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 22. März 2012 wurde ein Ausschuss für Geschäftsführungsangelegenheiten (Personalausschuss) gemäß § 8 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats gewählt. Dieser nahm in seiner Sitzung am 30. Mai 2012 mit der Erarbeitung der Empfehlung der Zielvereinbarungen 2012 für die Geschäftsführung an den Aufsichtsrat seine Arbeit auf. In einer weiteren Sitzung am 7. November 2012 wurden die Themen

- FOKUS-Beitrag Organe: Individueller Tantiemeverzicht (Empfehlung an AR)

- Zielvereinbarung 2012: Zielkonkretisierung FOKUS-Ziele (Beschluss im PA)

- Vertragsanpassung Christian Holtmann - Vergütung der für drei Jahre befristeten Nominierung in den Vorstand der ESD (Beschluss - vorbehaltlich der Zustimmung des AR zu den monetären Bestandteilen)

behandelt.

Jahresabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde per Gesellschafterbeschluss vom 16. April 2012 zum Abschlussprüfer gewählt und erhielt vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats den schriftlichen Auftrag zur Prüfung des Jahresabschlusses.

Gemäß diesem Prüfungsauftrag und der festgelegten Prüfungsschwerpunkte prüfte die KPMG AG den von der Geschäftsführung nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der EnBW Operations GmbH (EOG) zum 31. Dezember 2012 sowie den Lagebericht. Die Prüfung führte zu keinerlei Einwendungen, so dass der Abschlussprüfer einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilen konnte.

Schwerpunkte der Prüfung waren

- Prüfung des Prozesses der Jahresabschlusserstellung

- Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen, insbesondere der Zähler

- Werthaltigkeit der Anteile an verbundenen Unternehmen

- Vollständigkeit und Bewertung der Restrukturierungsrückstellungen und sonstigen Rückstellungen

- Zutreffende Periodisierung und genaue Abrechnung der Umsatzerlöse im EnBW Intercompany-Bereich,

- Plausibilität der prognostischen Angaben im Lagebericht

Die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen umfassten System- und Funktionstests, analytische Prüfungshandlungen sowie Einzelfallprüfungen.

Der Bericht des Abschlussprüfers wurde allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zugesandt. Er wurde in die Aussprache und Prüfung des Jahresabschlusses einbezogen. Der Abschlussprüfer nahm an den Erörterungen des Aufsichtsrats über den Jahresabschluss teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis Kenntnis genommen, den Jahresabschluss gebilligt und der Gesellschafterversammlung empfohlen, den Jahresabschluss zum 31.12.2012 festzustellen.

Änderungen im Aufsichtsrat

Mit Schreiben vom 22. November 2012 legte Herr Reiner Koch, Referatsleiter Ver.di, geschäftsansässig Paula-Thiede-Ufer 10, 10179 Berlin, sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2012 nieder.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 14. Dezember 2012 wurde Herr Werner Stoll, Leiter Standort Karlsruhe der EnBW Operations GmbH, geschäftsansässig Hermann-Veit-Str. 6, 76135 Karlsruhe mit Wirkung zum 1. Januar 2013 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitgliedern der Geschäftsführung sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren großen persönlichen Einsatz und die im Geschäftsjahr 2012 geleistete Arbeit.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EnBW Operations GmbH, Karlsruhe, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der EnBW Operations GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.