Refresco Nord GmbH

Refresco Nord GmbH (vormals: HANSA-HEEMANN AG)

Mönchengladbach (vormals: Rellingen)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Refresco Nord GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Refresco Nord GmbH, Mönchengladbach - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Refresco Nord GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die in Abschnitt V. "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die oben genannte Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

I. Allgemeine Angaben

1. Angaben zur Identifikation

Die Refresco Nord GmbH (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "Refresco Nord") mit Sitz in Mönchengladbach ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Mönchengladbach unter der Nummer 21616 eingetragen.

Die Gesellschafterversammlung vom 23.11.2022 hat durch formwechselnde Umwandlung die HANSA-HEEMANN AG in die Refresco Nord umfirmiert. Die Umfirmierung wurde mit Wirkung zum 02.02.2023 ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschafterversammlung vom 06.03.2023 hat die Sitzverlegung der Refresco Nord von Rellingen nach Mönchengladbach beschlossen. Die Eintragung ist am 19.04.2023 in das Handelsregister erfolgt und somit wirksam geworden.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord mit Wirkung zum 01.01.2023 verschmolzen. Die Eintragung wurde am 03.05.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die EFG Getränke GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord mit Wirkung zum 01.01.2023 verschmolzen. Die Eintragung wurde am 05.05.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die Fürst Bismarck Quelle GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord mit Wirkung zum 01.01.2023 verschmolzen. Die Eintragung wurde am 04.05.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die Jakobus Getränke GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord mit Wirkung zum 01.01.2023 verschmolzen. Die Eintragung wurde am 04.05.2023 durchgeführt.

Im Rahmen der Integration des Unternehmens in die Refresco Gruppe wurde das ERP-System (SAP) migriert. Das in 2022 begonnene Projekt wurde im Jahr 2023 mit dem Go Live am 01.03.2023 erfolgreich abgeschlossen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde die Geschäftstätigkeit des deutschen Teilkonzerns der Refresco-Gruppe neu ausgerichtet. Im Zuge dessen tritt die Schwestergesellschaft Refresco Deutschland GmbH, Mönchengladbach, neben der Hansa Mineralbrunnen GmbH, Rellingen, als alleinige operative Gesellschaft des Refresco Konzerns gegenüber Dritten auf. Im Rahmen der Neuausrichtung wurde der zuvor bestehende Kommissionsvertrag mit der Hansa Mineralbrunnen GmbH mit Wirkung zum 28.02.2023 gekündigt.

Aufgrund der oben beschriebenen Umstrukturierungen ist die Vergleichbarkeit des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem des Vorjahres teilweise eingeschränkt. Wir haben zur besseren Vergleichbarkeit an einigen Stellen die wesentlichen Effekte auf die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung ergänzend angegeben.

2. Unternehmensgegenstand

Bis zum 28.02.2023 umfasste das Geschäftsmodell der Gesellschaft die Herstellung und Vermarktung von Mineralwässern und Erfrischungsgetränken. Seit dem 01.03.2023 ist die Refresco Nord als Dienstleister der Refresco Deutschland GmbH tätig. Die Refresco Nord ist verpflichtet, die von der Refresco Deutschland GmbH bestellten nichtalkoholischen Getränke gemäß den Anforderungen herzustellen und zu verpacken.

3. Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht für das am 31. Dezember 2023 abgeschlossene Geschäftsjahr wurden nach den Vorschriften des HGB (§§ 238 ff. HGB) unter Beachtung der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften (§§ 264 HGB), des GmbH-Gesetzes und der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 i. V. m. § 267 Abs. 4 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, teilweise im Anhang aufgeführt.

4. Sonstige Angaben

Die Refresco Nord ist Teil der niederländischen Refresco Gruppe. Mit Vertrag vom 07.07.2021 übernahm die oberste deutsche Muttergesellschaft, die Refresco Deutschland Services & IT GmbH, Mönchengladbach, zum 31.01.2022 sämtliche Anteile an der Gesellschaft. Seither ist die Refresco Deutschland GmbH Schwestergesellschaft der Refresco Nord.

Mit Vertrag vom 28. Februar 2023 und klarstellender Ergänzung vom 1. März 2023 veräußerte die Refresco Nord sämtliche Vorräte und Transportgebinde sowie damit in Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten und Rückstellungen zum Buchwert an die Refresco Deutschland GmbH.

Mit weiterem Vertrag vom 28. Februar 2023 überlässt die Refresco Nord der Refresco Deutschland GmbH sämtliche immateriellen Wirtschaftsgüter, insbesondere Markenrechte und Kundenkontakte, im Rahmen eines Lizenzmodells.

Zusätzlich schlossen die Refresco Deutschland GmbH und die Refresco Nord am 28. Februar 2023 einen Dienstleistungsvertrag über die Erbringung von Produktionsleistungen. Im Rahmen des Dienstleistungsvertrags verpflichtet sich die Refresco Nord, von der Refresco Deutschland GmbH bestellte Säfte und andere nichtalkoholische Getränke gemäß den Anforderungen der Refresco Deutschland GmbH herzustellen und zu verpacken. Die Refresco Nord erhält für die Dienstleistung eine Vergütung in Abhängigkeit von der Verpackungsart ("Filling Fee").

Die in 2023 zwischen der Refresco Nord und der Refresco Deutschland GmbH geschlossenen Verträge führen faktisch zu einer Verlagerung des Geschäfts mit Dritten aus der Refresco Nord in die Refresco Deutschland GmbH. Dadurch sind sowohl Posten der Bilanz als auch der Gewinn- und Verlustrechnung der Refresco Nord zum 31.12.2023 nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. In den Berichtsbestandteilen wurden die betreffenden Posten entsprechend erläutert.

Es besteht seit dem 1. Januar 2023 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der Refresco Deutschland Service & IT GmbH als Organträgerin.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1. Bilanzierung und Bewertung der Aktivposten

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten wurden zu Anschaffungskosten aktiviert, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Erworbene immaterielle Wirtschaftsgüter werden grundsätzlich gemäß ihrer betrieblichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Für erworbene Quellnutzungsrechte wird eine Nutzungsdauer von 50 Jahren angesetzt.

Das Sachanlagevermögen ist mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich aufgelaufener Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer zum Zeitpunkt der Anschaffung bzw. Inbetriebnahme vorgenommen. Die den Abschreibungen zugrunde liegenden Nutzungsdauern sind unverändert gegenüber dem Vorjahr und entsprechen dem tatsächlichen wirtschaftlichen Werteverzehr.

Es kommen in der Regel folgende Nutzungsdauern zur Anwendung:

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG angewendet. Demnach werden geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert bis zu € 250,00 im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten € 250,01 bis € 1.000,00 betragen, wird entsprechend § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der über 5 Jahre linear abgeschrieben wird.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen wie die Beteiligungen sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert gem. § 253 Abs. 3 S.5 HGB bilanziert.

Die Ausleihungen und geleisteten Anzahlungen wurden zum Nennwert aktiviert.

Die Vorräte wurden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Die Herstellungskosten wurden mit den Werten der Kostenrechnung je Artikel und Herstellungsstufe angesetzt. Es sind Einzelkosten und die betrieblichen Gemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens enthalten. Mit Wirkung zum 28.02.2023 wurde das gesamte Vorratsvermögen der Refresco Nord an die Refresco Deutschland GmbH verkauft. Der Kaufpreis entspricht dem Buchwert nach HGB zum Übertragungsstichtag.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie liquide Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Für die erkennbaren Risiken im Umlaufvermögen wurden aufgrund vorsichtiger Bewertung ausreichende Wertberichtigungen gebildet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Zeitpunkt darstellen.

2. Bilanzierung und Bewertung der Passivposten

Der Ansatz des gezeichneten Kapitals erfolgt zum Nennwert.

Die im Sonderposten für Investitionszuschüsse enthaltenen passivisch abgegrenzten Investitionszuschüsse zum Anlagevermögen werden korrespondierend zur durchschnittlichen Nutzungsdauer der entsprechenden Sachanlagen ertragswirksam aufgelöst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der "Richttafeln 2018 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck und unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 1,83 % (Vj. 1,78%) bewertet. Der Zinssatz basiert auf einer Prognose des Gutachters aus November 2023 und entspricht im Wesentlichen dem von der Deutschen Bundesbank für den Bilanzstichtag bekannt gegebenen durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer Restlaufzeit der Pensionsverpflichtungen von ca. 15 Jahren. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,75 % (Vorjahr 2,75 %) und Rentensteigerungen von jährlich 2,50 % (Vorjahr 2,25 %) zugrunde gelegt sowie eine geschlechts- und altersspezifische Fluktuation unterstellt.

Zur Besicherung und Finanzierung bestimmter Altersversorgungszusagen besteht ein Treuhandvertrag (sog. "Contractual Trust Agreement") zwischen der Gesellschaft und AON. Dieser Treuhandvertrag erfüllt die Kriterien an Deckungsvermögen nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB, sodass die entsprechenden Vermögenswerte mit den jeweiligen Versorgungsverpflichtungen verrechnet wurden. Im Treuhandvertrag sind zwei unterschiedliche Abrechnungsverbände implementiert, sodass eine Verrechnung jeweils nur mit den dem jeweiligen Abrechnungsverband zugrunde liegenden Verpflichtungen erfolgen darf.

Durch Anstellungsvertrag vom 02.09.1985 hat die inzwischen auf die Refresco Nord (vormals HANSA-HEEMANN AG) verschmolzene Wilsberg-Quelle GmbH dem am 26.07.2002 verstorbenen Gesellschafter-Geschäftsführer, Herrn Dieter Heemann, eine Pensionszusage gewährt. Nach dem Tod von Herrn Dieter Heemann erhält seine Witwe eine lebenslängliche Witwenrente in Höhe von 60 % des Anspruchs von Herrn Dieter Heemann. Der versicherungsmathematisch ermittelte Wert der Verpflichtung beträgt zum 31.12.2023 TEUR 810 (i. Vj. TEUR 802), der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt hierfür TEUR 10 (Vj. TEUR 45). Da es sich bei der Pensionszusage um eine vor dem 01.01.1987 gegebene Zusage handelt, wurde vom Ansatzwahlrecht Gebrauch gemacht, diese Verpflichtung nicht zu passivieren.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen werden für alle erkennbaren Einzelrisiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Für die Ermittlung der Rückstellungen aus PET-Cycle-, PET-Zweiweg- und PET-Einweggebinden wurde ein Modell verwendet, das insbesondere durch die Gegenüberstellung von Pfandeinnahmen und Pfandausgaben, der Berücksichtigung von Fremdflaschenerlösen sowie der Berücksichtigung von Gutschriften oder Belastungen des Pfandclearers wenigen Schätzungen unterliegt. Die Verpflichtungen aus der Rücknahme von PET-Einweggebinden werden durch die Berücksichtigung einer Pfandschlupfquote reduziert. Für Glasgebinde wurde ein nach vorsichtiger Bewertung ermittelter Betrag für die Rücknahmeverpflichtung angesetzt. Die Verpflichtungen aus der Rücknahme von Glasgebinden werden ebenfalls durch die Berücksichtigung einer Pfandschlupfquote reduziert. Mit Wirkung zum 28.02.2023 wurden sämtliche Pfandrückstellungen an die Refresco Deutschland GmbH übertragen. Der Kaufpreis entspricht dem Buchwert nach HGB zum Übertragungsstichtag.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die enthaltene Verbindlichkeit aus der Kaufpreisrente gegenüber der Familie Bismarck beträgt zum Stichtag TEUR 16.831. Basis der Bewertung ist die Annahme der weiteren Markennutzung in der heutigen Form über einen Zeitraum ab Erwerbszeitpunkt von 50 Jahren. Die Laufzeit der Verbindlichkeit aus der Kaufpreisrente entspricht ebenfalls der für erworbene Quellnutzungsrechte festgelegten Nutzungsdauer von 50 Jahre. Die vertraglich festgelegten, jährlich zu tätigenden Rentenzahlungen wurden mit dem Abzinsungssatz der Deutschen Bundesbank gemäß § 253 Abs. 2 HGB (10 Jahresdurchschnitt) über die Restlaufzeit abgezinst. Für den Zeitraum ab 2036 hat diese Verbindlichkeit Rückstellungscharakter aufgrund teilweise variabler Rentenzahlungen.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterblieb in den Vorjahren in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Latente Steuern werden aufgrund der ertragssteuerlichen Organschaft ab dem 1. Januar 2023 nicht bilanziert.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten in fremder Währung werden zum Stichtag wie folgt bewertet, sofern solche Sachverhalte vorliegen:

Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisenbriefkurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisengeldkurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurswert bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Im Geschäftsjahr sind wie im Vorjahr keine wesentlichen Kursgewinne oder Kursverluste entstanden.

III. Erläuterungen zu Bilanzposten

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Das Anlagevermögen ist aufgrund der unter den sonstigen Angaben erläuterten Sachverhalte nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. In den Sachanlagen unter "Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" im Anlagenspiegel ist ein Abgang mit historischen Anschaffungskosten von TEUR 32.398 und einem Restbuchwert von TEUR 15.634 enthalten.

Anteilsbesitz

Zum 31. Dezember 2023 hielt die Refresco Nord GmbH folgende Beteiligungsgesellschaften:

Die im Vorjahr aufgeführten Beteiligungsgesellschaften "HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH", "EFG Getränke GmbH", "Fürst Bismarck Quelle GmbH" und "Jakobus Getränke GmbH" wurden wie eingangs erläutert im Geschäftsjahr 2023 auf die Refresco Nord verschmolzen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Zum 31. Dezember 2023 bestehen Forderungen im Verbundbereich gegen die Hansa Mineralbrunnen GmbH in Höhe von 5,0 Mio. EUR (Vj. 12,6 Mio. EUR). Diese beziehen sich auf den Ergebnisabführungsvertrag mit der Gesellschaft in Höhe von 5,0 Mio. EUR (Vj. 1,0 Mio. EUR) und resultierten zudem im Vorjahr im Wesentlichen aus diversen Verrechnungen zwischen den Gesellschaften. Weiterhin bestehen Forderungen gegen die Refresco Deutschland GmbH in Höhe von 114,3 Mio. EUR (Vj. 0,5 Mio. EUR). Diese resultieren aus der Veräußerung sämtlicher Vorräte, Transportgebinde, damit zusammenhängender Verbindlichkeiten und Rückstellungen sowie damit zusammenhängender Wagnisse zum 1. März 2023 von 16,5 Mio. EUR sowie aus der Filling Fee für den Dienstleistungsvertrag von 97,0 Mio. EUR und aus dem Lizenzvertrag von 0,8 Mio. EUR, welcher ebenfalls zum 1. März 2023 wirksam wurde. Ferner bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der Refresco Europe B.V., Leusden/Niederlande, in Höhe von 0,5 Mio. EUR (Vj. 0,9 Mio. EUR).

Im Vorjahr bestanden außerdem Forderungen aus Cashpooling mit der Refresco Holding B.V., Rotterdam/Niederlande, in Höhe von 22,7 Mio. EUR, die im Berichtsjahr in eine Verbindlichkeit umgeschlagen sind, und Forderungen gegen die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH in Höhe von 33,5 Mio. EUR. Aufgrund der Verschmelzung der Gesellschaft auf die Refresco Nord im Jahr 2023 bestehen im Geschäftsjahr keine Forderungen mehr gegen diese ehemals selbstständige Gesellschaft.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus den staatlichen Strom- und Gaspreisbremsen nach EWPBG und StromPBG in Höhe von 1,5 Mio. EUR (Vj. 0,0 Mio. EUR), debitorische Kreditoren von 1,4 Mio. EUR und Forderungen für Energiesteuererstattungen in Höhe von 0,6 Mio. EUR (Vj. 0,8 Mio. EUR) enthalten. Im Jahr 2023 sind außerdem Forderungen in Höhe von TEUR 540 aus abgeschlossenen Kartellverfahren sowie rund TEUR 447 aus Nachberechnungen mit Kunden enthalten. Im Vorjahr enthielten die sonstige Vermögensgegenstände Forderungen aus Umsatzsteuern in Höhe von 2,1 Mio. EUR.

Die Gesellschaft hat TEUR 732 an zuvor vorhandenen Avalkrediten ausfinanziert durch Hinterlegung des Betrages und dessen anschließende Verpfändung. Diese werden als sonstiger Vermögensgegenstand ausgewiesen. Die sonstigen Vermögensgegenstände aus den ausfinanzierten Avalkrediten sind frühestens mit Ende der Mindestlaufzeit der zugrundeliegenden Mietverträge wieder abrufbar, weswegen hieraus für einen Betrag in Höhe von TEUR 450 eine Restlaufzeit von über einem Jahr besteht.

Die Restlaufzeiten der verbleibenden Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände liegen wie im Vorjahr alle unter einem Jahr.

Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten

Der Finanzmittelfonds umfasst zum 31.12.2023 Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt EUR 15,6 Mio. (Vj. EUR 15,6 Mio.). Es ist voll eingezahlt.

Mittels Umwandlungsbeschluss vom 23.11.2022 wurde durch formwechselnde Umwandlung die HANSA-HEEMANN AG mit Sitz in Rellingen (Amtsgericht Pinneberg, HRB 3619 PI) in die Refresco Nord mit Sitz in Rellingen (Amtsgericht Pinneberg, HRB 17242 PI) umfirmiert. Die Umfirmierung wurde mit Wirkung zum 02.02.2023 ins Handelsregister eingetragen. Somit bestehen seit dem 02.02.2023 keine Aktien mehr, da es sich von nun an um eine GmbH handelt. Zuvor war das Grundkapital in 15,6 Mio. (Vj. 15,6 Mio.) nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Aufgrund des mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 bestehenden Ergebnisabführungsvertrags wird der Gewinn des Jahres 2023 in Höhe von TEUR 949 vollumfänglich an die Gesellschafterin abgeführt.

Rückstellungen

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag nach Anwendung der Bewertungsvorschriften nach BilMoG in Höhe von TEUR 515. Die passivierte Pensionsrückstellung vor Saldierung mit dem Deckungsvermögen beträgt TEUR 7.792 (Vorjahr TEUR 7.830).

Die Pensionsverpflichtungen wurden mit Deckungsvermögen in Höhe von TEUR 7.277 (Vorjahr TEUR 6.542) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Als Deckungsvermögen wurden Vermögensmittel an einen Treuhänder übertragen, die getrennt verwahrt und im Einklang mit den geltenden Kapitalanlagerichtlinien investiert werden. Dieses Deckungsvermögen, das im Wesentlichen aus ETFs besteht, wurde zum 31. Dezember 2023 zum beizulegenden Zeitwert bzw. Börsenkurs des Deckungsvermögens bewertet. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen TEUR 7.677.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 78 (Vj. TEUR 352) und unterliegt grundsätzlich der Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 Nr. 2 HGB. Eine korrespondierende Abführungssperre bei Gewinnabführungsverträgen besteht hingegen nicht.

Die Erträge aus dem Deckungsvermögen belaufen sich auf TEUR 736 (Vorjahr Verluste TEUR 1.222) und sind wie auch der Ertrag aus der Änderung des Rechnungszinssatzes in Höhe von TEUR 48 (Vorjahr: Aufwand i.H.v. TEUR 89) mit den Zinsaufwendungen von TEUR 136 (Vorjahr TEUR 139) saldiert im Finanzergebnis als Ertrag in Höhe von insgesamt TEUR 648 (Vorjahr: Aufwand TEUR 1.450) unter dem Posten Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge enthalten.

Die Steuerrückstellungen betreffen maßgeblich Grunderwerbsteuersachverhalte mit TEUR 2.523 (Vj. TEUR 4.442). Die restlichen Steuerrückstellungen betreffen Körperschaftssteuer (TEUR 697, Vj. TEUR 697) und Gewerbesteuer (TEUR 114, Vj. TEUR 560) für Vorjahre.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für noch nicht abgerechnete Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 7.289 (Vj. TEUR 4.314). Diese umfassen Strom (TEUR 3.374; Vj. TEUR 1.244), Gas (TEUR 226; Vj. TEUR 245), Wasser + Abwasser (TEUR 442; Vj. TEUR 334), Rückstellungen für Jahresabschlusskosten (TEUR 99, Vj. TEUR 189) sowie sonstige ausstehende Rechnungen (TEUR 3.148, Vj. TEUR 2.164).

Weiterhin sind Rückstellungen für ausstehenden Urlaub (TEUR 552; Vj TEUR 399) und für sonstige Personalkosten (TEUR 679; Vj. TEUR 1.174) gebildet. Der Rückgang der Rückstellungen für sonstige Personalkosten im Vergleich zum Vorjahr resultiert maßgeblich aus einer Rückstellung für die Zahlung einer Inflationsausgleichsprämie in Höhe von TEUR 668 zum 31.12.2022 die im Januar 2023 vollständig verbraucht wurde.

Die sonstigen Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 19.271 (31.12.2023 TEUR 9.051; Vj. TEUR 28.322) gesunken. Im Vorjahr enthielten die sonstigen Rückstellungen Rücknahmeverpflichtungen von Gebinden in Höhe von TEUR 16.720 und Rückvergütungen an Kunden in Höhe von TEUR 5.086, die mit Vereinbarung vom 28.02.2023 vollständig an die Refresco Deutschland GmbH übertragen wurden.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich nach Restlaufzeiten wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten langfristige Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der Pegasus BIDCO B.V., Rotterdam/Niederlande, in Höhe von 50,0 Mio. EUR (Vj. 50,0 Mio. EUR) sowie gegenüber der Refresco Holding B.V. (26,5 Mio. EUR; Vj. 26,5 Mio. EUR). Weiterhin bestehen Verbindlichkeiten aus Cashpooling ggü. der Refresco Holding B.V. in Höhe von 0,8 Mio. EUR (Vj. Forderungen in Höhe von 22,7 Mio. EUR).

Zum 31.12.2023 bestehen gegenüber der Gesellschafterin Refresco Deutschland Services & IT GmbH Verbindlichkeiten in Höhe von 4,3 Mio. EUR (Vj. 5,2 Mio. EUR) insbesondere aus der bestehenden umsatzsteuerlichen Organschaft (2,1 Mio. EUR) sowie der Abrechnung des Management Service Agreements (1,3 Mio. EUR). Aufgrund des mit Wirkung ab 1. Januar 2023 bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Refresco Deutschland Service & IT GmbH besteht außerdem eine Verbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin aus ausstehender Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 949.

Ferner bestehen Verbindlichkeiten aus Darlehenszinsen gegenüber der Pegasus BIDCO B.V. in Höhe von 0,3 Mio. EUR (Vj. 0,0 Mio. EUR) sowie gegenüber der Refresco Holding B.V. in Höhe von 0,2 Mio. EUR (Vj. 3,0 Mio. EUR). Gegenüber der Hansa Mineralbrunnen GmbH bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von 47,5 Mio. EUR aus diversen Verrechnungen (Vorjahr Forderung in Höhe von 12,6 Mio. EUR).

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten TEUR 16.831 (Vj. TEUR 16.831) aus einer Kaufpreisrente in Verbindung mit dem Erwerb von immateriellen und materiellen Vermögensgegenständen im Zusammenhang mit der Fürst Bismarck Quelle. Der langfristige Anteil des Barwerts wurde in der obigen Aufstellung bei den sonstigen Verbindlichkeiten entsprechend berücksichtigt.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich in folgende Gruppen:

Seit dem 01.03.2023 ist die Refresco Nord als Dienstleister der Refresco Deutschland GmbH tätig. Die Refresco Nord ist verpflichtet, die von der Refresco Deutschland GmbH bestellten nichtalkoholischen Getränke gemäß den Anforderungen herzustellen und zu verpacken. Hierfür erhielt die Gesellschaft 2023 Vergütungen für Abfüllleistungen ("Filling Fees") in Höhe von TEUR 97.012.

Die Umsatzerlöse der Tätigkeit auf Basis des ursprünglichen Geschäftsmodells von Herstellung und Vermarktung von Mineralwässern und Erfrischungsgetränken, welches in den Monaten Januar und Februar 2023 noch bestand hatte, betrugen TEUR 86.428. Diese enthalten Umsatzerlöse aus dem Kommissionsvertrags mit Hansa Mineralbrunnen GmbH, der Ende Februar 2023 beendet wurde, in Höhe von TEUR 13.696. Darüber hinaus wurden in März 2023 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 40.246 im Rahmen der Veräußerung der sämtlichen Vorräte an Refresco Deutschland GmbH erzielt.

Die sonstigen Umsätze betreffen im Wesentlichen Erlöse aus dem Verkauf von Preforms und Altmaterial sowie Erlöse aus Vermietungen. In den Monaten Januar und Februar 2023 wurden sogenannte Preforms hergestellt und an die Schwestergesellschaft Refresco Deutschland GmbH verkauft. Die Umsatzerlöse aus den beiden Monaten aus dem Geschäft betrugen TEUR 1.625 (Vj. 12 Monate: TEUR 5.471). Darüber hinaus übernimmt die Refresco Nord Verwaltungs- und Vertriebsdienstleistungen für Tochtergesellschaften. Für diese Leistungen wurden für 2022 TEUR 6.249 in Rechnung gestellt. Im Jahr 2023 wurde der Service- und Vertriebsvertrag zwischen der Refresco Nord und der Hansa Mineralbrunnen GmbH mit Wirkung zum 1. März 2023 neu gefasst. Im Rahmen der hiermit zusammenhängenden Abrechnungen wurden 2023 TEUR 1.686 weiterbelastet.

Die Umsatzerlöse sind bedingt durch die Übernahme des Drittkundengeschäfts der Refresco Nord durch die Refresco Deutschland GmbH mit Wirkung zum 1. März 2023 mit dem Vorjahr nicht vergleichbar.

Um die Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr zu ermöglichen, werden in der folgenden Tabelle die Umsatzerlöse der Gesellschaft für 2023 und 2022 gesondert angegeben:

Der Anstieg ist im Wesentlichen begründet durch den einmaligen Verkauf sämtlicher Vorräte zum 28.02.2023 an die Refresco Deutschland in Höhe von TEUR 40.246 sowie der schwächeren Monate Januar und Februar im Vergleich zum jährlichen Durchschnitt.

Sonstige betriebliche Erträge

Diese Position beinhaltet hauptsächlich außergewöhnliche Erträge aus dem Abschluss von Vergleichen im Rahmen von Kartellverfahren (8,2 Mio. EUR; Vj. 0,0 Mio. EUR). Die periodenfremden Erträge betragen 1,8 Mio. EUR (Vj. 1,8 Mio. EUR) und enthalten im Wesentlichen Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von 0,2 Mio. EUR (Vj. 1,4 Mio. EUR) und Erstattungen für Vorperioden von 0,6 Mio. EUR.

Materialaufwand

Der Materialaufwand ist im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 174.662) um 52 % bzw. TEUR 90.666 auf TEUR 83.996 gesunken. Die Vergleichbarkeit der Position mit dem Vorjahr ist aufgrund des neuen Geschäftsmodells der Gesellschaft ab dem 1. März 2023 nicht mehr gegeben. Aufgrund des mit der Refresco Deutschland GmbH abgeschlossenen Abfüllvertrages erhält die Gesellschaft die zur Herstellung der Produkte erforderlichen Rohwaren, insbesondere Saftkonzentrate, Grundstoffe und Zucker, sowie die Verpackungsmaterialien, insbesondere Preforms, Deckel, Sleeves, Trays, Folien und Paletten von der Refresco Deutschland GmbH kostenlos gestellt.

Maßgebliche Effekte hatten der Rückgang des Verbrauchs der Konzentrate um TEUR 28.853 (TEUR 5.304; Vj. TEUR 34.157), des Granulats um TEUR 52.587 (TEUR 9.127; Vj. TEUR 61.714), des Zuckers um TEUR 8.189 (TEUR 1.812; Vj. TEUR 10.001) und des Preformverbrauchs um TEUR 8.140 (TEUR 1.013; Vj. TEUR 9.153).

Der Materialaufwand enthält in Höhe von TEUR 514 (im Vorjahr TEUR 651) eine Gutschrift des zentralen Einkaufsbonus. Der zentrale Einkaufsbonus hat sich gegenüber dem Vorjahr aufgrund der Übernahme des Drittkundengeschäfts durch die Refresco Deutschland GmbH und dem damit verbundenen Rückgang der Materialaufwendungen für zur Produktion benötigte Vorprodukte entsprechend verringert.

Die Materialaufwendungen wurden um Erstattungsansprüche aus den staatlichen Strom- und Gaspreisbremsen nach EWPBG und StromPBG in Höhe von TEUR 3.438 (Vorjahr TEUR 0) gekürzt.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Aufgrund der Veränderung des Geschäftsmodells der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahr ist die Entwicklung der Position nur schwer vergleichbar. Die Frachtkosten betrugen im Jahr 2023 rund 4,6 Mio. EUR (Vj. 36,8 Mio. EUR). Dies stellt einen deutlichen Rückgang dar. Seit 1. März 2023 werden die Frachten für die Unternehmensgruppe vollständig über die Refresco Deutschland GmbH eingekauft. Die im Abschluss der Refresco Nord ausgewiesenen Frachtkosten betreffen die Monate Januar und Februar. Die Kosten für Wartung und Reparaturen gingen mit 4,7 Mio. EUR (Vj. 12,8 Mio. EUR) ebenfalls deutlich zurück. Dies liegt ebenfalls in der Veränderung des Geschäftsmodells begründet. Darüber hinaus beinhalteten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vorjahr Konzernverrechnungen i.Z.m. einer Vermittlungsgebühr von der ehemaligen HANSA-HEEMANN AG an die Refresco Deutschland GmbH in Höhe von TEUR 3.000 und Personalkostenweiterbelastungen in Höhe von TEUR 4.230. Die Veränderungen in der Refresco Unternehmensgruppe lassen die Grundlage für die Notwendigkeit dieser Weiterbelastungen entfallen.

Die periodenfremden Aufwendungen betragen TEUR 966 (Vorjahr 1,1 Mio. EUR) und enthalten im Wesentlichen einen Verlust aus verschrotteten Anlagen in Bau in Höhe von TEUR 370.

Die umsatzabhängigen Kommissionsprovisionen an die Hansa Mineralbrunnen GmbH betrugen für die Monate Januar und Februar 2023 TEUR 928. Der zugehörige Vertrag wurde per 28.02.2023 aufgekündigt. Im Vorjahr betrugen die Kommissionsprovisionen an die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH und die Hansa Mineralbrunnen GmbH TEUR 8.125.

Zinserträge

Die Zinserträge aus dem Intercompany Cash-Pooling mit der Refresco Holding B.V. betragen zum Bilanzstichtag TEUR 429 (Vorjahr TEUR 76).

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen betragen TEUR 5.974 (Vj. TEUR 5.340). In Höhe von TEUR 5.817 (Vj. TEUR 2.359) handelt es sich um Zinsen für langfristige Darlehen und in Höhe von TEUR 4 (Vj. TEUR 170) für die Ausnutzung von Betriebsmittellinien. Weitere Aufwendungen in Höhe von TEUR 112 (Vj. TEUR 231) fielen für die Verzinsung der Pensionsrückstellungen an. Im Vorjahr wurden der Refresco Nord TEUR 2.577 an Finanzierungskosten von der Pegasus Bidco B.V. weiterbelastet. Weiterhin entfallen Zinsaufwendungen von TEUR 41 auf die Zahlung von Verzugszinsen.

Steuern von Einkommen und Ertrag

Als Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden Erträge in Höhe von TEUR 530 ausgewiesen. Hierbei handelt es sich um periodenfremde Positionen für Vorjahre.

Hinsichtlich des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres wurden keine Steuern vom Einkommen und Ertrag berücksichtigt, da ab 1. März 2023 eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der Refresco Deutschland Services & IT GmbH als Organträgerin besteht. Die Gesellschaft ist in Ländern tätig, welche bis zum Abschlussstichtag Mindeststeuergesetze entsprechend der Vorgaben der OECD ("Säule 2-Gesetzgebung") erlassen haben. Die Mindeststeuergesetze werden zum 01.01.2024 wirksam werden. Die Gesellschaft hat die Auswirkungen dieser Steuergesetze auf die Gesellschaft analysiert und rechnet hieraus mit keinen Auswirkungen.

Sonstige Steuern

Im Vorjahr sind als außergewöhnlicher Aufwand TEUR 8.442 für Grunderwerbssteuerzahlungen- und Rückstellungen angefallen. Es handelte sich hierbei um Grunderwerbsteueranfall für zwei Ereignisse i. S. d. § 1 Abs. 2b GrEStG. Im Geschäftsjahr 2023 betragen die sonstigen Steuern TEUR 417, hierin sind vorwiegend Grundsteuern mit TEUR 362 (Vorjahr TEUR 320) enthalten.

Latente Steuern

Die latenten Steuern resultieren im Vorjahr bzw. zum 31. Dezember 2022 im Wesentlichen aus Verlustvorträgen, aus der Verbindlichkeit gegenüber der Familie Bismarck sowie Bewertungsunterschieden in den Pensionsrückstellungen und dem Sachanlagevermögen. Bei der Ermittlung der latenten Steuern wurde 2022 ein Steuersatz von 28,46% zugrunde gelegt. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbliebt in den Vorjahren in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts. Latente Steuern werden im Berichtsjahr aufgrund der ertragssteuerlichen Organschaft mit der Refresco Deutschland Services & IT GmbH nicht bilanziert.

Ergebnisverwendung

Aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrags wird das Ergebnis des Jahres 2023 von TEUR 949 an die Gesellschafterin abgeführt. Die Geschäftsführung schlägt ferner vor, den vor-organschaftlichen Bilanzgewinn in Höhe von TEUR 58.977 auf neue Rechnung vorzutragen.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Vorteil dieser außerbilanziellen Geschäfte in Form von Miet- und Leasingverträgen liegt in der geringeren Kapitalbindung und dem Wegfall eines möglichen Verwertungsrisikos im Vergleich zum Erwerb dieser Vermögensgegenstände. Risiken könnten sich dagegen aus den mittelfristigen Vertragslaufzeiten ergeben, sofern diese Gegenstände künftig nicht mehr genutzt werden könnten, wofür es derzeit keine Anhaltspunkte gibt.

Für technische Anlagen und Maschinen sowie für Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung besteht ein Bestellobligo von TEUR 529.

Außerbilanzielle Geschäfte

Im Rahmen der Finanzierung einer Investition in eine Abfüllanlage hat die Gesellschaft im Jahr 2019 einen Sale-and-Lease-Back Vertrag abgeschlossen. Die sich aus dem Vertrag ergebenen finanziellen Verpflichtungen sind in den sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten. Die Leasingraten wirken sich als Zahlungsabflüsse auf die Finanzlage der Gesellschaft aus.

Außer den oben aufgeführten Verpflichtungen bestehen derzeit keine weiteren außerbilanziellen Geschäfte und Haftungsverhältnisse mit wesentlicher Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Personal

Zusammensetzung der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende) im Jahresdurchschnitt:

Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung gehörten im Berichtsjahr folgende Personen an:

- Aufsichtsrat:

^* Vertreter der Arbeitnehmer

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten satzungsgemäß feste Vergütungen. Diese betrugen insgesamt TEUR 20.

- Geschäftsführung:

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführer wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Die Geschäftsführung ist nicht in der Gesellschaft direkt angestellt. Die drei Geschäftsführer, die für die Gesellschaft im Geschäftsjahr tätig waren, erhalten für ihre Tätigkeit mittelbare Bezüge von anderen deutschen verbundenen Unternehmen im Rahmen von Intercompany Belastungen.

Ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung erhielten Bezüge von TEUR 276 (Vj. TEUR 273). Gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsleitung und ihren Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen von insgesamt TEUR 6.014 (Vj. TEUR 6.065).

Gesellschafter

Die Anteile an der Gesellschaft werden zum 31. Dezember 2023 vollständig von der Refresco Deutschland Services & IT GmbH, Mönchengladbach, gehalten. Mit dieser Gesellschaft besteht ein Gewinnabführungsvertrag.

Konzernzugehörigkeit

Die Refresco Nord GmbH ist ein Unternehmen der von der Refresco Holding B.V., Rotterdam/Niederlande, geführten Refresco-Gruppe. Sie wird in den Konzernabschluss der Pegasus MidCo B.V., Rotterdam/Niederlande, einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss ist sowohl beim Chamber of Commerce, Rotterdam, als auch am Sitz der Gruppe (Fascinatio Boulevard 270, 3065 WB Rotterdam) erhältlich.

Die Gesellschaft stellt keinen Konzernabschluss auf. Der befreiende Abschluss der Obergesellschaft gem. § 291 HGB wird auf Basis von "International Financial Reporting Standards" (IFRS) erstellt und von einem zugelassenen Abschlussprüfer geprüft. Dabei kommen im Wesentlichen folgende, im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichende Bilanzierungs- sowie Bewertungsmethoden zur Anwendung:

Die Offenlegung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des in englischer Sprache befreienden Konzernabschlusses der Pegasus MidCo B.V., Rotterdam/Niederlande, erfolgt nach Einreichung im elektronischen Unternehmensregister.

Abschlussprüferhonorar

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für Abschlussprüferleistungen beläuft sich auf TEUR 234 (Vj. TEUR 202) zuzüglich 5% Auslagenersatz. Weitere Leistungen wurden durch den Abschlussprüfer bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 nicht erbracht.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen

Mit Vertrag vom 28. Februar 2023 und klarstellender Ergänzung vom 1. März 2023 veräußerte die Refresco Nord sämtliche Vorräte (TEUR 40.246), Ersatzteile (TEUR 2.524) und Transportgebinde (TEUR 15.634) sowie damit in Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten und Rückstellungen (TEUR 22.984) zum Buchwert an die Refresco Deutschland GmbH. Darüber hinaus bestehen Liefer- und Leistungsbeziehungen mit Konzerngesellschaften der Refresco-Gruppe und werden zu marktüblichen Bedingungen abgewickelt.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Mit Vereinbarung von 21. Juni 2024 wurde die Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 26,5 Mio. EUR mit der Refresco Holding B.V., Rotterdam/Niederlande mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehen. Es sind keine weiteren Ereignisse eingetreten oder bekannt geworden, die noch im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 oder im Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 hätten erfasst werden müssen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

I. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

1. Branche und Gesamtwirtschaft

Laut dem Statistischen Bundesamt trugen die globalen Krisen im Jahr 2023 dazu bei, dass die gesamtwirtschaftliche Entwicklung im Jahr 2023 ins Stocken kam. Als Belastung für die Konjunktur zeigen sich insbesondere die nach wie vor hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen sowie ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen in Verbindung mit einer geringeren Nachfrage aus dem In- und Ausland. Aufgrund dieser schwierigen Bedingungen lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) 0,3 % unter dem Vorjahr. ¹

¹ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 19 vom 15. Januar 2024

Die privaten Konsumausgaben sanken verglichen zum Vorjahr um 0,8% und entfernten sich damit wieder vom Vorkrisenniveau des Jahres 2019 (-1,5%). Auch der Staat reduzierte im Jahr 2023 erstmals seit fast 20 Jahren seine preisbereinigten Konsumausgaben (-1,7%). Das lag vor allem am Wegfall staatlich finanzierter Corona-Maßnahmen wie Impfungen und Ausgleichszahlungen für freie Bettenkapazitäten in Krankenhäusern. Durch solche Maßnahmen hatte der Staatskonsum in den Jahren ab 2020 die Wirtschaftsleistung gestützt.

Die Bruttoanlageinvestitionen nahmen ab (-0,3%), die Investitionen in Ausrüstungen stiegen verglichen mit dem Vorjahr an (3,0%), Bauinvestitionen nahmen ab (-2,1%) und sonstige Anlagen nahmen ebenfalls leicht ab (-0,6%). Der Außenhandel nahm im Jahr 2023 ab, Deutschland exportierte weniger Waren und Dienstleistungen als im Vorjahr (-1,8%), die Importe nahmen preisbereinigt noch stärker ab (-3,0%).

In 2023 waren durchschnittlich 45,9 Millionen Personen mit Arbeitsort in Deutschland erwerbstätig. Somit ist die jahresdurchschnittliche Zahl der Erwerbstätigen gegenüber dem Vorjahr kräftig um 333.000 Personen (0,7%) gestiegen. Damit wurde der Höchststand aus 2022 (45,6 Millionen Personen) überschritten. ² Die Verbraucherpreise stiegen gegenüber dem Vorjahr um 5,9% an, insbesondere die Energiepreise mit 5,3%, während sich die Preise für Nahrungsmittel um 12,4% gegenüber 2022 verteuerten ³.

² Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 1 vom 2. Januar 2024

³ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 20 vom 16. Januar 2024

Der leichte Anstieg des Pro-Kopf Konsums bei Erfrischungsgetränken auf Basis vorläufiger Berechnungen setzte sich weiter fort und lag im Jahr 2023 bei 124,9 Litern (Vorjahr: 121,6 Liter) ⁴. Somit wird das Niveau vor der Corona-Pandemie wieder erreicht. Der Absatzmarkt konnte wieder Umsatzsteigerungen verzeichnen. Hierbei liegen besonders Limonaden und Schorlen sowie "Wasser plus Frucht-Getränke" im aktuellen Trend. Außerdem setzt die Branche weiterhin auf Kalorienreduktion.

⁴ Wirtschaftsvereinigung Alkoholfreie Getränke e.V., Verband Deutscher Mineralbrunnen e.V. (Mineral- und Heilwässer), Verband der deutschen Fruchtsaft-Industrie e.V. (Fruchtsäfte und -nektare), Stand: 29. Februar 2024

2. Gesellschaft und Tätigkeit des Unternehmens

Die Refresco Nord GmbH, Mönchengladbach (im Folgenden kurz: "Gesellschaft" oder "Refresco Nord"), ist eine Tochtergesellschaft der Refresco Deutschland Services & IT GmbH & Co. KG, Mönchengladbach, und wird in den Konzernabschluss der Pegasus Midco B.V., Rotterdam/Niederlande, einbezogen. Der Konzern tritt am Markt unter der Bezeichnung "Refresco Group" auf.

Die Gesellschafterversammlung vom 23.11.2022 hat durch formwechselnde Umwandlung die HANSA-HEEMANN AG in die Refresco Nord umfirmiert. Die Umfirmierung wurde mit Wirkung zum 02.02.2023 ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschafterversammlung vom 06.03.2023 hat die Sitzverlegung der Refresco Nord von Rellingen nach Mönchengladbach beschlossen. Die Eintragung ist am 19.04.2023 in das Handelsregister erfolgt und somit wirksam geworden.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord verschmolzen. Die Eintragung wurde am 03.05.2023 mit Wirkung zum 01.01.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die EFG Getränke GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord verschmolzen. Die Eintragung wurde am 05.05.2023 mit Wirkung zum 01.01.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die Fürst Bismarck Quelle GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord verschmolzen. Die Eintragung wurde am 04.05.2023 mit Wirkung zum 01.01.2023 durchgeführt.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 17.04.2023 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage wird die Jakobus Getränke GmbH durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Refresco Nord verschmolzen. Die Eintragung wurde am 04.05.2023 mit Wirkung zum 01.01.2023 durchgeführt.

Im Rahmen der Integration des Unternehmens in die Refresco Gruppe wurde das ERP-System (SAP) migriert. Das in 2022 begonnene Projekt wurde im Jahr 2023 mit dem Go Live am 01.03.2023 erfolgreich abgeschlossen.

Die Gesellschaft ist in Bezug auf Produktangebot, Vertrieb und Finanzierung in die Strategien des Refresco-Konzerns eingebunden. Im Zuge der konzernweiten Vertriebsstrategie hat die Refresco Deutschland GmbH (im Folgenden kurz: "Refresco Deutschland") ab dem 1. März 2023 das gesamte Drittkundengeschäft der Refresco Nord übernommen und tritt nun, neben der Hansa Mineralbrunnen GmbH, Rellingen, als einzige Gesellschaft des deutschen Teilkonzerns gegenüber Dritten auf (siehe auch die Erläuterungen im Anhang). Im Rahmen der Neuausrichtung wurde der zuvor bestehende Kommissionsvertrag mit der Hansa Mineralbrunnen GmbH mit Wirkung zum 28.02.2023 gekündigt.

Mit Vertrag vom 28. Februar 2023 und klarstellender Ergänzung vom 1. März 2023 veräußerte die Refresco Nord sämtliche Vorräte und Transportgebinde sowie damit in Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten und Rückstellungen zum Buchwert an die Refresco Deutschland.

Mit Wirkung zum 1. März 2023 wurde zwischen der Refresco Nord und der Refresco Deutschland ein Vertrag über die Nutzung von bereitgestellten Wirtschaftsgütern ("Lizenzvertrag") abgeschlossen.

Die Refresco Nord und die Refresco Deutschland schlossen am 28. Februar 2023 einen Dienstleistungsvertrag über die Erbringung von Produktionsleistungen. Im Rahmen des Dienstleistungsvertrags verpflichtet sich die Refresco Nord, von der Refresco Deutschland bestellte Säfte und andere nichtalkoholische Getränke gemäß den Anforderungen der Refresco Deutschland herzustellen und zu verpacken. Die Refresco Nord erhält für die Dienstleistung eine Vergütung in Abhängigkeit von der Verpackungsart ("Filling Fee").

Mit der Refresco Deutschland Services & IT GmbH mit Sitz in Mönchengladbach als herrschendem Unternehmen wurde am 23.08.2023 ein Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2023 geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung vom 28.08.2023 zugestimmt hat. Die Eintragung erfolgte am 18.10.2023.

Aufgrund der oben beschriebenen Umstrukturierungen sind einzelne Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Refresco Nord zum 31.12.2023 nicht mit dem Vorjahr vergleichbar. In den Berichtsbestandteilen wurden die entsprechenden Posten entsprechend erläutert.

3. Geschäftstätigkeit und Umsatzentwicklung

Seit dem 01.03.2023 ist die Refresco Nord als Dienstleister der Refresco Deutschland tätig. Die Refresco Nord ist verpflichtet, die von der Refresco Deutschland bestellten nichtalkoholischen Getränke gemäß deren Anforderungen herzustellen und zu verpacken. Vor Abschluss des Dienstleistungsvertrages hatte die Gesellschaft mittels zwei Kommissionären ihre selbst produzierten alkoholfreien Getränke vorwiegend in Deutschland sowie auch im europäischen Ausland vertrieben.

Aufgrund des veränderten Geschäftsmodells der Gesellschaft ist die Aussagekraft des Vorjahresvergleichs eingeschränkt. Der Umsatz der Gesellschaft ist verglichen mit dem Vorjahr deutlich zurückgegangen. Dieser betrug im Geschäftsjahr 2023 ca. 189,2 Mio. EUR nach 339,8 Mio. EUR im Vorjahr. Aufgrund des im Geschäftsjahr 2023 mit der Refresco Deutschland Services & IT GmbH geschlossenen Ergebnisabführungsvertrages weist die Gesellschaft zum 31.12.2023 ein ausgeglichenes Jahresergebnis aus. Der Jahresüberschuss vor Ausübung des Ergebnisabführungsvertrages betrug per 31.12.2023 rund 0,9 Mio. EUR, im Vorjahr ist ein Jahresfehlbetrag in Höhe von -10,4 Mio. EUR angefallen.

Im Lagebericht des Vorjahres wurde für das Jahr 2023 ein starker Rückgang der Umsatzerlöse von voraussichtlich 70% sowie ein Jahresergebnis im unteren bis mittleren einstelligen Millionenbereich prognostiziert. Ursächlich für den Rückgang der Umsatzerlöse ist das im Vergleich zum Vorjahr veränderte Geschäftsmodell der Gesellschaft. Die Gesellschaft vertreibt ab dem 1. März 2023 die von ihr produzierten Getränke nicht mehr selbstständig über Kommissionäre, sondern wird von ihrer Schwestergesellschaft Refresco Deutschland für die Produktionsdienstleistung (insb. Ausmischung, Abfüllung, Etikettierung, Verpackung, Palettierung einschl. MHD- und Chargenrückverfolgungskennzeichnung) auf Basis vereinbarter "Filling Fees" vergütet. Bereinigt um die Filing Fee für 2023 in Höhe von 97,0 Mio. EUR sind die Umsatzerlöse um 72,9% zurückgegangen und somit der Prognose des Vorjahres entsprechend. Das erwartete Ergebnis vor Ergebnisabführung im unteren einstelligen Millionenbereich konnte mit 0,9 Mio. EUR nahezu erreicht werden.

Insgesamt wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in 2023 unter diesen Gegebenheiten von der Geschäftsführung als zufriedenstellend bewertet.

4. Absatz- und Beschaffungspolitik

Absatz

Bis einschließlich 28.02.2023 wurde ein Produktsortiment an alkoholfreien Getränken über den Handel in Deutschland und im europäischen Ausland vertrieben. Die Gesellschaft übernahm außerdem in zunehmendem Maße die Abfüllung von Getränken namhafter Brand-Unternehmen im Rahmen von Copacking-Verträgen. Seit 01.03.2023 ist die Gesellschaft ausschließlich als Abfüller für die Refresco Deutschland tätig und insofern bezüglich des Absatzes vom Absatzvolumen der Refresco Deutschland abhängig.

Beschaffung

Die Gesellschaft ist seit 01.03.2023 ausschließlich als Abfüller für die Refresco Deutschland tätig. Im Rahmen dessen werden ihr die zur Herstellung der Produkte erforderlichen Rohwaren, insbesondere Saftkonzentrate, Grundstoffe und Zucker, sowie die Verpackungsmaterialien, insbesondere Preforms, Deckel, Sleeves, Trays, Folien und Paletten von der Refresco Deutschland kostenlos gestellt.

5. Personal

Zusammensetzung der Arbeitnehmer (ohne Auszubildende) im Jahresdurchschnitt:

Schulungen zur Personalhygiene werden an allen Standorten regelmäßig durchgeführt, um den ordnungsgemäßen Umgang mit Gefahrstoffen oder Betriebsanweisungen sicherzustellen. Diese dienen ebenfalls als Nachweis bei verschiedenen Zertifizierungen. Fachbezogene Schulungen werden den Mitarbeitern im jeweiligen Bereich angeboten und durchgeführt.

6. Umwelt

Die Gesellschaft ist überzeugt, dass nachhaltiges Wirtschaften zum Erfolg und damit zum langfristigen Wachstum des Unternehmens beiträgt. Mit dem Anspruch, jedes Produkt in bestmöglicher und umweltverträglicher Qualität herzustellen, stellt sich das Unternehmen der Verantwortung für Mensch und Umwelt.

7. Sonstige finanzielle und nicht-finanzielle Indikatoren

Die Umsatzerlöse und das Ergebnis vor Ergebnisabführung stellen für die Gesellschaft und den Konzern die bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren dar und werden im Prognosebericht erläutert.

In Verbindung mit der Abgabe des Drittkundengeschäfts an die Refresco Deutschland werden Debitorenlaufzeit, Reichweite der Lagerbestände und die produzierten Volumina nicht mehr als Leistungsindikatoren geführt, da keine wesentlichen laufenden Umsätze mit Dritten mehr erzielt werden und keine Lagerbestände mehr bestehen.

II. Lage des Unternehmens

1. Vermögenslage

Das Anlagevermögen beträgt am 31. Dezember 2023 ca. 142,6 Mio. EUR (Vj. 163,9 Mio. EUR). Dies entspricht 52,0% der Bilanzsumme. Der Rückgang des Anlagevermögens resultiert aus Abschreibungen in Höhe von 17,0 Mio. EUR und Abgängen im Wesentlichen an Transportgebinde mit einem Restbuchwert in Höhe von 16,2 Mio. EUR in Zusammenhang mit der Abgabe des Drittkundengeschäfts auf die Refresco Deutschland, denen Zugänge in Höhe von 12,1 Mio. EUR gegenüberstehen. Die genannten Abgänge von Transportgebinde sind unter "Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" im Anlagenspiegel als Abgang mit historischen Anschaffungskosten von 32,5 Mio. EUR und einem Buchwert 15,6 Mio. EUR enthalten (Restbuchwert zum 31. Dezember 2023 bei der Refresco Deutschland: 12,3 Mio. EUR). Ohne diesen Abgang würde das Sachanlagevermögen zum 31.12.2023 rund 154,9 Mio. EUR betragen. Wesentliche Zugänge gab es im Bereich der Technischen Anlagen und Maschinen (+10,2 Mio. EUR).

Das Vorratsvermögen lag im Vorjahr bei 42,5 Mio. EUR. Mit Wirkung zum 28.02.2023 wurde das gesamte Vorratsvermögen an die Refresco Deutschland verkauft, sodass die Gesellschaft über keinen Vorratsbestand zum 31.12.2023 verfügt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 127,4 Mio. EUR umfassen 46,5% der Bilanzsumme. Im Vergleich zum Vorjahr sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen um 49,7 Mio. EUR angestiegen. Hierbei handelt es sich maßgeblich um gestiegene Forderungen gegen die Refresco Deutschland (+113,8 Mio. EUR), im Wesentlichen aus der Veräußerung sämtlicher Vorräte, Transportgebinde sowie damit zusammenhängender Verbindlichkeiten, Rückstellungen und damit zusammenhängender Wagnisse zum 28.02.2023 (16,5 Mio. EUR) sowie der erstmaligen Forderung aus der Abfüllvergütung (97,0 Mio. EUR).

Die Forderungen gegen die Hansa Mineralbrunnen GmbH sind um 7,6 Mio. EUR zurückgegangen. Im Vorjahr gab es außerdem Forderungen im Verbundbereich aus Cash Pooling gegen den Refresco Konzern in Höhe von 22,7 Mio. EUR, die im Berichtsjahr in eine Verbindlichkeit umgeschlagen sind, und Forderungen gegen die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH in Höhe von 33,5 Mio. EUR. Aufgrund der Verschmelzung der Gesellschaft auf die Refresco Nord im Jahr 2023 bestehen im Geschäftsjahr keine Forderungen mehr gegen diese ehemals selbstständige Gesellschaft.

Die sonstigen Vermögensgegenstände liegen mit 6,6 Mio. EUR rund 2,7 Mio. EUR über dem Vorjahr, im Wesentlichen bedingt durch Forderungen aus den staatlichen Strom- und Gaspreisbremsen nach EWPBG und StromPBG in Höhe von 1,5 Mio. EUR (Vj. 0,0 Mio. EUR).

Das Eigenkapital ist aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags zum Vorjahr unverändert. Die Kapitalstruktur stellt sich mit einem Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme von 39,2% bzw. 107,3 Mio. EUR (Vorjahr 37,9% bzw. 107,3 Mio. EUR) dar.

Die Rückstellungen betragen zum Stichtag insgesamt 12,5 Mio. EUR (Vj. 35,3 Mio. EUR) und somit 4,6 % der Bilanzsumme. Die Pensionsrückstellungen sind um 0,8 Mio. EUR leicht gesunken. Die Steuerrückstellungen haben um 2,8 Mio. EUR abgenommen. Grund für den Rückgang ist die Inanspruchnahme der Rückstellungen für im Laufe des Geschäftsjahres ausgeglichene Verbindlichkeiten aus Grunderwerbsteuer in Zusammenhang mit dem zweimaligen Unternehmensverkauf. Die sonstigen Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr um 19,2 Mio. EUR zurückgegangen. Im Zuge der Veräußerung der Vorräte an Refresco Deutschland wurden auch die damit in Zusammenhang stehenden Rückstellungen übertragen, die zum Übertragungsstichtag im März 2023 auf 23,0 Mio. EUR valutierten (Buchwert zum 31. Dezember 2022: 21,8 Mio. EUR). Dagegen sind die Energiekostenrückstellungen aufgrund der allgemeinen Preissteigerungen weiter gestiegen (+2,1 Mio. EUR).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen wie im Vorjahr zum Bilanzstichtag nicht.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum 31.12.2023 rund 4,3 Mio. EUR (Vorjahr: 30,4 Mio. EUR). Die Vergleichbarkeit der Position mit dem Vorjahr ist aufgrund des neuen Geschäftsmodells der Gesellschaft nicht mehr gegeben. Aufgrund des mit der Refresco Deutschland abgeschlossenen Abfüllvertrages erhält die Gesellschaft die zur Herstellung der Produkte erforderlichen Rohwaren, insbesondere Saftkonzentrate, Grundstoffe und Zucker, sowie die Verpackungsmaterialien, insbesondere Preforms, Deckel, Sleeves, Trays, Folien und Paletten von der Refresco Deutschland kostenlos gestellt. Der Rückgang dieser Bilanzposition ist daher in der Veränderung des Geschäftsmodells begründet. Ohne diese Veränderung würde die Bilanzposition zum 31.12.2023 in etwa der Vorjahreshöhe entsprechen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen zum 31.12.2023 ca. 129,7 Mio. EUR (Vj. 90,7 Mio. EUR). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf Verbindlichkeiten gegenüber der Hansa Mineralbrunnen GmbH (47,5 Mio. EUR; Vorjahr Forderungen von 12,6 Mio. EUR), Verbindlichkeiten aus Cashpooling gegenüber der Refresco Holding B.V. in Höhe von 0,8 Mio. EUR (Vj. Forderungen in Höhe von 22,7 Mio. EUR) und aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages eine Verbindlichkeit aus ausstehender Ergebnisabführung gegenüber der Refresco Deutschland Service & IT GmbH in Höhe von 0,9 Mio. EUR zurückzuführen.

2. Finanzlage

Zum Bilanzstichtag weist die Gesellschaft liquide Mittel in Höhe von 3,9 Mio. EUR (Vj. 2,6 Mio. EUR) aus. Darüber hinaus besteht bei der Refresco Holding B.V. im Rahmen eines konzernweiten Cashpools eine Verbindlichkeit von 0,8 Mio. EUR (Vj. Guthaben 22,7 Mio. EUR) zum 31. Dezember 2023.

Die kurzfristigen Forderungen und Vermögensgegenstände übersteigen die kurz- und mittelfristigen Verbindlichkeiten deutlich.

Die Finanzierung der Gesellschaft und des Konzerns erfolgt durch den operativen Cashflow, das vorhandene Eigenkapital sowie durch die von verbundenen Unternehmen gewährten Finanzmittel.

2.1 Investitionen

An Gesamtinvestitionen wurden im Geschäftsjahr 12,1 Mio. EUR getätigt und betreffen im Wesentlichen Investitionsprojekte im Rahmen der Unternehmensintegration (6,9 Mio. EUR). Die verbliebenen Projekte betreffen im Wesentlichen Ersatzinvestitionen sowie Investitionen im Bereich Energieeffizienz.

2.2 Finanzierung

Zum Bilanzstichtag des Berichtsjahres bestehen wie auch im Vorjahr keine Darlehensverbindlichkeiten bei Kreditinstituten. Im Bereich Finanzierung werden die wesentlichen Transaktionen über den Bankenverband ABN AMRO (NL) abgewickelt. Zusätzlich besteht separat eine eingeräumte Kreditlinie von 7,5 Mio. EUR bei einem Kreditinstitut, die nicht in Anspruch genommen wird. Ferner ist die Gesellschaft in das Cash-Management-System der niederländischen Refresco Gruppe eingebunden. Zusammen mit der Muttergesellschaft, Refresco Deutschland Services & IT GmbH, und deren mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften (kurz "Refresco Deutschland Gruppe") bestand zum Bilanzstichtag gegenüber dem niederländischen Gesellschafter, Refresco Holding B.V., Rotterdam/ Niederlande, eine netto Cash-Pool Forderung von EUR 53,8 Mio. Darüber hinaus bestehen ebenfalls bei den anderen Gesellschaften der Refresco Deutschland Gruppe weitere Kreditlinien in Höhe von EUR 28 Mio., und USD 3,0 Mio., die nicht in Anspruch genommen werden. Die Finanzierung der Gesellschaft bzw. der Refresco Deutschland Gruppe erfolgt aus dem operativen Cashflow, aus Ergebnisabführungen und Zinsen sowie durch die von niederländischen Unternehmen an die Gesellschaften der Refresco Deutschland Gruppe langfristig gewährten Darlehen, die entweder mit qualifizierten Rangrücktritten versehen sind oder erst 2032 fällig werden.

3. Ertragslage

Aufgrund des veränderten Geschäftsmodells der Gesellschaft ist die Aussagekraft des Vorjahresvergleichs eingeschränkt.

Der Umsatz der Gesellschaft ist verglichen mit dem Vorjahr deutlich zurückgegangen. Dieser betrug im Geschäftsjahr 2023 rund 189,2 Mio. EUR nach 339,8 Mio. EUR im Vorjahr.

Die Gesellschaft hat das gesamte Drittkundengeschäft zum 1. März 2023 an die Refresco Deutschland übertragen. Seit dem 01.03.2023 ist die Refresco Nord als Dienstleister der Refresco Deutschland tätig. Die Refresco Nord ist verpflichtet, die von der Refresco Deutschland bestellten nichtalkoholischen Getränke gemäß deren Anforderungen herzustellen und zu verpacken. Hierfür erhielt die Gesellschaft Vergütungen für Abfüllleistungen ("Filling Fees") von 97,0 Mio. EUR, die in den Umsatzerlösen enthalten sind.

Die Gesellschaft hatte 2022 Umsatzerlöse mit Dritten (ohne sonstige Erlöse und Intercompany-Erlöse mit Refresco Deutschland) in Höhe von 322,6 Mio. EUR erwirtschaftet, welche einem rechnerischen Anteil für zwei Monate von 53,8 Mio. EUR entsprechen. Die Umsatzerlöse mit Dritten und ohne sonstige Erlöse auf Basis des ursprünglichen Geschäftsmodells betrugen für zwei Monate 83,9 Mio. EUR. Darin enthalten sind Umsatzerlöse in Höhe von 40,2 Mio. EUR im Rahmen der Veräußerung der sämtlichen Vorräte an Refresco Deutschland. Bereinigt um diesen einmaligen Verkauf betrugen die Umsatzerlöse mit Dritten für die ersten zwei Monaten 43,5 Mio. EUR, welche aufgrund der schwächeren Monate Januar und Februar im Vergleich zum jährlichen Durchschnitt unter dem o.g. rechnerischen Anteil liegen.

Somit ist der gesamte Rückgang der Umsatzerlöse um 150,6 Mio. EUR (-44,3 %) im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen auf die Veränderung des Geschäftsmodells zurückzuführen, denen einmalige Verkaufserlöse des Drittkundengeschäfts an Refresco Deutschland (40,2 Mio. EUR), die erstmalige Filing Fee (97,0 Mio. EUR) und niedrigere Umsatzerlöse mit Dritten für zwei Monate im Vergleich zum Vorjahr gegenüberstehen.

Die sonstigen Umsätze betreffen im Wesentlichen Erlöse aus dem Verkauf von Preforms und Altmaterial sowie Erlöse aus Vermietungen. Diese sind um 8,8 Mio. EUR aufgrund von niedrigeren Erlösen aus dem Verkauf von Preforms (-3,8 Mio. EUR) und kleineren Abrechnungen Verwaltungs- und Vertriebsdienstleistungen für Tochtergesellschaften (-4,6 Mio. EUR) zurückgegangen.

Bzgl. der Vergleichbarkeit der Umsatzerlöse zum Vorjahr verweisen wir auch auf die Sektion IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung des Anhangs.

Der Materialaufwand betrug im Geschäftsjahr 84,0 Mio. EUR (-51,9%) und entspricht 49,4 % (Vorjahr 50,6 %) der Gesamtleistung (Umsatzerlöse zzgl. Bestandsveränderungen an fertigen und unfertigen Erzeugnissen). Die Vergleichbarkeit der Position mit dem Vorjahr ist aufgrund des neuen Geschäftsmodells der Gesellschaft nicht mehr gegeben. Aufgrund des mit der Refresco Deutschland abgeschlossenen Abfüllvertrages erhält die Gesellschaft die zur Herstellung der Produkte erforderlichen Rohwaren, insbesondere Saftkonzentrate, Grundstoffe und Zucker, sowie die Verpackungsmaterialien, insbesondere Preforms, Deckel, Sleeves, Trays, Folien und Paletten von der Refresco Deutschland kostenlos gestellt.

Der Rückgang des Materialaufwands zzgl. Bestandsveränderungen von 66,5 Mio. EUR resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Umsatzerlöse (-44,3%) aufgrund des Verkaufs des gesamten Drittkundengeschäfts an Refresco Deutschland, wie oben erläutert. Maßgebliche Effekte hatten der Rückgang des Verbrauchs der Konzentrate, des Granulats, des Zuckers und des Preformverbrauchs um 97,8 Mio. EUR und die einmalige Veräußerung sämtlicher Vorräte an Refresco Deutschland zu Buchwert (40,2 Mio. EUR).

Im Bereich der Materialaufwendungen war außerdem ein deutlicher Anstieg der Energiekosten zu verzeichnen. Die Kosten für Strom betrugen im Jahr 2023 rund 29,9 Mio. EUR (Vj: 17,4 Mio. EUR). Ursächlich hierfür waren gestiegene Strombeschaffungspreise. Weiterhin stiegen die Kosten für Gas um 0,5 Mio. EUR (2023: 3,3 Mio. EUR; Vj: 2,8 Mio. EUR). Die Materialaufwendungen wurden um Erstattungsansprüche aus den staatlichen Strom- und Gaspreisbremsen nach EWPBG und StromPBG in Höhe von 3,4 Mio. EUR (Vj. 0,0 Mio. EUR) gekürzt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind von 4,3 Mio. EUR im Vorjahr auf 12,4 Mio. EUR angestiegen, primär bedingt durch außergewöhnliche Erträge aus dem Abschluss von Vergleichen im Rahmen von Kartellverfahren (8,2 Mio. EUR; Vj. 0,0 Mio. EUR).

Der Personalaufwand ist gegenüber dem Vorjahr um 3,9 Mio. EUR bzw. 7,6% zurückgegangen. Grund hierfür sind maßgeblich im Vorjahr gezahlte Abfindungen in Höhe von rund 1,2 Mio. EUR sowie ein Rückgang der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl (725 in 2023 vs. 765 in 2022).

Die Abschreibungen liegen mit 17,0 Mio. EUR rund 4,0 Mio. EUR unter dem Vorjahr. Grund sind geringere Investitionen sowie die ausgelaufene Abschreibung vorhandener Wirtschaftsgüter sowie der Abgang der Transportgebinde durch den Verkauf an die Refresco Deutschland.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aufgrund des veränderten Geschäftsmodells im Vergleich zum Vorjahr um 67,2% oder 67,3 Mio. EUR zurückgegangen (2023: 32,8 Mio. EUR; 2022: 100,1 Mio. EUR). Seit dem 01.03.2023 werden die Frachten für die Unternehmensgruppe vollständig über die Refresco Deutschland eingekauft. Die im Abschluss der Refresco Nord ausgewiesenen Frachtkosten betreffen die Monate Januar und Februar in Höhe von 4,6 Mio. EUR (Vj. 36,8 Mio. EUR). Die Kosten für Wartung und Reparaturen gingen mit 4,7 Mio. EUR (Vj. 12,8 Mio. EUR) ebenfalls deutlich zurück. Dies liegt ebenfalls in der Veränderung des Geschäftsmodells begründet. Darüber hinaus beinhalteten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vorjahr Konzernverrechnungen in Höhe von 7,2 Mio. EUR. Die Veränderungen in der Refresco Unternehmensgruppe lassen die Grundlage für die Notwendigkeit dieser Weiterbelastungen entfallen. Ferner betrugen die umsatzabhängigen Kommissionsprovisionen an die Hansa Mineralbrunnen GmbH für die Monate Januar und Februar 2023 ca. 0,9 Mio. EUR. Der zugehörige Vertrag wurde per 28.02.2023 aufgekündigt. Im Vorjahr betrugen die Kommissionsprovisionen an die HANSA-HEEMANN Vertriebsgesellschaft mbH und die Hansa Mineralbrunnen GmbH rund 8,1 Mio. EUR.

Das Finanzergebnis liegt deutlich über dem Vorjahr. Die Beteiligungserträge sind von rund 1,8 Mio. EUR in 2022 auf 5,0 Mio. EUR in 2023 gestiegen. Grund dafür ist der Anstieg des Ertrags aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Hansa Mineralbrunnen GmbH. Das Finanzergebnis war weiterhin von gestiegenen Zinsaufwendungen in Höhe von 6,0 Mio. EUR (Vj. 5,3 Mio. EUR) geprägt. Die Zinsen für langfristige Darlehen sind um 3,5 Mio. EUR gestiegen, teilweise durch im Vorjahr von der Pegasus Bidco B.V weiterbelastete Finanzierungskosten in Höhe von 2,6 Mio. EUR kompensiert.

Die sonstigen Steuern liegen mit einem Aufwand von 0,4 Mio. EUR rund 8,3 Mio. EUR unter dem Vorjahr. Grund dafür ist im Vorjahr der Aufwand für zu zahlende Grunderwerbssteuern aus dem zweimaligen Unternehmensverkauf.

Das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag und vor sonstigen Steuern ist gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 2,1 Mio. EUR gestiegen. Insgesamt wird das Geschäftsjahr 2023 aufgrund des im Geschäftsjahr neu geschlossenen Ergebnisabführungsvertrages mit einem ausgeglichenen Ergebnis abgeschlossen; vor Gewinnabführung wurde ein positives Ergebnis von 0,9 Mio. EUR erzielt.

III. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

1. Darstellung des Risikomanagementsystems

Aufgrund gesetzlicher Regelungen werden Geschäftsführungen grundsätzlich verpflichtet, ein systematisches Risiko-Management auszuüben, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden. Um bestehende Risiken zu erkennen und im Bedarfsfall entsprechende Gegenmaßnahmen einleiten zu können, haben wir ein Informationssystem eingerichtet, das auch der Risikovorsorge und -früherkennung dient.

Das Unternehmen analysiert laufend die Märkte, in denen es tätig ist, um frühzeitig Risiken zu erkennen.

Unser monatliches Berichtswesen ist in das Berichtswesen der Refresco Gruppe eingebunden, das hauptsächlich die Rechnungslegung aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit Analysen der Bruttomarge sowie Markt- und andere relevante Informationen umfasst. Als Ergebnis unterstützt uns unsere Muttergesellschaft in allen Bereichen der Risikoanalyse und -abwehr. Zusätzlich nehmen wir die Dienste von Beratern für Steuern und Recht in Anspruch. Zur Abdeckung des Risikos von Wechselkursschwankungen bei Käufen von Fruchtsaftkonzentraten in Dollar schließt unsere niederländische Muttergesellschaft zentrale Devisenkursgeschäfte ab.

2. Risiken und Chancen der voraussichtlichen Entwicklung

2.1. Risiken

Für die Gesellschaft ergeben sich, direkt bzw. indirekt durch die Integration in den Refresco -Verbund, Risiken insbesondere aus den Marktgegebenheiten in Bezug auf Kunden und Lieferanten und der Wechselkursentwicklung des US-Dollar.

Die Risiken auf Beschaffungsmärkten versucht die Gruppe dadurch zu minimieren, indem sie bestimmte Rohwaren abhängig von der Entwicklung auf den Beschaffungsmärkten bevorratet. Mit den wesentlichen Lieferanten werden entsprechende Kontrakte abgeschlossen, um die Preiskalkulation abzusichern.

In Verbindung mit Rohstoffen, welche aus Südamerika geliefert werden, beeinflussen die Wechselkursschwankungen des US-Dollars die Einkaufspreise der Gruppe. Um diesem Risiko entgegenzuwirken, werden standardisierte Kurssicherungsinstrumente genutzt. Die Überwachung dieses Bereichs erfolgt durch die oberste Managementebene unserer Gesellschaft bzw. erfolgt durch die Muttergesellschaft in den Niederlanden.

Die Gesellschaft ist weiterhin nicht direkt durch den Ukraine-Konflikt oder den Nahost-Konflikt betroffen, allerdings besteht das Risiko weiterer Preiserhöhungen (Energie, Frachtkosten) unverändert weiter.

2.2. Chancen

Die Gesellschaft ist aktiv in die Ausarbeitung der Strategien im Konzernverbund eingebunden. Eine weitere Chance stellt unser strikter Kostenfokus im Rahmen des konsequent verfolgten Cost Leadership Concept dar. Hierbei handelt es sich um einen Prozess, in dem wir den jeweiligen Status quo kontinuierlich hinterfragen und analysieren. Anschließend leiten wir aus den Ergebnissen Maßnahmen ab, die zu Kostensenkung und Kapazitätsanpassung führen.

Weiterhin sehen wir Chancen in der Flexibilisierung unserer Produktionskapazitäten durch eine verstärkte Zusammenarbeit mit und Arbeitsteilung zwischen den Produktionswerken in Deutschland und denen unserer Schwestergesellschaften im europäischen Ausland.

3. Going Concern

Die Refresco Nord ist durch einen Ergebnisabführungsvertrag in den Haftungsverbund der Refresco Deutschland Gruppe eingebunden. Derzeit sehen wir keine Risiken hinsichtlich einer Bestandsgefährdung. Dies gilt vor allem unter Berücksichtigung der grundsätzlichen Möglichkeit, über die Einbindung in das Cash-Management-System des Konzerns bei Bedarf liquide Mittel beziehen zu können.

IV. Prognosebericht

Aufgrund der weiter bestehenden allgemeinen wirtschaftlichen Situation führen Überkapazitäten im Markt zu einem Ungleichgewicht zwischen den Herstellern und Abnehmern. Deshalb geht die Refresco Nord in den Folgejahren insgesamt von einer Ertrags- und Ergebnissituation ähnlich der des Jahres 2023 aus.

Für das Geschäftsjahr 2024 rechnet die Geschäftsführung mit einem deutlichen Rückgang der Umsatzerlöse von ca. 35% bei einem ähnlichen Rückgang des Materialaufwands. Dies ist das Resultat des seit 1. März 2023 geänderten Geschäftsmodells, das nun erstmalig 2024 vollständig zum Tragen kommt. Weiterhin wird von einer Ergebnisverbesserung ausgegangen aufgrund deutlich gesunkener Energiekosten, die teilweise durch den Wegfall außergewöhnlicher Erträge des Berichtsjahres kompensiert wird. Es wird ein ausgeglichenes bis leicht positives Jahresergebnis vor Ergebnisabführung erwartet.

V. Erklärung zur Unternehmensführung ⁵

(Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen)

Seit dem 1. Mai 2015 gilt das "Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst". Unter diese Regelungen fällt auch die Refresco Nord GmbH.

5.1 Frauenquote Geschäftsführung

Der Aufsichtsrat hat eine Zielgröße für den Frauenanteil in der Geschäftsführung der Gesellschaft in Höhe von null Prozent festgelegt. Die Festlegung auf diese Zielgröße erfolgte bis mindestens zum 31.12.2023 und hat somit nach wie vor Bestand. Die Refresco Nord GmbH wurde zum 1. Februar 2022 von der Refresco Deutschland Services & IT GmbH akquiriert und befand sich bis zum 31. Dezember 2023 in einer Eingliederungsphase in die Gesamtstruktur des Refresco-Konzerns ("Integrationsphase"). Während der Integrationsphase wurde die Geschäftsführung einheitlich durch die Refresco-Gruppe bestimmt. Sie entspricht dem derzeit im deutschen Gruppenteil eingesetzten Personenkreis (namentlich Guido Kühne und Antoine Bordewin). Die derzeitige Geschäftsführung besitzt aus vorhergegangenen Akquisitionen der Refresco-Gruppe in Deutschland die notwendige Erfahrung sowie unabdingbare Kenntnisse der Erwerbergruppe und ist daher in besonderem Maße geeignet, die Integrationsphase erfolgreich durchzuführen und abzuschließen.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Veränderungen in der Geschäftsführung in der Integrationsphase einen erheblichen negativen Einfluss auf den Erfolg ebendieser haben könnten, weshalb von einer Erhöhung der Zielgröße für den Frauenanteil zum Zeitpunkt des Beschlusses bis zum Abschluss der Integrationsphase abgesehen wird.

5.2 Frauenquote Führungsebenen

Für das Berichtsjahr wird die von der Geschäftsführung definierte Zielgröße von 30 % für die erste Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung der Refresco Nord GmbH mit 1 Frau in Führungsposition mit einem Wert von 100% deutlich übererfüllt. Die Frist für die Erreichung der definierten Zielgröße endet am 31.12.2023. Im Vorjahr lag die Quote bei 50%, zusammengesetzt aus insgesamt 4 Führungskräften, 2 weiblichen - und 2 männlichen Geschlechts. Aufgrund von 2 Unternehmensaustritten und einem Wechsel innerhalb des Refresco Konzerns im Geschäftsjahr 2023 ergibt sich die aktuelle Quote von 100%.

Die Geschäftsführung legt als Zielgröße für die zweite Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung eine Zielgröße von null Prozent fest, begründet durch die voraussichtlich bis mindestens 31. Dezember 2023 geplante Eingliederung in die Gesamtstruktur des Refresco - Konzerns ("Integrationsphase"). Die Frist für die Erreichung der Zielgröße endete am 31. Dezember 2023. Die definierte Zielgröße entspricht dem Status-Quo. Auch hier ist man der Überzeugung, dass es im Unternehmensinteresse liegt, die Führungspositionen für eine erfolgreiche Integrationsphase im Unternehmen zu halten.

5.3 Geschlechterquote Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus sechs Personen. Entsprechend hat der Aufsichtsrat der Refresco Nord GmbH eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat in Höhe von 1/6 Personen festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 31. Dezember 2023 erreicht sein. Zum Stichtag war eine Aufsichtsrätin im Gremium vertreten, somit wurde die gesetzte Zielgröße von 1/6 erreicht.