OP AcquiCo GmbH

OP AcquiCo GmbH

Neustadt a.d.Aisch

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 und Konzernlagebericht

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

I. Grundlagen des Konzerns

1. Konzernstruktur

Das Mutterunternehmen wurde als Blitz 16-391 GmbH in München (HRB 226312) am 14. April 2016 gegründet und kurz darauf in die OP AcquiCo GmbH umfirmiert. Mit Gesellschafterbeschluss vom 13. Dezember 2016 wurde der Sitz der Gesellschaft gemäß Gesellschaftsvertrag von München nach Neustadt an der Aisch verlegt. Die Gesellschaft ist seitdem im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 15976 eingetragen.

Mit Closing zum 7. Oktober 2016 erwarb die OP AcquiCo GmbH die Mehrheit der Anteile an der Onlineprinters Holding GmbH, der damaligen Konzernobergesellschaft der Onlineprinters-Gruppe mit Sitz in Neustadt a. d. Aisch. Zum 31. Dezember 2016 betrug die Beteiligungsquote an der Onlineprinters Holding GmbH 100 %.

Mit wirtschaftlicher Wirkung zum 02. Mai 2017 erwarb die Tochtergesellschaft der OP AcquiCo GmbH, die Onlineprinters Holding GmbH, über die zu diesem Zwecke neu gegründete OP UK BidCo Ltd. 100% der Anteile an der britischen Onlinedruckerei-Gruppe Solopress.

Weiterhin erwarb die Onlineprinters Holding GmbH zudem im Berichtsjahr in drei Tranchen Anteile im Nennwert von insgesamt TEUR 4.000 an der Hello Ventures B.V., welches einer Beteiligungsquote von 8,9% zum 31.12.2017 entspricht. Mit Zahlungen am 08.01.2018 und 23.04.2018 in Höhe von jeweils TEUR 2.000 wurde die Beteiligung auf TEUR 8.000 aufgestockt, was nunmehr einer Beteiligungsquote von 16,4% entspricht.

Der Konzernabschluss umfasst die OP AcquiCo GmbH sowie ein unmittelbares und 11 mittelbare Tochterunternehmen. Bei dem unmittelbaren Tochterunternehmen handelt es sich um die Onlineprinters Holding GmbH mitsamt ihrer 10 Tochterunternehmen.

Für nähere Angaben wird auf die Beteiligungsstruktur im Konzernanhang verwiesen.

Nach dem Bilanzstichtag, am 3. Januar 2018, erwarb die im Geschäftsjahr 2017 neu gegründete Tochtergesellschaft der Onlineprinters Holding GmbH, die OP DK Holding ApS, 100 % der Anteile an der dänischen Lasertryk-Gruppe, mit deren Muttergesellschaft Scandinavian Print Group A/S mit Sitz in Aarhus, Dänemark.

Die Akquisition wurde durch eine Aufstockung des bestehenden Konsortialkreditvertrages um zwei Kreditlinien in Höhe von 20,0 Mio. EUR und 30,0 Mio. EUR sowie eine weitere noch nicht zur Auszahlung gekommene Earn-Out Kreditlinie in Höhe von 16,0 Mio. EUR finanziert.

Darlehensnehmerin des Aufstockungsbetrages ist die Akquisitionsgesellschaft OP DK Holding ApS. Zur Besicherung der ausgereichten Darlehen wurden die Anteile an der Darlehensnehmerin sowie sämtliche Intercompany und sonstige Forderungen und Bankkonten der Scandinavian Print Group A/S an die finanzierenden Banken verpfändet.

Des Weiteren hat die Onlineprinters GmbH (eine mittelbare 100 %-ige Tochtergesellschaft der Onlineprinters AcquiCo GmbH) mit notarieller Urkunde vom 09.04.2018 eine 100% ige Tochtergesellschaft mit Namen PC Printing GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 EUR gegründet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Fürth und wurde am 17.04.2018 unter der Nummer HRB 16786 in das Handelsregister des Amtsgerichtes Fürth eingetragen.

Mit einem Vertrag über den Kauf und die Übertragung von Vermögensgegenständen und Verträgen vom 16.04.2018 hat die PC Printing GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.05.2018 von dem Verkäufer (einem Betreiber von Webseiten im Bereich des Onlinedrucks) u.a. die Bestandskunden einschl. sämtlicher Kundenstammdaten und Bestellhistorien, die für den Weiterbetrieb des Onlineshops erforderlichen Webseiten, die vom Shop genutzten Nutzungsrechte an Urheberrechten für den gesamten Shopcontent sowie den Firmennamen "PrintCarrier.com" einschl. der Wort- und Bildmarke sowie Internetdomains erworben. Der Kaufpreis setzt sich dabei aus einer sofort fälligen Basiskomponente und einer vom Umsatz für den 12-Monats-Zeitraum vom 01.05.2018 bis 30.04.2019 abhängigen variablen Zusatzkomponente zusammen.

Die PC Printing GmbH beabsichtigt, die erworbenen Webseiten mit den bisherigen Marken weiter zu betreiben und die eingehenden Bestellungen überwiegend innerhalb der Onlineprinters-Gruppe zu produzieren.

2. Geschäftsmodell des Konzerns

Der Onlineprinters-Konzern ist eine führende Online Plattform für individualisierte B2B Sales & Marketing Produkte.

Gegenstand des Konzerns ist die Herstellung und der Vertrieb von Druckerzeugnissen für Unternehmen und Privatpersonen in Deutschland sowie im europäischen Ausland.

Die Gruppe ist schwerpunktmäßig als sogenannte Onlinedruckerei tätig. Sie produziert somit Druckaufträge nach Kundenvorgaben an den Standorten Neustadt a. d. Aisch und Southend-on-Sea, Großbritannien (Stand 31.12.2017), wobei die Bestellung über die diversen europäischen Webshops der Onlineprinters-Gruppe eingehen und die Druckdaten durch die Kunden online übermittelt werden. Die Onlinedruckerei erwirtschaftet nahezu den gesamten Umsatz der Gesamtgruppe.

3. Forschung und Entwicklung

Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten wurden nicht ausgeübt.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt (BIP) wuchs nach ersten Berechnungen im Jahresdurchschnitt 2017 um 2,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Eine längerfristige Betrachtung zeigt, dass das Wirtschaftswachstum im Jahr 2017 um fast einen Prozentpunkt über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von 1,3 % lag. ¹

Ausschlaggebend für die positive Entwicklung der deutschen Wirtschaft im Jahr 2017 war die inländische Verwendung (Binnenmarkt): Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 2,0 % höher als ein Jahr zuvor, die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit +1,4 % unterdurchschnittlich. Insbesondere die Bruttoanlageinvestitionen legten 2017 im Vorjahresvergleich überdurchschnittlich zu (+3,0 %). Die Bauinvestitionen stiegen dabei um 2,6 %. In Ausrüstungen - das sind vor allem Maschinen und Geräte sowie Fahrzeuge - wurde preisbereinigt 3,5 % mehr investiert als im Vorjahr. Die sonstigen Anlagen, zu denen unter anderem die Ausgaben für Forschung und Entwicklung gehören, lagen ebenfalls um 3,5 % über dem Vorjahresniveau. Die Bruttoinvestitionen insgesamt, zu denen neben den Bruttoanlageinvestitionen die Vorratsveränderungen zählen, waren preisbereinigt um 3,6 % höher als 2016. ²

Die deutschen Ausfuhren konnten im Jahresdurchschnitt 2017 weiter zulegen: Die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen stiegen um 4,7 % zum Vorjahr. Die Importe legten im gleichen Zeitraum stärker zu (+5,2 %). Der resultierende Außenbeitrag, also die Differenz zwischen Exporten und Importen, trug rein rechnerisch + 0,2 Prozentpunkte zum BIP-Wachstum bei. ³

Im verarbeitenden Gewerbe stiegen die Tarifverdienste gegenüber 2016 um 2,5 %. ⁴

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2017 von knapp 44,3 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. Das ist der höchste Stand seit der deutschen Wiedervereinigung. Nach ersten Berechnungen waren im Jahr 2017 rund 638.000 Personen oder 1,5 % mehr erwerbstätig als ein Jahr zuvor. Das entspricht der höchsten Zunahme seit dem Jahr 2007. Dieser Anstieg resultiert aus einer Zunahme der sozialversicherungspflichtigen Beschäftigung. Eine höhere Erwerbsbeteiligung sowie die Zuwanderung von Arbeitskräften aus dem Ausland glichen altersbedingte demografische Effekte aus. ⁵

Die Verbraucherpreise erhöhten sich im Jahresdurchschnitt 2017 um 1,8 % und damit stärker als in den letzten vier Jahren. Von 2014 bis 2016 hatten die Jahresteuerungsraten jeweils unter einem Prozent gelegen. Hierfür waren maßgeblich die Energiepreise verantwortlich, die sich in 2017 im Vergleich zu 2016 um 3,1 % erhöhten. Waren verteuerten sich um 2,2 % im Vergleich zu 2016. ⁶

Die europäische Wirtschaft zeigte im Jahr 2017 einen stabilen Aufwärtstrend, der nun schon seit 18 Quartalen andauert. Die Europäische Kommission geht davon aus, dass die Wirtschaft im Euroraum im Jahr 2017 mit einem realen BIP-Zuwachs von 2,2 % so kräftig gewachsen ist wie seit 10 Jahren nicht mehr. Auch in der EU insgesamt dürfte das Wirtschaftswachstum in diesem Jahr mit 2,3 % robuster ausfallen als im Frühjahr erwartet (1,9 %). Dies sei einem robusten privaten Konsum, einer lebhafteren Weltkonjunktur und sinkender Arbeitslosigkeit zu verdanken. Auch die Investitionen zogen an, da die Finanzierungsbedingungen günstig sind und sich das Geschäftsklima mit nachlassender Unsicherheit deutlich aufgehellt hat. Jedoch belasten die anhaltenden wirtschaftlichen und politischen Risiken in Bezug auf das Ergebnis der Brexit-Verhandlungen weiterhin das Wirtschaftswachstum in Großbritannien. Alle Mitgliedstaaten verbuchen ein Wirtschaftswachstum und ihre Arbeitsmarktlage verbessert sich. Die Löhne steigen jedoch nur verhalten. Die Arbeitslosigkeit dürfte mit durchschnittlich 9,1 % so niedrig wie seit 2009 nicht mehr ausfallen, wenngleich noch eine starke Unterauslastung am Arbeitsmarkt zu verzeichnen sei; die Zahl der Beschäftigten kletterte auf eine Rekordhoch. ⁷

¹ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 011 vom 11.01.2018

² Ebda.

³ Ebda.

⁴ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 471 vom 21.12.2017

⁵ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 011 vom 11.01.2018

⁶ Statistisches Bundesamt, Pressemitteilung Nr. 016 vom 16.01.2018

⁷ Herbstprognose der Europäischen Kommission, abzurufen unter http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-4362_de.htm

2. Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Druckindustrie ist ein von Betrieben kleiner und mittlerer Größe geprägter Industriezweig mit derzeit etwa 133.000 sozialversicherungspflichtig Beschäftigten in rund 8.000 Betrieben. Der Anteil mit Betrieben unter 20 sozialversicherungspflichtig Beschäftigten beträgt ca. 83 %. ⁸ Der Branchenumsatz für 2017 beläuft sich weiterhin auf zwischen 20 und 21 Milliarden Euro.

Das Jahr 2017 endet in der Druck- und Medienbranche mit einer positiven Geschäftsstimmung. Das Geschäftsklima übertraf im Dezember zum neunten Mal in Folge das jeweilige Vorjahresniveau. Der entsprechende saisonbereinigte Index kletterte nunmehr um 4,0 % auf den Jahresendstand von 106,4 Zählern. Gegenüber dem Vormonat blieb der Index unverändert. ⁹

Die aktuelle Entwicklung prägte die Geschäftslagebeurteilung, die zusammen mit den Geschäftserwartungen in die Berechnung des Klimas einfließt. Der saisonbereinigte Geschäftslageindex nahm gegenüber November 2017 um 1,8 % zu und lag im Dezember 2017 bei 115,3 Zählern. Auch das Niveau des Vorjahresmonats wurde erneut übertroffen (um 6,7 %). ¹⁰

Die Mehrheit der vom ifo Institut befragten Druck- und Medienunternehmen profitierte zum Jahresende von einer hervorragenden Nachfragesituation, sodass sie von einer positiven Produktionsentwicklung und einer guten aktuellen Auftragslage berichteten. ¹¹

⁸ https://www.bvdm-online.de/druckindustrie/beschaeftigte-in-der-druckindustrie/

⁹ https://www.bvdm-online.de/presse/pressemitteilungen/2017/bvdm-konjunkturtelegramm-dezember-2017-unveraendert-positives-geschaeftsklima/

¹⁰ ebenda

¹¹ ebenda

3. Geschäftsverlauf

Es ist zu beachten, dass es sich beim Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr handelt, das nur die Umsätze im Zeitraum vom 7. Oktober bis 31. Dezember 2016 umfasst. Die Vorjahreszahlen der Gewinn- und Verlustrechnung sind deshalb nicht vergleichbar.

Hinsichtlich der Umsatzrendite haben wir unsere Prognosen des Vorjahres im abgelaufenen Geschäftsjahr erreicht.

4. Investition und Technik

Die technische Ausstattung des Onlineprinters-Konzerns sowie die vorhandenen Arbeitsmittel befinden sich auf einem modernen Stand. Diese werden turnusmäßig und bei Bedarf durch höherwertige Ausstattungen ersetzt.

Die Gesamtinvestitionen in das Anlagevermögen im Berichtszeitraum lagen bei rund TEUR 8.912 (Vorjahr TEUR 762).

Für technische Anlagen und Maschinen wurden TEUR 738 (Vorjahr TEUR 238) investiert. Die Investitionen in die immateriellen Vermögensgegenstände (TEUR 930) (Vorjahr TEUR 57) betrafen im Wesentlichen die Anschaffung zusätzlicher Software-Lizenzen sowie die Weiterentwicklung des Onlineshops. Daneben wurden Investitionen in Höhe von TEUR 919 (Vorjahr TEUR 0) in Grundstücke, Bauten auf fremden Grundstücken bzw. Mietbauten und in Höhe von TEUR 717 (Vorjahr TEUR 56) in die Betriebs- und Geschäftsausstattung vorgenommen, die im Wesentlichen die IT-Hardwareausstattungen betreffen. Auf Anzahlungen und Anlagen im Bau entfallen TEUR 2.023 (Vorjahr TEUR 441). Bei der Investition im Finanzanlagevermögen in Höhe von TEUR 4.000 (Vorjahr TEUR 0) handelt es sich um den Erwerb einer Beteiligung an der Hello Ventures B.V. durch die Onlineprinters Holding GmbH.

Für nähere Angaben wird auf den Konzernanlagenspiegel im Konzernanhang verwiesen.

Die kontinuierlich durchgeführten Investitionen in die technischen Anlagen und Maschinen sichern die Leistungsfähigkeit des Onlineprinters-Konzerns auch für die weitere Zukunft ab.

Die Kapazitäten waren im Geschäftsjahr gut ausgelastet. Nennenswerte Ausfälle waren nicht zu verzeichnen.

5. Beschaffung

Hinsichtlich der Einkaufspreise konnte angesichts des gegenüber dem Vorjahr wieder deutlich gestiegenen Einkaufsvolumens (auch bedingt durch den Erwerb der Solopress-Gruppe) insbesondere bei Papier durch Ausschreibungen, Volumenbündelungen und Lieferantenwechsel eine weitere Verbesserung der Einkaufskonditionen verzeichnet werden. Bei der Beschaffung der erforderlichen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe wurde im Wesentlichen auf bewährte Zulieferer zurückgegriffen, zu denen zum großen Teil bereits langjährige Geschäftsbeziehungen bestehen. Engpässe oder Lieferschwierigkeiten bei für unsere Geschäftstätigkeit wichtigen Gütern traten nicht auf.

6. Personal- und Sozialbereich

Die Zahl der Mitarbeiter betrug im Geschäftsjahr durchschnittlich 910 (ohne Geschäftsführer, Zeitarbeitnehmer und Auszubildende), wovon 647 auf den Onlineprinters-Teilkonzern und 263 auf die Solopress-Gruppe entfielen. Der Personalaufbau erfolgte im Wesentlichen durch den Erwerb der Solopress-Gruppe, darüber hinaus im Bereich der Produktion, der Kundenberatung und der IT, um die gestiegenen Auftragseingänge abarbeiten zu können. Ergänzend zu dem bei der Gesellschaft fest angestellten Personal wurde im Geschäftsjahr 2017 auch auf Mitarbeiter von Fremdfirmen zurückgegriffen.

Unsere Arbeitnehmerschaft besitzt eine gesunde Altersstruktur und setzt sich sowohl aus erfahrenen als auch jüngeren Mitarbeitern zusammen. Die Mitarbeiterfluktuation ist weiterhin als gering zu bezeichnen.

Die Mitarbeiter werden regelmäßig zu den im jeweiligen Tätigkeitsbereich erforderlichen Themen aus- und weitergebildet. Die für uns relevanten Regelungen zum Gesundheit- und Arbeitsschutz werden beachtet.

7. Umweltschutz

Durch angemessene Maßnahmen berücksichtigen wir Umweltschutzbelange. Anhaltspunkte für Haftungsgefahren und Schadensersatzansprüche für verursachte Umweltschäden bestehen nicht. Speziell durch Umweltauflagen verursachte Kostensteigerungen oder Mehraufwendungen sind derzeit nicht zu erwarten.

8. Lage des Konzerns

Aufgrund der Tatsachen, dass es sich bei den Vorjahresvergleichszahlen zum 31. Dezember 2016 um ein Rumpfgeschäftsjahr handelt und dass mit Wirkung zum 2. Mai 2017 100 % der Anteile an der Solopress-Gruppe erworben wurden, ist ein Vergleich mit den Vorjahreszahlen möglicherweise nur bedingt aussagekräftig bzw. nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde kann aus der dargestellten Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns auch nicht notwendigerweise auf die zukünftige Lage des Konzerns geschlossen werden.

a) Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Konzerns betrug zum Stichtag TEUR 199.630 (Vorjahr TEUR 160.245).

Das Anlagevermögen hat mit 93,4 % (Vorjahr 92,6 %) und einem Wert von TEUR 186.892 (Vorjahr TEUR 148.432) den größten Anteil an der Aktivseite der Bilanz. Enthalten ist hier der Firmenwert für den Erwerb der Onlineprinters-Gruppe in 2016 wie auch des Solopress-Teilkonzerns in 2017 mit TEUR 151.940. Den oben erläuterten Investitionen in Höhe von insgesamt TEUR 8.912 (Vorjahr TEUR 762) standen Abschreibungen in Höhe von TEUR 20.968 (Vorjahr TEUR 4.289) gegenüber. Hiervon entfielen TEUR 15.706 (Vorjahr TEUR 3.189) auf die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung aufgedeckten Firmenwerte.

Im Einzelnen wird auf die Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens im Anhang verwiesen.

Das Umlaufvermögen betrug TEUR 11.779 (Vorjahr TEUR 10.602), was einem Anteil i.H.v. 5,9 % (Vorjahr TEUR 6,6 %) entspricht. Der Bestand an liquiden Mitteln betrug TEUR 5.389 (Vorjahr TEUR 5.805). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Ausführungen zur Finanzlage. Das Vorratsvermögen hatte mit TEUR 2.374 (Vorjahr TEUR 1.960) einen Anteil i.H.v. 1,2 % (Vorjahr 1,2 %) an der Bilanzsumme. Die sonstigen Vermögensgegenstände betrugen TEUR 1.571 (Vorjahr TEUR 1.930). Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen zum Stichtag TEUR 2.445 (Vorjahr TEUR 907).

Sowohl die liquiden Mittel als auch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen unterliegen in Teilen Wechselkurseinflüssen. Die Konvertierung in Euro erfolgt grundsätzlich zeitnah. Zur Absicherung gegen Kursschwankungen des britischen Pfundes wurden im Zusammenhang mit dem Erwerb der Solopress-Gruppe Währungssicherungsgeschäfte abgeschlossen.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten wurden i.H.v. TEUR 258 (Vorjahr TEUR 187) ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betrugen TEUR 7.960 (Vorjahr TEUR 5.720).

Prägend für die Passivseite der Bilanz sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten i.H.v. TEUR 87.261 (Vorjahr TEUR 55.172) sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 81.882 (Vorjahr TEUR 68.191).

Außerdem waren am Bilanzstichtag TEUR 1.127 (Vorjahr TEUR 784) erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen auszuweisen.

Die sonstigen Rückstellungen, die im Wesentlichen Personalkosten (TEUR 1.658), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 168) sowie Rückstellungen für Gewährleistungen (TEUR 107) betreffen, betrugen TEUR 3.312 (Vorjahr TEUR 2.438) zum Stichtag. Die Steuerrückstellungen haben einen Betrag von TEUR 216 (Vorjahr TEUR 3) ausgemacht. Für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind TEUR 95 (Vorjahr TEUR 59) zurückgestellt. Für nähere Erläuterungen wird auf die Ausführungen zur Höhe und zu den Grundlagen der Rückstellungen im Konzernanhang verwiesen.

Die Vermögenslage kann insgesamt als solide angesehen werden. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag formal zwar lediglich 5,5 % (Vorjahr 13,4 %). Unter Einbeziehung des nachrangigen und unbesicherten Gesellschafterdarlehens, welches aus wirtschaftlicher Sicht eigenkapitalähnlichen Charakter hat, beträgt die Eigenkapitalquote hingegen 46,5 % (Vorjahr 56,0 %).

b) Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2017 konnte ein Rohergebnis in Höhe von TEUR 92.860 erwirtschaftet werden.

Innerhalb des Rohergebnisses betrugen die Umsatzerlöse TEUR 138.206. Diese entfallen zu nahezu 100 % auf das Onlinegeschäft, während weniger als 0,1 % auf das konventionelle Druckereigeschäft entfallen. Mittlerweile werden bereits fast zwei Drittel der Umsatzerlöse (64 %) im europäischen Ausland erzielt. Der Materialaufwand betrug im gleichen Zeitraum TEUR 47.586. Die Materialaufwandsquote beläuft sich auf 34,5 %.

Einfluss auf die Entwicklung des Rohergebnisses hatten auch die sonstigen betrieblichen Erträge mit TEUR 2.178.

Der Personalaufwand belief sich auf TEUR 29.786, was einer Personalaufwandsquote von 21,6 % entspricht.

Die Abschreibungen betrugen TEUR 20.968. Hiervon entfielen TEUR 15.707 auf die Abschreibungen der aktivierten Geschäfts- und Firmenwerte, sodass die Abschreibungen auf Wirtschaftsgüter aus der operativen Tätigkeit einschließlich der Abschreibungen auf aufgedeckte stille Reserven im Anlagevermögen lediglich TEUR 5.262 betrugen.

Innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von TEUR 48.050 sind vor allem die Marketingkosten mit TEUR 12.953 signifikant. Die Aufwendungen für die Verpackung und den Versand (Kosten der Warenabgabe) lagen im Berichtsjahr als zweitgrößte Position in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen bei TEUR 12.288. Darüber hinaus sind Kosten für Reparaturen und Instandhaltung von TEUR 3.134 und Kosten für das Leasing von Maschinen in Höhe von TEUR 3.136 angefallen. Im Zuge des Erwerbs der Solopress-Gruppe belasten die damit zusammenhängenden Finanzierungs- und Transaktionskosten in Höhe von rd. TEUR 2.319 das Konzernergebnis.

Bei Zinserträgen von TEUR 6 und Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 6.956 wurde ein Zinsergebnis in Höhe von TEUR 6.951 ausgewiesen. Davon entfallen TEUR 3.745 auf Gesellschafterdarlehen.

Die Aufwendungen für Ertragsteuern lagen bei TEUR 992. Dies lag im Wesentlichen an laufenden Ertragsteuern in Höhe von TEUR 317 und latenten Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 674.

Insgesamt wurde somit im Geschäftsjahr 2017 ein Konzernjahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 13.902 ausgewiesen, im Wesentlichen bedingt durch die Abschreibung auf den Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von TEUR 15.707.

c) Finanzlage

Gem. der Empfehlung des DRSC macht der Konzern vom DRS 21 bei der Erstellung der Kapitalflussrechnung Gebrauch.

Der Konzern hat im Geschäftsjahr 2017 einen Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 11.659 (Vorjahr TEUR 271) erwirtschaftet.

Aus der Investitionstätigkeit hat sich ein negativer Cashflow in Höhe von TEUR -43.378 (Vorjahr TEUR -93.679) ergeben. Aus dem Erwerb der Solopress-Gruppe erfolgten Nettozahlungsmittelabflüsse in Höhe von TEUR 35.864, darüber hinaus erfolgten Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen in Höhe von TEUR 9.576 (Vorjahr TEUR 805).

Aus der Finanzierungstätigkeit resultierte im Geschäftsjahr 2017 ein Cashflow in Höhe von TEUR 28.998 (Vorjahr TEUR 99.209). Dieser schlüsselt sich in Einzahlungen aus der Aufnahme von Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 2.303 (Vorjahr TEUR 59.812), Finanzkrediten in Höhe von TEUR 31.961 (Vorjahr TEUR 62.666), Darlehenstilgungen in Höhe von TEUR -3.540 (Vorjahr TEUR -23.469) sowie Zinszahlungen in Höhe von TEUR -2.624 (Vorjahr TEUR -423). Dem Mutterunternehmen wurde Eigenkapital in Höhe von TEUR 897 (Vorjahr TEUR 622) zugeführt.

Die Onlineprinters-Gruppe ist gegenwärtig durch Bankdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 80,4 Mio. und GBP 12,6 Mio., die in Summe zum 31. Dezember 2017 in Höhe von EUR 87,3 Mio. Nominalwert einschließlich der aufgelaufenen Zinsen valutiert sind (Vorjahr EUR 55,2 Mio.), sowie Gesellschafterdarlehen in Höhe von insgesamt EUR 81,9 Mio. (Vorjahr EUR 68,2 Mio.) finanziert. Der Konsortialkredit teilt sich wie folgt auf:

Die Betriebsmittellinie wurde bislang nicht in Anspruch genommen. Der Konsortialkreditvertrag sieht die Einhaltung bestimmter Kreditkennzahlen, sog. Financial Covenants, vor. Hierbei handelt es sich um den Leverage (Nettofinanzverbindlichkeiten / EBITDA, jeweils auf konsolidierter Basis), den Cashflow Cover (Cashflow / Kapitaldienst) und die Capital Expenditure (Investitionsausgaben). Die Kredite sind variabel verzinslich mit einem Margenaufschlag auf den EURIBOR für die Darlehen in EUR bzw. LIBOR für die Darlehen in GBP.

Zum Jahresende verfügt der Konzern über liquide Mittel in Höhe von TEUR 5.389 und nicht ausgenutzte Betriebsmittelkreditlinien in Höhe von TEUR 5.000, womit ausreichende Liquiditätsreserven gegeben sind.

Die Finanzlage kann demnach als solide bezeichnet werden. Die Gesellschaft war stets in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Verbindlichkeiten werden innerhalb der Zahlungsfristen beglichen und Forderungen möglichst innerhalb der Zahlungsziele vereinnahmt. Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von TEUR 13.909 (im Vorjahr TEUR 10.283); diese sind im Anhang erläutert.

d) Steuerungssysteme

Das Steuerungssystem des Konzerns definiert relevante Leistungsindikatoren, die für die Unternehmenssteuerung unseres Geschäftes von Bedeutung sind. Die Überwachung dieser Leistungsindikatoren ermöglicht es, Fehlentwicklungen frühzeitig zu erkennen und Gegenmaßnahmen einzuleiten. Darüber hinaus können Wachstumsbereiche identifiziert und entsprechende Investitionen eingeleitet werden.

Für unsere Unternehmenssteuerung ziehen wir in erster Linie die Umsatzrendite heran. Die Umsatzrendite berechnen wir, indem das EBITDA (vor Leasingaufwendungen und um Transaktionskosten sowie sonstige einmalige und ungewöhnliche Aufwendungen und Erträge bereinigt) des Konzerns ins Verhältnis zum Konzernumsatz gesetzt wird. Diese beträgt im Geschäftsjahr 18,3 %.

Als nichtfinanzielle Leistungsindikatoren messen wir u.a. die Conversion Rate, Retention Rate, Kundenakquisitionskosten, den Customer Lifetime Value und die Reklamationsrate.

e) Gesamtaussage

Insgesamt sehen wir die wirtschaftliche Lage des Onlineprinters-Konzerns als gut an. Die Umsätze der operativen Gesellschaften entwickelten sich im Geschäftsjahr 2017 gut.

III. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht inklusive Risikoberichterstattung über die Verwendung von Finanzinstrumenten.

Das konzernweite Risikomanagementsystem besteht aus einem internen Berichtswesen, das ein Controlling aller wirtschaftlich relevanten Eckdaten ermöglicht und insbesondere Soll-Ist-Vergleiche kurz-, mittel- und langfristiger Ziele beinhaltet. Darüber hinaus werden die unternehmerischen Chancen und Risiken in einem Planungs-, Informations- und Kontrollprozess erfasst und analysiert.

Im Folgenden werden die Risiken absteigend nach ihrer möglichen Auswirkung auf den Konzern dargestellt.

Risiken mit mittlerer Auswirkung

Beschaffungs- und Marktpreisrisiken

Im Rahmen unserer Tätigkeit unterliegen wir Marktrisiken, die insbesondere in Form von Preisrisiken auftreten. Auf der Absatzseite zeigen sich diese in potenziell durch Konkurrenten ausgeübten Preisdruck. Auf der Beschaffungsseite äußern sich die Preisrisiken in potenziell steigenden Einkaufspreisen für Papier und Energie, die nur bedingt an die Auftraggeber weitergegeben werden können. Jedoch gelang es der Onlineprinters-Gruppe auch im Jahr 2017 wieder, aufgrund des gegenüber dem Vorjahr erneut deutlich gestiegenen Einkaufsvolumens, insbesondere bei Papier, durch Ausschreibungen, Volumenbündelungen und Lieferantenwechsel eine weitere Verbesserung der Einkaufskonditionen zu erzielen. Es ist auch zukünftig das Ziel des Konzerns, sich abzeichnenden Preiserhöhungen auf der Beschaffungsseite durch weitere Bündelungen von Einkaufsvolumina und ggfs. Lieferantenwechsel entgegenzuwirken.

Markt- und Währungsrisiken

Aus dem bevorstehenden Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union ("Brexit") erwachsen Risiken der Abwertung des britischen Pfunds und der Abschwächung der Konjunktur im Vereinigten Königreich, Risiken regulatorischer Veränderungen und Risiken der Schaffung von Handelsbarrieren wie Zöllen, die Auswirkungen auf unsere Profitabilität haben könnten. Diese Risiken betreffen überwiegend die Aktivitäten der britischen Solopress-Gruppe, die mit Wirkung zum 2. Mai 2017 erworben wurde. Allerdings halten wir - angesichts des Anteils des Konzernumsatzes im Vereinigten Königreich - die Auswirkungen auf die Ertragskraft des Konzerns für überschaubar.

Akquisitionsrisiken

Wenn es unter strategischen Gesichtspunkten vorteilhaft erscheint, werden wir auch weiterhin unser organisches Wachstum durch Akquisitionen von Unternehmen ergänzen. Eine nicht erfolgreiche Geschäftsintegration oder unerwartet hohe Integrationskosten können die Realisierung der geplanten qualitativen und quantitativen Ziele gefährden und das Ergebnis negativ beeinflussen. Daher werden sowohl der Due-Diligence-Prozess als auch die nachfolgende Integration von akquirierten Gesellschaften durch ein Projektteam in der Konzernholding zentral gesteuert. Im Rahmen der Due Diligence werden außerdem risikobehaftete Aspekte wie beispielsweise die Einhaltung der geltenden Datenschutz- und Arbeitsschutzbestimmungen an den Produktionsstandorten überprüft.

Der Konsolidierungskreis des Konzerns hat sich sowohl im Geschäftsjahr 2017 als auch zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 im Vergleich zu den Vorjahren durch die Erwerbe der britischen Onlinedruckerei-Gruppe Solopress und der dänischen Lasertryk-Gruppe erheblich verändert. Es ist derzeit nicht absehbar, wie sich die Integration dieser beiden Gruppen auf die Ergebnisentwicklung des Konzerns auswirken wird. Die Gesellschaften der Solopress- und der Lasertryk-Gruppe werden in den kommenden Geschäftsjahren einen wesentlichen Beitrag zum Umsatz des Konzerns leisten. Die beiden Erwerbe können sich sowohl positiv als auch negativ (bei Nicht-Erreichen des Budgets) auf das EBITDA auswirken.

Des Weiteren unterliegt - aufgrund der vergleichsweise kurzen Unternehmenshistorie des Konzerns in seiner heutigen Form und aufgrund der Tatsache, dass der Konzern in einem relativ neuen Markt operiert - die Voraussage der Ergebnisentwicklung einer erheblichen Unsicherheit. Da sich die Einschätzung auch auf Entwicklungen beziehen, die von Faktoren abhängen, die nicht dem Einfluss des Konzerns unterliegen, kann die tatsächliche Entwicklung von der erwarteten Entwicklung abweichen.

Sollte der Konzerns beispielweise gezwungen sein, sich in bestimmten Märkten gegen neue Wettbewerber behaupten zu müssen oder auf unerwartete Umsatzrückgänge (z.B. Brexit) zu reagieren, werden zuvor ggf. noch nicht geplante Maßnahmen durchzuführen sein (bspw. Erhöhung der Marketingausgaben), die zu einer erheblich von der bisherigen Schätzung abweichenden negativen Entwicklung der Ertrags- und / oder Finanzlage führen können.

Risiken mit geringer Auswirkung

Finanzwirtschaftliche Risiken

Neben diesen Marktrisiken unterliegen wir finanzwirtschaftlichen Risiken im Zusammenhang mit der Nutzung von Finanzinstrumenten. Zu den in unserem Konzern genutzten Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen, Guthaben bei Kreditinstituten, Zinssicherungsgeschäfte und Verbindlichkeiten. Diese Risiken liegen vor allem im Liquiditätsrisiko, welches durch die zusätzliche Betriebsmittellinie weiter reduziert wurde, und im Forderungsausfallrisiko. Aufgrund der Risikobegrenzung des vorgenannten Liquiditätsrisikos durch ungenutzte vorhandene Kreditlinien und eines geringen Forderungsausfallrisikos, welches sich aus einem hohen Anteil von (quasi) sicheren Zahlarten ergibt (v.a. Vorkasse, Sofortüberweisung, Kreditkarten, Paypal), ist es aus Konzernsicht zu verantworten, derartige finanzwirtschaftliche Risiken einzugehen.

Finanzwirtschaftliche Marktpreisrisiken

Aufgrund einer Verpflichtung aus dem Konsortialkreditvertrag wurden Zinssicherungsgeschäfte in Form eines Zinscaps abgeschlossen, wonach die Zahlung von Ausgleichsbeträgen bei Überschreiten eines festgelegten EURIBOR-Satzes von 1,0% über eine Laufzeit von 3 Jahren ab 16. Januar 2017 vereinbart ist. Der zugrunde liegende Bezugsbetrag lag zum 31. Dezember 2017 bei rd. 34,2 Mio. EUR. Ein negativer Marktwert der Zinssicherungsgeschäfte ist ausgeschlossen.

Forderungsausfallrisiken

Die Forderungen der Gesellschaft richten sich sowohl gegen inländische als auch ausländische Kunden. Zur Sicherung des Forderungsbestands werden die Außenstände dauernd überwacht. Zur Vermeidung von Forderungsausfällen werden Aufträge im Wesentlichen auf der Grundlage von Vorauszahlungen sowie anderer als sicher angesehener Zahlungsmittel, wie Kreditkarte und Paypal, angenommen. Für den in Einzelfällen angebotenen Rechnungskauf werden die gängigen Scoring-Dienstleister eingesetzt. Dennoch erkennbare Ausfallrisiken werden im Jahresabschluss - sofern erforderlich - durch Einzelwertberichtigungen und durch eine pauschale Wertberichtigung berücksichtigt.

Liquiditätsrisiken

Die Liquiditätsversorgung unserer Gruppe ist durch die vorgehaltenen flüssigen Mittel ausreichend sichergestellt. Darüber hinaus wird die jederzeitige Zahlungsfähigkeit und finanzielle Flexibilität der Gruppe durch revolvierende Liquiditätsplanungen über einen Prognosezeitraum von mind. 6 Monaten und durch eine kurzfristig abrufbare Kreditlinie i.H.v. 5,0 Mio. EUR gewährleistet.

Organisatorisch-technische Risiken

Neben den finanzwirtschaftlichen Risiken können organisatorisch-technische Risiken auftreten. Aufgrund der großen Bedeutung der IT für unser Geschäftsmodell legen wir großes Augenmerk auf die Überwachung der Risiken im Zusammenhang mit der Funktionsfähigkeit und der Verfügbarkeit der IT. Den bestehenden Risiken begegnen wir durch entsprechende Sicherungsmaßnahmen technischer und organisatorischer Art.

Auftragsrisiken, die in Gerichts- oder Vergleichsverfahren münden, sind niemals vollständig auszuschließen. Konkrete Risiken werden derzeit aber nicht gesehen.

Einzelne der genannten Risiken wurden durch den Abschluss entsprechender Versicherungsverträge von Versicherungsunternehmen gedeckt.

Insgesamt ist es Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gruppe, den Unternehmenserfolg gegen bestandsgefährdende Risiken abzusichern.

2. Chancenbericht

Der Onlineprinters-Konzern wird mit dem Vertrieb der Drucksachen über das Internet auch weiter am Strukturwandel der Druckbranche partizipieren und den Wachstumskurs der letzten Jahre fortsetzen.

Aus operativer Sicht bieten weiterhin Optimierungen der Unternehmensprozesse, die Erschließung neuer Produkte sowie Auslandsmärkte durch Onlineshops in der jeweiligen Landessprache sowie die Verbesserung der bestehenden Onlineshops in Bezug auf die Benutzerführung Chancen. Chancen sehen wir auch in Synergieeffekten, die in Zusammenarbeit der Teilkonzerne Onlineprinters, Solopress und Lasertryk gehoben werden können, insbesondere durch eine Bündelung des Einkaufs und Optimierung der Marketing- sowie Produktionssteuerung. Auch durch eine Erweiterung des angebotenen Produktportfolios durch neue Produkte und eine Verkürzung der Liefer- bzw. Fertigungszeiten können sich Geschäftschancen ergeben.

Um dem mit einem weiteren Wachstum verbundenen erhöhten Personalbedarf räumlich Genüge tun zu können, ist unter anderem die Anmietung weiterer Büroflächen im Großraum Nürnberg geplant. Durch diese räumliche Erweiterung soll u.a. auch die Attraktivität des Unternehmens erhöht werden, um auch zukünftig vermehrt qualifizierte Mitarbeiter rekrutieren zu können.

3. Gesamtaussage

Unter Berücksichtigung des aktuellen Geschäftsplans hat sich unsere Chancen- und Risikosituation im Vergleich zum Vorjahr durch die Unternehmenserwerbe verändert. Es wurden neue Risiken identifiziert, die sich potenziell kritisch auf das Ergebnis auswirken könnten. Nach Einschätzung der Geschäftsführung sind im aktuellen Prognosezeitraum aber keine Risiken absehbar, die einzeln oder in ihrer Gesamtheit den Fortbestand des Konzerns gefährden. Diese drohen auch nicht in absehbarer Zukunft.

4. Prognosebericht

a) Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die deutsche Wirtschaft befindet sich nach wie vor in einem kräftigen Aufschwung, dessen Hauptstütze die hohe Auslandsnachfrage, insbesondere aus dem Euroraum sowie heimische Investitionen in Ausrüstung sowie ein günstiges Finanzierungsumfeld sind. Die Konsumnachfrage privater Haushalte hat sich hingegen etwas abgeschwächt. Die hohe Nachfrage an Arbeitskräften führt teilweise zu Engpässen auf dem Arbeitsmarkt. ¹²

Für 2018 wird ein Wachstum des Bruttoinlandsproduktes von 2,6 %, für 2019 von 2,1 % erwartet. Die hohe Auslastung der gesamtwirtschaftlichen Kapazitäten dürfte im Prognosezeitraum spürbar zunehmen und der Lohn- und Preisanstieg verstärkt sich. Maßgeblich dazu beitragen wird die Industrie, die von den deutlich verbesserten Konjunkturaussichten im Euroraum und dem Rest der Welt profitiert und ihre Export- und Investitionstätigkeit spürbar ausweiten wird. Aber auch der private Konsum und die Bauwirtschaft werden weiterhin expandieren, wenngleich sich ihr Beitrag etwas abschwächen wird. Es wird erwartet, dass die Zahl der Erwerbstätigen im Jahr 2018 um 490.000 Personen steigt, in 2019 um 415.000 Personen. Die Arbeitslosenquote werde sich auf 5,3 % im Jahr 2018 und 4,9 % im Jahr 2019 verringern. Für 2018 wird eine Inflationsrate von 1,9 % erwartet, die im Jahr 2019 auf 2,2 % ansteigen soll; die Kernrate (Verbraucherpreisindex ohne Energieträger) wird in ähnlicher Größenordnung liegen. Dieser Effekt sowie die zunehmenden Engpässe auf dem Arbeitsmarkt werden zu Anstiegen der Effektivverdienste pro Arbeitnehmer von 3,4 % in 2018 und 3,5 % in 2019 führen. Deutschland befinde sich auf dem Weg in die Hochkonjunktur. ¹³

Für 2018 und 2019 erwartet die Europäische Union im Euroraum wie auch in der gesamten EU ein Wachstum von 2,1 % bzw. 1,9 %. Die Arbeitslosigkeit im Euroraum dürfte in 2018 auf 8,5 % und in 2019 auf 7,9 % sinken. In der EU insgesamt wird mit Arbeitslosenquoten von 7,3 % in 2018 und 7,0 % in 2019 gerechnet. ¹⁴

Bei der Inflation wird im Euroraum ein Absinken auf 1,4 % in 2018 (nach 1,5 % in 2017) erwartet. Die Aufwärts- und Abwärtsrisiken hielten sich im Großen und Ganzen die Waage, wobei die größten Abwärtsrisiken in erhöhten geopolitischen Spannungen, einer möglichen Anspannung der weltweiten Finanzierungsbedingungen, wirtschaftlichen Anpassungen in China und der Ausweitung protektionistischer Maßnahmen lägen. Hinzu kämen der Ausgang der Brexit-Verhandlungen, eine Euro-Aufwertung und ein Zinsanstieg. Für das Vereinigte Königreich schränkt die EU-Kommission die Prognose insoweit ein, dass die Handelsbeziehungen zwischen der EU-27 und dem Vereinigten Königreich unverändert blieben. ¹⁵

¹² Pressemitteilung des Bundeswirtschaftsministeriums vom 14.02.2018, abzurufen unter http://www.bmwi.de/Redaktion/DE/Pressemitteilungen/Wirtschaftliche-Lage/2018/20180214-wirtschaftliche-lage-in-deutschland-im-februar-2018.html

¹³ Ifo-Konjunkturprognose 2017/2018 vom 14.12.2017, abzurufen unter https://www.cesifo-group.de/de/ifoHome/facts/Forecasts/Ifo-Economic-Forecast/Archiv/ifo-Prognose-14-12-2017.html

¹⁴ Herbstprognose der Europäischen Kommission, abzurufen unter http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-4362_de.htm

¹⁵ Herbstprognose der Europäischen Kommission, abzurufen unter http://europa.eu/rapid/press-release_IP-17-4362_de.htm

b) Entwicklung im Konzern

Insbesondere aufgrund der in 2017 und Anfang 2018 getätigten Zukäufe von Onlinedruckereien, des weiterhin guten Unternehmenswachstums, der getätigten Investitionen und der bisher und auch weiterhin optimierten Geschäftsprozesse sowie der ständigen Erweiterung der Produkt- und Dienstleistungspalette sehen wir bei unserer Gruppe weiterhin noch Wachstumspotenziale und beurteilen die voraussichtliche Entwicklung des Konzerns positiv.

Für das Geschäftsjahr 2018 rechnen wir weiterhin mit steigenden Umsatzerlösen. Das Wachstum wird auch weiterhin organisch in den bestehenden Märkten und durch Akquisitionen erfolgen. In diesem Zusammenhang sei aber nochmals auf den obenstehenden Risikobericht und die damit verbundene Unsicherheit hingewiesen.

Wir rechnen für 2018 mit einer gegenüber dem Vorjahr stabilen EBITDA-Umsatzrendite sowie einem positiven Jahresergebnis vor Abschreibungen der aus den Akquisitionen in 2016, 2017 und 2018 resultierenden Geschäfts- und Firmenwerte, das über dem Niveau des Jahres 2017 liegen wird.

Unsere nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die Conversion Rate, die Retention Rate, die Kundenakquisitionskosten, der Customer Lifetime Value und die Reklamationsrate werden sich in 2018 weiter positiv entwickeln.

Da sich die Einschätzung auch auf Entwicklungen beziehen, die von Faktoren abhängen, die nicht unserem Einfluss unterliegen, kann die tatsächliche Entwicklung von der Prognose abweichen.

Konzernbilanz 31.12.2017

Aktiva

Konzerngewinn- und -verlustrechnung vom 01.01.2017 bis 31.12.2017

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 01.01.2017 bis 31.12.2017

I. Vorbemerkungen

Die Aufstellung des Konzernabschlusses ist gemäß §§ 290 ff HGB erfolgt.

Die Gliederung der Konzern- Gewinn- und -Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, erfolgen die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke im Anhang.

II. Registrierinformationen

Das Mutterunternehmen wurde am 14. April 2016 unter der Firma Blitz 16-391 GmbH mit Sitz in München gegründet und am 13. Juni 2016 in das Handelsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 226312 eingetragen. Nach Sitzverlegung und Änderung der Firma ist die Muttergesellschaft unter der Firma OP AcquiCo GmbH mit Sitz in Neustadt a. d. Aisch im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter der Nummer HRB 15976 eingetragen.

III. Beteiligungen und Konsolidierungskreis

Die OP AcquiCo GmbH, Neustadt a. d. Aisch, hat mit Closing vom 7. Oktober 2016 die Mehrheit der Anteile an der Onlineprinters Holding GmbH, Neustadt a. d. Aisch, erworben. Das Vorjahr stellt somit ein Rumpfgeschäftsjahr ab dem Zeitraum seit Gründung der Muttergesellschaft am 14. April 2016 bis zum 31. Dezember 2016 dar, sodass die Zahlen des Geschäftsjahres nur bedingt mit dem Vorjahr vergleichbar sind.

Die Onlineprinters Holding GmbH, Neustadt a. d. Aisch, hat zum 2. Mai 2017 die Anteile an der OP UK BidCo Ltd, Southend-on-Sea / Großbritannien, erworben. Die Erstkonsolidierung des Teilkonzerns OP UK BidCo Ltd. erfolgte demnach zum 2. Mai 2017.

Der Konzernabschluss umfasst die OP AcquiCo GmbH sowie ein unmittelbares Tochterunternehmen und neun mittelbare Tochterunternehmen.

Im Geschäftsjahr haben sich folgende Zugänge bei konsolidierten Unternehmen im Konsolidierungskreis ergeben:

Zum Bilanzstichtag 31.12.2017 hielt die OP AcquiCo GmbH im nachgenannten Umfang folgende unmittelbare Beteiligungen:

Wiederum hielt die Onlineprinters Holding GmbH folgende Beteiligungen:

^* Mit Gesellschafterbeschluss vom 17. März 2017 wurde die Gesellschaft von Druckerei u. Verlag E. Meyer GmbH in Onlineprinters Produktions GmbH umbenannt.

Wiederum hielt die Onlineprinters Produktions GmbH folgende Beteiligungen:

Wiederum hielt die OP UK BidCo Ltd. folgende Beteiligungen:

Wiederum hielt die ASAP Print Ltd. folgende Beteiligungen:

IV. Konsolidierungs- und Bewertungsmethoden

Die Tochtergesellschaften wurden gemäß §§ 300 ff. HGB im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen. Die Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaften erfolgte nach der Erwerbsmethode/Neubewertungsmethode zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Dabei wird der Wertansatz, der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem zum Konsolidierungszeitpunkt beizulegenden Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht. Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag wird, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung der Onlineprinters Holding GmbH, Neustadt a.d. Aisch, im Geschäftsjahr 2016 wurden stille Reserven und stille Lasten aufgedeckt. Die stillen Reserven entfallen in Höhe von TEUR 5.195 auf die Marke "Onlineprinters" bzw. "diedruckerei", in Höhe von TEUR 1.586 auf das Sachanlagevermögen, in Höhe von TEUR 233 auf Vorräte sowie in Höhe von TEUR 20 auf den Auftragsbestand. Die stillen Lasten in Höhe von TEUR 3.924 entfallen auf das Betriebsgebäude. Auf die aufgedeckten stillen Reserven und stillen Lasten wurden latente Steuern berücksichtigt.

Im Rahmen der Erstkonsolidierung der ASAP Print Ltd., Southend-on-Sea, Großbritannien, wurden im Berichtsjahr stille Reserven aufgedeckt. Die stillen Reserven entfallen in Höhe von TEUR 1.882 auf die Marke "Solopress" sowie in Höhe von TEUR 1.370 auf das Sachanlagevermögen. Auf die aufgedeckten stillen Reserven wurden latente Steuern berücksichtigt. Dabei wurden die Verkehrswerte nach den folgenden Methoden ermittelt: für die immateriellen Vermögensgegenstände wurde die Relief from Royalty Method (RfR) und für die materiellen Vermögensgegenstände die Indirect Cost Approach Method angewandt.

Forderungen und Verbindlichkeiten, Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse innerhalb des Konsolidierungskreises wurden eliminiert.

Die Währungsumrechnung aller Posten der Einzelabschlüsse der ausländischen Gesellschaften erfolgt im Konzernabschluss mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bzw. mit dem Jahresdurchschnittskurs (Gewinn- und Verlustrechnung). Als Umrechnungskurse werden die von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Kurse herangezogen. Die Differenz aus der Verwendung unterschiedlicher Umrechnungskurse der einbezogenen ausländischen Tochtergesellschaften werden in der Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung eingestellt.

V. Inanspruchnahme von Erleichterungen der Tochtergesellschaften gemäß § 264 Abs. 3 HGB

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 06.04.2018 hat die Onlineprinters GmbH beschlossen, von der Möglichkeit der Befreiung von der Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie von der Offenlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch zu machen.

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 06.04.2018 hat die Onlineprinters Produktions GmbH (vormals: Druckerei u. Verlag E. Meyer GmbH) beschlossen, von der Möglichkeit der Befreiung von der Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie von der Offenlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch zu machen.

Im Rahmen der Gesellschafterversammlung vom 06.04.2018 hat die Onlineprinters Holding GmbH beschlossen, von der Möglichkeit der Befreiung von der Aufstellung eines Anhangs und eines Lageberichts sowie von der Offenlegung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017 gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch zu machen.

Die OP AcquiCo GmbH ist aufgrund des am 12.01.2017 geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Verlustübernahme entsprechend § 302 AktG gegenüber der Onlineprinters Holding GmbH verpflichtet, die wiederum ihrerseits infolge der bestehenden Ergebnisabführungsverträge mit der Onlineprinters GmbH sowie der Onlineprinters Produktions GmbH zur Verlustübernahme verpflichtet ist. Mit Wirksamwerden des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der OP AcquiCo GmbH und der Onlineprinters Holding GmbH durch Eintragung in die jeweiligen Handelsregister erübrigt sich eine am 12. Dezember 2016 abgeschlossene Patronatserklärung der OP AcquiCo GmbH.

VI. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen erstellt.

Die Bilanzierung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung nutzungsbedingter, planmäßiger Abschreibungen. Grundlage der planmäßigen Abschreibungen sind die voraussichtlichen Nutzungsdauern der jeweiligen Vermögensgegenstände (§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 2 und Abs. 3 HGB). Bei den immateriellen Vermögensgegenständen erfolgen die Abschreibungen linear. Die beweglichen Anlagegüter werden überwiegend linear und teilweise degressiv abgeschrieben.

Geringwertige Vermögensgegenstände mit einzelnen Anschaffungs- oder Herstellungskosten von bis zu EUR 150,00 werden aus Vereinfachungsgründen direkt als Aufwand verrechnet. Vermögensgegenstände mit Einzelanschaffungs- oder -herstellungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 410,00 werden aus Vereinfachungsgründen im Jahr des Erwerbs als Zugang erfasst und im jeweiligen Zugangsjahr vollständig abgeschrieben und als Anlagenabgang gezeigt.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und Waren erfolgt zu Anschaffungskosten, soweit nicht ein niedrigerer Wert beizulegen ist.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind mit ihren Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Herstellungskosten werden dabei retrograd aus den voraussichtlichen Erlösen ermittelt. Die Kosten der allgemeinen Verwaltung werden hier nicht berücksichtigt. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Die Bewertung der Waren erfolgt zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung von Anschaffungsnebenkosten und Anschaffungspreisminderungen oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Den in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken wird durch Bildung angemessen dotierter Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Einzelwertberichtigungen wurden in Höhe von TEUR 57 (i.Vj. TEUR 34) vorgenommen.

Flüssige Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Zahlungen, die Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag darstellen, wurden in den Rechnungsabgrenzungsposten zeitanteilig abgegrenzt.

Die Kosten des Eigenkapitals sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach der Projected Unit Credit-Methode (PUC-Methode) ermittelt. Es wurden folgende Annahmen für die Berechnung berücksichtigt (§ 314 Abs. 1 Nr. 16 HGB):

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) wurden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).

Verbindlichkeiten sowie erhaltene Anzahlungen werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert (§ 253 Abs. 1 Satz 2 HGB).

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Dabei werden auch Differenzen, die auf Konsolidierungsmaßnahmen gemäß den §§ 300 bis 307 HGB beruhen, berücksichtigt, nicht jedoch Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts.

Auf Fremdwährungen lautende Forderungen, Vermögensgegenstände und Schulden werden mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung erfolgt zum Abschlussstichtag unter Beachtung des durch § 256a HGB modifizierten Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste immer aufwandswirksam und Kursgewinne nur berücksichtigt werden, wenn die Restlaufzeit der Vermögensgegenstände und Schulden nicht mehr als ein Jahr beträgt.

Die Bewertungsmethoden des Konzernabschlusses stimmen mit den Bewertungsmethoden der zugrunde liegenden Einzelabschlüsse überein.

VII. Angaben zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) ist diesem Anhang als Anlage beigefügt. Hieraus ergeben sich auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres (§ 268 Abs. 2 HGB).

Im Anlagenspiegel ist ein Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von EUR 151.939.921,26 (i.Vj. EUR 126.239.571,88) enthalten, dieser resultiert aus den Erstkonsolidierungen im Vorjahr sowie im Berichtsjahr und wird linear monatsgenau auf einen Zeitraum von zehn Jahren abgeschrieben. Da eine verlässliche Schätzung nicht möglich war, begründet sich die Wahl der Abschreibungsdauer auf die gesetzlichen Vorgaben.

Abnutzbare immaterielle Wirtschaftsgüter werden mit einer Nutzungsdauer zwischen 2 und 15 Jahren abgeschrieben, dabei wird für die Marken "Onlineprinters", "diedruckerei" sowie "Solopress" eine Nutzungsdauer von 10 Jahren aufgrund der Marktstellung und des Bekanntheitsgrades herangezogen.

Gebäude und abnutzbare Grundstücksbestandteile (Außenanlagen, Garagen) werden mit einer Nutzungsdauer zwischen 8 und 26 Jahren abgeschrieben.

Die übrigen Sachanlagen werden mit einer Nutzungsdauer zwischen 2 und 25 Jahren abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibung nach § 253 Abs. 3 Satz 3 und 4 HGB wurden nicht vorgenommen.

2. Forderungen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände stellen sich hinsichtlich der Restlaufzeit wie folgt dar:

3. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus steuerlichen Verlustvorträgen und temporären Differenzen zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 28,95% zugrunde gelegt. Die aktiven latenten Steuern betrugen zum Bilanzstichtag EUR 700.305,58 (i.Vj. EUR 1.023.392,30). Die Abweichung der Steuerbilanz zur Handelsbilanz betreffen die Personalrückstellungen, steuerlicher Ausgleichsposten und entgeltlich erworbene Marken. Im Berichtszeitraum wurden aktive latente Steuern in Höhe von TEUR 323 (i.Vj. TEUR 286) ertragswirksam gebucht.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von EUR 36.619,00 (i.Vj. EUR 36.619,00) und die Kapitalrücklage von EUR 31.943.171,39 (i.Vj. EUR 27.155.467,19) entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

5. Rückstellungen

Die Rückstellungen zum 31.12.2017 betragen EUR 3.623.699,52 (i.Vj. EUR 2.499.919,01) und sind wie folgt zu unterteilen:

a. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden nach der Projected Unit Credit-Methode (PUC-Methode) ermittelt. Es wurden folgende Annahmen für die Berechnung berücksichtigt (§ 314 Abs. 1 Nr. 16 HGB):

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betragen zum 31.12.2017 EUR 95.303,90 (i.Vj. EUR 58.879,01). Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Der Unterschiedsbetrag aus der Bewertung der Pensionsrückstellung mit dem 10-Jahres-Durchschnitt anstelle des 7-Jahres-Durchschnittssatzes beträgt EUR 67.842.

b. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen betragen insgesamt EUR 216.056,61 (i.Vj. EUR 3.421,00).

c. sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betragen EUR 3.312.339,01 (i.Vj. EUR 2.437.619,00) und gliedern sich wie folgt:

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten u.a. Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 553 sowie Rückstellungen für Kundenachforderungen von TEUR 218.

6. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar:

Innerhalb der Verbindlichkeiten sind die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (EUR 55.000.000,00) besichert. Bei den hierfür gestellten Sicherheiten handelt es sich um Grundschulden, Verpfändung von Anteilen an der Onlineprinters GmbH, der Onlineprinters Produktions GmbH sowie der Onlineprinters Prop GmbH & Co. KG, Verpfändung von IP-Rechten, Sicherungsabtretung von Forderungen, der Verpfändung von Bankkonten sowie Sicherheitenstellung sämtlicher beweglicher Vermögenswerte. Darüber hinaus sind die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen teilweise durch Eigentumsvorbehalte der Lieferanten besichert. Die übrigen Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von EUR 974.305,60 (i.Vj. EUR 3.956.859,49) sowie im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 13.658,63 (i.Vj. EUR 16.559,54) enthalten.

7. Passive latente Steuern

Aufgrund temporärer Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und den steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen wurden unter Berücksichtigung eines Gesamtsteuersatzes von 29 % (Deutschland) bzw. 19 % (Großbritannien) latente Steuern gebildet. Diese betrugen zum Bilanzstichtag EUR 2.199.939,77 (i.Vj. EUR 1.849.371,43). Die Abweichungen betreffen entgeltlich erworbene Marken sowie das Sachanlagevermögen.

Im Berichtszeitraum wurden passive latente Steuern in Höhe von TEUR 351 (i.Vj. TEUR 187), die in Zusammenhang mit dem im Rahmen der Erstkonsolidierung aktivierten Posten stehen, ertragswirksam aufgelöst.

8. Haftungsverhältnisse

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse für fremde Verbindlichkeiten.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2017 bestanden neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen (§ 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB):

10. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Die Onlineprinters-Gruppe nimmt in größerem Umfang zur Entlastung der Bilanz und zur Sicherung liquider Mittel Leasingverträge über Mobilien als Finanzierungsmittel in Anspruch. Diese sind durchwegs als Operating Leasing strukturiert. Aufgrund der längeren Vertragslaufzeit ergeben sich Risiken für den Fall unzureichender Auslastung. Diese Risiken halten wir angesichts des weiter ansteigenden Auftragseingangs zum gegenwärtigen Zeitpunkt jedoch für gering. Sollten die Risiken eintreten, kann durch Nichtverlängerung von Leasingverträgen bzw. Nichtübernahme von ursprünglich geleasten Maschinen in das Betriebsvermögen reagiert werden.

Ferner betreibt die Onlineprinters-Gruppe ihre Geschäftstätigkeit z.T. in langfristig gemieteten Räumlichkeiten. Risiken bestehen auch hier in der längeren Vertragslaufzeit.

VIII. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden nahezu ausschließlich durch die Produktion und Veräußerung von Druckprodukten nach Kundenspezifikationen erzielt. Geographisch werden die Umsätze überwiegend innerhalb der Europäischen Union sowie der Schweiz erzielt. Wesentliche Unterschiede der Märkte sind hierbei nicht festzustellen, sodass eine Aufgliederung unterbleiben kann (§ 314 Abs. 1 Nr. 3 HGB).

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Ausbuchungen von Kundenguthaben. Hinzu kommen Erlöse aus der Kfz-Gestellung an Mitarbeiter.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 919 (i.Vj. TEUR 19) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (TEUR 457), der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 243) sowie aus sonstigen Sachverhalten (TEUR 28).

3. Materialaufwand

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen sind Kosten für Arbeitnehmerüberlassungen in Höhe von EUR 2.359.503,67 (i.Vj. EUR 560.529,47) enthalten.

4. Personalaufwand

Die Onlineprinters-Gruppe beschäftigte im Zeitraum ab Erstkonsolidierung der Onlineprinters-Gruppe ohne Geschäftsführer durchschnittlich 910 (i.Vj. 558) Arbeitnehmer, davon 595 (i.Vj. 411) gewerbliche Mitarbeiter und 315 (i.Vj. 147) kaufmännische Mitarbeiter. Auszubildende wurden nicht berücksichtigt.

5. Abschreibungen

In den Abschreibungen sind Abschreibungen auf den aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Geschäfts- und Firmenwert von EUR 15.706.609,24 (i.Vj. EUR 3.189.110,86) enthalten.

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 685 (i.Vj. TEUR 55) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten außergewöhnliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Solopress Gruppe in Höhe von TEUR 1.675 (Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Investitionsentscheidung), von TEUR 307 (Akquisitionsfinanzierung) sowie von TEUR 931 (Aufwendungen aus einem "Employer Funded Retirement Benefit Scheme", "EFURB").

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (TEUR 117), Forderungsverlusten (TEUR 176), Nachzahlungen im Rahmen der sozialen Sicherheit für Vorjahre (TEUR 76) sowie Beratungsaufwendungen für Vorjahre (TEUR 192).

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen enthalten mit EUR 3.745.398,54 (i.Vj. EUR 711.462,16) Zinsen von verbundenen Unternehmen. Ferner sind Zinsaufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von EUR 13.536,00 (i.Vj. EUR 14.565,00) enthalten.

8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und vom Ertrag sind Aufwendungen aus der Veränderung latenter Steuern in Höhe von TEUR 674 (i.Vj. TEUR 98) enthalten.

9. Gewinnverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung des Mutterunternehmens schlägt vor, den Bilanzverlust des Mutterunternehmens in Höhe von EUR 1.204.710,75 (i.Vj. EUR 5.316.484,80) auf neue Rechnung vorzutragen.

IX. Sonstige Angaben

1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr 2017 wie folgt zusammen:

Herr Dr. Michael Fries, Chief Executive Officer

Herr Dirk A. Müller, Chief Financial Officer

Herr Christian Würst (seit 24.11.2017; Datum der Eintragung im Handelsregister), Chief Commercial Officer

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt.

Angaben zur Vergütung der Geschäftsführer werden unter Berufung auf § 314 Abs. 3 HGB nicht gemacht.

Prokuristen waren im Geschäftsjahr die Herren Martin Betz und Jürgen Winkler (seit 31.05.2017).

2. Beirat

Die OP AcquiCo GmbH verfügt über einen Beirat. Diesem gehörten zum 31.12.2017 an:

Herr Ralf Bierfischer

Herr Dr. Florian Heinemann

Herr Walter Meyer

Herr Jan Niklas Neumann

Herr Markus Schmedtmann

Für den Beirat fielen im Konzern Aufwendungen in Höhe von EUR 264.060,59 (i.Vj. EUR 49.824,15) an.

3. Prüfungs- und Beratungshonorare

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers des Konzerns beträgt für

4. Konzernverhältnisse

Die OP HoldCo GmbH mit Sitz in Neustadt a. d. Aisch erstellt einen Konzernabschluss, der den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen umfasst, in den die OP AcquiCo GmbH als Tochterunternehmen einbezogen ist. Die Offenlegung wird im Bundesanzeiger erfolgen.

5. Nachtragsbericht

Am 11. Oktober 2017 hat die Gesellschaft einen Nachtrag zum bestehenden Kreditvertrag, ein sogenanntes Amendment Agreement, abgeschlossen, wonach der Gesellschaft durch das Bankenkonsortium weitere Kreditmittel in Höhe von EUR 66 Mio. zur Verfügung gestellt wurden.

Hintergrund dieser weiteren Finanzierungszusage war der Abschluss eines Kaufvertrages am 13. Oktober 2017 über den Erwerb von 100 % der Anteile an der dänischen Lasertryk-Gruppe, die ebenfalls im Bereich des Online-Drucks tätig ist.

Die Kreditmittel in Höhe von EUR 66 Mio. setzen sich aus zwei Tranchen in Höhe von EUR 20 Mio. (Term Loan A4) und 30 Mio. EUR (Term Loan B4) sowie einer Earn-Out Linie in Höhe von EUR 16 Mio., die erst in den Folgejahren in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzwirtschaftlicher Budgetziele - ggfs. nur teilweise - zur Auszahlungen kommen wird, zusammen.

Die Term Loans A4 und B4 wurden nach Erfüllung aller Auszahlungsvoraussetzungen am 3. Januar 2018 an die Kreditnehmerin, eine in Dänemark neu gegründete Akquisitionsgesellschaft, ausgereicht. Term Loan A4 in Höhe von EUR 20 Mio. hat eine Laufzeit bis Oktober 2022 und wird regelmäßig getilgt. Term Loan B4 in Höhe von EUR 30 Mio. und die Earn-Out Facility in Höhe von EUR 16 Mio. (sofern in Anspruch genommen) sind endfällig mit einer Laufzeit bis Oktober 2023.

Am 3. Januar 2018 fand die Umsetzung des Unternehmenskaufes der Lasertryk-Gruppe in Form der Eigentumsübertragung der Gesellschaftsanteile statt, so dass zu diesem Zeitpunkt eine Erstkonsolidierung der Geschäftstätigkeiten der Lasertryk-Gruppe in den OP AcquiCo-Konzern erfolgen wird.

Mit notarieller Urkunde vom 09.04.2018 hat die Onlineprinters GmbH (eine mittelbare 100% ige Tochtergesellschaft der OP AcquiCo GmbH) eine 100% ige Tochtergesellschaft mit Namen PC Printing GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 EUR gegründet. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Fürth und wurde am 17.04.2018 unter der Nummer HRB 16786 in das Handelsregister des Amtsgerichtes Fürth eingetragen.

Mit einem Vertrag über den Kauf und die Übertragung von Vermögensgegenständen und Verträgen vom 16.04.18 hat die PC Printing GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.05.2018 von dem Verkäufer (einem Betreiber von Webseiten im Bereich des Onlinedrucks) u. a. die Bestandskunden einschl. sämtlicher Kundenstammdaten und Bestellhistorien, die für den Weiterbetrieb des Onlineshops erforderlichen Webseiten, die vom Shop genutzten Nutzungsrechte an Urheberrechten für den gesamten Shopcontent sowie den Firmennamen "PrintCarrier.com" einschl. der Wort- und Bildmarke sowie die Internetdomains erworben.

Die PC Printing GmbH beabsichtigt, die erworbenen Webseiten mit den bisherigen Marken weiter zu betreiben und die eingehenden Bestellungen überwiegend innerhalb der Onlineprinters-Gruppe zu produzieren. Auf ein vollständiges Geschäftsjahr bezogen erwartet die Geschäftsleitung einen Umsatz im mittleren einstelligen Millionenbereich.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft über ihre mittelbare Tochtergesellschaft Onlineprinters Holding GmbH ihre Beteiligung an Hello Ventures B.V., Rotterdam / Niederlande, in Höhe von 8,9 % (Stand 31.12.17) nach dem Bilanzstichtag um weitere 7,5 % am 8. Januar 2018 und 23. April 2018 auf nunmehr 16,4 % erhöht. Bei der Hello Ventures B.V. handelt es sich ebenfalls um ein Unternehmen aus der Onlinedrucker-Branche.

Weitere wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag, welche Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns haben, sind nicht ersichtlich.

6. Erläuterungen zur Konzernkapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds zum Ende des Geschäftsjahres 2017 entspricht der Bilanzposition B. IV. (Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks).

Im Geschäftsjahr haben sich die Zugänge aus der Erstkonsolidierung der Solopress-Gruppe im operativen Cashflow mit TEUR 13.988 zahlungsunwirksam dargestellt. Aus dem Erwerb der Anteile flossen TEUR 35.864 ab. Gegenläufig wirkte sich der in diesem Zusammenhang entstehende Anstieg des Finanzmittelfonds von TEUR 2.244 aus (Erstkonsolidierung des Teilkonzerns OP UK BidCo Ltd.).

7. Erläuterungen zum Konzerneigenkapitalspiegel

Vom erwirtschafteten Konzerneigenkapital stehen zum 31. Dezember 2017 EUR 0,00 zur Ausschüttung an die Gesellschafter zur Verfügung.

8. Sonstiges

Soweit dieser Anhang keine Angaben über sonstige, nach den §§ 264 ff., 284 ff. 298, 313 ff. HGB angabepflichtigen Sachverhalte enthält, haben diese im Geschäftsjahr nicht vorgelegen.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens 2017

Konzern-Kapitalflussrechnung nach DRS 21

Entwicklung des Konzerneigenkapitals für 2017

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der OP AcquiCo GmbH, Neustadt a. d. Aisch, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzernbilanz, Konzerngewinn- und -verlustrechnung, Konzernanhang, Konzern-Kapitalflussrechnung und Entwicklung des Konzerneigenkapitals - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.