Goodrich Control Systems GmbHLiquidiert

Goodrich Control Systems GmbH i.L.

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2019 bis zum 30.11.2019

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 1. Juli bis 30. November 2019

I. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell

a) Organisation und rechtliche Struktur

Die Goodrich Control Systems GmbH gehört zur amerikanischen United Technologies Corporation ("UTC"), ein US-amerikanischer, weltweit vertretener Hersteller von Technologieprodukten mit Hauptsitz in Hartford, Connecticut, USA. UTC (gegründet 1934 in Delaware, U.S.A.) ist ein international präsenter technologischer Mischkonzern, dessen Unternehmen hauptsächlich in den Bereichen Raum- und Luftfahrt, Personenbeförderung sowie Sicherheits- und Kühlsysteme tätig sind. Die Produkte des Unternehmens finden bei der NASA, der Militärindustrie, Regierungskunden, Großbanken, Museen und dem Öffentlichen Verkehr Verwendung. ¹

Zu UTC gehören die Segmente Otis, Carrier, Pratt & Whitney und Collins Aerospace Systems, dem die Goodrich Control Systems GmbH zugeordnet ist.

Am 26. November 2018 gab United Technologies Corp. den Abschluss der Übernahme von Rockwell Collins und die Absicht des Unternehmens bekannt, seine Geschäftsbereiche Otis und Carrier in unabhängige Einheiten zu überführen. Die Trennung wird drei globale, branchenführende Unternehmen hervorbringen: United Technologies, bestehend aus Collins Aerospace und Pratt & Whitney, sowie Otis und Carrier. ² Die Abspaltung ist inzwischen vollzogen. Die Raytheon Technologies Corporation ist aus der Zusammenführung UTC (Collins Aerospace/ Pratt Whitney sowie Raytheon enstanden.

Alleingesellschafterin der Goodrich Control Systems GmbH (im Folgenden "GCS") ist die Goodrich Holding GmbH in Martinsried, mit der bis zum 30. Juni 2019 ein Ergebnisabführungsvertrag (EAV) und eine ertrag- und umsatzsteuerliche Organschaft bestand. Mit Beschluss vom 21. Juni 2019 wurde der EAV mit Wirkung zum 30. Juni 2019 beendet und damit auch die ertragsteuerliche Organschaft.

Seit 2013 sind Teile der Kreditoren- und Debitorenbuchhaltung von der GCS an das "European Financial Shared Services" in Birmingham (Vereinigtes Königreich) ausgegliedert worden.

b) Geschäftsbereiche

Die Geschäftstätigkeit der Goodrich Control Systems GmbH (GCS) erstreckte sich mit ihrem einzigen Standort in Neuss im Wesentlichen auf die Herstellung, Reparatur und das Überholen von Triebwerk-Kontrollsystemen in Flugzeugen, Helikoptern und ihrer Bestandteile. Dabei war die Gesellschaft auf die Fertigung von mechanischen Komponenten für Luftfahrtanwendungen spezialisiert. Außerdem gehörte die technisch-logistische Betreuung von Triebwerksanbaugeräten für militärische und zivile Anwendungen zum Leistungsspektrum der Goodrich Control Systems GmbH. Treibstoffpumpen und -regelgeräte waren dabei wesentliche Bestandteile des Produktportfolios.

Die Goodrich Control Systems hat ihren produktiven Betrieb zum 30. Juni 2019 eingestellt. Die Schließung wurde am 11. Oktober 2017 verkündet. Am 12. April 2018 wurde ein Interessenausgleich und Sozialplan mit dem Betriebsrat abgeschlossen. Mit Beschluss vom 26. November 2019 wurde die Liquidation der Gesellschaft zum 30. November 2019 beschlossen.

c) Zweigniederlassungen

Zweigniederlassungen/ weitere Betriebsstätten existieren nicht.

2. Forschung und Entwicklung

Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten wurden im Jahr 2003 am Standort Neuss eingestellt. Seitdem führt die Schwestergesellschaft in Birmingham die F&E-Aktivitäten für die gesamte Business Unit durch, der die Goodrich Control Systems GmbH im Konzernverbund zugeordnet ist.

II. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Da die Gesellschaft ihren operativen Geschäftsbetrieb zum 30. Juni 2019 eingestellt hat und das Rumpfgeschäftsjahr lediglich noch dazu genutzt wurde, den bestehenden Geschäftsbetrieb weitgehend abzuwickeln, haben die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen keinen Einfluss auf die Geschäftstätigkeit des Unternehmens.

2. Personal

Das Unternehmen beschäftigte im zweiten Rumpfgeschäftsjahr 2019 durchschnittlich noch 10 Mitarbeiter (im vorherigen Rumpfgeschäftsjahr 127 Mitarbeiter). Der größte Teil der Mitarbeiter ist mit der Schließung zum 30. Juni 2019 entlassen worden.

Aufgrund der Schließung hat das Unternehmen im Rumpfgeschäftsjahr sowie auch im Vorjahr keine neuen Ausbildungsverträge abgeschlossen und beschäftigte damit keine Auszubildenden.

3. Umweltschutz

Aufgrund der Abwicklung der Geschäftstätigkeit lag kein besonderer Fokus mehr in diesem Bereich.

4. Produktion

Die Produktion wurde zum 30. Juni 2019 eingestellt.

Die Produktion der Ersatzteile für das System Tornado konnte gemäß der Abstimmung mit den Kunden vollständig abgewickelt werden. Einige Ersatzteilaufträge für das Tornado System wurden in Marston Green platziert und werden von dort aus bei Unterlieferanten beauftragt.

5. Sonstige wichtige Vorgänge

Mit Beschluss vom 26. November 2019 wurde die Liquidation der Gesellschaft zum 30. November 2019 beschlossen.

6. Geschäftsverlauf

Im Zuge der Standortschließung erreichte die GCS im Rumpfgeschäftsjahr einen Umsatz von TEUR 5.258, der sich ausschließlich aus dem Verkauf der verbliebenen Vorräte zusammensetzt. Der Umsatz wurde fast vollständig mit Schwestergesellschaften erzielt.

7. Lage der Gesellschaft

a) Ertragslage

Aufgrund der reinen Abwicklungsvorgänge der Gesellschaft erfolgt keine Steuerung anhand von KPIs mehr.

Die Umsatzerlöse sind im Berichtsjahr von TEUR 13.079 auf TEUR 5.258 gesunken. Die Materialaufwendungen belaufen sich auf nahezu gleicher Höhe, da die Vorräte zum 30. Juni 2019 bereits mit dem voraussichtlich zu erzielenden Veräußerungswert bewertet wurden.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 2.323 auf TEUR 427 resultiert im Wesentlichen aus Auflösungen von Rückstellungen im Vorjahr.

Die Personalaufwandsquote (Personalkosten / Umsatzerlöse) liegt mit 18,5% (TEUR 970) bedingt durch die deutlich geringeren Personalkosten infolge des Mitarbeiterrückgangs unter dem Vorjahreswert 44% (TEUR 5.767).

Die Abschreibungen im Jahr 2019 betrugen TEUR 163 (VJ TEUR 333). Im Vorjahr waren hierin außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund des geplanten Verkaufs des Betriebsgrundstückes in Höhe von TEUR 89 enthalten.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2019 liegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bei TEUR 1.458 (VJ TEUR 2.159). Im Wesentlichen liegt dies daran, dass es sich um fünf Monate handelte anstatt sechs im vorangegangenen Rumpfgeschäftsjahr.

In Ergebnis ergibt sich ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 2.319, während im Vorjahr der Fehlbetrag von TEUR 1.709 noch durch die Goodrich Holding GmbH, Martinsried, im Rahmen des bis zum 30. Juni 2019 geltenden Ergebnisabführungsvertrags ausgeglichen wurde.

b) Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 16.325 (Vorjahr TEUR 22.997) und ist damit um TEUR 6.672 gesunken.

Das gesamte Anlagevermögen betrug zum Rumpfgeschäftsjahresende November 2019 TEUR noch 716 T€ und beinhaltet lediglich noch das Betriebsgrundstück. Alle anderen Vermögensgegenstände wurden veräußert oder verschrottet.

Die Vorräte wurden im Rumpfgeschäftsjahr vollständig veräußert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhaltet lediglich noch Restforderungen aus Verkäufen im Rahmen der Abwicklung.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen liegen im Jahr 2019 bei TEUR 12.452 (VJ TEUR 13.580).

Auf der Passivseite sind die Verbindlichkeiten mit TEUR 183 deutlich unter dem Vorjahreswert (TEUR 4.964), was primär auf die Verbindlichkeiten aus Lohnsteuern zurückzuführen ist, die aufgrund der Schließung zum 30. Juni 2019 in diesem Monat angefallen ist.

Zum Bilanzstichtag ist die Gesellschaft mit TEUR 2.294 bilanziell überschuldet. In der Gesellschafterversammlung vom 23. Oktober 2020 haben die Gesellschafter beschlossen, zur Vermeidung der einer möglichen Zahlungsunfähigkeit sowie zur Beseitigung der per 30. November 2020 bestehenden bilanziellen Überschuldung eine Kapitalerhöhung von T€ 3.187 im Wege der Einlage in die freie Kapitalrücklage mit Wertstellung zum 26. Oktober 2020 vorzunehmen.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erhöhten sich von TEUR 8.689 auf TEUR 12.827 per 30. November 2019. Ausschlaggebend hierfür war eine Umgliederung der zusätzlich an den Übernehmer der Verpflichtungen zu zahlenden Risikoaufschlag, der bisher im Rahmen der Restrukturierungsrückstellung unter sonstige Rückstellungen erfasst war.

Die sonstigen Rückstellungen haben sich deutlich verringert um TEUR 6.004 (TEUR 3.316 im November 2019 vs. TEUR 9.320 im Juni 2019). Der Hauptgrund für diesen Rückgang war die Inanspruchnahme der Restrukturierungsrückstellung für die Schließung des Unternehmens.

Die Gesellschaft ist in ein konzernweites Cashpool-System (Euro und USD) integriert. Cashpool-Führerin für EURO ist die United Technologies Holding GmbH, Berlin und für USD ist die Kaysail Ltd. UK. Zum 30. November 2019 weist die Gesellschaft aus beiden Cashpools eine Forderung in Höhe von TEUR 8.233 (Vorjahr TEUR 3.181) auf.

III. Chancen- und Risikobericht

a) Risikomanagementsystem

Das Risikomanagementsystem umfasst detaillierte Planungsrechnungen zu Beginn des neuen Geschäftsjahres. Im Zuge der Erstellung der Monatsergebnisse werden "Plan-Ist-Vergleiche" für Umsatz, Herstellkosten, Deckungsbeiträge, Gemeinkosten, operatives Ergebnis, Vorräte und Cash-Flow durchgeführt und Abweichungen analysiert, um mögliche Risiken zu erkennen und frühestmöglich entgegenzuwirken. Diese Analysen sind Bestandteil des monatlichen Reporting an die Muttergesellschaft. Die wesentlichen Ergebnisse werden im Führungskreis in Neuss und auf der ersten Führungsebene bei der Muttergesellschaft in UK besprochen.

Als Unternehmen der an der SEC börsennotierten UTC Gruppe unterliegt die Goodrich Control Systems GmbH den SOX 404-Vorschriften. Diese gelten für die gesamte Gruppe und damit auch für die Gesellschaft in Neuss. Im Zuge der SOX 404 - Bestimmungen werden die gesamten Geschäftsprozesse und deren Kontrollen jedes Jahr aufgenommen und kontrolliert. Die Einhaltung der notwendigen Kontrollen wird regelmäßig durch die interne Revision überprüft, so auch im vergangenen Geschäftsjahr.

b) Risiken

Da die Gesellschaft lediglich noch abgewickelt wird, sind keine nennenswerten Risiken erkennbar.

Lediglich aus der geplanten Schließung ergeben sich die folgenden Risiken:

c) Chancen

Durch die Schließung zum 30. Juni 2019 sind keine Chancen gegeben.

IV. Prognosebericht

Aufgrund der Liquidation der Gesellschaft zum 30. November 2019 folgt auf das aktuelle Rumpfgeschäftsjahr (1. Juli bis 30. November 2019) der Abwicklungszeitraum (neues Geschäftsjahr). Hier ist einziges Ziel die Abwicklung der Gesellschaft; Vermögensgegenstände werden liquidiert und Schulden beglichen.

Eine detaillierte Planungsrechnung wurde aufgrund der Abwicklung der Gesellschaft folglich nicht mehr vorgenommen.

Bilanz zum 30. November 2019

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 30. November 2019

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1.7. bis 30.11.2019

Allgemeine Angaben

Die Goodrich Control Systems GmbH hatte ihren operativen Sitz in Neuss und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Neuss (HRB 12360).

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. November 2019 wurde die Gesellschaft mit Wirkung zum 30. November 2019 aufgelöst und befindet sich somit in Liquidation. Der Firmensitz wurde daraufhin nach Düsseldorf verlegt.

Die Goodrich Control Systems GmbH ist zum Bilanzstichtag 30. November 2019 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB teilweise in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Aufgrund der Liquidation zum 30. November 2019 entsteht nach dem vorangegangen Rumpfgeschäftsjahr wiederum ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis 30. November 2019. Folglich liegt eine nur eingeschränkte Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen vor.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft hat den operativen Geschäftsbetriebs zum 30. Juni 2019 eingestellt. Dies hat zur Folge, dass wie auch der vorangegangene Jahresabschluss 2018 und der Abschluss zum 30. Juni 2019 auch der Abschluss zum 30. November 2019 erneut unter Abkehr von der Fortführungsprognose aufgestellt wurde. Etwaige Bewertungsänderungen werden im nächsten Abschnitt unter den einzelnen Positionen näher erläutert.

2. Bilanzierung und Bewertung der Aktiv- und Passivposten

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige (ggfs. außerplanmäßige) Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die planmäßigen (ggfs. außerplanmäßigen) Abschreibungen werden für Neuzugänge grundsätzlich nach der linearen Methode ermittelt.

Geringwertige Anlagegüter wurden bis zum Geschäftsjahr 2017 in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre gewinnmindernd aufgelöst. Seit dem Geschäftsjahr 2018 werden Anlagen bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 250,00 im Jahr des Zugangs als Aufwand erfasst; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als € 250 und bis zu € 800 betragen, werden aktiviert und im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Abschreibungszeiten liegen bei den Gebäuden zwischen 5 und 40 Jahren, bei technischen Anlagen und Maschinen zwischen 4 und 15 Jahren und bei Betriebs- und Geschäftsausstattungen im Wesentlichen zwischen 3 und 10 Jahren.

Aufgrund der geplanten Schließung des operativen Geschäftsbetriebs wurden außerplanmäßige Abschreibungen im Sachanlagevermögen auf den voraussichtlich realisierbaren Verkaufspreis zum 30. November 2019 vorgenommen.

Die Vorräte im Vorjahr wurden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Sämtliche Vorräte wurden im Rumpfgeschäftsjahr veräußert.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen in den Vorjahren waren unterjährig zu durchschnittlichen Istkosten bzw. zu Standardkosten angesetzt. Zum Ende des Jahres erfolgt eine Anpassung an die Istkosten, so dass die Bestände entweder zu den Istkosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert waren.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse waren auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden nicht aktiviert. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Handelswaren waren im Vorjahr zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko wurde bisher mit 0,75% berücksichtigt. Aufgrund der geringen Zahl an Forderungen wurde dies zum 30. November 2019 nicht mehr vorgenommen.

Liquide Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, sofern sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Latente Steuern werden von unserer Gesellschaft nicht bilanziert, da sich die Gesellschaft in Liquidation befindet und daher keinerlei Steuernachzahlungen oder Erstattungen zu erwarten sind.

Das Eigenkapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden im Vorjahr auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat Juni 2019 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 2,94 %. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden Rentensteigerungen von jährlich 1,75 % zugrunde gelegt, sowie eine Fluktuation in Höhe von 3,0 % p.a. unterstellt. Zum 30. November 2019 erfolgte die Bewertung auf Basis einer Vereinbarung mit einem externen Versicherungsunternehmen über die schuldbefreiende Übernahme von Versorgungsverpflichtungen durch Abschluss von Versicherungen wegen Liquidation des Unternehmens im Sinne des $ 4 Absatz 4 BetrAVG.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Die Restrukturierungsrückstellung beinhaltet die noch zu erwartenden Kosten im Zusammenhang mit der Firmenschließung zum 30. Juni 2019. Diese setzt sich unter anderem aus dem Sozialplan, Rechtsanwalts-/Beratungskosten, Maklerkosten und Stilllegungskosten zusammen.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Rumpfgeschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. In den Abschreibungen des Vorjahres sind außerplanmäßige in Höhe von TEUR 89 aufgrund der geplanten Betriebsschließung enthalten (außergewöhnliche Posten).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen gegen die Gesellschafterin aus Verlustübernahme in Höhe von EUR 1.708.590,01 (Vj. EUR 8.262.616,17) sowie Umsatzsteuer im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft von EUR 103.027,58 (Vorjahr EUR 193.532,00). Des Weiteren bestehen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Forderungen aus dem EUR-Cash-Pool-Vertrag mit der United Technologies Holding GmbH, Berlin in Höhe von EUR 8.157.932,90 (Vj. EUR 3.145.352,86) und dem USD-Cash-Pool-Vertrag mit der Kaysail Limited, Colnbrook (UK) in Höhe von umgerechnet EUR 75.298,64 (Vj. EUR 35.847,26). Die restlichen Forderungen gegen verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Flüssige Mittel

Die Flüssigen Mittel enthalten analog zum Vorjahr in voller Höhe verpfändete Guthaben im Zusammenhang mit einem Kreditrahmenvertrag.

Rechnungsabgrenzungsposten

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltete im Wesentlichen vorausbezahlte Leasing- und Versicherungsbeiträge.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt Euro 25.000. In der Gesellschafterversammlung vom 23. Oktober 2020 haben die Gesellschafter beschlossen, zur Vermeidung einer möglichen Zahlungsunfähigkeit sowie zur Beseitigung der per 30. November 2020 bestehenden bilanziellen Überschuldung eine Kapitalerhöhung von T€ 3.187 im Wege der Einlage in die freie Kapitalrücklage mit Wertstellung zum 26. Oktober 2020 vorzunehmen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere Rückstellungen für Restrukturierungsaufwendungen (T€ 3.104, Vorjahr T€ 8.262), erfolgsabhängige Mitarbeitervergütungen (T€ 45, Vorjahr T€ 123), ausstehende Lieferantenrechnungen (T€ 65, Vorjahr T€ 186) sowie Beratungs- und Prüfungskosten (T€ 43, Vorjahr T€ 89).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen stammen analog zum Vorjahr in voller Höhe aus dem Liefer- und Leistungsverkehr. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter lagen wie im Vorjahr nicht vor.

Alle Verbindlichkeiten besitzen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Haftungsverhältnisse, außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse liegen zum Abschlussstichtag nicht vor.

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2019 und 2020 und belaufen sich zum Stichtag noch auf TEUR 5 (Vorjahr TEUR 267). Der Vorteil lag darin, erhöhtes Kapital zu binden.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsätze von TEUR 5.258 beinhalten die Abverkäufe der verbliebenden Vorräte nach Schließung des Standortes zum 30. Juni 2019 und wurden nahezu vollständig mit verbundenen Unternehmen (Ausland) erzielt.

Eine Aufstellung nach Produktbereichen kann unterbleiben, da es sich nicht mehr um operative Bereiche handelt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen T€ 229 (Vj. T€ 1.501) sowie weitere periodenfremde Erträge von T€ 74 (Vj. T€ 591).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 15 (Vj. TEUR 105) sowie Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 43 enthalten.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich für 2019 wie folgt zusammen:

Mit Beschluss vom 26. November 2019 wurden die beiden vormaligen Geschäftsführer zu Liquidatoren der Gesellschaft bestellt. Mit Beschluss vom 28. Dezember 2019 wurde Herr Christian Ahl als Liquidator mit Wirkung zum 31. Dezember 2019 abberufen und Herr Dr. Ulrich Raab als Liquidator bestellt.

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird auf die Angabe der Geschäftsführungsbezüge verzichtet.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter beträgt 10 (Vorjahr: 127).

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist ein Tochterunternehmen der Goodrich Holding GmbH, Martinsried, die zur United Technologies Group gehört.

Als oberstes Konzernunternehmen erstellt die Raytheon Technologies (vormals United Technologies) Corporation., Hartford, Connecticut/USA, einen Konzernabschluss, in den der Jahresabschluss der Gesellschaft einbezogen ist. Dieser Konzernabschluss ist beim obersten Mutterunternehmen bzw. im Internet unter www.utc.com in der Sektion "Investor Relations" erhältlich.

Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von T€ 2.319 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Der bis zum 30. Juni 2019 bestehende Ergebnisabführungsvertrag mit der Goodrich Holding GmbH, Martinsried wurde gekündigt.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

In der Gesellschafterversammlung vom 23. Oktober 2020 haben die Gesellschafter beschlossen, zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Folgen aus einer möglichen Zahlungsunfähigkeit sowie zur Abkehr der per 30. November 2020 bestehenden bilanziellen Überschuldung eine Kapitalerhöhung von T€ 3.187 im Wege der Einlage in die freie Kapitalrücklage mit Wertstellung zum 26. Oktober 2020 vorzunehmen.

Da die Gesellschaft nicht mehr operativ tätig ist, haben sich keine Auswirkungen der weltweiten Pandemie seit März 2020 ergeben.

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit von 1.7. bis 30.11.2019

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Goodrich Control Systems GmbH i.L., Düsseldorf (vormals Neuss)

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Goodrich Control Systems GmbH i.L., Düsseldorf (vormals Neuss), - bestehend aus der Bilanz zum 30. November 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 30. November 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Goodrich Control Systems GmbH i.L. für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli bis zum 30. November 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Einstellung des Geschäftsbetriebs und Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt "Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden, Punkt 1. Allgemeine Angaben" des Anhangs sowie die Angaben im Abschnitt "I. Grundlagen der Gesellschaft, Punkt 1.b) Geschäftsbereiche" und "II. Wirtschaftsbericht, Punkt 6. Sonstige wichtige Vorgänge" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die oberste Konzernmutter der Goodrich Control Systems GmbH i.L. am 11. Oktober 2017 ihre Absicht bekannt gegeben hat, den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft zum 30. Juni 2019 einzustellen und der Jahresabschluss daher unter Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt wurde. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Gesellschafterbeschlüsse/ Shareholder's Resolutions

Gesellschafterbeschlüsse
der
Goodrich Control Systems GmbH i.L.

Vorbemerkung

Goodrich Holding GmbH, geschäftsansässig Lochhamer Str. 13, 82152 Planegg, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 126641, ist alleiniger Gesellschafter der Goodrich Control Systems GmbH i.L. (" Gesellschaft"), mit Sitz in Neuss, geschäftsansässig c/o GvW Graf von Westphalen Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Königsallee 61 − Köblick, 40215 Düsseldorf, Deutschland und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter HRB 12360.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 26. November 2019 wurde die Gesellschaft mit Wirkung zum 30. November 2019 aufgelöst und befindet sich somit in Liquidation.

In Betracht des Jahresfehlbetrags der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.319.052,37 per 30. November 2019 hat die Goodrich Holding GmbH zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Folgen aus einer möglichen Zahlungsunfähigkeit, sowie zur Abkehr der per 30. November 2020 bestehenden bilanziellen Überschuldung, eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 3.187.414,00 im Wege der Einlage in die freie Kapitalrücklage mit Wertstellung zum 26. Oktober 2020 vorgenommen.

DIES VORAUSGESCHICKT und unter Verzicht auf jegliche Form- und Fristerfordernisse, einschließlich solcher im Zusammenhang mit der Einladung, der Einberufung, der Bekanntmachung und dem Abhalten von Gesellschafterversammlungen, beschließt die Goodrich Holding GmbH hiermit als Alleingesellschafterin der Gesellschaft einstimmig was folgt:

1. Feststellung Jahresabschluss

Der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. November 2019 wird in der durch uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, vom 10. November 2020 versehenen Form hiermit festgestellt.

2. Jahresfehlbetrag

Der Jahresfehlbetrag (Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit + Sonstige Steuern) der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.319.052,37 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Entlastung der Liquidatoren

Die Liquidatoren der Gesellschaft, Herr Dr. Ulrich Raab und Herr Klaus Stefan Stürmann, werden hiermit für das Rumpfgeschäftsjahr zum 30. November 2019 entlastet.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Sofern und soweit die deutsche Version von ihrer englischen Übersetzung abweicht, gilt allein die deutsche Version.

Shareholder's Resolutions
of
Goodrich Control Systems GmbH i.L.

Recitals

Goodrich Holding GmbH, having its business address at Lochhamer Str. 13, 82152 Planegg, Germany and registered with the commercial register of the Local Court (Amtsgericht) of Munich under HRB 126641, is the sole shareholder of Goodrich Control Systems GmbH i.L. (" Company"), having its business address at c/o GvW Graf von Westphalen Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Königsallee 61 − Köblick, 40215 Düsseldorf, Germany and registered with the commercial register of the Local Court of Neuss under HRB 12360.

By shareholder's resolution dated November 26, 2019, the company was dissolved with effect as of November 30, 2019 and is therefore in liquidation.

In consideration of the net loss of the Company in the amount of EUR 2,319,052.37 as of November 30, 2019, Goodrich Holding GmbH implemented a capital increase in the amount of EUR 3,187,414.00 by way of a contribution to the free capital reserve with value date October 26, 2020, in order to avoid the consequences under insolvency law from a possible illiquidity and to overcome the balance sheet over-indebtedness as of November 30, 2020.

NOW, THEREFORE, waiving any and all requirements of form and notice, including as to the invitation, calling, announcement and holding of shareholder's meetings, Goodrich Holding GmbH, being the sole shareholder of the Company, hereby unanimously resolves as follows:

1. Approval Financial Statements

The audited financial statements of the Company as of November 30, 2019 are hereby approved in the form as provided with unqualified auditor's certificate of PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft on November 10, 2020.

2. Loss

The loss (Results of Ordinary Operations + Other Taxes) of the Company in the aggregate amount of EUR 2,319,052.37 will be carried forward to new account.

3. Exoneration of the Liquidators

The liquidators of the Company, Messrs. Dr. Ulrich Raab and Klaus Stefan Stürmann, are herewith exonerated for the stub fiscal year as of November 30, 2019.

No further resolutions were passed.

If and to the extent that the German version shall deviate from this English translation, the German version shall prevail.

Der Jahresabschluss zum 30.11.2019 wurde am 14.12.2020 festgestellt.