Deutsche Cannabis AGLiquidiert

Deutsche Cannabis AG

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

I. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Deutsche Cannabis AG ist ein börsennotiertes Unternehmen (General Standard; WKN AOBVVK und WKN A2DA6T) mit Sitz in Hamburg. Der Sitz der Gesellschaft wurde im Jahr 2018 von Berlin nach Hamburg verlegt. Die Gesellschaft ist eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokussierung auf Unternehmen der Cannabisbranche. Darüber hinaus soll das Management möglicher Partnerunternehmen bezüglich möglicher Börsengänge, Handel mit Lizenzen und Vertriebsaktivitäten in Europa beraten werden.

Nach erfolgreicher Konsolidierung unserer Gesellschaft beabsichtigen wir, das Thema Cannabis in Deutschland im kommerziellen Sinne voranzutreiben und als Anlaufstelle für nationale und internationale Investoren zu dienen.

2. Steuerungssystem

Aufgrund der herausfordernden Situation der geänderten Geschäftsstrategie der Deutschen Cannabis AG beschränkte sich die Unternehmenssteuerung auf eine höchst mögliche Kostenersparnis und im Wesentlichen auf die Liquiditätssicherung. Des Weiteren erfolgt die Suche nach neuen potentiellen Beteiligungskandidaten. Durch die Neuausrichtung des Geschäftsmodells haben sich die Anforderungen an die Unternehmenssteuerung grundlegend geändert. Die Steuerung der Deutschen Cannabis AG erfolgt über die zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmte und verabschiedete monetäre Planung, die sich über einen Zeithorizont von einem bis zwei Geschäftsjahren erstreckt und vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres neu erstellt wird. Damit wird die Planung kontinuierlich an veränderte Rahmenbedingungen und sich ergebende Chancen angepasst.

Durch den regelmäßigen Abgleich des tatsächlichen Geschäftsverlaufs mit den Zielen wird die Transparenz erhöht und bei möglicher negativer Abweichung von der Unternehmensplanung ein rechtzeitiges Entgegenwirken gewährleistet. Hierbei werden insbesondere finanzielle Bezugsgrößen überwacht. Zur Überwachung einer ausreichenden Liquidität der Gesellschaften werden die Kontostände täglich abgerufen und ein kurzfristiger Liquiditätsplan erstellt.

Zusätzlich zur eigenen Tätigkeit wird in regelmäßigen Abständen die aktuelle Situation und Entwicklung der Tochtergesellschaften überwacht. In diesem Zusammenhang findet ein regelmäßiger Austausch zwischen einem Vorstandsmitglied sowie den Verantwortlichen der Beteiligungsgesellschaften statt. Hierbei stehen die aktuelle Ertrags- und Finanzlage der Beteiligungsgesellschaften sowie strategische Themen im Fokus. Die Erkenntnisse dieser Treffen werden anschließend im Vorstandskreis der Deutsche Cannabis AG besprochen und im Rahmen von Aufsichtsratssitzungen auch diesem präsentiert. Sofern die Entwicklungen einzelner Beteiligungen nicht den Planungen entsprechen, wird der Vorstand, unter Einbeziehung des Aufsichtsrats, mögliche Maßnahmen besprechen.

Auch bei den Beteiligungsgesellschaften wird regelmäßig ein Businessplan erstellt, bzw. aktualisiert um hieran durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche möglichst frühzeitig Handlungsbedarf zu erkennen.

Der Vorstand der Gesellschaft befasst sich im Jahr zudem mit der neuen Datenschutz-Grundverordnung, die am 25. Mai 2018 in Kraft trat. In diesem Zusammenhang wurden sämtliche Prozesse auf Konformität mit dieser Verordnung geprüft. Da die Gesellschaft jedoch aufgrund ihrer Tätigkeit keine personenbezogenen Daten verarbeitet, bzw. über solche verfügt, waren weitreichende Veränderungen nicht notwendig.

II. WIRTSCHAFTSBERICHT

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Kalenderjahr 2018 war durch keine geschäftsbelastenden Marktereignisse gekennzeichnet. Nachdem bereits in den Jahren 2014 bis 2016 in den Bundesstaaten Colorado, Washington, Alaska, Oregon, Washington D.C., Arkansas, Florida, North Dakota, Ohio und Pennsylvania der freie bzw. medizinische Verkauf von Cannabis in Kraft trat, setzt sich die positive Entwicklung der Cannabisbranche in den USA fort.

Im Gegensatz zu der Entwicklung in den USA ist die Cannabisbranche in Deutschland weniger weit fortgeschritten. Jedoch ist am 10.03.2017 das neue Gesetz zur Änderung betäubungsmittelrechtlicher und anderer Vorschriften in Kraft getreten. Damit hat der Gesetzgeber die Möglichkeiten zur Verschreibung von Cannabisarzneimitteln erweitert. Ärztinnen und Ärzte können künftig auch Medizinal-Cannabisblüten oder Cannabisextrakt in pharmazeutischer Qualität auf einem Betäubungsmittelrezept verschreiben. Da derzeit weder die Deutsche Cannabis AG, noch eines der Beteiligungsunternehmen in diesem Markt tätig ist, hat diese Gesetzesanpassung keinen unmittelbaren Nutzen auf die Unternehmensgruppe.

Insgesamt sind die Rahmenbedingungen für die Cannabisbranche als außerordentlich vielversprechend zu beurteilen, wenngleich der Gesetzgeber nach wie vor gefordert ist, insbesondere im Bereich von CBD-Produkten für Klarstellungen zu sorgen. Insbesondere die mediale Aufmerksamkeit im Jahr 2018 sorgte dafür, dass das Thema Cannabis politisch, gesellschaftlich und wirtschaftlich mehr und mehr ins Rampenlicht gelangte.

Sämtliche zum Stichtag im Beteiligungsportfolio der Deutschen Cannabis AG befindlichen Gesellschaften vertreiben Produkte die bereits heute legal zu verkaufen bzw. zu kaufen sind. Insofern spekuliert derzeit die Deutsche Cannabis AG weder selbst unmittelbar noch über eine Beteiligungsgesellschaft auf die Legalisierung von derzeit illegalen cannabishaltigen Produkten. Die Strategie der Gesellschaft liegt vielmehr in dem Vertrieb von legalen Produkten an einen breiten Kundenkreis.

Eine Legalisierung bzw. Ausweichung der derzeitigen Gesetzeslage in Bezug auf Cannabis würde der Gesellschaft insofern weder schaden noch unmittelbar nützen.

2. Geschäftsverlauf

Anfang des Jahres 2018 erfuhr die Gesellschaft, dass das Vorstandsmitglied Herr Andre Müller schwer erkrankt ist und somit in der Ausübung seines Amtes gehindert ist. Die Erkrankung dauert bis zum heutigen Tage an und führte dazu, dass Herr Müller im April 2019 von seinem Amt abberufen wurde. Als weiteres Vorstandsmitglied wurde im April 2018 Herr Holger Uhrhammer bestellt, der die Geschäfte der Gesellschaft im Jahr 2018 maßgeblich geführt hat.

Bereits im April 2016 hat die Gesellschaft den Ort der Geschäftsleitung von der Wittestraße 30 E, 13509 Berlin nach Hamburg verlegt. Im Laufe des Jahres 2018 wurde dann auch der Sitz der Gesellschaft nach Hamburg (Moorhof 11, 22399 Hamburg) verlegt.

Im Laufe des Jahres wurden seitens der BaFin sowie des Bundesamtes für Justiz diverse Bußgelder im Zusammenhang mit Versäumnissen aus der Vergangenheit verhängt. Zum Stichtag belaufen sich die bilanzierten Verbindlichkeiten aus diesen Bußgeldern auf rund TEUR 645. Bezüglich dieser Bußgelder wurden jeweils Rechtsmittel eingelegt. Das Verfahren bezüglich der seitens der BaFin verhängten Bußgelder wurde Anfang des Jahres 2019 abgeschlossen. Hier konnte eine signifikante Reduktion der verhängten Bußgelder von TEUR 565 um TEUR 455 auf TEUR 110 erreicht werden.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde der Gesellschaft bekannt, dass eines der Konten der Gesellschaft für diese nicht greifbar ist, da der Inhaber des Kontos ein ehemaliger Vorstand der Gesellschaft ist. Dieser sollte das Konto treuhänderisch für die Gesellschaft halten. Insofern ist die Gesellschaft zwar wirtschaftlich Berechtigter des Kontos jedoch nicht rechtlicher Inhaber. Die Gesellschaft hat derzeit keine Möglichkeit an das Konto sowie das hierauf befindliche Guthaben zuzugreifen. Die Organe der Gesellschaft bemühen sich um Klärung sowie Zugang zu diesem Konto. Aus Vorsichtsgründen wurde das Guthaben dieses Konto im Jahresabschluss auf EUR 1,00 abgeschrieben, da die Möglichkeit besteht, dass die Gesellschaft keinen Zugriff auf das Konto erwirken kann. Zudem ist der Gesellschaft der Saldo des Kontos zum Bilanzstichtag nicht bekannt.

Im Geschäftsjahr wurde eine weitere Kapitalerhöhung durchgeführt. Durch die, ausschließlich als Sachkapitalerhöhung durchgeführte, Kapitalerhöhung wurden 100% der Geschäftsanteile an der AfterSportsHealthcare Inc. (d/b/a CannaSports) gegen Ausgabe von 2.815.875 neuen Aktien erworben. Das zuständige Amtsgericht Hamburg hat die beschlossene Kapitalerhöhung am 14. August 2018 in das Handelsregister eingetragen. Das neue Grundkapital der Gesellschaft beträgt somit EUR 9.073.375 und ist eingeteilt in 9.073.375 nennwertlose Inhaber-Stückaktien.

Im Dezember 2017 wurde ein Entwicklungsauftrag für die Vorbereitung einer Initial Coin Offering (100) vergeben. Hierzu wurde im März 2018 ein Softwareauftrag zur Programmierung des CaliCoin erteilt. Aufgrund der zwischenzeitlichen Entwicklungen am Markt, wurde zunächst Abstand von der Durchführung des ICO genommen, da Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nicht von einem erfolgreichen ICO ausgehen. Der Coin ist jedoch fertig programmiert und kann, sofern sich der Markt beruhigt, angeboten werden.

Ende des Jahres 2018 wurde die ks auditing GmbH als Abschlussprüfer für die Jahre 2015 bis 2017 gerichtlich bestellt. Der Abschlussprüfer nahm die Arbeiten Ende des Jahres 2018 auf und schloss diese im März 2019 ab. Die Deutsche Cannabis AG sieht in der abgeschlossenen Abschlussprüfung der Jahre 2015 bis 2017 einen wichtigen Schritt zur Aufarbeitung der Vergangenheit und ist zuversichtlich hierdurch bereits verhängte Bußgelder wesentlich reduzieren zu können.

Die Tochtergesellschaften der Deutschen Cannabis AG entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Canny Pets GmbH:

Die Gesellschaft konnte Umsätze auf Vorjahresniveau realisieren. Der Schwerpunkt der Arbeiten war das Etablieren des Eigenproduktes "Hanfcookies" und Suche nach neuen Multiplikatoren. U.a. wurde die Logistik verbessert, der Distributionsprozess optimiert und eine Mitarbeiterin gewonnen, die sich um die Vermarktung der Produkte kümmert. Die Verbindung zu bestehenden Handelspartnern wurde gefestigt, darüber hinaus wurde ein neuer Handelspartner gewonnen. Für das laufende Geschäftsjahr wird daher von deutlich steigenden Umsätzen ausgegangen.

Die wesentliche Herausforderung für das Jahr 2019 ist weitere große Handelspartner zu gewinnen und die Marketingaktivitäten auszuweiten. Aufgrund der Akquise eines weiteren Geschäftspartners im Laufe des vergangenen Jahres wird jedoch von guten Chancen ausgegangen hier auch weitere Erfolge erzielen zu können.

Im Zusammenhang über den Vertrieb auf Amazon gibt es derzeit einige unvorhergesehene Schwierigkeiten, da inzwischen die zweite. beauftragte Agentur keine Umsätze erzeugen kann. Erschwerend kommt dazu, dass Amazon firmenpolitisch Hanfprodukte genau prüft und nur wenige zulässt.

Aufgrund der positiven Entwicklungen bei den weiteren Vertriebskanälen halten wir diesen kleinen Rückschritt jedoch für weniger kritisch.

MediCann Handels GmbH:

Der Hauptumsatztreiber für die Gesellschaft sollte der Handel der Produkte eines US-amerikanischen Unternehmens sein, das sich mit der Entwicklung von Medikamenten zur Therapie von Alzheimer und Parkinson beschäftigt. Entsprechend hängt die Entwicklung der Gesellschaft von der Zulassung dieser Produkte zum Vertrieb ab. Da die Produkte noch im Test sind, konnten keine nennenswerten Umsätze erzielt werden. Im Sommer 2018 wurde seitens des Geschäftsführers geprüft, ob der Import von Cannabisblüten ein alternatives Geschäftsmodell sein könnte. Als Ergebnis der Prüfung wurde dieser Weg jedoch einstweilen nicht weiterverfolgt, da die wachsende Anzahl von Importeuren für Medizinalhanf Ausdruck einer sich verschärfenden Wettbewerbssituation ist. Jedoch verkauft die Gesellschaft über ihren Webshop verkehrsfähige Produkte und geht hier von ersten Umsätzen im laufenden Geschäftsjahr aus.

Das Geschäftsjahr war neben diesen strategischen Themen davon geprägt, dass die sogenannte Qualified Person, die für die Beantragung notwendiger Lizenzen notwendig ist, zur Konkurrenz gegangen ist. Im Laufe des zweiten Halbjahres wurde jedoch eine neue Qualified Person gefunden.

Aus diesem Grund verzögerte sich jedoch die Markteinführung der geplanten Haupteinnahmequelle der Gesellschaft.

Zusammenfassend ist zu sagen, dass sich der Prozess des Aufbaus der Gesellschaft durch das Fehlen der entsprechenden Lizenz und durch die Verzögerung der angedachten Hauptprodukte verzögert. Die Schritte für den Aufbau des Qualitätsmanagements wurden eingeleitet und die Geschäftsführung rechnet damit, die Lizenz in 6 Monaten zu haben.

CannaSports

Die im Jahr 2018 durch Sacheinlage erworbene Beteiligung an der CannaSports entwickelte sich nach Plan und somit erfreulich. Nach erfolgten Verkaufsstart im April 2019 rechnet die Gesellschaft hier mit ersten Umsätzen.

Mister Cannabis GmbH

Die im Jahr 2018 erworbene Minderheitsbeteiligung an der Mister Cannabis GmbH entwickelt sich überplanmäßig und bereitet bereits die weitere Expansion vor. Hierfür wird neben der Eröffnung weiterer eigener Shops auch ein Franchisesystem vorbereitet.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

a) Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr von TEUR 4.157 auf TEUR 6.854 deutlich erhöht. Ursächlich für diese Erhöhung sind im Wesentlichen die erfolgte Kapitalerhöhung und der dadurch erfolgte Erwerb der Anteile an der CannaSports.

Das gezeichnete Kapital ist aufgrund der vorgenommenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage aus dem genehmigten Kapital um 45% auf TEUR 9.073 gestiegen. Die bilanzielle Eigenkapitalquote ist dennoch von 88,43% im Vorjahr auf 84,49% im Geschäftsjahr leicht gesunken. Ursächlich hierfür sind die ebenfalls stark gestiegenen Verbindlichkeiten, insbesondere aus den festgesetzten Bußgeldern.

b) Finanzlage

Die Finanzlage entwickelte sich im Geschäftsjahr erwartungsgemäß negativ.

Der Finanzmittelfonds hat sich im Jahr 2018 um TEUR 317 verringert und beträgt zum Stichtag TEUR 0. Dies resultiert neben den laufenden Kosten aus Vollstreckungsmaßnahmen im Zusammenhang mit festgesetzten Bußgeldern, gegen die jedoch Rechtsmittel eingelegt wurden, sowie der Abschreibung des Anderkontos im Zusammenhang mit der Unklarheit über den Inhaber des Kontos. Hier versucht der Vorstand Zugriff auf das Konto zu erwirken, da die Deutsche Cannabis AG wirtschaftlich Berechtigter des Kontos ist.

Aufgrund der angespannten Liquiditätslage war die Gesellschaft im Geschäftsjahr auf Darlehen durch Gesellschafter angewiesen.

c) Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2018 wurden keine Umsatzerlöse erzielt.

Aufgrund der Tatsache, dass auch weiterhin kein Personal beschäftigt wird, ist der Personalaufwand im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Neben dem Vorstand, der nur eine geringe Vergütung erhalten hat, wurden im Geschäftsjahr keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr von TEUR 178 auf TEUR 1.047 gestiegen. Dies liegt im Wesentlichen an den Bußgeldern des Bundesamtes für Justiz (TEUR 535) und der BaFin (TEUR 143), Abschreibungen auf Umlaufvermögen (Konto bei der DKB) in Höhe von (TEUR 173) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 70).

d) Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aufgrund der Neuausrichtung den Erwartungen der Geschäftsleitung entsprach.

Die Ertragslage ist nach wie vor nicht kostendeckend. Erst nach einer vollständigen Umsetzung der neuen Geschäftsstrategie sowie der Identifizierung weiterer Beteiligungsunternehmen, kann mit ersten Erträgen gerechnet werden.

Solange sich die Gesellschaft in der Umsetzung der Neuausrichtung sowie der Suche nach Beteiligungsunternehmen befindet, sind weitere Kapitalmaßnahmen sowie die Finanzierung über Gesellschafterdarlehen notwendig.

4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Zu den wesentlichen bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren zählt insbesondere der laufende Liquiditätsstatus. Als weiterer Indikator wird der sonstige betriebliche Aufwand herangezogen.

III. NACHTRAGSBERICHT

IV. CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

1. Risikomanagementsystem

Das Risikomanagementsystem hat das Ziel der frühzeitigen Erkennung, Analyse und Bewertung von internen und externen Risiken. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der Deutschen Cannabis AG beruht auf der Verpflichtung des Vorstandes, monatlich dem Aufsichtsrat einen Bericht zu übermitteln.

Die Risikoüberwachung und -steuerung ist auch für die Deutsche Cannabis AG wesentlicher Bestandteil des Geschäftsprozesses mit dem Ziel, Risiken frühzeitig zu erkennen und bestehende Risiken zu beherrschen. Aufgrund der geringen operativen Tätigkeit im Jahr 2018 beschränkt sich die Risikoüberwachung auf die Sicherstellung der Liquidität des Unternehmens. Diese war insbesondere durch die fortlaufende Gewährung der Aktionärsdarlehen jederzeit gegeben.

2. Risiken

a) Schlüsselpersonenrisiken

Die Gesellschaft wird durch einen Vorstand vertreten. Aufgrund des geringen Umfangs des operativen Geschäfts im Jahr 2018 ist das Schlüsselpersonenrisiko als ein sehr begrenztes Risiko zu betrachten. Bei einer Ausweitung der Geschäftsaktivitäten sollen auch die notwendigen personellen Anpassungen erfolgen.

b) Finanzwirtschaftliche Risiken

Wie jedes Unternehmen ist auch die Deutsche Cannabis AG finanzwirtschaftlichen Risiken ausgesetzt. Hierzu zählen Zinsrisiken, welche durch marktbedingte Schwankungen der Zinssätze auftreten können. Sie wirken sich auf die Höhe der zukünftigen Zinsaufwendungen oder Zinseinnahmen aus. Ziel ist es, das Risiko zukünftig schwankender Zinserträge oder Zinsaufwendungen zu minimieren. Die Deutsche Cannabis AG hat im Geschäftsjahr 2018 ihre Bankkonten auf Guthabenbasis geführt. Aus diesem Grund sind derzeit keine besonderen Risiken durch Zinsschwankungen absehbar.

c) Rechtliche Risiken

Im Bereich rechtlicher Risiken oder Änderungen von regulatorischen Anforderungen können sich Beeinträchtigungen ergeben. So gilt es für die Deutsche Cannabis AG als eine im regulierten Markt notierte Aktiengesellschaft, in einem spürbar zunehmenden Umfang Vorschriften und gesetzliche Regelungen zu beachten und einzuhalten. Die Deutsche Cannabis AG begegnet diesem Risiko durch Einholung externen rechtlichen Rates.

Derzeit bestehen konkret rechtliche Risiken im Zusammenhang mit den festgesetzten Bußgeldern seitens des Bundesamts für Justiz. Die Gesellschaft hat Rechtsmittel eingelegt und ist zuversichtlich die Bußgelder, analog den Bußgeldern der BaFin, signifikant reduzieren zu können. Dennoch verbleibt ein rechtliches Risiko im Zusammenhang mit den festgesetzten Bußgeldern.

d) Risiken aus Projekten bzw. Projektgesellschaften

Mit dem Beginn des operativen Geschäfts in Form von Beteiligungen sind wir Risiken ausgesetzt, die sich aus der Geschäftstätigkeit der Beteiligungen ergeben. Eine schwächere Konjunktur oder geänderte staatliche Rahmenbedingungen, z.B. Kürzung von Subventionen, könnten sich negativ auf die Projekte bzw. Projektgesellschaften auswirken.

e) Ertrags- und Liquiditätsrisiken

Der Vorstand erwartet, dass die Neuausrichtung der Gesellschaft zu einer Sicherung der Ertrags- und Liquiditätslage führt.

Ohne die umfassende Umsetzung der Neuausrichtung sowie erfolgreiche Durchführung der geplanten Projekte ist aufgrund der bisher geringen operativen Tätigkeit der Gesellschaft von einer weiterhin kontinuierlichen Verringerung des Eigenkapitals und der Liquidität auszugehen, da die Aufrechterhaltung der Gesellschaft laufende Kosten verursacht. Die Gesellschaft ist zur Sicherstellung der Liquidität auch in den Folgejahren auf Kapitalmaßnahmen angewiesen. Sollten weitere Kapitalmaßnahmen ausbleiben, bestehen bestandsgefährdende Risiken.

3. Chancenbericht

Die Cannabisbranche in den USA und Kanada wird sich in den kommenden Jahren zu einem starken Wirtschaftsfaktor entwickeln. Die Entwicklung des Marktes für Cannabisprodukte für die medizinische Anwendung und den Entspannungsbereich wird ähnlich wie in den USA auch in Deutschland erwartet erfolgen. Die Deutsche Cannabis AG sieht die Chance, ihren Fokus auf Unternehmen der Cannabisbranche zu legen. Neben den Beteiligungen an Unternehmen der Cannabisbranche in den USA sieht die Gesellschaft Erlöschancen durch Beratungsbedarf in Deutschland für die Partnerunternehmen bezüglich möglicher Börsengänge, Handel von Lizenzen und Vertriebsaktivitäten der Produkte in Europa.

V. PROGNOSEBERICHT

Im Zuge der im Berichtsjahr vorgenommenen Ausübung des genehmigten Kapitals im Wege einer Kapitalerhöhung konnten 100% der Unternehmensanteile an der CannaSports erworben werden. Mit diesem Schritt konnte, nach dem Erwerb von 69% an der Canny Pets GmbH im Jahr 2016 sowie des Erwerbs von 100% der Anteile an der Medicann Handels GmbH im Jahr 2017, eine weitere Beteiligung mehrheitlich erworben werden. Die CannaSports ist die erste Beteiligung der Deutschen Cannabis AG in den USA und bedient den US-Markt mit cannabishaltigen Nahrungsergänzungsmitteln, die insbesondere von Sportlern verwendet werden. Schrittweise soll so die geplante Beteiligungsstruktur auf eine breitere Basis gestellt werden. Zwar möchte man auch in Zukunft langfristig am positiven Trend der Cannabisbranche in den USA und Kanada profitieren, aber durch die sich andeutenden Chancen in Europa ergeben sich zunehmend auch am Heimatmarkt gute Beteiligungsmöglichkeiten. Im Zuge dessen gehört es zu den langfristigen Zielen, in Deutschland zu einer treibenden Kraft für die nationale Cannabisbranche heranzuwachsen.

Zudem konnte die Deutsche Cannabis AG im Herbst 2018 eine Minderheitsbeteiligung an der Mister Cannabis GmbH erwerben. Diese betreibt bisher ein Ladenlokal in Hamburg, das neben CBD-haltigen Lebensmitteln auch Merchandise Artikel verkauft. Für das Jahr 2019 ist die Eröffnung weiterer Shops, evtl. in einem Franchisekonzept, geplant. Die Deutsche Cannabis AG erwägt für das die Beteiligung an der Mister Cannabis GmbH zu erhöhen, sofern sich das Geschäft weiterhin positiv entwickelt.

Erste Umsatzerlöse und damit einen positiven Ergebnisbeitrag erwarten wir in den nächsten fünf Geschäftsjahren. Der Fokus der Gesellschaft liegt weiterhin in der Suche nach weiteren potenziellen Beteiligungsunternehmen. Vor dem Hintergrund der bekanntgewordenen Altverbindlichkeiten und der Einlegung von Rechtsmitteln lassen sich bestandsgefährdende Risiken für die Gesellschaft nicht ausschließen. Gleichzeitig wird die Gesellschaft gegen frühere Organe der Gesellschaft gegebenenfalls aus diesen und anderen Gründen umfangreiche Haftungsansprüche geltend machen. Für die kommenden nächsten fünf Jahren rechnen wir dennoch grundsätzlich mit einer Verbesserung der Ertragslage. Im Hinblick auf die erheblichen Unsicherheiten hinsichtlich der zukünftigen Ertragslage und der Etablierung des Geschäftsmodells sind für das Jahr 2019 weitere Kapitalmaßnahmen sowie eine Finanzierung über Gesellschafterdarlehen geplant und notwendig. Sollten Kapitalmaßnahmen sowie Gesellschafterdarlehen ausbleiben, bestehen bestandsgefährdende Risiken.

VI. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

Angaben nach § 289a HGB:

Das gezeichnete Kapital der Deutschen Cannabis AG beläuft sich auf insgesamt EUR 9.073.375 und ist eingeteilt in 9.073.375 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11.04.2017, modifiziert durch Beschluss des hierzu ermächtigten Vorstands und des Aufsichtsrates vom 17.11.2017, ist die Satzung durch Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 ergänzt. Hiernach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10.04.2022 einmalig oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 3.128.750,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/1).

Nach der teilweisen Nutzung dieses genehmigten Kapitals beträgt dieses genehmigte Kapital noch EUR 312.875.

Die Bestellung und Abberufung des Vorstands ist in § 84 AktG geregelt. So besteht der Vorstand der Deutschen Cannabis AG gem. § 7 der Satzung aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. Über die Bestellung der Vorstandsmitglieder, den Widerruf der Bestellung sowie den Abschluss der Anstellungsverträge und sonstiger Verträge mit den Vorstandsmitgliedern entscheidet der Aufsichtsrat. Die Satzung der Deutschen Cannabis AG kann gemäß § 133 AktG nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht durch die Satzung oder durch eine zwingende Bestimmung des Gesetzes etwas anderes vorgeschrieben wird, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Zum Bilanzstichtag 31.12.2018 hielt die Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) als einziger Aktionär mehr als 10% der Aktien.

VII. INTERNES KONTROLLSYSTEM UND RISIKOMANAGEMENT BEZOGEN AUF DIE RECHNUNGSLEGUNG

Ziel des Risikomanagementsystems im Hinblick auf die Rechnungslegungsprozesse ist die Identifizierung und Bewertung von Risiken, die der Konformität des Jahresabschlusses mit den anzuwendenden Vorschriften entgegenstehen könnten. Identifizierte Risiken sind hinsichtlich ihres Einflusses auf die Rechnungslegung der Deutschen Cannabis AG zu bewerten und zu beurteilen.

In der Vergangenheit existierte im Hinblick auf die Rechnungslegung kein wirksames Internes Kontrollsystem. Das für den Einzelabschluss des Berichtsjahres der Deutschen Cannabis AG maßgebliche rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem umfasst geeigneten Maßnahmen und Prozesse, die darauf angelegt sind, eine zeitnahe und korrekte buchhalterische Erfassung aller Zahlungsein- und -ausgänge sicherzustellen. Der Vorstand war der Hauptansprechpartner für den Dienstleister. Ebenso kümmert sich der Alleinvorstand persönlich um die Kontrolle und Überwachung zur Sicherstellung der bilanziell richtigen Erfassung, die Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren Übernahme in die externe Rechnungslegung.

Der Aufsichtsrat ist in das Kontrollsystem eingebunden und soll den Rechnungslegungsprozess und die Abschlussprüfung überwachen. Das gesamte Aufsichtsgremium soll überdies den Jahresabschluss und den Lagebericht mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer erörtern.

Die Verantwortung für die Einrichtung und das wirksame Unterhalten angemessener Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt beim Vorstand. Jedes Kontrollsystem unterliegt jedoch Einschränkungen im Blick auf seine Wirksamkeit. Kein Kotrollsystem ist in der Lage, alle unzutreffenden Informationen auszuschließen oder aufzudecken.

VIII. ERKLÄRUNG ZUR UNTERNHEMENSFÜHRUNG

Die Erklärung ist auf der Webseite der Gesellschaft http://www.deutschecannabis.com für das Jahr 2018 dauerhaft zugänglich. Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, liegen im Jahr 2018 nicht vor. Der Aufsichtsrat richtete seine Arbeitsweise nach den Erfordernissen der Gesellschaft und grundsätzlich auf eigene Initiative der Aufsichtsratsmitglieder aus. Sitzungen wurden bei Bedarf einberufen, ansonsten erfolgte die Abstimmung der Aufsichtsratsmitglieder telefonisch und durch E-Mails. Ausschüsse wurden nicht gebildet.

IX. VERGÜTUNGSBERICHT

1. Grundzüge des Vergütungssystems

a) Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2018

Die Vergütung des Vorstands legt der Aufsichtsrat fest. Hierbei orientiert sich die Vergütung der Mitglieder des Vorstands an der Unternehmensgröße sowie der wirtschaftlichen Lage der Deutschen Cannabis AG. Die Vergütung des Vorstands besteht ausschließlich aus einem Fixum. Das Fixum beläuft sich auf ein Jahresgrundgehalt, wovon nach Abzug der gesetzlichen Abgaben monatlich ein Teilbetrag ausgezahlt wird. Im Geschäftsjahr 2018 hat das Vorstandsmitglied Herr Müller keine Vergütung erhalten. Das im Laufe des Jahres 2018 neu bestellte Vorstandsmitglied Herr Uhrhammer erhielt für seine Tätigkeit eine monatliche Vergütung. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen.

b) Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die Vergütung des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 12 der Satzung der Gesellschaft. Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats, außer dem Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer, eine feste Vergütung. Im Geschäftsjahr 2018 waren die Aufsichtsräte allesamt unentgeltlich tätig.

KAPITALFLUSSRECHNUNG (indirekt) vom 01.01.2018 bis 31.12.2018

Deutsche Cannabis AG Beteiligung an Gesellschaften, Hamburg

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Deutsche Cannabis AG Beteiligung an Gesellschaften, Hamburg

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2018 bis 31.12.2018

Deutsche Cannabis AG Beteiligung an Gesellschaften, Hamburg

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Zum Bilanzstichtag hat die Deutsche Cannabis AG ihren Sitz in Hamburg und wird beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister Abteilung B unter der Nummer 152385 geführt. Vor der im Geschäftsjahr durchgeführten Sitzverlegung von Berlin nach Hamburg wurde die Gesellschaft beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg im Handelsregister Abteilung B unter der Nummer 131743 geführt.

Die Deutsche Cannabis AG muss zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 S. 2 i. V. m. § 264d HGB beachten, da sie an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mit von ihr ausgegebenen Wertpapieren teilnimmt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Die Gliederung der Bilanz erfolgt gemäß dem in § 266 HGB vorgeschriebenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. RECHNUNGSLEGUNGSRELEVANTE GRUNDLAGEN FÜR DIE AUFSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES 31. DEZEMBER 2018

Die Vorjahresabschlüsse waren geprägt von der buchhalterischen Aufarbeitung aufgrund der Tatsache, dass zum Zeitpunkt der jeweiligen Jahresabschlusserstellung weder die ehemaligen Vorstände noch sonstige verantwortliche Mitarbeiter zur Verfügung standen. Aus diesem Grund sind der Jahresabschluss und insbesondere die Vorjahreszahlen geprägt durch die mangelnde Übersichtlichkeit des Zahlenmaterials der Vorjahre. Insbesondere kann aufgrund der Unsicherheiten der korrekten Rechnungslegung der Vorjahre nicht sichergestellt werden, dass die EB-Werte den tatsächlichen Gegebenheiten entsprechen.

Die im Geschäftsjahr 2018 verhängten Bußgelder im Zusammenhang mit Verfehlungen aus der Vergangenheit zeigen, dass die Aufarbeitung zwar vorangeht, es jedoch weiterhin nicht ausgeschlossen werden kann, dass die Gesellschaft aufgrund ihrer Vergangenheit belastet werden wird.

Die erfolgten Abschlussprüfungen für die Jahre 2015 - 2017, bei denen für die Jahre 2015 und 2016 ein Versagungsvermerk und für das Jahr 2017 ein eingeschränkter Bestätigungsvermerk erteilt wurde, untermauern diese Unsicherheiten, zeigen jedoch durch den eingeschränkten Bestätigungsvermerk 2017 auch, dass die Entwicklung der Gesellschaft bezogen auf die Rechnungslegung positiv ist.

Nach Kenntnisstand des heutigen Vorstandes sind soweit keine weiteren Sachverhalte bekannt, die in der Bilanz zum 31.12.2018 aktiviert oder passiviert werden müssen.

III. ANGABEN ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Änderungen der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze gegenüber dem Vorjahr sind nicht zu verzeichnen. Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt.

Im Jahresabschluss sind die Bilanzierungsmethoden der §§ 246 - 251 HGB beachtet worden. Es sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit den Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen saldiert. Die Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Abschlussstichtag einzeln bewertet worden.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt worden.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind nur berücksichtigt worden, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert wurden.

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

IV. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER BILANZ

Allgemein

Die Bilanz ist gemäß § 266 Abs. 1 HGB in Kontoform aufgestellt, wobei die entsprechenden Gliederungsvorschriften beachtet wurden.

Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagenbestände im Jahr 2018 ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Finanzanlagen

Zum Bilanzstichtag bestand eine 69%ige Beteiligung an der Canny Pets GmbH, eine 100%ige Beteiligung an der MediCann Handels GmbH, eine 100%ige Beteiligung an der After Sports Healthcare Inc. d/b/a Cannasports sowie eine 24,9%ige Beteiligung an der Mister Cannabis GmbH.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig. Darin enthalten sind Forderungen gegen ehemalige Vorstände in Höhe von TEUR 121 und Forderungen gegen Vorstandsmitglieder in Höhe von TEUR 24.

Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Hierunter ist ein Guthaben bei der Deutschen Kreditbank ausgewiesen. Das Konto betrifft das Notaranderkonto aus der durchgeführten Kapitalerhöhung. Wirtschaftlich berechtigter ist die Deutsche Cannabis AG. Inhaber des Anderkontos ist der Rechtsanwalt Ingo Voigt. Zudem ist hier ein Konto bei der Fidor Bank AG ausgewiesen, welches ab dem Jahr 2017 als Geschäftskonto genutzt wurde.

Das Konto bei der Deutschen Kreditbank wurde im Geschäftsjahr auf EUR 1,00 abgeschrieben. Grund hierfür ist, dass der Inhaber des Kontos für die Gesellschaft nicht greifbar ist. Insofern hat die Gesellschaft hier derzeit keine Möglichkeit auf das Geld zuzugreifen. Zudem bestehen im Vorstand Zweifel, ob das Konto in der vormals bilanzierten Form überhaupt noch existiert. Aus diesen Gründen wurde das Konto aus Vorsichtsgründen abgeschrieben.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital wurde im Geschäftsjahr durch eine Kapitalerhöhung um EUR 2.815.875 auf EUR 9.073.375 erhöht.

Die Aktien lauten auf den Inhaber und sind eingeteilt in 9.073.375 nennwertlose Stückaktien. Der auf die einzelne Aktie entfallene rechnerische Anteil am Grundkapital beträgt EUR 1,00.

Das genehmigte Kapital gemäß Ermächtigung vom 11.04.2017 beträgt nach Teilausnutzung nunmehr noch 312.875,00 EUR (Genehmigtes Kapital 2017/1).

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31.12.2018 EUR 482.597,51.

Sonstige Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen (TEUR 91) werden Rückstellungen für Abschlusserstellung und -prüfung ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 20 enthalten.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse und finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 68,5 und betreffen ausschließlich Mietverhältnisse.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Es wurde ein kurzfristige Darlehen an die Sharepicker UG in Höhe von TEUR 175 ausgegeben.

Zudem hat die Gesellschaft Kosten für eine dem Vorstand Andre Herbert Müller nahestehende Gesellschaft, die Cannabrands AG, in Höhe von TEUR 20 verauslagt. Aufgrund der Löschung dieser Firma aus dem österreichischen Handelsregister wurde die Forderung im Berichtsjahr vollständig abschrieben.

Die Nordwert Beteiligungsgesellschaft mbH hat der Gesellschaft ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von TEU 33 gewährt. Auch das Aufsichtsratsmitglied Marco Schulze hat der Gesellschaft ein unverzinsliches Darlehen in Höhe von TEUR 14 gewährt.

V. ANGABEN ZU DEN POSTEN DER GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen Erträge (TEUR 66) resultieren überwiegend aus periodenfremden Erträgen (TEUR 33) sowie Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 33). Diese periodenfremden Erträge betreffen Erträge aus der Verjährung von Verbindlichkeiten (TEUR 28) und Erträge aus einer Anpassung der Umsatzsteuerforderung 2016 (TEUR 5).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen Aufwendungen (EUR 1 Mio.) beinhalten im Wesentlichen Bußgelder des Bundesamtes für Justiz (TEUR 535) und der BaFin (TEUR 143), Abschreibungen auf Umlaufvermögen (Konto bei der DKB) in Höhe von (TEUR 173) sowie Rechts- und Beratungskosten (TEUR 70).

Darstellung der Verwendung des Jahresergebnisses

In Fortführung des Jahresergebnisses erfolgt die folgende Darstellung:

VI. ANGABEN ZUR KAPITALFLUSSRECHNUNG

Definition des Finanzmittelfonds

Der Finanzmittelfonds betrifft ein Konto bei der Fidor Bank AG. Das Konto bei der Deutschen Kreditbank (betreffend das Notaranderkonto aus der durchgeführten Kapitalerhöhung) wurde, aus den oben beschriebenen Gründen, zum Bilanzstichtag auf EUR 1,00 abgewertet und unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen. Wirtschaftlich Berechtigter ist die Deutsche Cannabis AG. Inhaber des Anderkontos ist jedoch der Rechtsanwalt Ingo Voigt.

VII. Sonstige Angaben

Zahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

André Herbert Müller, Kaufmann (ab 04.11.2015)

Holger Uhrhammer (ab 19.04.2018)

Mit Eintragung in das Handelsregister vom 05. Juni 2019 wurde Herr André Müller von seiner Tätigkeit als Vorstand krankheitsbedingt abberufen und Herr Andreas Arndt als neues Vorstandsmitglied bestellt. Aus diesem Grund wird der Jahresabschluss des Jahres 2018 auch von Herrn Arndt unterzeichnet, obwohl dieser im Jahr 2018 noch kein Vorstandsmitglied der Gesellschaft war.

Während des Berichtszeitraums gehörten folgende Personen dem Aufsichtsrat an: Matthias Winkler, Vorsitzender, Kaufmann (seit 16.05.2017)

Marco Schulze, stellvertretender Vorsitzender, Bankkaufmann (seit 05.09.2014)

Randy Shipley, Geschäftsführer (seit 05.09.2014)

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Vorstandes erhielten für Ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum insgesamt EUR 10.800. Zudem wurden den Vorstandmitgliedern sämtliche Reisekosten sowie sonstige Spesen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates Herr Matthias Winkler, Herr Marco Schulze sowie Herr Randy Shipley waren im Berichtszeitraum unentgeltlich tätig.

An den Vorstand André Herbert Müller wurde während des Berichtszeitraumes ein kurzfristiges Darlehen in Höhe von rund TEUR 4 ausgereicht.

Antellsbesitz

Die Entwicklung der Finanzanlagen ist im Anlagenspiegel dargestellt. Zum 31. Dezember 2018 werden Geschäftsanteile mit mindestens 20 % an folgenden Gesellschaften gehalten:

^* Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses lagen noch keine Jahresabschlüsse vor. Da beide Gesellschaften erst im Laufe des Jahres 2018 gegründet wurden, existieren bisher keinerlei Jahresabschlüsse.

Vorschlag zur Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag von EUR 986.745,45 zusammen mit dem Verlustvortrag von EUR 2.781.352,52 auf neue Rechnung vorzutragen.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers ks auditing GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gliedert sich folgendermaßen:

Mitgeteilte Beteiligungen nach WpHG

Frau Vanessa Beuttenmüller, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 18.01.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland über die Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) am 16.01.2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,98% (das entspricht 186.500 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Carsten Siegemund, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 22.01.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland am 17.01.2018 die Schwelle von 15% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 12,75% (das entspricht 798.009 Stimmrechten) betragen hat.

Frau Vanessa Beuttenmüller, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 02.02.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland über die Sharepicker Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) am 29.01.2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,28% (das entspricht 205.000 Stimmrechten) betragen hat.

Frau Vanessa Beuttenmüller, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 01.03.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland über die Sharepicker Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) am 23.02.2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 2,85% (das entspricht 178.500 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Carsten Siegemund, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 11.06.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland am 06.06.2018 die Schwelle von 10% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 9,94% (das entspricht 622.009 Stimmrechten) betragen hat.

Frau Vanessa Beuttenmüller, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 20.08.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland über die Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) am 14.08.2018 die Schwelle von 20% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 20,69% (das entspricht 1.877.343 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Harold B. Wollfolk hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 21.08.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland am 14.08.2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,17% (das entspricht 469.266 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Craig P. Longhurst hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 21.08.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland am 14.08.2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,17% (das entspricht 469.266 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Carsten Siegemund, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 29.10.2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland am 12.10.2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,88% (das entspricht 443.009 Stimmrechten) betragen hat.

Frau Vanessa Beuttenmüller, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 29.10.2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland über die Intercap Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) am 24.10.2018 die Schwelle von 20% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 19,90% (das entspricht 1.805.919 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Uto Baader, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 09.11.2018 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland der Baader Bank AG am 18.10.2018 die Schwelle von 10% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 10,34% (das entspricht 938.532 Stimmrechten) betragen hat.

Herr Uto Baader, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 09.11.2018 mit Korrektur vom 12.11.2018 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil an der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, Deutschland der Baader Bank AG am 29.10.2018 die Schwelle von 3% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 0,00% (das entspricht 0 Stimmrechten) betragen hat.

Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Internetseite www.deutschecannabis.com öffentlich zugänglich gemacht.

Anlagenspiegel 31.12.2018

VERSICHERUNG DES GESETZTLICHEN VERTRETERS

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und der Lagebericht, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Deutschen Cannabis AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr den Vorstand in der Leitung der Gesellschaft und des Konzerns begleitet, überwacht, ihn beratend unterstützt und ist entsprechend den Vorgaben des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung seinen Aufgaben nachgekommen. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand über wichtige strategische und operative Entscheidungen unterrichtet und war in Entscheidungen, die für die Unternehmensgruppe von besonderer Bedeutung waren, eingebunden. Die Bildung von Ausschüssen war dazu nicht erforderlich.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat über den Geschäftsverlauf, die Ertrags- und Finanzlage der Unternehmensgruppe sowie über Geschäftsvorgänge von größerer Bedeutung mündlich oder in Textform informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit dem Vorstand. Dabei wurden neben der aktuellen Geschäftsentwicklung insbesondere Fragen zur erörtert. So war der Aufsichtsrat über wesentliche Fragen der Geschäftspolitik sowie relevante anstehende Entscheidungen informiert und konnte den Vorstand in seiner Arbeit unterstützen.

Aufsichtsratsmitglieder

Das Aufsichtsratsgremium wurde in seiner ursprünglichen Zusammensetzung im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 05. September 2014 gewählt. Hierbei wurden die Herren Ingo Voigt, Marco Schulze und Randy Shipley zum Ablauf der am 05. September 2014 abgehaltenen außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Wahl erfolgte jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Herr Ingo Voigt hat sein Mandat zum 31.05.2015 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Lutz Petrowsky am 23.10.2015 durch Schreiben des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt und in der Aufsichtsratssitzung vom 04.11.2015 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Die Amtszeit von Herrn Lutz Petrowsky endete mit der Hauptversammlung vom 11. April 2017. Diese Hauptversammlung hat Herrn Petrowsky erneut in den Aufsichtsrat gewählt und zwar bis zu der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Im Anschluss an die Hauptversammlung hat Herr Petrowsky erklärt, dass er das Mandat nicht annehmen wird. Daraufhin wurde auf Antrag der Gesellschaft Herr Matthias Winkler mit Schreiben des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg vom 16. Mai 2017 mit Wirkung bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt In seiner konstituierenden Sitzung am 23. Mai 2017 hat der nun beschlussfähige Aufsichtsrat daraufhin Herrn Matthias Winkler zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Herrn Marco Schulze zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2018 fanden unter Inanspruchnahme der Erleichterungen nach § 110 Abs. 3 Satz 2 AktG 4 Aufsichtsratssitzungen statt und zwar am 18. April, 25. Juni, 11. August und 28. September. Bei diesen Aufsichtsratssitzungen waren stets sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend. Der Aufsichtsrat hat die Geschäfte, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung bedurften, mit dem Vorstand erörtert, geprüft und hat diesen stets einstimmig zugestimmt. In den Sitzungen befasste sich der Aufsichtsrat anhand der Berichte und Vorlagen des Vorstands mit der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens und seiner Geschäftsbereiche im In- und Ausland. Der Aufsichtsrat befasste sich ebenfalls mit der Entwicklung der regulatorischen Rahmenbedingungen und dem Wettbewerb auf verschiedenen Märkten. Über wichtige Einzelfragen der Gesellschaft, die Risikolage sowie zur Investitionsplanung und Personalentwicklung des Unternehmens hat sich der Aufsichtsrat unterrichten lassen und darüber beraten.

In den einzelnen Sitzungen wurden folgende Themen eingehend beraten:

Interessenkonflikte traten bei Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht auf.

Veränderungen im Vorstand

Herr Holger Uhrhammer wurde am 18. April 2018 mit sofortiger Wirkung zum einzelvertretungsberechtigten Vorstand der Gesellschaft bestellt. Da Herr Müller auf unbestimmte Zeit erkrankt ist, verantwortet Herr Uhrhammer als Vorstand alle Geschäftsbereiche der Gesellschaft.

Jahressabschlusses nebst Lagerbericht für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand hat den Jahresabschluss nebst Lagebericht der Deutschen Cannabis AG für das Geschäftsjahr 2018 nach den Regeln des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Die durch Beschluss vom 09. April 2019 des Amtsgerichts Hamburg, zum Abschlussprüfer bestellte ks auditing GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen hat den Jahresabschluss nebst Lagebericht der Deutschen Cannabis AG für das Geschäftsjahr 2018 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit dem eingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der für den Abschlussprüfer handelnden Personen überzeugt. Die Prüfungsschwerpunkte für das Geschäftsjahr 2018 lagen in der Bewertung der Beteiligungen, der Werthaltigkeit der sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (Going-Concern).

Der Jahresabschluss nebst Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben sämtlichen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen.

Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsberichte zustimmend zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat sich dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands der Deutschen Cannabis AG für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Deutsche Cannabis AG, Hamburg

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Deutsche Cannabis AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nie 537/2014; im Folgenden nEli-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt ,,Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts' unseres Bestätigungsverrnerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung rnit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Bachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die uneingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss sowie zum Lagebericht ergehen unter dem Vermerk, dass die Gesellschaft Ausführungen bezüglich Going Comern WM, jedoch maßgeblich auf die Entwicklung der rechtlichen, politischen aber besonders die wirtschaftliche Lage angewiesen ist. Hiervon ist die Zulassung der angebotenen Produktpalette der Beteiligungsgesellschaften abhängig und ist somit schlussendlich Voraussetzung für den effektiven, wirksamen Verkauf der Produkte.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GeselJschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDVV) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mangel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE LIND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 ELI-APrVO

Wir wurden durch einen Beschluss der Richterin Wiliamowius des Amtsgerichts Hamburg am 09. April 2019, auf Antrag des Vorstandes der Gesellschaft gemäß §318 Abs, 4 S. 1 HGB, als Abschlussprüfer bestellt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2015 als Abschlussprüfer der Deutsche Cannabis AG. Hamburg, tätig.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Frau Dipf.-Kffr. Steffi Krätzschmar.