Numatics GmbHLiquidiert

Numatics GmbH

St.Augustin 3-Menden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2010 bis zum 30.09.2011

Bilanz zum 30. September 2011

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2010/2011

1. Allgemeine Hinweise

Die Numatics GmbH, Sankt Augustin-Menden, ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Numatics Incorporated, Highland, Michigan/USA. Am 22. September 2005 wurde die gesamte Numatics Inc. einschließlich aller Tochtergesellschaften zu 100 % an die Emerson Electric Inc., St. Louis, Missouri/USA, verkauft.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. HGB und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften. Die Regelungen des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2010/2011 angewendet. Soweit sich durch das BilMoG Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen ergeben haben, wurden die Vorjahresbeträge nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Gesellschaft nimmt im Geschäftsjahr die Erleichterungen gemäß § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch.

Die Numatics GmbH hat ihren werbenden Geschäftsbetrieb mit Wirkung zum 30. Juni 2010 eingestellt. Zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung ist die Einstellung des Geschäftsbetriebes abgeschlossen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. September 2011 wurde die Liquidation der GmbH zum 1. Oktober 2011 beschlossen und am 2. November 2011 im Handelsregister eingetragen. Der Jahresabschluss wurde daher unter Abkehr von der Going Concern Prämisse aufgestellt. Der Bestand des Cash Pool-Guthabens in Höhe beträgt zum Aufstellungszeitpunkt TEUR 96. Die Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2011/2012 beträgt TEUR -60. Sollten zukünftig weitere liquide Mittel benötigt werden, so werden diese über den bestehenden Cash Management Vertrag (Cash Pool) zur Verfügung gestellt.

Mit Vermögenskaufvertrag vom 20. Mai 2010 hatte die Numatics GmbH sämtliches Anlage- und Umlaufvermögen, ohne Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten an die Asco Numatics GmbH, Ölbronn-Dürrn, veräußert. Ebenso wurden sämtliche Schutzrechte, Patente, Marken, Know-how, Geschäftsnamen sowie Kunden- und Lieferantenlisten übertragen. Außerdem wurden sämtliche auf die Numatics GmbH eingetragenen Grundstücke verkauft und übertragen.

Dementsprechend weist die Numatics GmbH in ihrer Bilanz zum 30. September 2011 weder Anlagevermögen noch Vorratsvermögen aus.

Auf Grund der praktischen Einstellung des Geschäftsbetriebes zum 20. Mai 2010 sind die Angaben in der Gewinn- und Verlustrechnung nicht mit dem Vorjahr vergleichbar, da dort noch wesentliche Positionen wie z. B. Umsatzerlöse, Materialaufwand und Personalaufwand für 8 Monate beinhaltet sind.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum Stichtag sind zum Nennwert angesetzt. Forderungen werden ausschließlich in Euro fakturiert.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten das Cash Pool-Guthaben in Höhe von TEUR 96 sowie aus oben genanntem Vermögenskaufvertrag resultierende Weiterbelastungen diverser Kosten.

Die sonstigen Vermögensgegenstände resultieren aus dem aktivierten Körperschaftsteuerguthaben.

Mit Ausnahme des aktivierten Körperschaftsteuerguthabens in Höhe von TEUR 8 sind die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände innerhalb eines Jahres fällig.

Eigenkapital

Das Stammkapital in Höhe von TEUR 260 ist in voller Höhe eingezahlt.

Zur Finanzierung der Einstellung der Geschäftstätigkeit hat der Gesellschafter am 29. Juni 2010 und am 30. September 2010 jeweils EUR 2,5 Mio als Kapitalrücklage eingezahlt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten ausschließlich Beratungs- und Prüfungskosten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr. Sie sind unbesichert.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus Weiterbelastungen in Höhe von TEUR 39 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten (TEUR 23), Nachzahlungen für Sozialversicherung gemäß Betriebsprüfung (TEUR 7) sowie Frachtkosten (TEUR 5).

Außerordentliche Aufwendungen und Erträge

Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen im Zusammenhang mit der Einstellung des Gewerbebetriebes, insbesondere Abfindungen (Treuebonus) (TEUR 3) und Restrukturierungskosten (TEUR 2). Die außerordentlichen Erträge enthalten Erstattungen für Restrukturierungsaufwendungen aus dem Konzernverbund.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen TEUR 4 (i. Vj. TEUR 18) auf verbundene Unternehmen.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Durch den oben genannten Vermögenskaufvertrag hat die Gesellschaft mit Ausnahme der Kfz-Leasing-Verträge alle bestehenden Miet- und Leasingverträge auf die Asco Numatics GmbH übertragen. Die nicht kündbaren Kfz-Leasing-Verträge haben eine Laufzeit bis längstens Dezember 2012. Im Berichtsjahr angefallene Miet- und Leasingraten wurden an die Asco Numatics GmbH weitergegeben. Infolge der am 30. September 2011 bestehenden nichtkündbaren Verträge summieren sich die in den folgenden Jahren zu zahlenden Beträge auf TEUR 5.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für:

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer betrug:

Konzernzugehörigkeit

Alleinige Gesellschafterin ist die Numatics Incorporated, Highland, Michigan/USA. Der Jahresabschluss der Numatics GmbH, Sankt Augustin-Menden, wird in den Konzernabschluss der Numatics Incorporated, Highland, Michigan/USA (kleinster Kreis), sowie der Emerson Electric Inc., St. Louis, Missouri/USA, für den größten Kreis einbezogen. Diese werden nach US-Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt und offen gelegt. Die Konzernabschlüsse sind erhältlich am Sitz der jeweiligen Gesellschaft. Der Konzernabschluss der Emerson Electric Inc., St. Louis, Missouri/USA, ist zusätzlich unter www. emerson. com abrufbar.

Mitglieder der Geschäftsführung

Der Geschäftsführer hat Alleinvertretungsbefugnis und ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Angabe der im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge für die tätigen und ausgeschiedenen Mitglieder der Geschäftsführung (§ 285 Nr. 9 a) + b) HGB) unterbleibt auf Grund § 286 Abs. 4 HGB.

Herr Tenu wurde mit Beginn des Insolvenzverfahrens zum Liquidator bestellt.