WEMA VOGTLAND GmbHLiquidiert

WEMA VOGTLAND GmbH

Plauen

Jahresabschluss zum 31.Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

Die WEMA VOGTLAND GmbH (WEMA) mit Sitz in Plauen übernahm mit Einbringungsvertrag vom 21. Dezember 2006 von der Werkzeugmaschinenfabrik VOGTLAND GmbH, ebenfalls geschäftsansässig in Plauen, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. September 2006 den gesamten Geschäftsbetrieb der Werkzeugmaschinenfabrik VOGTLAND GmbH. Die Einbringung erfolgte zu Buchwerten, die Bilanzpositionen und die Buchwerte der Einbringungsbilanz wurden aus dem mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Zwischenabschlusses der Werkzeugmaschinenfabrik VOGTLAND GmbH zum 31. August 2006 abgeleitet.

Die Einbringung des Geschäftsbetriebs erfolgt unter Anwendung des § 20 Umwandlungssteuergesetz im Zusammenhang mit einer Sachkapitalerhöhung gegen Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils mit einem Nominalbetrag von € 8.300. Der diesen Nominalbetrag der neuen Stammeinlage übersteigende Buchwert des einzubringenden Geschäftsbetriebs von € 3.933.131 wurde gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage der WEMA eingestellt.

Die Einbringung umfasste die zum Geschäftsbetrieb gehörenden Vermögensgegenstände gemäß Geschäftszweck der WEMA sowie dazugehörige Verbindlichkeiten und Schulden. Ebenfalls übergeleitet wurden alle mit dem Geschäftsbetrieb zusammenhängenden Verträge, Vertragsangebote und sonstige Rechtsstellungen. Eingeschlossen in die Übertragung waren darüber hinaus die Beteiligungen an der WMA VOGTLAND Comercio de Maquinas Especiais Ltda. mit Sitz in der Stadt Mairipora, Bundesstaat Sao Paulo / Brasilien sowie an der VOGTLAND de Mexico S.A. de. C.V. mit Sitz in Puebla / Mexico.

Die Arbeitsverhältnisse wurden gemäß § 613 a Abs. 1 BGB auf die WEMA übergeleitet. Vor Abschluss der Transaktion wurde für alle Beschäftigten ein Haustarifvertrag mit einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009 abgeschlossen. Wesentliche Inhalte waren die Erhöhung der Arbeitszeit auf 40 Stunden sowie ein wettbewerbsorientiertes Entlohnungskonzept nebst Beschäftigungssicherung.

Das Geschäftsjahr 2006 war für die WEMA ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September 2006 bis 31. Dezember 2006.

Die WEMA konzentriert sich als neues mittelständisches Unternehmen im Kerngeschäft auf die Fertigung von Bearbeitungszentren, Sonderwerkzeugmaschinen und flexiblen Fertigungseinrichtungen. Außerdem ist sie ein kompetenter Partner bei Umbau, Modernisierung und Verlagerung von Maschinen und Anlagen aller Fabrikate. Modernste Technologien, gepaart mit hohem Fachwissen und langjähriger Erfahrung der Mitarbeiter garantieren die Qualität, Präzision und Produktivität der Anlagen.

Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst die fünf Geschäftsfelder Maschinenbau, Umbau, Dienstleistungen, Auftrags- und Lohnfertigung.

Umsatz und Auftragsentwicklung

In den vier Monaten des Rumpfgeschäftsjahres September bis Dezember 2006 wurde insgesamt ein Umsatz von € 9,1 Mio. erzielt. Der Inlandsanteil am Gesamtumsatz betrug 81 %.

Der Auftragseingang im Berichtszeitraum belief sich auf € 5,2 Mio. Einschließlich des von der Werkzeugmaschinenfabrik VOGTLAND GmbH übernommenen Auftragsbestandes verfügte das Unternehmen zum 31. Dezember 2006 über einen Auftragsbestand von € 11,4 Mio. Der Auftragsbestand betraf mit 54,3 % das Geschäftsfeld Maschinenbau und mit 40,0 % das Geschäftsfeld Umbau.

Operativer Verlust

Im Rumpfgeschäftsjahr wurde ein Fehlbetrag von € 0,3 Mio. erzielt.

Ausschlaggebend dafür waren die weiteren Entwicklungsaufwendungen zur Herausbildung eines wettbewerbsfähigen neuen Maschinenprogramms.

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2006 beschäftigte die WEMA 161 Mitarbeiter ( 1. September 2006: 161 Mitarbeiter) als Stammbelegschaft ohne Auszubildende und freigestellte Beschäftigte bzw. aus anderen Gründen für das Unternehmen nicht zur Verfügung stehende Mitarbeiter. Die Ausbildungsquote betrug bei 16 Auszubildenden 10 %. Im Durchschnitt der vier Monate betrug die Beschäftigtenanzahl ebenfalls 161 Mitarbeiter Stammbelegschaft.

Investitionen

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden Investitionen in Höhe von € 0,1 Mio. getätigt. Diese bezogen sich insbesondere auf den Bereich Informationstechnik.

Vermögens- und Finanzlage

Das Unternehmen verfügt über keinen Grundbesitz.

Durch die solide Ausstattung der WEMA im Zuge der Einbringung des Geschäfts, verbunden mit dem Eintritt neuer Gesellschafter, beläuft sich die Eigenkapitalquote ohne Berücksichtigung des Sonderpostens auf 46,3 %. Die Aufnahme von Krediten war im Rumpfgeschäftsjahr nicht erforderlich.

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses bestanden keine Verpflichtungen oder Risiken aus derivativen Geschäften und fremden Währungen.

Chancen und Risiken

Zur Intensivierung und aktiven Steuerung der im Rahmen des Unternehmenskonzepts auftretenden Risiken kommt dem Risikomanagement eine erhebliche Bedeutung zu. Eine besondere Verantwortung tragen dabei die operativen Einheiten. Das Risikomanagement ist im Unternehmen implementiert: Die ERP-Software von SAP ist ein maßgeblicher Faktor für das Management bei der Früherkennung von Risiken.

Im Zuge der Geschäftsstrategie setzen wir darauf, dass die Kundenbeziehungen in 2007 und der Zukunft weiter intensiviert werden können und sehen diesbezüglich weiteres Wachstumspotential für die WEMA. Durch Ausrichtung auf strategische Kerngeschäftsfelder und einer klar definierte Strategie werden wir bei einer kundennahen Betreuung künftig den Risiken der Märkte erfolgreich begegnen können und gleichzeitig das für den wirtschaftlichen Erfolg der WEMA notwendige Wachstum sicherstellen.

Die Finanzierung der geplanten Anfangsverluste, der Wachstumsstrategie sowie des notwendigen Investitionsbedarfs kann durch die Finanzierungsausstattung des Unternehmens sowie die Innenfinanzierung gedeckt werden. Die Zahlungsfähigkeit wird vor diesem Hintergrund durch eine rollierende kurz-, mittel- und langfristige Liquiditätsplanung sowie ein striktes Cash-Management erreicht.

Wesentliche Teile unseres Umsatz tätigen wir direkt oder indirekt mit der Automobilindustrie. Die daraus entstehenden Produkthaftungs- und Gewährleistungsrisiken tragen wir durch eine den maximalen Schadensfall abschätzende Versicherung Rechnung. Zusätzlich wird ein striktes Qualitätsmanagement die Gewährleistungs- und Nacharbeitsrisiken begrenzen.

Ausblick 2007

Kernziel in 2007 wird die konsequente Umsetzung des Unternehmenskonzepts und die damit verbundene Wachstumsstrategie sein. Die konjunkturellen Rahmenbedingungen und das Vertrauen in die Wirtschaftsentwicklung geben uns die Zuversicht, dass das Unternehmen auf dieser Grundlage zunehmend an Marktstärke gewinnt und somit in 2007 wieder einen Umsatzzuwachs auf ein Niveau von € 16 Mio. erreicht. Wesentliche Impulse gehen dabei von der zunehmenden Marktakzeptanz unseres neu konzipierten Maschinenprogramms sowie von der starken Marktstellung unseres Unternehmens im Geschäftsfeld Umbau aus. Die Fortsetzung der Produktentwicklung des Unternehmens hin zu einer Familie technologisch hochwertiger flexibler und modularer Bearbeitungszentren wird das Unternehmen in die Lage versetzen, nicht nur den Anforderungen der Automobilindustrie nach der Herausbildung von spezialisierten Systempartnern zu entsprechen, sondern zunehmend Kunden aus anderen Branchen zu interessieren.

Der Auftragsbestand Ende Februar 2007 von € 15 Mio. sichert die Beschäftigung für die nächsten zehn Monate. Die Kundenakzeptanz und die Gewinnung wichtiger Schlüsselkunden bestärken uns in der Überzeugung der Machbarkeit einer erfolgreichen Umsetzung des Unternehmenskonzepts.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

WEMA VOGTLAND GmbH, Plauen

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 9. März bis 31. Dezember 2006

WEMA VOGTLAND GmbH, Plauen

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

WEMA VOGTLAND GmbH, Plauen

Anlagengitter zum 31. Dezember 2006

Anhang für 2006

WEMA VOGTLAND GmbH, Plauen

Erforderliche Angaben

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer zwischen drei und fünf Jahren um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen. Vertriebskosten oder Zinsen wurden nicht berücksichtigt.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze abgeschrieben. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder, soweit erforderlich, zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten. Diese werden retrograd ermittelt. Im Übrigen enthalten die Herstellungskosten Material- und Fertigungseinzelkosten sowie angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten, durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen sowie Kosten der Verwaltung gemäß § 255 Abs. 2 Satz 4 HGB.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten und angemessenen Gewinn vorgenommen.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse beinhaltet die in den Geschäftsjahren 1997 bis 2001 zugeflossenen Zuschüsse für Investitionen. Die Auflösung erfolgt entsprechend der mittleren Nutzungsdauer der bezuschussten Vermögensgegenstände.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Untergliederung und Einfügung von Posten

Gemäß § 265 Abs. 5 HGB wurden die Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung nicht weiter unterteilt.

In der Gewinn- und Verlustrechnung wurde folgender Posten hinzugefügt:

davon - Vermerke

Zur besseren Übersichtlichkeit werden die "davon - Vermerke" im Bezug auf die Forderungen und Verbindlichkeiten gemäß § 268 Abs. 4 und 5 HGB zusammen mit den Angaben nach § 285 Nr. 1 und 2 HGB im Anhang gezeigt (vgl. Anhang Anlage b).

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Vgl. Anlage III a) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Angaben zum Eigenkapital und zum Ergebnis bei dem verbundenen Unternehmen Vogtland de México S.A. de C.V., Puebla, México, bezieht sich auf den 31. Dezember 2005 bzw. auf das Geschäftsjahr 2005, die von WMA VOGTLAND Comercio de Maquinas Especiais LTDA., Sorocaba, Brasilien auf den 31.122006.

Die Beteiligung an der Vogtland de México S.A. de C.V., Puebla, Mexico, ist in voller Höhe wertberichtigt (TEUR 230).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sonderposten für Investitionszuschüsse

Die Investitionszuschüsse aus Mitteln der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur" werden gemäß R 34 Abs. 4 EStR gebildet und entsprechend dem durchschnittlichen Abschreibungsverlauf der bezuschussten Wirtschaftsgüter aufgelöst. Im Geschäftsjahr sind der Gesellschaft keine Investitionszuschüsse zugeflossen. Auflösungen wurden in Höhe von T€ 7 vorgenommen.

Übrige Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten und die Besicherung der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten aus Mietkaufverpflichtungen sind durch Eigentumsvorbehalte besichert.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen Verpflichtungen aus Mief- und Leasingverträgen für die nächsten drei Jahre:

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2007 und 2012. Versicherungen bestehen in geschäftsüblichem Umfang.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden im Wesentlichen Erträge aus der Berechnung sonstiger Dienstleistungen (T€ 94), Erträge aus dem Verkauf von Schrott (T€ 18), Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen (T€ 85), Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen (T€ 13), Erträge aus der Weiterberechnung von Beanstandungen aufgrund Qualitätsmängel (T€ 7), Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Zuwendungen (T€ 7) sowie Erträge aus sonstigen Fördermitteln (T€ 2) ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 44.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten insbesondere Aufwendungen für Mieten, Pachten und Leasing (T€ 198), Reparaturen und Instandhaltungen (T€ 126), Rechts und Beratungskosten (T€ 57), Reisekosten (T€ 146), Werbekosten (T€ 44), sowie Versicherungsbeiträge (T€ 33).

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Abschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der WEMA VOGTLAND GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9. März 2006 bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Abschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des gesetzlichen Vertreters der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Abschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen. dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Abschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Abschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des gesetzlichen Vertreters sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Abschlusses und des Lageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Abschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-. Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Abschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.