Apleona Argoneo GmbHLiquidiert

Argoneo Real Estate GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010

Anhang für das Geschäftsjahr 2010

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Argoneo Real Estate GmbH wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer mittleren Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 HGB. Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Im Geschäftsjahr 2010 hat die Gesellschaft erstmalig die geänderten Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 angewendet. Auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen wird in Ausübung des Wahlrechts des Art. 67 Abs. 8 S. 2 Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch (EGHGB) verzichtet.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Sachanlagen und immateriellen Anlagewerte sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen bilanziert. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150 werden unmittelbar ergebniswirksam behandelt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nominalwerten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Wertberichtigungen wurden bisher keine gebildet, da die Forderungen überwiegend gegenüber Unternehmen des Konzernverbundes bestehen, und bisher kein Anlass zu Zweifeln an der Zahlungsfähigkeit dieser besteht.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zu Nominalwerten bilanziert.

Im Geschäftsjahr 2009 hat die Gesellschaft die zur Abdeckung des allgemeinen Versorgungsplans gebildeten Aktivvermögen auf ein Contractual Trust Arrangement (CTA) ausgelagert. Der Wertansatz der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen erfolgte nach der Projected Unit Credit Methode. Hierbei sind die Heubeck-Richttafeln 2005 G und ein Rechnungszins gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB von 5,15 % zugrunde gelegt worden. Der Systematik des Plans entsprechend wurden dabei keine zukünftigen Gehaltssteigerungen berücksichtigt. Der entstehende Zuführungsbedarf, aufgrund der geänderten Rückstellungsbewertung durch BilMoG, ist vollständig erfolgswirksam unter den außerordentlichen Aufwendungen erfasst worden. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB wurden die Altersversorgungsverpflichtungen mit dem Stichtagswert von EUR 700.713 mit den Vermögensgegenständen mit dem Stichtagswert von EUR 701.237 sowie Anschaffungskosten in Höhe von EUR 709.830 verrechnet. Die entsprechenden Aufwendungen und Erträge in Höhe von EUR 15.780 wurden ebenfalls miteinander verrechnet.

Im Vorjahr erfolgte die Berechnung der Pensionen und ähnlichen Verpflichtungen unter Verwendung der Heubeck-Richttafeln 2005 G und eines Rechnungszinsfußes von 6% in Höhe des steuerlich zulässigen Teilwerts. Das zur Abdeckung dienende Aktivvermögen wurde im Vorjahr unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

C. Erläuterungen zu der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens, das sich aus immateriellen Vermögensgegenständen sowie Sachanlagen zusammensetzt ist dem nachfolgenden Anlagespiegel zu entnehmen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren aus Asset Management Leistungen der Gesellschaft. Hierin sind EUR 4.777.632 (i. Vj. EUR 4.489.506) Forderungen gegen den Fonds MSREF VI enthalten, an dem ein verbundenes Unternehmen einen Anteilsbesitz von etwa 20% hält.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen gegenüber dem Gesellschafter Morgan Stanley Properties Germany GmbH, Frankfurt am Main.

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2010 EUR 25.000 und ist in voller Höhe eingezahlt. Die Geschäftsanteile werden zu 24,9% von CORPUS SIREO Asset Management GmbH, Heusenstamm, und zu 75,1% von der Morgan Stanley Properties Germany GmbH, Frankfurt am Main, gehalten.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich im Geschäftsjahr wie folgt:

Die Geschäftsführung schlägt vor den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2.181.081,87 auf neue Rechnung vorzutragen.

Im Berichtsjahr wurden Pensionsrückstellungen für insgesamt 65 Mitarbeiter gebildet. Aus der Umstellung auf BilMoG ergaben sich außerordentliche Aufwendungen in Höhe von EUR 136.123. Die Pensionsrückstellungen wurden nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB im Berichtsjahr erstmalig mit sonstigen Vermögensgegenständen saldiert.

Die Steuerrückstellungen betreffen die Gewerbe- und Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag für das Geschäftsjahr 2009, sowie die Gewerbe-Körperschaftssteuer und den Solidaritätszuschlag 2010.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Mitarbeiterboni EUR 2.776.953 (i. Vj. EUR 2.800.000), EDV Kosten EUR 125.000 (i. Vj. EUR 368.817), Prüfungs- und Beratungskosten EUR 110.000 (i. Vj. EUR 325.000) sowie Miet und Mietnebenkosten EUR 30.000 (i. Vj. EUR 269.757).

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 1.332.219 (i. Vj. EUR 6.025.122) bestehen ausschließlich gegenüber der zum Kreis der verbundenen Unternehmen zählenden Morgan Stanley Bank AG, Frankfurt.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von EUR 5.565.060, davon EUR 0 (i. Vj. EUR 3.024.073) gegenüber der Gesellschafterin Morgan Stanley Properties Germany GmbH, Frankfurt am Main.

Im Geschäftsjahr 2010 gibt es keine Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht. Im Vorjahr wurden Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 914.687 gegenüber der Gesellschafterin CORPUS SIREO Asset Management GmbH, Heusenstamm ausgewiesen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 205.983 (i. Vj. EUR 188.256) bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Mitarbeitern aus dem Sozialprogramm der Gesellschaft.

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, mit Ausnahme von EUR 5.565.060 (i. Vj. EUR 6.735.421) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

D. Erläuterungen zu der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus der Immobilienverwaltung und dem -management erzielt. Annähernd sämtliche Erlöse resultieren aus dem Management von im Inland befindlichen gewerblichen Immobilien. Eine Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen sowie nach geographisch bestimmten Märkten erübrigt sich somit.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen im Wesentlichen Asset Management Fees.

Zum Stichtag beschäftigt die Gesellschaft nun 70 (i. Vj. 69) Mitarbeiter, was zu einem Personalaufwand in Höhe von EUR 10.498.035 (i. Vj. 9.414.783) führt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren größtenteils aus Rechts-, Beratungs- und Prüfungs-, Telekommunikations-, Reise- und Bewirtungs- sowie Recruitingkosten.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 2010 setzen sich wie folgt zusammen:

Das Geschäftsjahr 2010 schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 2.181.081,87

E. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind bestehen hauptsächlich für das Mieten der Geschäftsräumlichkeiten sowie dem Leasing von Geschäfts- bzw. Mitarbeiterfahrzeugen. Im Jahr 2010 bestehen hierbei Zahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 1.019. In den weiteren vier Geschäftsjahren (2011 bis 2014) bestehen hierbei Zahlungsverpflichtungen in Höhe von TEUR 540.

Die durchschnittlich beschäftigte Arbeitnehmerzahl betrug für das Geschäftsjahr 72. Zum Geschäftsjahresende werden 70 Mitarbeiter beschäftigt, die felgenden Bereichen zugeordnet sind:

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr und zum Zeitpunkt der Bilanzaufstellung wie folgt zusammen:

Gem. § 286 Abs. 4 HGB nimmt die Gesellschaft das Wahlrecht wahr die Gesamtbezüge der Geschäftsleitung nicht zu veröffentlichen.

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr zwei neue Tochtergesellschaften gegründet. An beiden Gesellschaften hält die Gesellschaft 100% des Stammkapitals von jeweils EUR 25.000,00. Es handelt sich um die Gesellschaften Arge Property Management GmbH, Frankfurt am Main und Arge Asset Management GmbH, Frankfurt am Main. Die Gesellschaften haben bis zum Mai 2011 ihre operative Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen.

Das zum Stichtag 31. Dezember 2010 als Aufwand erfasste Abschlussprüferhonorar exklusive Umsatzsteuer betrug EUR 50,000.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss von Morgan Stanley, Hauptsitz New York, New York, USA, die den Konzernabschluss mit dem größten und dem kleinsten Konsolidierungskreis aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss dieser Gesellschaft ist bei der SEC (Securities and Exchange Commission) in New York, USA, unter der Central Index Key Nummer 0000895421 veröffentlicht worden.

Lagebericht

Argoneo Real Estate GmbH, Frankfurt am Main

Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Immobilienmärkten

Der deutsche Immobiliensektor verzeichnete im Jahr 2010 eine langsame Erholung von den Folgen der weltweiten Finanzkrise. Anzahl und Größe der Verkaufstransaktionen sowie Vermietung von Gewerbeflächen legten gegenüber dem Vorjahreszeitraum zu, waren aber noch weit vom Stand vor der Finanzkrise entfernt.

Unternehmensentwicklung

Während des Jahres 2010 erweiterte Argoneo Real Estate GmbH konsequent das Asset Management Angebot für seine Kunden. Neben Kunden aus dem Morgan Stanley Umfeld betreut die Argoneo Real Estate GmbH seit 2010 auch die Royal Bank of Scottland.

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter im Asset Management und Property Management betrug 72 (2009: 69).

Darüber hinaus gründete Argoneo Real Estate GmbH im Geschäftsjahr mit der Argo Property Management GmbH und der Argo Asset Management GmbH zwei hundert prozentige Tochtergesellschaften, mit dem Ziel bestimmte Asset- und Property Management Funktionen nicht nur organisatorisch sondern auch rechtlich zu trennen. Der Transfer dieser Funktionen von der Muttergesellschaft zu den Tochtergesellschaften ist für 2011 geplant.

Aufwands- und Ertragsentwicklung

Personalkosten stellen mit 10,5 Mio. € (2009: 9,4 Mio €) den größten Aufwandsposten dar. Durch die Beauftragung von Dienstleistern liegen Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 7,6 Mio. € (2009 9,1 Mio. €) vor.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von rund 5,8 Mio € (2009: 8,7 Mio €) entfallen im Wesentlichen auf Rechts- und Beratungskosten, Mietaufwendungen, Aufwendungen für IT Infrastruktur und Telekommunikation sowie Reise- und Bewirtungskosten. Die Reduktion im Vergleich zum Vorjahr ist im Wesentlichen auf die niedrigeren Rechts- und Beratungskosten sowie Recruitingaufwendungen zurückzuführen, die in 2009 in erhöhtem Umfang im Zusammenhang mit der Repositionierung der Argoneo Real Estate GmbH angefallen waren.

Per 31. Dezember 2010 weist die Argoneo Real Estate GmbH bei Umsatzerlösen in Höhe von 26,8 Mio € (Vorjahr: 30,2 Mio €) ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 3,4 Mio € (Vorjahr: 2,6 Mio €) aus. Im Vergleich zum Vorjahr ist das Ergebnis vor Ertragsteuern somit um 0,8 Mio € besser. Nach Berücksichtigung der Ertragsteuern ergibt sich für die Gesellschaft ein Jahresüberschuss von 2,2 Mio € (Vorjahr: 2,1 Mio €).

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Argoneo Real Estate GmbH konnte durch Tilgung von Verbindlichkeiten von 24,6 Mio € auf 16,2 Mio € zurückgeführt werden.

Das Vermögen der Gesellschaft besteht zu mehr als 52% aus liquiden Mitteln in Höhe von 8,4 Mio € (Vorjahr: 15,2 Mio €). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen unsere Auftraggeber in Höhe von 5,5 Mio € (Vorjahr: 6,3 Mio €) stellen mit etwa 34% der Bilanzsumme die zweitgrößte Position der Aktivseite dar.

Das Eigenkapital erhöht sich infolge des Jahresüberschusses auf 4,2 Mio € (Vorjahr: 2,1 Mio €) und beträgt somit annähernd 26% der Bilanzsumme (Vorjahr: 9%).

Das Fremdkapital der Gesellschaft besteht aus Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen betragen 3,9 Mio € (Vorjahr: 4,9 Mio €). Diese betreffen hauptsächlich Bonusvergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr und Rückstellungen für sonstige betriebliche Aufwendungen.

Die Verbindlichkeiten des Unternehmens in Höhe 8,1 Mio € (Vorjahr: 17,5 Mio €) setzen sich mit 5,6 Mio € vor allem aus Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von 1,3 Mio € zusammen. Die Verbindlichkeiten sind vollständig durch die liquiden Mittel und den zu erwartenden Zufluss durch die offenen Forderungen zum Stichtag gedeckt.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Ein allgemeines Risiko für die Argoneo Real Estate GmbH ergibt sich unmittelbar aus einem möglichen Abflauen der konjunkturellen Erholung, der damit verbundenen Nachfrage nach Mietfläche und deren Auswirkungen auf unsere Auftraggeber.

Durch die Auflösung und Auszahlung des Offenen Immobilienfonds Morgan Stanley P2 Value bis 30. September 2013 erwarten wir eine Reduktion der durch Argoneo Real Estate GmbH verwalteten Assets.

Als Reaktion auf das sich derzeit verbessernde Marktumfeld beobachten wir Neugeschäftschancen und damit einhergehend interessante Optionen für Argoneo Real Estate GmbH.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Es liegen keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres vor.

Ausblick

Die Geschäftsführer erwarten für 2011 und 2012 ein ähnliches Ergebnis wie im abgelaufenen Geschäftsjahr. In 2012 ist ein weiterer Verkauf einiger von der Gesellschaft verwalteten Assets geplant, die Geschäftsführung geht jedoch davon aus, in entsprechendem Umfang mit neuen Asset Management Mandaten beauftragt zu werden.

Aufgrund der beabsichtigten Übertragung bestimmter Asset- und Property Management Funktionen auf die zwei neu gegründeten Gesellschaften geht die Geschäftsführung von einer weiteren Konsolidierung der bilanziellen Verhältnisse aus.

5 WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010 der Argoneo Real Estate GmbH, Frankfurt am Main in der Fassung der Anlage 1 den folgenden, unter dem 10. Juni 2011 unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Argoneo Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze, ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Argoneo Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken vier zukünftigen Einwicklung zutreffend dar."

6 SCHLUSSBEMERKUNG

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010 der Argoneo Real Estate GmbH, Frankfurt um Main, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450).

Zu dem von uns unter dem 10. Juni 2011 erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt 5 "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks".

Für Veröffentlichungen oder die Weisergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, falls dabei der von uns erteilte Bestätigungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Jahresabschlussprüfung erfolgt: wir weisen hierzu auf die Bestimmungen des § 328 HGB hin.

Feststellung Jahresabschluss: 2. Juni 2011