Exel Services GmbHLiquidiert

Exel Services GmbH

Unna

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht 2006

Exel Services GmbH, Unna

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die wesentlichen Geschäftsgrundlagen der Gesellschaft gliedern sich in 2 Bereiche.

Die Gesellschaft verpachtet die in ihrem Besitz stehenden Immobilien in Meinerzhagen und Baunatal an verbundene Unternehmen. Das Grundstück in Meinerzhagen ist an die Exel (Meinerzhagen) GmbH verpachtet. Das Grundstück in Baunatal ist an die Exel System-Logistik GmbH verpachtet.

Eine weitere Geschäftsgrundlage ist die Erbringung von logistischen Dienstleistungen in der Automobilindustrie. Im Berichtsjahr 2006 ist hier das Geschäft mit der Ford Motor Company Ltd. hervorzuheben. Das Geschäft beinhaltet die Kontrolle der Versorgungskette der Ford-Werke in Europa. Der Vertrag der Exel Europe Ltd. mit der Ford Motor Company Ltd. erstreckt sich auf die Länder Großbritannien, Spanien, Frankreich, Belgien und Deutschland. Die Berichtsfirma ist als Subunternehmer der Exel Europe Ltd. an den Standorten Köln und Saarlouis tätig. Der wesentliche Einsatzfaktor der Berichtsfirma ist das beschäftigte Personal. Eine Tarifbindung bezüglich des Personals besteht nicht.

Die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaft Exel (Meinerzhagen) GmbH sind im Geschäftsjahr 2006 in einem günstigen konjunkturellen Umfeld tätig gewesen. Das reale Bruttoinlandsprodukt der Länder der Euro-Zone hat sich in 2006 um 2,8 % gegenüber dem Vorjahr erhöht, die gleiche Steigerungsrate wurde in Großbritannien erzielt. Die Produktionsleistung des deutschen Fahrzeugbaus stieg im Vergleich zu 2005 um 4 %.

Die Firma Exel plc. wurde per 14.12.2005 mit allen Tochtergesellschaften von dem Konzern Deutsche Post World Net (nachfolgend DPWN) übernommen.

B. Ertragslage

Die Entwicklung der Ertragslage ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

^* Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme

Von den erzielten Umsatzerlösen im Berichtsjahr 2006 entfallen 7,9% (TEUR 444) auf die Pachterlöse und 92,1% (TEUR 5.179) auf Umsatzerlöse aus dem Ford-Geschäft. Der Umsatz im Ford-Geschäft ist abhängig von der Anzahl der eingesetzten Mitarbeiter, entsprechend ist der Umsatz in 2006 aufgrund des gesunkenen Personaleinsatzes rückläufig. Die Pachterlöse blieben im Berichtsjahr 2006 gegenüber den Vorjahren 2005 und 2004 konstant.

Durch not. Vertrag vom 23.11.2006 wurde der im Anlagevermögen befindliche Grundbesitz in Meinerzhagen, Darmcher Grund 1 zu einem Kaufpreis in Höhe von 750.000,00 EUR veräußert. Die Eintragung im Grundbuch erfolgte nach dem Bilanzstichtag. Im Hinblick auf den zu erwartenden Veräußerungsverlust wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 1.436 TEUR vorgenommen.

Das Beteiligungsergebnis bezieht sich ausschließlich auf die Übernahme des Verlustes der Exel (Meinerzhagen) GmbH aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages.

C. Finanz- und Vermögenslage

Die Finanz- und Vermögensstruktur ergibt sich aus der nachfolgenden Aufstellung:

Die Gesellschaft hat im Berichtsjahr lediglich geringfügige Investitionen (T€ 65) in das Anlagevermögen getätigt. Der Rückgang des Anlagevermögens beruht hauptsächlich auf der außerplanmäßigen Abschreibung (siehe oben).

Die wesentlichen Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind zurückzuführen auf den Anstieg der von Forderungen (TEUR 10,2) und Verbindlichkeiten (TEUR 4,2) im Intercompany-Bereich. Davon entfallen TEUR 4,2 auf Forderungen gegenüber der Deutschen Post AG aus dem Cash- Pooling.

Derzeit bestehen Cash-Pool-Forderungen in ausreichendem Umfang, um die laufende Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu finanzieren. Sollte der Kapitalbedarf der Gesellschaft die verfügbaren Mittel übersteigen, würde die Finanzierung über Kreditaufnahme innerhalb des Cash-Pools erfolgen.

D. Chancen und Risiken/Ausblick

In dem Geschäftsjahr 2007 werden sich aufgrund der Übernahme des Konzerns Exel durch DPWN weitere Restrukturierungsmaßnahmen ergeben.

Für die Zukunft ergeben sich folgende Prognosen und Risiken:

Das von der Exel Service GmbH an die Exel System-Logistik GmbH zu einem jährlichen Pachtzins in Höhe von 153 TEUR verpachtete Grundstück in Baunatal wird voraussichtlich im Laufe des Kalenderjahres 2007 nicht mehr oder nur unwesentlich genutzt. Die Vermarktung dieses Grundstücks wird angestrebt.

Wesentliche Investitionen in das übrige Anlagevermögen sind für 2007 nicht vorgesehen.

Der Auftrag hinsichtlich des Fordgeschäftes läuft bis auf weiteres bis zum 31.03.2007. Der Vertrag wurde bis zum 31.03.2008 verlängert. Aufgrund der bisherigen Ausschreibungspraxis des Kunden wird eine Verlängerung des Vertrags über den 31.03.2008 hinaus erwartet.

Das Geschäftsjahr 2006 der Gesellschaft wird belastet durch den Einmaleffekt der außerplanmäßigen Abschreibung auf die Immobilie in Meinerzhagen sowie durch die Verlustübernahme aus der Exel (Meinerzhagen) GmbH. Da die Exel (Meinerzhagen) GmbH im Laufe des Jahres 2007 ihren operativen Geschäftsbetrieb vollständig abgegeben hat, werden in dieser Gesellschaft künftig keine weiteren Verluste erwartet. Insgesamt wird für das Geschäftsjahr 2007 ein positives operatives Ergebnis der Exel Services GmbH prognostiziert.

E. Nachtragsbericht

Der Sitz der Gesellschaft wurde am 03.01.2007 nach Unna verlegt. Die Gesellschaft wurde am 24.05.2007 im Handelsregister in Hamm unter HRB 5935 eingetragen.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres sind nicht zu verzeichnen.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Exel Services GmbH, Unna

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006

Exel Services GmbH, Unna

Entwicklung des Anlagevermögens 2006

Anhang für 2006

Exel Services GmbH

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbH-Gesetztes aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Im Vorjahr wurden die Posten des Anlagevermögens in der Bilanz zusammengefasst. Dies wurde im Berichtsjahr unterlassen, um die Aussagefähigkeit der Bilanz zu erhöhen. Die Vorjahresspalte wurde entsprechend angepasst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Fristigkeitsvermerke zu den Forderungen und Verbindlichkeiten (§ 268 Abs. 4 und 5 HGB) wurden zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit in den Anhang aufgenommen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (3 bzw. 4 Jahre; lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach der Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze abgeschrieben. Soweit steuerlich zulässig wird für bewegliche Anlagegüter sowohl die lineare Methode als auch die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Der Übergang von der degressiven Methode zur linearen Methode erfolgt in dem Jahr, für welches die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungsbeträgen führt. Die Zugänge des Jahres 2006 werden grundsätzlich linear abgeschrieben.

Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt.

Bei Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit 4,2 Mio. EUR aus dem Finanzverkehr, mit 3,6 Mio. EUR aus dem Lieferverkehr und in Höhe von 2,4 Mio. EUR aus der Verlustübernahme.

Forderungen in Fremdwährung wurden mit dem Briefkurs der Entstehungszeitpunkte bewertet. Kursverluste aufgrund eines niedrigeren Stichtagskurses wurden, soweit erforderlich, berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden zu ihrem Nominalwert angesetzt.

Das Eigenkapital ist zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Weise ausgewiesen. Dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Richttafeln 2005 G ein Rechnungszinsfuß von 6% zugrunde.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter der Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres dargestellt (vgl. Seite 8/9).

Angaben zum Anteilsbesitz

Ausgewiesen wird hier ein 100 prozentiger Anteil an der Exel (Meinerzhagen) GmbH. Das Eigenkapital der Gesellschaft per 31. Dezember 2006 beträgt 205 TEUR, das Jahresergebnis 2006 beläuft sich auf 0 EUR. Die Anschaffungskosten betragen 3.953 T EUR. Aufgrund der zukünftigen Ergebnissituation erfolgt ein Wertansatz zu 1 EUR.

Die Exel Services GmbH hält mittelbar über die Exel (Meinerzhagen) GmbH einen Anteil an der Firma TRASKO Spedition und Logistik, spol s.r.o., Prag/Tschechische Republik. Die Firma befindet sich in Liquidation. Das gesamte Eigenkapital in Landeswährung per 31.12.2005 beträgt 6.586 TCZK. Das Ergebnis 2005 beträgt -1.878 TCZK. Der Anteil am Kapital beträgt 50%.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Sie resultieren mit 4,2 Mio. EUR aus dem Finanzverkehr, mit 3,6 Mio. EUR aus dem Liefer- und Leistungsverkehr und in Höhe von 2,4 Mio. EUR aus der Verlustübernahme.

Übrige Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Verbindlichkeitenspiegel in TEUR

Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden nicht gestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit 3,9 Mio. EUR aus der Verlustübernahme und mit 0,3 Mio. EUR aus dem Lieferverkehr. Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter bestehen nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen in Höhe von TEUR 51 sonstige finanzielle Verpflichtungen (davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 0). Im Einzelnen resultieren diese jährlichen Zahlungsverpflichtungen aus diversen Leasing- Miet- und Pachtverträgen, die zwischen 2007 und 2008 enden.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Der Anteil der Exel Europe Ltd. betrifft Dienstleistungen, die die Exel Services GmbH für die englische Schwestergesellschaft im Inland erbringt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen die Weiterbelastungen von Personalkosten in Höhe von TEUR 1.283, steuerliche Sachbezüge in Höhe von 125 TEUR sowie periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 14.

Erträge aus Verlustübernahme

Aufgrund des mit der Alleingesellschafterin Exel GmbH, Kelsterbach, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird der im Geschäftsjahr 2006 entstandene Verlust von der Gesellschafterin übernommen.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Durch not. Vertrag vom 23.11.2006 wurde der im Anlagevermögen befindliche Grundbesitz in Meinerzhagen, Darmcher Grund 1 zu einem Kaufpreis in Höhe von 750.000,00 EUR veräußert. Die Eintragung im Grundbuch erfolgte nach dem Bilanzstichtag. Im Hinblick auf den zu erwartenden Veräußerungsverlust wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 1.436 TEUR vorgenommen.

Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr 2006 keine Bezüge von der Gesellschaft.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss der Exel (Meinerzhagen) GmbH, Meinerzhagen, wird in den Konzernabschluss der Deutschen Post AG zum 31.12.2006 einbezogen, der am Sitz der Deutschen Post AG, Bonn erhältlich ist.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Exel Services GmbH, Unna, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.