detailM GmbHLiquidiert

AURELIUS WK Nine GmbH

Grünwald

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

INHALTSVERZEICHNIS

I. Grundlagen des Konzerns

II. Wirtschaftsbericht

III. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens,- Finanz und Ertragslage

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

I. Grundlagen des Konzerns

Organisatorische und rechtliche Struktur

Der Konzern besteht aus dem Mutterunternehmen AURELIUS WK Nine GmbH mit Sitz in Grünwald (im Folgenden "WK Nine"), die als reine Verwaltungsholding dient, sowie der unmittelbaren 100%- Tochter detailM GmbH, Trier und den mittelbaren Tochtergesellschaften belboon GmbH, Berlin und seo2b GmbH, Trier.

Die in Berlin ansässige belboon GmbH wurde im Jahr 2002 gegründet, mit dem Fokus auf sogenannte "Affiliate Marketing"-Dienstleistungen. Die in Trier ansässige seo2b GmbH hat ihren Fokus auf Suchmaschinenoptimierung und wurde im Jahr 2007 gegründet. Die zwei Gesellschaften wurden zum 1.August 2018 von der detailM GmbH, Trier erworben (zusammen mit der WK Nine im Folgenden "Konzern").

Heute bietet der Konzern eine breite Palette an Digital-Marketing-Leistungen an, insbesondere mit Fokus auf den Bereichen Performance-Marketing und Suchmaschinenoptimierung. Die Leistungen werden insbesondere von deutschen Unternehmen und Unternehmen aus dem übrigen EU-Ausland in Anspruch genommen.

Die detailM GmbH mit Ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften ist seit 10. Juli 2020 ein Tochterunternehmen der WK Nine und damit Teil des Konzerns.

Im Mai 2022 wurden die operativen Einheiten der Gruppe neu organisiert, um sich für die geplante künftige Entwicklung optimal aufzustellen.

Dienstleistungen und Absatzmärkte

Die belboon GmbH fokussiert sich auf das Angebot von "Affiliate Marketing"-Dienstleistungen. Die belboon GmbH ist als Affiliate Netzwerk ein Marktplatz, auf dem Werbetreibende verschiedenen Webseiten eine erfolgsbasierte Vergütung für die Platzierung von Werbemitteln anbieten. Affiliate Netzwerke sind das digitale Pendant zu Offline Werbevermarktern, die auf der einen Seite Werbeanzeigen und auf der anderen Seite Werbeflächen zusammenbringen. Je erfolgreicher Transaktion (bspw. Sale, App Download, Lead, etc.) bezahlen Werbetreibende eine Vergütung über die belboon GmbH an die Webseiten aus, wovon die belboon GmbH eine Provision einbehält. Im Marktumfeld der belboon GmbH sind verschiedene große Player aktiv. Allerdings kann die belboon GmbH durch die persönliche und individuelle Betreuung, das breite Advertiser- und Publisher-Portfolio auf einer state-of-the-art-Plattform klar auch mit deutlich größeren Netzwerken konkurrieren.

Die seo2b GmbH ist eine SEO-Agentur, die neben der Kernleistung der Suchmaschinenoptimierung auch angrenzende Leistungen wie bspw. Suchmaschinenmarketing für seine Kunden anbietet und somit als "One Stop Shop" für Suchmaschinenoptimierung auftritt. Die seo2b GmbH agiert in einem breiten Wettbewerbsumfeld. Hauptwettbewerber sind spezialisierte SEO-Agenturen, von denen sich seo2b durch eine sehr hohe Qualität der Leistungen wie Content Seeding, offsite SEO und Linkbuilding und das große (teilweise exklusive) Publisher-Netzwerk absetzen kann.

Forschung und Entwicklung

Keine der Konzerngesellschaften betreibt eigene Forschung und Entwicklung.

II. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Gesamtjahr 2022 stieg das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) nach vorläufigen Berechnungen des Statistischen Bundesamtes gegenüber dem Vorjahr um 1,9%. Laut der Bundesbank übertraf es damit wieder leicht den Vorpandemie-Stand. Die wirtschaftliche Erholung wurde jedoch durch den Angriffskrieg Russlands gegen die Ukraine geschwächt, da dieser zu neuen Problemen in den Lieferketten geführt hat. Die durch den Krieg weiter verstärkte Inflation und die Verunsicherung über die Energieversorgung belastete Unternehmen und private Haushalte zusätzlich. Aufholeffekte nach Aufhebung der meisten Corona-Schutzmaßnahmen haben dafür gesorgt, dass der private Konsum dennoch zulegte. Auch die Exporte und Ausrüstungsinvestitionen, also Investitionen in technische Anlagen, Maschinen und Fahrzeuge, hätten das Wirtschaftswachstum gestützt.

Auch mit Blick auf den deutschen Markt für E-Commerce bietet sich ein schwieriges Bild. Der deutsche E-Commerce konnte 2022 nicht an die hohen Vorjahresumsätze anknüpfen. Nominal, also ohne Inflationsbereinigung, fiel der Brutto-Umsatz mit Waren im E-Commerce im Gesamtjahr 2022 um 8,8 Prozent auf 90,4 Milliarden Euro nach 99,1 Milliarden Euro im Vorjahr. Verglichen mit den Umsätzen vor Corona (2019) lag der Online-Handel mit Waren vergangenes Jahr noch immer 24,5 Prozent im Plus. Dienstleistungen sind mit einem Rückstand von 42,2 Prozent im Vergleich zu 2019 hingegen noch weit davon entfernt, das Niveau der Vor-Corona-Jahre zu erreichen. Bei differenzierter Betrachtung zeigt sich auch, dass die Umsatzentwicklung je nach Warengruppen und Versendertypen auseinanderläuft. Ein absolutes Wachstum von zum Teil mehr als 100 Millionen Euro konnten Warengruppen erzielen, die einen akuten, nicht einfach aufschiebbaren Bedarf decken, wie etwa Haushaltsgroßgeräte oder Spielwaren. Hingegen sparten die Verbraucher an typischen Impulskäufen. Die Spanne reicht so auf Ganzjahressicht von einem Umsatzplus von 6,4 Prozent für Tierbedarf, gefolgt von +3,5 Prozent für Medikamente und +1,3 Prozent für Lebensmittel bis zu einem Minus von 16,6 Prozent für Schuhe, sowie jeweils -12,8 Prozent für Bekleidung und Bücher, inklusive E-Books und Hörbüchern.

Auch der deutsche Markt für Digitale Werbung litt unter einem Umsatzminus, wenn auch weniger stark als der E-Commerce Markt. Während im Geschäftsjahr 2021 noch gut 4,7 Milliarden Euro umgesetzt wurden, fiel der Umsatz 2022 um gut 4,2 Prozent auf 4,5 Milliarden Euro, wobei der Anteil "Mobile" um 1,7 Prozent stieg, während der Bereich "Desktop" um 7,6 Prozent zurückging.

In der Onlinemarketingbranche ist unverändert der Trend zu beobachten, dass sich kleinere Unternehmen, welche auf bestimmte Bereiche spezialisiert sind, zusammenschließen oder größeren Agenturnetzwerken beitreten, um dem vermehrt auftretenden Wunsch von größeren Kunden gerecht zu werden, möglichst viele Dienstleistungen aus einer Hand zu bekommen sowie um Synergieeffekte nutzen zu können.

Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis des Konzerns

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Konzern einen Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 141 erwirtschaftet. Zu Einzelheiten wird auf Punkt III. dieses Konzernlageberichts verwiesen.

III. Lage des Konzerns einschließlich Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Vermögenslage

In der folgenden Bilanzübersicht sind die Posten zum 31. Dezember 2022 nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten zusammengefasst:

Die immateriellen Vermögensgegenstände bestehen mit TEUR 10.982 im Wesentlichen aus dem Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 10.602 der aus dem Erwerb der detailM-Gruppe im Juli 2020 resultiert.

Die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 9.926 setzt sich aus den baren und unbaren Zuzahlungen der Gesellschafter im Zusammenhang mit dem Erwerb der detailM-Gruppe zusammen.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten von insgesamt TEUR 4.300 handelt es sich um einen Kredit der HVB. Die Kreditlinie hat zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von 2,5 Jahren.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern handelt es sich um kurzfristige Darlehensverträge mit Restlaufzeiten unter einem Jahr.

Ertragslage

Zur Beurteilung der Ertragslage des Konzerns wurde aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung eine Darstellung der Erfolgsrechnung des Konzerns zum 31. Dezember 2022 abgeleitet und den entsprechenden Vorjahresangaben gegenübergestellt, um eine zukunftsgerichtete Beurteilung der finanziellen Lage des Konzerns zu ermöglichen:

Der Konzernjahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 141 setzt sich im Wesentlichen aus dem positiven EBITDA Ergebnis in Höhe von TEUR 1.272, der planmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts auf Konzernebene in Höhe von TEUR 847, sowie dem Zinsaufwand in Höhe von TEUR 187 und den Ertragssteuern in Höhe von TEUR 300 zusammen.

Das operative Ergebnis EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) von TEUR 346 spiegelt unverändert die operative Leistungsfähigkeit der detailM-Gruppe wider, so dass sich aufgrund des zukunftsgerichteten und vielversprechenden Geschäftsmodells, die nachhaltige operative Ertragskraft des Konzerns in den folgenden vollen Geschäftsjahren weiter in einem positiven EBIT niederschlagen wird.

Finanzlage

Zur Beurteilung der Finanzlage des Konzerns wurde die nachstehende Konzern-Kapitalflussrechnung erstellt:

Der Finanzmittelfonds besteht vollständig aus liquiden Mitteln.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR -156 stellt sich aufgrund des herausfordernden Marktumfeldes der Konzerngesellschaften vor Abschreibungen und Finanzierungsaufwendungen negativ dar und war insbesondere durch einen Aufbau des Working Capital in Höhe von TEUR 935 beeinflusst. Allerdings sind unter den zahlungsunwirksamen Erträgen jene Investitionen abgebildet, welch in selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände geflossen sind. Berücksichtigt man dies, ergäbe sich ein positiver operativer Cashflow in Höhe von TEUR +4, welcher die Fähigkeit des Konzerns belegt, auch unter schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erfolgreich gegensteuern zu können.

Des Weiteren wurde das Darlehen zur Finanzierung der Akquisition der detailM planmäßig um TEUR 1.100 (Vorjahr: TEUR 1.100) zurückgeführt.

Einschätzung der Geschäftsführung zum Geschäftsverlauf

Die Geschäftsführung sieht den Konzern auf Basis der skizzierten Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Geschäftsjahr 2022 gut gerüstet, die Herausforderungen in der Zukunft zu bestehen. Die zukünftige Entwicklung muss jedoch insbesondere unter dem Einfluss der Inflation, des Fachkräfte-Mangel und des Ukraine Krieges betrachtet werden.

Die Vermögenslage ist stabil. Das mittel- und langfristige Kapital (TEUR 8.178) besteht zu 30 % aus Eigenkapital und zu 33 % aus der Akquisitionsfinanzierung.

Auch die Ertragslage des Konzerns im Geschäftsjahr wurde durch die eingangs erläuterten Krisen negativ beeinflusst. Sowohl bei der belboon GmbH als auch bei der seo2b GmbH lag der Umsatz unter dem geplanten Niveau, was partiell durch Kosteneinsparungen kompensiert werden konnte, so dass sich das EBIT weniger stark unter Plan bewegt.

Aufgrund der Tatsache, dass sich die oben erwähnten Herausforderungen des Jahres 2022 in den ersten Monaten des Jahres 2023 partiell abgeschwächt haben, ist davon auszugehen, dass die Unsicherheit der Marktteilnehmer nachlassen wird, was sich auch in einem steigendem eCommerce Handelsvolumen und somit auch steigenden Werbebudgets für Online-Marketingaktivitäten widerspiegeln sollte. Hier ist der Konzern durch sein Geschäftsmodell gut positioniert. Entsprechend wird eine zunehmende Stärkung der Finanzlage sowie positive Zahlungszuflüsse erwartet, sodass der Konzern seinen finanziellen Verpflichtungen zu jeder Zeit nachkommen kann.

Finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren

Zu den bedeutsamen finanziellen Leistungsindikatoren im Konzern zählen insbesondere die Umsatzerlöse, das operative Ergebnis (EBIT = Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) und der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit.

Nicht-finanzielle Leistungsindikatoren sind unter anderem Umwelt-, Arbeitnehmer- und Kundenbelange. Der Konzern hat es sich dabei zur Aufgabe gemacht, Umweltbelastungen so gering wie möglich zu halten, indem interne Prozesse und der Verbrauch von Ressourcen ständig analysiert und kontinuierlich verbessert werden. Zufriedene Mitarbeiter durch eine angemessene Förderung und Motivation sowie zufriedene Kunden stellen den langfristigen Unternehmenserfolg sicher. Die nicht-finanziellen Leistungsindikatoren spielen für die Unternehmenssteuerung nur eine untergeordnete Rolle.

Das operative Ergebnis (EBIT) wurde durch die Effekte des Ukrainekrieges, der Inflation und der daraus resultierenden Unsicherheit der Marktteilnehmer belastet, so dass die für 2022 geplanten Werte nicht erreicht werden konnten.

Folglich konnten auch die im Vorjahr prognostizierten Werte für liquide Mittel und dem operativen Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit nicht erfüllt werden.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Risikomanagementsystem

Ziel des Risikomanagements ist die optimale Risikobewältigung durch das Verständnis der Zusammenhänge von Risikopotentialen, insbesondere die Absicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Im WK Nine Konzern sorgen kurze Informationswege und flache Hierarchien für eine effektive Kommunikation von Chancen und Risiken.

Für das Risikomanagement ist die Geschäftsführung im Rahmen der unternehmerischen Verantwortung zuständig und verantwortlich. Die vorhandenen Managementsysteme, Strukturen und Prozesse stellen das erforderliche Risikomanagement sicher, d.h. Risiken, die sich wesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns auswirken und gegebenenfalls den Fortbestand des Konzerns gefährden, werden frühzeitig identifiziert.

Zu den Steuerungssystemen des Managements gehören insbesondere das Quartals-Reporting, diverse Kennzahlen und ein Liquiditäts-Forecast. Das vorhandene Risikomanagementsystem soll somit mögliche Risiken rechtzeitig erfassen und bewerten, so dass ein gegebenenfalls erforderliches Gegensteuern zeitnah erfolgen kann. So wird insbesondere die Liquidität des Konzerns kontinuierlich überwacht, offene Posten zur Vermeidung von Forderungsausfällen nachverfolgt und regelmäßig das tatsächliche Ergebnis der Unternehmen mit der Planung verglichen.

Operative Chancen und Risiken

Die Chancen der Unternehmensgruppe liegen insbesondere im weiterhin großen Wachstumspotenzial in der Onlinemarketingbranche, welches insbesondere durch das E-Commerce Transaktionsvolumen getrieben ist. Es ist zu erwarten, dass die Vorteile des digitalen Einkaufens, wie Service, Transparenz und Verfügbarkeit dazu beitragen, dass der E-Commerce wieder etwas stärker als der Gesamtmarkt wächst. Aktuell ist für 2023 von einem Wachstum von 4,8 Prozent auf 94,7 Milliarden Euro für den E-Commerce mit Waren auszugehen. Darüber hinaus wächst das Verständnis der Bedeutung der neuen Medien in den großen Unternehmen zunehmend, teilweise auch durch den Generationenwechsel in den Führungsebenen.

Die Nutzung von Synergieeffekten durch den Zusammenschluss der detailM GmbH, belboon GmbH und seo2b GmbH im WK Nine-Konzern bietet die Chance der Optimierung der Rohertragsmarge in den kommenden Jahren. Chancen werden zudem in der geplanten Erweiterung des Konzerns um neue Geschäftsfelder gesehen.

Die immer noch anhaltenden Probleme in den Lieferketten, die hohe Inflation sowie die Ukraine-Krise stellen jedoch für das Geschäftsjahr 2023 ein gesamtwirtschaftliches Risiko dar. Alle operativen Chancen und Risiken müssen vor dem Hintergrund dieser Risiken und den damit verbundenen Auswirkungen auf alle Lebensbereiche und im Besonderen auf die Wirtschaft betrachtet werden. Daher kann für das Jahr 2023 ein etwaiger Ergebniseffekt der hohen Inflation, der unverändert problematischen Lieferketten oder Ukraine-Krise in der jetzigen Situation weder hinsichtlich Dauer noch Ausmaß beziffert werden. Es ist daher von mittelbaren Folgen und Risiken auszugehen, die sowohl das Ausfallen von Kunden (Insolvenzen etc.) als auch eine weiterhin anhaltende Investitionszurückhaltung und Vorsicht bei den Unternehmen als Folge der wirtschaftlichen Abkühlung und bestehender bzw. wachsender Unsicherheiten betreffen.

Die Geschäftsführung hat auch nach Übergang der Pandemie in einen endemischen Zustand sichergestellt, dass die Sicherheit der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen durch weitreichende Hygiene- und technische Maßnahmen sowie Wahrung des Sicherheitsabstandes zwischen Kolleginnen und Kollegen gewährleistet ist.

Finanzierungsrisiken

Im Rahmen des Erwerbs der detailM-Gruppe im Juli 2020 wurde eine Akquisitionsfinanzierung in Höhe von insgesamt TEUR 6.500 aufgenommen, für die ein regelmäßiger Kapitaldienst geleistet werden muss. Nach Einschätzung des Managements ist der Konzern in der Lage, auch zukünftig ausreichende liquide Mittel aus dem operativen Geschäft zu erwirtschaften, um den Verpflichtungen vollumfänglich nachkommen zu können.

Daneben bestehen übliche Ausfallrisiken bei Forderungen, denen das Management durch ein entsprechendes Debitorenmanagement entgegentritt.

Sonstige Risiken

Aus der fortschreitenden Digitalisierung resultiert ein latentes Risiko von Cyber-Angriffen, die eine zunehmende Bedrohung für die gesamte IT-Branche darstellen. Den sich daraus ergebenden Risiken kann nur durch Sensibilisierung sowie durch Einführung höherer Sicherheitsstandards entgegengewirkt werden.

Steuerliche Risiken werden permanent überwacht und aufgrund ihrer Komplexität zumeist unter Rückgriff auf die Expertise externer Steuerberater aufgearbeitet. Aufgrund von Betriebsprüfungen sowie der sich laufend ändernden Steuergesetzgebung ist es nicht ausgeschlossen, dass daraus negative Folgen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns entstehen können.

Prognosebericht

Der Ausbruch des Coronavirus und die dadurch ausgelöste globale Pandemie hat seit dem Jahr 2020 weltweit erhebliche Auswirkungen gezeigt. Die weltweiten Bemühungen staatlicher Akteure einen Großteil der Bevölkerung gegen COVID-19 im Laufe der Jahre 2021 und 2022 mehrfach geimpft zu haben, hat zunächst zu einer spürbaren Erholung der gesamtwirtschaftlichen Lage in 2022 beigetragen.

Der darüber hinaus gehende Ausblick unterliegt unter Berücksichtigung der aktuellen Entwicklungen, insbesondere des Ukraine Krieges sowie der hohen Inflation, allerdings weiterhin einer Vielzahl von gesamtwirtschaftlichen und operativen Risiken, mit gegenläufigen Effekten.

Die Bundesregierung rechnet in der vorgelegten Frühjahrsprojektion für das Jahr 2023 mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts um nur noch 0,2 %, was sich im erstem Quartal des Jahres 2023 bestätigt hat, da es hier zu einer Stagnation des Wirtschaftswachstums gekommen ist. Die weitere Entwicklung des Kriegs in der Ukraine und die weltwirtschaftlichen Auswirkungen, auch vor dem Hintergrund von Insolvenzen nicht unbedeutender Banken in den USA und der Schweiz, sind noch weitestgehend ungewiss, so dass das Jahr 2023 weiterhin von einer starken Unsicherheit und Volatilität geprägt sein wird. Dies beeinflusst insbesondere die Investitionsfähigkeit und -bereitschaft potenzieller Kunden, so dass unter diesen Rahmenbedingungen die Effekte der oben aufgeführten Herausforderungen auf den WK Nine-Konzern nur schwer absehbar sind.

So befindet sich die Informations- und Kommunikationstechnik-Branche im Vergleich zur Gesamtwirtschaft einerseits weiterhin auf einem höheren Niveau, andererseits verschlechterte sich, nach Angaben des Branchenverbandes BITKOM, die Geschäftserwartung für Unternehmen aus der Digitalbranche in den kommenden Monaten.

Grundsätzlich werden für das Geschäftsjahr 2023 weitere Verbesserungen des Konzerns in allen relevanten Geschäftsbereichen erwartet. Folglich wird ein moderat verbesserter Konzernumsatz, ein gestiegenes EBIT, sowie ein erhöhter operativer Cashflow erwartet. Mit Blick auf die Zahlen des ersten Quartals lässt sich sagen, dass die Gesellschaft im Plan liegt, diese finanziellen Ziele im Geschäftsjahr 2023 zu erreichen.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

INHALTSVERZEICHNIS

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

II. Konsolidierung

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

VII. Konzernabschluss

VIII. Nachtragsbericht

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

Die AURELIUS WK Nine GmbH hat ihren Sitz in Grünwald, Landkreis München, und wird beim Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 250744 geführt.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches nach den Vorschriften der §§ 2goff. HGB und auf Basis der ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgte in Anwendung der Vorschriften des § 266 HGB. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Anwendung des § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren.

Soweit nicht anders vermerkt, erfolgen sämtliche Angaben in Tausend Euro (kurz: TEUR).

Angaben die Wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind grundsätzlich in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt.

II. Konsolidierung

Die Aufstellung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 erfolgte freiwillig entsprechend der §§ 290, 293 HGB.

Das Konzern-Geschäftsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember.

Konsolidierungskreis

Die AURELIUS WK Nine GmbH ist die Muttergesellschaft der detailM GmbH, Trier, mit ihren unmittelbaren Tochtergesellschaften belboon GmbH, Berlin, und seo2B GmbH, Trier. Im Wege der Vollkonsolidierung wurden daher alle folgenden Gesellschaften in den Konzernabschluss einbezogen:

Die nachfolgenden Gesellschaften nehmen die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB im Hinblick auf Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch:

1. Grundlagen des Konzernabschlusses und Konsolidierungsmethoden

Alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember. Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB). Danach werden die konsolidierungspflichtigen Anteile mit dem auf sie entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen verrechnet, das dem beizulegenden Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder zum späteren Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Übersteigt der Beteiligungsansatz das entsprechende anteilige Eigenkapital der Tochterunternehmen, so werden sich ergebende aktivische Unterschiedsbeträge als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wurden Ausleihungen, Forderungen, Verbindlichkeiten sowie Rückstellungen gemäß § 303 HGB zwischen einbezogenen Unternehmen eliminiert.

Umsatzerlöse und andere Erträge aus Lieferungen und Leistungen bzw. aus Darlehenszinsen zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden im Rahmen der Aufwands- und Ertragskonsolidierung nach § 305 HGB mit den entsprechenden Aufwendungen aufgerechnet.

2. Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS)

Soweit die DRS über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende zusätzliche Angaben fordern, wurden diese grundsätzlich nicht beachtet.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen auf Basis der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus wurden die für das Mutterunternehmen geltenden ergänzenden Vorschriften zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für Kapitalgesellschaften beachtet.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Die selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Herstellungskosten i.S.d. § 255 Abs. 2a HGB i.V.m. § 255 Abs. 2 HGB angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahre.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die planmäßigen Abschreibungen werden über die folgenden Nutzungsdauern vorgenommen:

Für selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens mit einem Einzelanschaffungspreis von EUR 151,00 bis zu EUR 1.000,00 wurde im Berichtsjahr ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wird über fünf Jahre gleichmäßig mit jeweils einem Fünftel abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter wurden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Die Bewertung der Gegenstände des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung von 1 % gebildet.

Zahlungsmittel wurden zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite der Bilanz für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Steuerrückstellungen wurden für die noch nicht veranlagten Steuern des Berichtsjahres gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden in den Einzelabschlüssen mit den entsprechenden unternehmensindividuellen Steuersätzen auf abzugsfähige, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist.

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

In den immateriellen Vermögensgegenständen ist mit TEUR 10.602 (Vorjahr: TEUR 11.449) ein Geschäfts- oder Firmenwert aus der Kapitalkonsolidierung enthalten. Dieser wird gemäß § 309 Abs. 1 HGB i.V.m. § 253 Abs. 3 S. 3, 4 HGB über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben. Der Geschäfts- oder Firmenwert wurde im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 847 (Vorjahr: TEUR 3.819) abgeschrieben. Darüber hinaus wurde im Vorjahr der Geschäfts- oder Firmenwert im Einzelabschluss der belboon vollständig in Höhe von TEUR 2.538 abgeschrieben.

Die detailM-Gruppe bietet eine breite Palette an Digital-Marketing-Leistungen an, insbesondere mit Fokus auf den Bereichen Performance-Marketing und Suchmaschinenoptimierung. Aufgrund der erfolgreichen Historie der Gruppe, der guten Reputation samt bestehender Geschäftsbeziehungen und dem zukunftsträchtigen Geschäftsmodell wurde die Nutzungsdauer des Goodwills auf 15 Jahre festgelegt. Der mögliche Wert des Kundenstammes ist im Goodwill enthalten.

Der sich im Rahmen der Kapitalkonsolidierung ergebende aktivische Unterschiedsbetrag entfiel in voller Höhe auf einen Geschäfts- oder Firmenwert, mithin konnten im Rahmen der durchgeführten Purchase Price Allocation (PPA) keine von den Buchwerten abweichenden beizulegenden Werte von Vermögensgegenständen, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten identifiziert werden.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

Das gezeichnete Kapital von TEUR 36 und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von TEUR 9.926 bestehen in unveränderter Höhe und entsprechen den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten. Die Ausschüttungssperre, gemäß § 268 Abs. 8 HGB, betrifft ausschließlich die auf Ebene der Einzelgesellschaften aktivierten selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 206 (Vorjahr: TEUR 102), wovon TEUR 140 (Vorjahr: TEUR 102) aufgrund frei verfügbarer Rücklagen abgeführt wurden.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.679 (Vorjahr: TEUR 1.545) setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Provisionen und Fremdleistungen in Höhe von TEUR 1.229 (Vorjahr: TEUR 1.258), Rückstellungen für Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 99) sowie aus Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 57 (Vorjahr: TEUR 45) zusammen.

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 7.254 (Vorjahr: TEUR 8.220) gliedern sich wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie folgt besichert:

Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter bestehen vollständig aus Darlehen.

Die passiven latenten Steuern haben sich wie folgt entwickelt:

Die Bewertung der temporären Differenzen erfolgte mit einem Steuersatz von 30,6 %.

Umsatzerlöse werden zu 68% im Inland, 31% im EU-Ausland und zu 1% in Drittländern erzielt und umfassen im Wesentlichen Dienstleistungen in den Bereichen Digitales Marketing mit Fokus auf Suchmaschinenoptimierung, Content Marketing und Affiliate-Marketing.

Im Geschäftsjahr bestehen periodenfremden Aufwendungen und Erträge:

Im Zusammenhang mit der Reorganisation der operativen Einheiten sind im Geschäftsjahr 2022 außergewöhnlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 601 angefallen.

V. Sonstige Angaben

Mit Wirkung zum 26. August 2020 hat die AURELIUS WK Nine GmbH gegenüber der Unicredit Bank AG, München, eine gesamtschuldnerische Haftungserklärung zur Sicherung aller bestehenden und künftigen, auch bedingten oder befristeten Forderungen der Unicredit Bank AG gegen die belboon GmbH und seo2b GmbH abgegeben. Mit einer Inanspruchnahme ist aufgrund einer ausreichenden Liquiditäts- und Ertragslage bei der originären Schuldnerin nicht zu rechnen.

Die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte und sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB betreffen im Wesentlichen Mietverträge für Büroräumlichkeiten, die jedoch nur im unwesentlichen Maße Kapital binden. Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt TEUR 216 (Vorjahr: TEUR 177) mit einer Restlaufzeit bis zu 39 Monaten.

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB betrug 60 (davon 57 Angestellte) im Geschäftsjahr 2022 (Vorjahr: 56 Mitarbeiter, davon 54 Angestellte).

Mitglieder des Geschäftsführungsorgans des Mutterunternehmens waren:

Die Geschäftsführung ist einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Geschäftsführer haben keine Bezüge von der Gesellschaft oder deren Tochterunternehmen bezogen.

Das für das Geschäftsjahr 2022 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB beträgt ca. TEUR 21 (Vorjahr TEUR 15) und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

VI. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss des Mutterunternehmens in Höhe von EUR 309.294,29 auf neue Rechnung vorzutragen.

VII. Konzernabschluss

Der Konzernabschluss der AURELIUS WK Nine GmbH umfasst den kleinsten und größten Konsolidierungskreis. Der freiwillige Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger offengelegt.

VIII. Nachtragsbericht

Nach dem Abschlussstichtag sind keine Vorgänge eingetreten, die für den Konzernabschluss eine i.S.d. § 314 Nr. 25 HGB besondere Bedeutung haben.

Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens der AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Konzern-Kapitalflussrechnung der AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Konzerneigenkapitalspiegel der AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der AURELIUS WK Nine GmbH, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.