Luyanta AG

Luyanta AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

1. Allgemeines

2. Geschäftsverlauf im 2018 und Lage der Gesellschaft

3. Finanzlage

4. Chancen & Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

5. Prognosebericht

6. Erklärung des Vorstandes nach § 312 Abs. 3 AktG

7. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

1. Allgemeines

Der Unternehmensgegenstand der Luyanta AG mit Sitz in München ist auf die strategische Führung, Steuerung, Koordination und Beratung von Tochtergesellschaften und Minderheitsbeteiligungen sowie in Ausnahmefällen von Drittunternehmen ausgerichtet.

Dabei liegt der Schwerpunkt der Aktivitäten auf solchen Unternehmen, bei denen eine Beteiligung als Mehrheit (Tochterunternehmen) oder Minderheit (Beteiligung) vorliegt bzw. erworben werden kann. Solche Unternehmen sind aus Sicht der Luyanta AG somit gleichzeitig Kunden und Tochtergesellschaften oder Minderheitsbeteiligungen. Die jeweilige Beteiligung kann durch Erwerb der Beteiligung in Form von Kapitalzufuhr oder Anteilserwerb oder auch über die Erbringung von Beratungs- und Managementleistung oder einer Kombination aus beidem erfolgen.

Die bloße Bereitstellung von Kapital ohne jegliche operative Zusammenarbeit ist nicht Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Luyanta AG. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten werden nicht ausgeübt.

Bei der Kundenauswahl fokussiert sich die Luyanta AG auf Frühphasen- und Later-Stage-Unternehmen mit nachhaltigen Geschäftsideen und -modellen, die mittel- und langfristiges Wachstums- und Margenpotenzial aufweisen und welche ihr Wachstums-und Margenpotential entfalten wollen. Profitabilität zum Zeitpunkt des Beginns der Zusammenarbeit und einer Beteiligung sind keine Voraussetzungen. Geographisch beschränkt sich die Luyanta AG dabei überwiegend, aber nicht ausschließlich, auf den deutschsprachigen Raum (Deutschland, Österreich und Schweiz).

2. Geschäftsverlauf im 2018 und Lage der Gesellschaft

Das Ergebnis im Geschäftsjahr 2018 war in erster Linie geprägt von den Aufwendungen im Zusammenhang mit der Börsennotierung und den Kosten im Zusammenhang mit dem Aufbau des operativen Geschäftes. Umsätze oder Erträge aus Beteiligungen konnten noch nicht generiert werden. Evaluierungen erster Beteiligungsmöglichkeiten sind für das Geschäftsjahr 2019 geplant.

3. Finanzlage

3.1. Entwicklung der Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Vermögenslage und die Kapitalstruktur ergeben sich aus der folgenden Zusammenstellung der Bilanzzahlen für den Stichtag 31. Dezember 2018.

Die Gesellschaft verfügt neben einer Vorsteuerforderung nur über ihr Bankguthaben bei der Bankhaus Gebrüder Martin AG, Göppingen.

Entwicklung der Vermögenslage zum 31.12.2018 in €

Entwicklung der Kapitalstruktur zum 31.12.2018 in €

Die Eigenkapitalquote beläuft sich auf 97,06 %. Der Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2018 liegt bei EUR 44.208.

Die Reduzierung des Eigenkapitals beruht auf dem im Zeitraum 01.01.2018 bis 31.12.2018 erzielten Jahresfehlbetrag in Höhe von insgesamt 44,2 T€ sowie dem vorgetragenen Verlust aus dem Rumpfgeschäftsjahr vom 23.08.2017 bis zum 31.12.2017 in Höhe von insgesamt 21,9 T€.

3.2. Ertragslage

Die Gewinn- und Verlustrechnung zeigt das folgende Bild der Ertragslage für 2018.

4. Chancen & Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

Die Luyanta AG ist einer Reihe von Chancen und Risiken ausgesetzt, von denen die folgenden als wesentlich betrachtet werden können.

4.1. Chancen

4.2. Risiken

4.2.1. Marktbezogene Risiken

4.2.2. Unternehmensbezogene Risiken

4.2.3. Risiken aus dem Konzernverbund

4.2.4. Risikomanagement

Ein effizientes Risikomanagement soll Gefahren frühzeitig und systematisches erkennen, um rechtzeitig Gegenmaßnahmen ergreifen zu können und etwaige Risiken zu managen. Das Risikomanagement ist ein integraler Bestandteil der werthaltigkeits- und wachstumsorientierten Führung der Luyanta AG.

In der Luyanta AG werden daher im Rahmen des Risikomanagements bei allen wesentlichen Geschäftsvorgängen und -prozessen mögliche Risiken erfasst, analysiert und überwacht. Die Risikostrategie setzt stets eine Bewertung der Risiken einer Beteiligung und der mit ihr verbundenen Chancen voraus.

Das Management der Gesellschaft geht darüber hinaus nur angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken ein, wenn sie gleichzeitig eine Steigerung des Unternehmenswertes beinhalten. Spekulationsgeschäfte oder sonstige Maßnahmen mit spekulativem Charakter sind grundsätzlich nicht zulässig.

Die Eigenkapital- und Liquiditätssituation wird fortlaufend überwacht. Dem Aufsichtsrat wurde im 2018 detailliert über die Finanzlage berichtet. Dieses Vorgehen schafft eine optimale Transparenz und bildet so eine solide Basis für die Einschätzung von Chancen und Risiken. Dadurch sind Vorstand und Aufsichtsrat sofort in der Lage, entsprechende Maßnahmen im Sinne einer nachhaltig stabilen Finanz- und Liquiditätssituation des Unternehmens einzuleiten.

5. Prognosebericht

Da die Gesellschaft erst für Ende des Jahres 2019 mit einer vollständigen Umsetzung der Investitionen rechnet, sind für das Geschäftsjahr 2019 noch keine Umsätze geplant. Das Geschäftsjahresergebnis wird demzufolge wiederum negativ ausfallen.

6. Erklärung des Vorstandes nach § 312 Abs. 3 AktG

Der Vorstand erklärt, das die Luyanta AG nach den Umständen, die ihm im in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das jeweilige Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und durch die berichtspflichtigen getroffenen bzw. unterlassenen Maßnahmen nicht benachteiligt wurde.

7. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf (einschließlich des Geschäftsergebnisses) und die Lage des Unternehmens so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Unternehmens im folgenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

BILANZ zum 31. Dezember 2018

Luyanta AG, München

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2018 bis 31.12.2018

Luyanta AG, München

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2018

Luyanta AG

Allgemeine Angaben

Die Luyanta AG hat ihren Sitz in München. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 236082 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Luyanta AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und aufgrund der Gliederungsvorschriften der §§ 266 ff. HGB und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Gemäß den in § 267a HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen gem. §§ 266, 288 HGB wurden zum Teil in Anspruch genommen.

Gliederung

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

A. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Grundsatz der Bewertungs- und Gliederungsstetigkeit wurde beachtet.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände, Guthaben bei Kreditinstituten und Wertpapiere wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken zum Nominalwert bewertet.

Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält Ausgaben, die Aufwand nach dem Bilanzstichtag darstellen.

In den sonstigen Rückstellungen sind alle im Zeitpunkt der Bilanzerstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten mit den notwendigen Erfüllungsbeträgen berücksichtigt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

B. Angaben zur Bilanz

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gem. § 266 HGB.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 250.000,00. Es ist in 250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt (Aktien ohne Nennbetrag).

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 22. August 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien einmal oder mehrmals gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR 125.000,00.

Einstellungen bzw. Entnahmen aus bzw. in die Kapitalrücklagen sowie Gewinnrücklagen sind nicht erfolgt.

Im Bilanzverlust ist ein Verlustvortrag von EUR 21.896,24 enthalten.

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 3.200,00 beinhalten im Wesentlichen Jahresabschluss- und Buchhaltungskosten in Höhe von EUR 2.700,00 sowie sonst. Kosten in Höhe von EUR 500,00.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 2.499,00 haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Verbindlichkeiten gegen die Gesellschafterin bestehen zum Stichtag keine.

C. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. II HGB aufgestellt.

Überleitung:

D. Sonstige Pflichtangaben

Es bestehen keine Haftungsverhältnisse.

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von monatlich EUR 1.000,00 aus einem Investor Relations Beratungsvertrag.

Die Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.

Vorschüsse oder Kredite an Organmitglieder wurden im Berichtszeitraum nicht gewährt.

Der Vorstand erklärt, dass für im Berichtszeitraum mit verbundenen Unternehmen durchgeführte Rechtsgeschäfte und Maßnahmen nach den Umständen, die zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen und die Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten wurde und dadurch, dass Maßnahmen getroffen wurden, keine Benachteiligungen entstanden. Unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor.

Vorstand der Gesellschaft im Geschäftsjahr

Dr. Florian Pfingsten ausgeschieden zum 23.01.2018

Anne Stohn (23.01.2018 bis 17.01.2019)

Peter Koch (17.01.2019 bis 13.05.2019)

Charalampos Votsis (ab 17.01.2019)

Mitglieder des Aufsichtsrates

Dr. Jens Bodenkamp (Vorsitzender)

Erich Hoffmann (Stellvertreter)

Joachim Haedke

Die Navigator Equity Solutions SE, Laan van Diepenvoorde 3, 5582 LA Waalre ist das Mutterunternehmen, welches den Konzernabschluss aufstellt. Der Abschluss wird auf der Website der Gesellschaft unter www.navigator-equity.com veröffentlicht.

Zudem hat die Navigator Equity Solutions SE der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1, 3 sowie 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien und eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört.

Unterschrift des Vorstands:

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Luyanta AG, München

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der Luyanta AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der Luyanta AG, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.