HALBERG-GUSS GmbH

HALBERG-GUSS GmbH

Saarbrücken

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2006

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Die Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen erfolgt zu den steuerlich aktivierungspflichtigen Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen.

Die Reserveteile mit einem Wert von über € 204,52 wurden in Höhe von 40 % der Anschaffungskosten als Anlagevermögen in einem Festwert erfasst.

Im Geschäftsjahr fand eine Festwertinventur statt.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer unter Einhaltung der steuerlich zulässigen Höchstsätze.

Die Zugänge des Geschäftsjahres werden "pro rata temporis" abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden abgesetzt, soweit ein Ansatz mit einem niedrigeren Wert erforderlich ist.

Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Anteile an verbundenen Unternehmen sowie Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen zum Nennwert angesetzt.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe leitet sich aus den durchschnittlichen Einstandspreisen ab.

Reserveteile mit einem Wert von bis zu € 204,52 wurden in einem Festwert erfasst und mit 90 % der Anschaffungskosten bewertet.

Im Geschäftsjahr fand eine Festwertinventur statt.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den steuerlich aktivierungspflichtigen Herstellungskosten angesetzt. Soweit die Nettoerlöse unter den Herstellungskosten liegen, werden diese in Ansatz gebracht.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer geminderter Verwendbarkeit sowie anderen Gründen ergeben, werden durch angemessene Abschläge berücksichtigt.

Forderungen werden zum Nennwert und die sonstigen Vermögensgegenstände zu Anschaffungskosten bilanziert. Möglichen Ausfallrisiken wird durch Wertberichtigung Rechnung getragen.

Zum Bilanzstichtag wurden im Rahmen von Asset-backed-securities-Transaktionen Forderungen in Höhe von € 28.029.864,47 verkauft. Gemäß der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zur Rechnungslegung (IDW RS HFA 8) werden diese Forderungen nicht mehr in der Bilanz ausgewiesen, da das wirtschaftliche Eigentum beim Verkauf der Forderungen auf den Forderungskäufer übergegangen ist.

Die erhaltenen Zuschüsse werden gemäß R 34 EStG ergebnisneutral in den "Sonderposten für Investitionszuwendungen" eingestellt; sie werden entsprechend der durchschnittlichen Nutzungsdauer der geförderten Anlagengegenstände bzw. in Höhe des Anfalls förderungswürdiger Aufwendungen ergebniswirksam aufgelöst.

Die Pensionsrückstellungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und eines Rechnungszinsfußes von 6 % p. a. mit dem Teilwert bewertet.

Im Berichtsjahr wurde erstmalig der Zinsanteil aus der Veränderung der Pensions- und Jubiläumsrückstellungen unter der Position 13 der Gewinn- und Verlustrechnung (Zinsen und ähnliche Aufwendungen) in Höhe von TEUR 682 ausgewiesen. Die Vorjahresbeträge wurden nicht angepasst.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren und ungewissen Verpflichtungen. Eine hierbei zu berücksichtigende Rückstellung für drohende Verluste im Auftragsbestand wurde auf Vollkostenbasis (variable Kosten und Produktfixkosten) gebildet. Daneben wurde erstmalig eine Rückstellung für drohende Verluste aus einem Einkaufkontrakt (Stromlieferungsvertrag) gebildet. Die Bewertung der Rückstellung erfolgte zu Vollkosten.

Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Diese Rückstellungen wurden bisher ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert bewertet.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde die Aufstockungsbeträge für die im Berichtsjahr abgeschlossenen Altersteilzeitvereinbarungen nunmehr in Übereinstimmung zur Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) zur Rechnungslegung (IDW RS HFA 3) in voller Höhe bei der Rückstellungsbildung einbezogen.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Der Jahresabschluss enthält Positionen, denen Beträge in fremder Währung, auch außerhalb des Euroraumes, zu Grunde liegen.

Die Umrechnung dieser Fremdwährungsposten erfolgt mit den jeweiligen Kursen am Tage des Geschäftsvorfalles. Verluste aus Wechselkursänderungen am Bilanzstichtag werden berücksichtigt.

Kursgesicherte Forderungen und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich zum Sicherungskurs angesetzt.

Die Zahlenangaben im Anhang erfolgen in Tausend EUR.

Als nahestehendes Unternehmen wird das Unternehmen Halberg Holding II GmbH, Saarbrücken, bezeichnet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2006

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und die Abschreibungen des Geschäftsjahres sind im Anlagenspiegel dargestellt, der dem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Vorräte

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Aktive Rechnungsabgrenzung

Eigenkapital

Das Stammkapital ist voll eingezahlt.

Es wird zu 94% von der HG I. Beteiligungsgesellschaft mbH, Saarbrücken, und zu 6% von der HG II. Beteiligungsgesellschaft mbH, Saarbrücken, gehalten.

Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 28. April 2006 wurde der Jahresüberschuss des Vorjahres (TEUR 2.666) vollständig in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

In den Gesellschafterversammlungen am 29. August 2006 und am 29. Dezember 2006 wurde beschlossen, den Gewinnrücklagen Teilbeträge von TEUR 875 bzw. TEUR 520 zu entnehmen und an die Gesellschafter auszuschütten.

Sonderposten für Investitionszuwendungen zum Anlagevermögen

Der Sonderposten enthält Investitionszuschüsse gem. R 34 EStG der Sächsischen Aufbaubank, BvS, des Saarlandes sowie der Bundesstiftung Umwelt zur Reduzierung der Schadstoffbelastung der Abluft.

Rückstellungen

Derivative Finanzinstrumente

Zur Zinssicherung der Kredite wurden Zinsderivate (SWAPS) zu einem Nominalwert von insgesamt 68 Mio. € abgeschlossen. Diese Swaps wurden zum Stichtag bewertet, da durch die Tilgung der zugehörigen Darlehen keine entsprechenden Grundgeschäfte vorliegen. Bei einem Verkauf sämtlicher Swaps müßte man anhand dieser Bewertung mit einem Ertrag in Höhe von TEUR 900 (i.V. Verlust TEUR -73) rechnen.

Für einen Swap ergab die Bewertung zum Stichtag einen Rückstellungsbedarf in Höhe von TEUR 111. Die hieraus resultierende Rückstellung wurde im Berichtsjahr in Höhe von TEUR 111 ergebniswirksam gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundschulden in Höhe von ca. 23 Mio. EUR (45 Mio. DM) auf den Betriebsgrundstücken der Halberg Guss GmbH gesichert.

In 2006 wurden Sondertilgungen auf Darlehen in einer Gesamtsumme von 32 Mio. € getätigt.

Die unter den sonstigen Verbindlichkeiten aus Leasing- und Mietverträgen ausgewiesenen Beträge sind durch Übereignung der finanzierten Anlagen gesichert.

Die Verbindlichkeiten sind, soweit nicht gesondert vermerkt, innerhalb eines Jahres fällig.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHUNG

FÜR DIE ZEIT VOM 01. JANUAR 2006 - 31. DEZEMBER 2006

In den sonstigen Steuern sind periodenfremde Erträge von TEUR 37 (i.Vj. TEUR 36) und Aufwendungen von TEUR 1 (i.Vj. TEUR 38) enthalten.

SONSTIGE ANGABEN

BETEILIGUNGSVERHÄLTNISSE

Zum 01.01.2007 werden Teilbereiche aus der HALBERG GUSS GmbH in eigenständige Unternehmen ausgegliedert.

Die neuen Unternehmen wurden z.T. schon im Jahre 2006 gegründet, die Aufnahme der Geschäftstätigkeit erfolgte aber erst ab dem 01.01.2007.

Die HALBERG GUSS GmbH ist zum 31.12.2006 jeweils zu 100 % Anteilseignerin an den folgenden Unternehmen:

Die HALBERG GUSS GmbH ist zum 31.12.2006 alleinige Kommanditistin an den folgenden Unternehmen:

KONZERNZUGEHÖRIGKEIT

Die HALBERG GUSS GmbH gehört zur HG I. Beteiligungsgesellschaft mbH, einer deutschen Holding.

Die Geschäftsanteile der HG I. Beteiligungsgesellschaft mbH werden von Halberg Holding I. GmbH gehalten.

Die HG I. Beteiligungsgesellschaft mbH ist mit 94 % an der HALBERG GUSS GmbH beteiligt. Die restlichen Anteile (6%) sind im Besitz der HG II. Beteiligungsgesellschaft mbH.

Deren Anteile werden von der Halberg Holding II. GmbH gehalten.

Die HG I. Beteiligungsgesellschaft mbH erstellt zum 31. Dezember 2006 einen befreienden Konzernabschluss. gemäß § 291 Abs. 2 HGB.

Dieser Abschluss bezieht die Mehrheitsbeteiligung der HALBERG GUSS GmbH mit ein und ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

GEWINNVERWENDUNG

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Jahresabschluss in Höhe von TEUR 2.319 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

HALBERG GUSS GMBH, SAARBRÜCKEN

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gemäß § 96 AktG i.V. m. § 7 MitbestG 1976 (vom 01.01.2006 bis 12.06.2006)

Vertreter der Anteilseigner

Vertreter der Arbeitnehmer

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gemäß § 96 AktG i. V. m. Drittelbeteiligungsgesetz (ab 12.06.2006 bis 12.12.2006)

HALBERG GUSS GMBH, SAARBRÜCKEN

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gemäß § 96 AktG und. Drittelbeteiligungsgesetz (ab 13.12.2006 bis 31.12.2006)

ARBEITNEHMER

Durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer im Geschäftsjahr.

BEZÜGE DER GESELLSCHAFTSORGANE

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrates betrugen im Jahre 2006 TEUR 101 (i.V. 111).

Für frühere Organmitglieder und ihre Hinterbliebenen weist die Gesellschaft Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 2.388 (i.V. TEUR 2.375) aus.

Für laufende Leistungen sind im Geschäftsjahr TEUR 174 (i.V. TEUR 172) vegütet worden.

KREDITE AN MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG UND MANAGER

An Mitglieder der Geschäftsführung und an weitere Manager sind in Vorjahren insgesamt Kredite in Höhe von TEUR 636 gewährt worden. Der ausgewiesene Zinssatz betrug 5,5 %. Alle Darlehen wurden im Jahre 2006 beendet.

Der Aufwand ist im außerordentlichen Ergebnis enthalten.

Entwicklung des Anlagevermögens (Bruttodarstellung) im Geschäftsjahr 2006

^*) Die Umgliederungen (AHK TEUR 5.770; Abschreibung TEUR 3.071) wurden im Rahmen der geplanten Neustrukturierung vorgenommen.

LAGEBERICHT

GESCHÄFTSSTRATEGIE

Der Automobilzulieferer HALBERG GUSS ist europäischer Markt- und Technologieführer für Motorblöcke für PKW und LKW sowie für Zylinderköpfe für schwere Dieselmotoren. Darüber hinaus gehören gegossene Kurbelwellen zur Produktpalette. Durch ständige technologische Fortschritte und in enger Zusammenarbeit im Rahmen der Produktentwicklung mit unseren Kunden konnten wir unsere Wettbewerbsposition festigen und ausbauen.

Alle Zulieferer müssen die hohen Qualitätsanforderungen der Automobilhersteller stets erfüllen. Hier gilt es, beständig neue Möglichkeiten zur Qualitätsverbesserung zu entdecken. Als Beleg für das heute erreichte hohe Niveau werten wir die verschiedenen Auszeichnungen unserer Kunden und die damit direkt verbundene gute Auftragslage in den vergangenen Jahren.

Um in der Automobilbranche profitabel zu sein, ist ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau erforderlich. Deshalb hat kostenbewusstes Handeln über alle Unternehmenseinheiten eine besondere Bedeutung. Durch die konsequente Verfolgung von Kostenprojekten konnte auch im Jahr 2006 eine Kostenreduktion erreicht werden. Insbesondere die flexible Steuerung der beiden Werke in Brebach und Leipzig trägt zu einer Optimierung bei.

Die Verkaufsverhandlungen für die Tochtergesellschaft Fuchosa S.L., Axtondo/Spanien, wurden im Februar 2006 abgeschlossen. Es konnte ein Buchgewinn erzielt werden. Bedingt durch den Abgang des Tochterunternehmens wurde das Marktsegment Bremsteile abgegeben und die Fokussierung der Gesellschaft wieder vollständig auf den Motorbereich (Motorblöcke, Kurbelwellen, Zylinderköpfe und Bed-Plates) ausgerichtet.

MITARBEITER

Werk Brebach

Die Anzahl der Mitarbeiter sank von 1.378 Ende 2005 auf 1.326 Ende 2006.

Werk Leipzig

In Leipzig fiel die Anzahl der Mitarbeiter von 503 Ende 2005 auf 496 Ende 2006.

Gesundheits- und Arbeitsschutz

Ganzheitliche Gesundheitsinitiativen der Personalbereiche und des Arbeitsmedizinischen Dienstes sind integrale Bestandteile unserer umfassenden Politik der Anwesenheitsverbesserung.

Die Entwicklung der Unfallzahlen spiegelt den Erfolg dieser konsequenten Arbeit wider.

Die Zahl der Unfälle hat sich von 1.077 in 2005 auf 893 in 2006 reduziert.

In beiden Werken existieren Betriebsvereinbarungen zur ergebnisorientierten Entlohnung der Mitarbeiter. Auch im Geschäftsjahr 2006 ist die Unternehmensleistung im Sinne einer erfolgsorientierten Vergütung für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter honoriert worden.

Aus- und Weiterbildung

Technische Entwicklung und globaler Wettbewerb erfordern kontinuierliche Weiterbildungsmaßnahmen. Die Ausbildung wird in Saarbrücken-Brebach und in Leipzig im Verbund mit externen Partnern betrieben.

Wir bilden Industriemechaniker, Elektroniker für Betriebstechnik, Modellbaumechaniker sowie Maschinenbauingenieure im Rahmen der Berufsakademie aus. Die Zahl der Auszubildenden stieg im Werk Saarbrücken von 22 Ende 2005 auf 28 Ende 2006. Ebenso im Werk Leipzig, wo im gleichen Zeitraum die Zahl von 13 auf 16 Auszubildende stieg.

Diese betreffen die Bereiche Technik, Umwelt und sonstige berufsbezogene Weiterbildungsmaßnahmen.

UMWELT

Der Stand des betrieblichen Umweltschutzes, die Einhaltung der Vorschriften sowie die Umsetzung des Umweltprogramms wurden in beiden Werken durch externe Sachverständige überprüft und positiv bewertet. Abschließend wurde im jährlichen Überwachungsaudit durch den TÜV erwartungsgemäß die Übereinstimmung des bestehenden Umweltmanagementsystems mit den Anforderungen der ISO 14001 festgestellt.

Für die HALBERG GUSS GmbH hat der Umweltschutz im Unternehmen einen besonderen Stellenwert.

Daraus erwächst die Pflicht, diese Beeinträchtigungen auf der Grundlage der gesetzlichen Vorschriften, des effizienten Einsatzes der natürlichen Ressourcen, der Anwendung moderner Technologien und der Kontrolle der Produktionsprozesse - auch im Hinblick auf die Forderungen der Kunden - so gering wie möglich zu halten.

Das Unternehmen hat sich daher verpflichtet, alle relevanten Umweltgesetze und -vorschriften an allen Produktionsstandorten einzuhalten und im Sinne einer kontinuierlichen Verbesserung des betrieblichen Umweltschutzes und zur Verhütung von Umweltbelastungen durch die Tätigkeiten des Unternehmens regelmäßig umweltbezogene Ziele neu festzulegen und zu bewerten.

Dazu wurde ein Umweltmanagementsystem auf der Grundlage der DIN EN ISO 14001 aufgebaut und an den einzelnen Betriebsstandorten eingeführt.

Die Umweltleitlinien der HALBERG GUSS GmbH gelten für alle Standorte des Unternehmens. HALBEG GUSS überprüft im Rahmen des eingeführten Qualitäts- und Umweltmanagementsystems regelmäßig, ob sie den vorgenannten Grundsätzen der Umweltpolitik und dem Grundsatz der stetigen Verbesserung des betrieblichen Umweltschutzes entsprechen.

Beide Gießereistandorte besitzen seit mehreren Jahren schon das Umweltmanagementsystem nach DIN ISO 14001.

Umweltsituation 2006

Im vergangenen Jahr wurden an Standorten Saarbrücken und Leipzig umfangreiche Messprogramme zum Nachweis der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften und Auflagen aus Genehmigungsbescheiden durchgeführt. Das Ergebnis zeigt, dass die behördlichen Vorgaben sowohl für die Emission wie auch für die Immission ausnahmslos eingehalten werden.

Bei den Maßnahmen zur Verbesserung der Umweltqualität standen im vergangenen Jahr der Gewässerschutz und die Lärmsituation im Vordergrund.

Durch entsprechende Schallminderungsmaßnahmen wurde im Werk Leipzig in allen Bereichen eine deutliche Reduzierung des Schallpegels im angrenzenden Wohngebiet erreicht.

GESCHÄFTSVERLAUF

Gesamtwirtschaftliche Situation

Die deutsche Wirtschaft ist 2006 noch stärker gewachsen als zunächst angenommen. Das Plus lag mit 2,7 % gegenüber 0,9 % in 2005 noch einmal über den vermeldeten 2,5 %, wie das Statistische Bundesamt mitteilte.

Die Wachstumsimpulse kamen sowohl aus dem Inland als auch aus dem Ausland. Der private Konsum legte nach zwei nahezu stagnierenden Jahren um 0,6 % zu, und der Staat erhöhte seine Konsumausgaben um 1,7 %. Daneben präsentierte sich der Außenhandel weiterhin sehr dynamisch: Die Wachstumsraten der Im- und Exporte haben sich im Vergleich zu 2005 fast verdoppelt. Dabei sind die realen Exporte mit 12,4 % wiederum stärker gestiegen als die Importe (+ 12,1 %). Der daraus resultierende preisbereinigte Exportüberschuss (Außenbeitrag) trug mit 0,7 %-Punkten zum Wirtschaftswachstum bei. Im Jahr 2005 war der Wachstumsbeitrag des Exportüberschusses mit 0,4 %-Punkten etwas geringer ausgefallen.

Automobilproduktion und Nutzfahrzeugproduktion

Das für unser Geschäft wichtige Volumen der PKW-Produktion stieg in unserer wichtigsten Absatzregion Westeuropa gegenüber dem Vorjahr um 1,0 %. Die Produktion lag bei etwa 16,1 Mio. Einheiten. Für 2007 ist eine leichte Steigerung auf 16,2 Mio. Einheiten prognostiziert, was einem Wachstum von ca. 0,7 % entspricht.

Im Berichtsjahr 2006 wurden 2,232 Mio. Nutzfahrzeuge über 6 t weltweit produziert. Die Prognose der Produktion für 2007 geht von einem leichten Rückgang auf 2,122 Mio. aus, um dann die Produktion in 2008 wieder auf 2,272 Mio. Fahrzeuge zu steigern.

Verkaufsmengen

Insgesamt lagen die Abrufzahlen unserer Kunden in dem beschriebenen Marktumfeld im Jahr 2006 leicht über den Zahlen des Jahres 2005.

Die Steigerung der Stückzahlen in 2006 kam wesentlich durch die Erhöhung der Lieferung von Lkw- und Zylinderköpfen sowie Kurbelwellen zustande.

Serienanläufe in 2006:

Rohstoffmärkte

Der Preisanstieg bei den Rohstoffpreisen im Berichtsjahr setzte sich gegenüber dem Vorjahr fort. Erhebliche Preiserhöhungen waren bei Schrott, Nickel und vor allem bei Kupfer zu verzeichnen. Auch weiterhin ist mit volatilen Preisen auf den Rohstoffmärkten zu rechnen. Hinzu kommen deutliche Kostensteigerungen durch die Entwicklung der Energiepreise.

PRODUKT- UND VERFAHRENSENTWICKLUNG

Die HALBERG GUSS GmbH betreibt im Rahmen ihres Geschäftsbetriebes Forschung und Entwicklung, die in enger Zusammenarbeit mit den Kunden neue Produkte, Materialien und Fertigungsverfahren entwickelt und bis zur Serienreife begleitet.

Ein Schwerpunkt ist die Einführung von Common Rail Motoren. Geprägt ist die Entwicklung ebenfalls durch Leichbau, Kostenbewusstsein sowie "Downsizing", d. H. Aus kleiner werdenden Hubräumen wird gleichzeitig eine höhere Leistung erzeugt.

Bei direkt einspritzenden Benzinmotoren steigen verfahrensbedingt die Zünddrücke, was zu höheren Beanspruchungen der Motorblöcke führt. Aus diesem Grund ist die Bereitschaft hochfeste Eisenwerkstoffe für Motorblöcke einzusetzen sehr hoch.

Die Forderungen nach Gewichts-, Kraftstoff- und Geräuschreduzierung und die damit verbundene Umweltverträglichkeit stehen nach wie vor ganz oben auf der Liste der Motorentwickler.

Derzeit laufen Entwicklungsarbeiten an einer neuartigen Dieselmotorvariante.

VERMÖGENS,- ERTRAGS- UND FINANZLAGE

Ertragslage

Umsatz- und Tonnagenentwicklung im Vergleich zu den Vorjahren:

Im Geschäftsjahr 2006 steigerte die HALBERG GUSS GmbH den Umsatz und die Tonnage um 1,3% bzw. 4,2%.

Im Ergebnis konnten die Preissteigerungen der Rohstoffe und Energie sowie die Lohnerhöhungen durch Verbesserung der Produktivität und Steigerung der Produktion aufgefangen werden. Die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Auflösung von Rückstellungen (+ TEUR 873) sowie im Geschäftsjahr um TEUR 1.887 höheren vereinnahmten Investitionszulagen zurückzuführen. Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert mit TEUR 1.092 aus gestiegenen Rechts- und Beratungskosten. Diese sind im Rahmen der für 2007 geplanten gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung angefallen. Die Verbesserung des Zinsergebnisses um TEUR 918 ist auf die Rückführung von Darlehen zurückzuführen. Das außerordentliche Ergebnis wird durch den Verkauf der Tochtergesellschaft Fuchosa S.L., Spanien, bestimmt. Der reine Buchgewinn betrug TEUR 4.889. Diesem Veräußerungsgewinn stehen Aufwendungen aus Beratungskosten, Abschreibungen und Wertberichtigungen aus Veräußerungsvorgängen in Höhe von TEUR 2.572 gegenüber. Bedingt durch den gleichzeitigen Wegfall des Beteiligungsertrags der Fuchosa S.L., Spanien, (i. Vj. TEUR 5.001) ist das Jahresergebnis insgesamt von TEUR 2.666 auf TEUR 2.318 zurückgegangen.

Vermögenslage

Bei einer um 40,5 Mio. € auf 138,4 Mio. reduzierten Bilanzsumme haben sich auf der Aktivseite vor allem das Sachanlagevermögen um 11,4 Mio. € auf 79,5 Mio. € verringert. Ursächlich für die Verminderung des Sachanlagevermögens waren im Wesentlichen die nach Abschluss der Investitionsmaßnahmen erhöhten planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen. Im Berichtsjahr betrugen die Investitionsausgaben für Sachanlagen im Werk Brebach 3,6 Mio. € (kein Mietkauf in 2006) und im Werk Leipzig 2,4 Mio. € (davon Mietkauf 0,5 Mio. €).

Die Reduzierung der Finanzanlagen ist im Wesentlichen durch den Verkauf der Beteiligung an Fuchosa S.L., Spanien, geprägt. Darüber hinaus werden auf der Aktivseite der Bilanz vor allem verminderte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 9,1 Mio. € (im Vorjahr 31,9 Mio. €) aufgrund von teilweisem Forderungsverkauf (Asset Backed Securities - ABS) ausgewiesen. Die ABS-Transaktion wurde in Höhe von 28,0 Mio. € vorgenommen. In diesem Zusammenhang wurden Barmittel in Höhe von TEUR 2.841 zur Absicherung der Veritätsrisiken aus der ABS-Transaktion hinterlegt. Der Ausweis erfolgt unter den sonstigen Vermögensgegenständen. Auf der Passivseite der Bilanz erhöhten sich hauptsächlich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 6,2 Mio. € sowie die sonstigen Rückstellungen um 2,1 Mio. €. Durch den Verkauf der Tochtergesellschaft Fuchosa S.L., Spanien, sowie durch die ABS-Transaktion konnten Darlehensverbindlichkeiten und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 46,0 zurückgeführt werden.

Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2006 steigerte HALBERG GUSS den Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit um 5,2 Mio. € auf 23,1 Mio. €. Die Zunahme ist im Wesentlichen auf die im Rahmen einer ABS-Transaktion erfolgte Reduzierung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zurückzuführen. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit von 23,1 Mio. € wird durch einen Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit von 11,2 Mio. € erhöht. Der Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit wird durch den Verkauf der Fuchosa S.L., Spanien, bestimmt. Da die freigewordenen Mittel aus dem Beteiligungsverkauf und der ABS-Transaktion zur Tilgung von Verbindlichkeiten eingesetzt wurde, verbleibt nach dem Abfluss im Finanzierungsbereich von 33,4 Mio. € ein freier Cash Flow von 0,9 Mio. €. Der Finanzmittelbestand der Gesellschaft erhöhte sich somit zum 31. Dezember 2006 auf 16,1 Mio. €.

Gesamtbeurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage:

Die Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2006 im Marktumfeld gut behauptet und ihre Marktposition gestärkt. Der Verkauf der Fuchosa S.L, Spanien, und die durchgeführte ABS-Transaktion haben wesentlich zu einer Reduzierung der Bilanzsumme beigetragen. Insgesamt stellt sich die Lage der Gesellschaft weiterhin positiv dar.

NACHTRAGSBERICHT

Nach dem 31. Dezember 2006 ergaben sich keine Ereignisse von besonderer Bedeutung über die zu berichten wäre.

RISIKOBERICHT

Markt- und Produktrisiken, bilanzielle Risiken, Betriebs- und Rechtsrisiken sind die wesentlichen Kategorien, nach denen im Risikoreporting regelmäßig berichtet wird. Zudem werden die Controllingsysteme in allen Gesellschaften ausgebaut und verfeinert, um Risiken durch eine weiter verbesserte laufende Kontrolle der wirtschaftlichen Entwicklung zu erkennen und frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Das Unternehmen verfolgt insbesondere folgende Risiken:

Wettbewerb und Kundenbeziehungen

• Aufgrund der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung erwarten wir für 2007 eine Steigerung der Fahrzeugproduktion in Westeuropa. Durch Einsatz von modernen Logistikkonzepten und durch entsprechende Fertigungssteuerung auf Basis der Kundenabrufe ist es Ziel, mögliche Kapazitätsengpässe zu vermeiden.

• Weiterhin werden in der Regel Produktivitätsverbesserungen bei mindestens gleicher Funktionalität und uneingeschränkter Qualität unserer Produkte gefordert. Durch nachhaltiges Kostenmanagement und enge Kooperation mit unseren Kunden minimieren wir die sich daraus ergebenden Risiken.

Rohstoffe und Energiemärkte

• Wie im Vorjahr sind die Beschaffungskosten im Jahr 2006 weiterhin gestiegen bzw. haben sich auf hohem Niveau stabilisiert. Wir erwarten auch für 2007 ein weiterhin hohes Niveau bei Rohstoffkosten sowie weiter steigende Energiepreise.

• Durch eine sorgfältige Auswahl und Bewertung unserer Lieferanten sowie deren regelmäßige Überprüfung beschränken wir die Risiken einer fehlenden Verfügbarkeit von Rohstoffen und mangelhafter Qualität.

Lohn- und Lohnnebenkosten

• Bedingt durch den hohen Anteil des Lohn- und Gehaltsaufwandes an den Produktionskosten kann ein weiterer Tarifanstieg zu einer Verschlechterung der Ertragslage beitragen. Um diesen Risiken zu begegnen wird weiterhin an Produktivitätsverbesserungen gearbeitet.

Umwelt

• Neben dem Qualitätsmanagement steht HALBERG GUSS auch für ein umfassendes Umweltmanagement. Unser Ziel ist es, Risiken für die Umwelt frühzeitig zu erkennen und Maßnahmen zur Risikovermeidung zu ergreifen.

• Verschärfte gesetzliche Vorschriften können zu höheren Entwicklungsaufwendungen oder Produktionskosten und Entsorgungsaufwendungen führen. Im Rahmen der Risikoerkennung und -steuerung reagieren wir jeweils auf aktuelle Gesetzgebungen für unsere Branche.

Risiken aus Finanzinstrumenten

Soweit für unsere Verbindlichkeiten variable Zinssätze vereinbart sind, besteht neben der Chance sinkender auch das Risiko steigender Zinsen. Diese Risiken werden im Rahmen des Zinsmanagements bewertet, eingeschätzt und durch den Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten gesteuert. Die Zinssicherungsgeschäfte, dienen im Zeitpunkt des Abschlusses ausschließlich der Steuerung der identifizierten Zinsänderungsrisiken. Bedingt durch die Sondertilgung von Verbindlichkeiten kann diese Sicherungsbeziehung im Einzelfall bereits vor Beendigung des Zinssicherungsgeschäftes aufgehoben werden.

Gesamtbewertung der Risikosituation

Die Gesamtsituation der Gesellschaft wird im Rahmen des Risikomanagements analysiert und gesteuert. In der HALBERG GUSS GmbH sind keine bestandsgefährdenden oder die Entwicklung beeinträchtigenden Tatsachen bekannt.

PROGNOSEBERICHT

Der Prognosebericht geht in seiner Darstellung noch nicht von einer erfolgten Umsetzung der Neuorganisation aus, da sich diese Auswirkungen erst nach erfolgter rechtlicher Umsetzung der Neuorganisation ergeben.

Gesamtwirtschaftliche Situation

Laut Konjunkturprognose 2007 wird die Expansion der Weltwirtschaft schwungvoll bleiben, sich jedoch vorübergehend etwas abschwächen.

In China wird das Bruttoinlandsprodukt beschleunigt expandieren; in den übrigen Ländern Ostasiens wird die konjunkturelle Dynamik, ebenso wie in Lateinamerika, solide bleiben, sich jedoch ebenfalls etwas verlangsamen. In den Schwellenländern wird sich die wirtschaftliche Entwicklung schwungvoll fortsetzen. Im Euroraum wird das Bruttoinlandsprodukt merklich zunehmen. Der Konsum dürfte infolge der verbesserten Lage am Arbeitsmarkt lebhaft steigen. Die Investitionen dürften etwas verlangsamt, aber dennoch spürbar expandieren. Im Jahr 2007 wird die Konjunktur durch die massive Erhöhung von Steuern und Abgaben zunächst erheblich gedämpft; gleichwohl wird sich dann aber der Aufschwung fortsetzen. Die Investitionsdynamik bei den Ausrüstungen und im Wirtschaftsbau wird deshalb 2007 recht kräftig bleiben. Auch das Arbeitsvolumen steigt weiter.

Der negative Effekt der Mehrwertsteuererhöhung auf den Konsum sollte zudem nicht so groß sein, dass es in der Jahresdurchschnittsbetrachtung zu einem absoluten Rückgang der Verbrauchsausgaben kommt. Weiterhin wird der private Konsum trotz der Erhöhung der Mehrwertsteuer und anderer Maßnahmen zur Verbesserung der staatlichen Einnahmen mit 0,5 % leicht zunehmen. Alles in allem wird das reale Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2007 um 1,9 % expandieren.

Im Jahr 2008 soll der gesamtwirtschaftliche Auslastungsgrad weiter zunehmen, die konjunkturelle Dynamik wird dabei im Verlauf aber etwas schwächer werden. Das reale Bruttoinlandsprodukt wird um 2,3 % zunehmen.

Wirtschaftliche Prognose von HALBERG GUSS

• Tonnage

Für 2007 liegt die Planung der Verkaufstonnage bei 269.000 Tonnen. Im Jahr 2008 soll diese leicht steigen und auf 276.000 Jahrestonnen anwachsen, was einer Steigerung von 2,4% entspricht.

• Umsatz

Für die Jahre 2007 und 2008 rechnen wir mit einem leichten Umsatzwachstum. Dabei gehen wir davon aus, dass sich die Prognosen bezüglich der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung sowie hinsichtlich der Automobilbranche und der Rohstoffmärkte bestätigen und die angenommenen Kostensteigerungen insbesondere im Energiesektor sowie die Rohstoffpreise auf einem stabilen erhöhten Niveau verbleiben.

• EBIT

Für 2007 und 2008 erwarten wir auf Basis der vorhandenen Auslastung mit unseren Kunden und des weiterhin hohen Auftragsbestandes eine erfolgreiche Ertragssituation für die HALBERG GUSS GmbH. Steigende Preise im Bereich der Einsatzstoffe sowie bei Energie werden wir durch Rationalisierungsmaßnahmen kompensieren.

Chancen der künftigen Entwicklung

• Das Chancen-Management wird konsequent zur Erkennung und Umsetzung sich bietender Chancen für HALBERG GUSS genutzt.

• Die wesentlichen Chancen der künftigen Entwicklung liegen vor allem in der Entwicklungskompetenz der Halberger Ingenieure. Die Kontinuität und das anerkannte hohe Niveau in der Produkt- und Materialentwicklung sowie die intensive Zusammenarbeit mit den Kunden sind Basis dafür, dass HALBERG GUSS die erworbene Marktstellung hält und weiter ausbaut.

• Über die genannten strategiebezogenen Determinanten hinaus können sich zusätzliche Chancen durch externe Bestimmungsfaktoren ergeben. Aus sinkenden Rohstoffpreisen können beispielsweise positive Auswirkungen auf die Ertragslage resultieren.

Neuorganisation

Seit Anfang 2007 gibt es eine Neuorganisation der HALBERG GUSS GmbH.

Die hieraus resultierenden Veränderungen haben unter anderem den Zweck, die bisherigen Produktionsstandorte Saabrücken und Leipzig im Sinne selbständiger Profit Center auf die künftigen Anforderungen der Märkte und Kundenbelange noch besser und effizienter auszurichten.

Die wesentlichen Rahmenlieferverträge werden von der HALBERG GUSS GmbH auf die HALBERG GUSS Vertriebs- und Einkaufs GmbH & Co. KG übergehen.

Die bisherigen Produktionsstandorte fungieren künftig als selbständige Einheiten: HALBERG GUSS Saarbrücken Produktions GmbH & Co. KG und HALBERG GUSS Leipzig Produktions GmbH & Co. KG.

Neben der Halberg Guss GmbH und den bereits oben genannten Gesellschaften wird zudem

die HALBERG GUSS Management GmbH, mit IT und Entwicklungsteam (Produkt- und Technologieentwicklung) den Kunden als Partner zur Verfügung stehen.

Gesamteinschätzung der zukünftigen Entwicklung

HALBERG GUSS strebt 2007, wie auch in den folgenden Geschäftsjahren, ein nachhaltiges qualitatives und quantitatives Wachstum an. Die Geschäftsführung geht davon aus, dass diese Zielsetzung auch im Jahr 2007 ihren Niederschlag finden wird.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HALBERG GUSS GmbH, Saarbrücken, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HALBERG GUSS GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Die Geschäftsführung hat den Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres regelmässig schriftlich und mündlich über die Lage und Entwicklung der Halberg Guss GmbH unterrichtet. Alle wesentlichen Geschäftsvorfälle des Unternehmens wurden eingehend erörtert.

Zu dem von der Geschäftsführung vorgelegten Bericht über die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2006 hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung gegeben.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2006 ist unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichtes der Geschäftsführung der Halberg Guss GmbH durch die in der Gesellschafterversammlung am 31.5.2006 als Abschlussprüfer bestellte KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Saarbrücken, geprüft und mit den Büchern und den gesetzlichen Vorschriften übereinstimmend befunden worden. Der gesetzlich vorgeschriebene uneingeschränkte Bestätigungsvermerk wurde erteilt.

Der Aufsichtsrat schließt sich aufgrund des Ergebnisses seiner Prüfung dieser Stellungnahme an und empfiehlt der Gesellschafterversammlung, den Jahresabschluss zum 31.12.2006, wie er von der Geschäftsführung vorgelegt wird, zu genehmigen.

Gemäß § 6.2 des Gesellschaftsvertrages hatte das Mandat der Mitglieder des nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 zusammengesetzten Aufsichtsrats am 11.06.2006 geendet.

Dem gemäß § 96 AktG iVm den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gebildeten Aufsichtsrat gehörten vom 12.06.2006 bis zum 19.12.2006 die Herren Ron Hobbs (Vorsitzender), Patrick Adolf und Peter Hurny an.

Aufgrund einer Neufassung des Gesellschaftsvertrages und unter Berücksichtigung der Vereinbarung der Halberg Guss GmbH mit der IG-Metall vom 27.07.2006 wurden als Mitglieder des am 19.12.2006 nach dem Drittelbeteiligungsgesetz konstituierten Aufsichtsrates die Herren Ron Hobbs (Vorsitzender), Hans-Peter Kurtz (stv. Vorsitzender), Dr. Wolfgang Lenz, Klaus-Peter Mossal, Eugen Roth, Lutz Scheibe, Stefan Seidel und Jörg Wilhelmi als Vertreter der Anteilseigner gewählt.

Als Vertreter der Arbeitnehmer sind mit Wirkung vom 24.01.2007 die Herren Mahmut Celik, Peter Hurny, Thomas Jürs und Roland Vogelgesang gewählt worden.

Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses

In der Gesellschafterversammlung vom 25. Juli 2007 wurde u.a. beschlossen:

Der Jahresüberschuss zum 31.12.2006 in Höhe von EUR 2.318.710,04 (in Worten: Euro zwei Millionen dreihundertachtzehntausend siebenhundertzehn Komma null vier Euro) wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft ausgekehrt.