Brenntag Real Estate GmbH

Brenntag AG

Essen

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

FASZINATION VIELFALT

FINANZBERICHT 2019

SEGMENTE

37,3 % ANTEIL AM UMSATZ

NORDAMERIKA

Mehr als 225 Standorte in den USA mit mehr als 5.200 Mitarbeitern

6,7 % ANTEIL AM UMSATZ

LATEINAMERIKA

Rund 70 Standorte in 18 Ländern mit mehr als 1.900 Mitarbeitern

40,8 % ANTEIL AM UMSATZ

EMEA

Über 245 Standorte mit mehr als 7.500 Mitarbeitern

12,0 % ANTEIL AM UMSATZ

ASIEN PAZIFIK

Nahezu 100 Standorte in 15 Ländern mit mehr als 2.500 Mitarbeitern

Angaben ohne alle sonstigen Segmente, in denen diverse Holdinggesellschaften und die Aktivitäten im Hinblick auf die Digitalisierung von Brenntag (DigiB) zusammengefasst sind. Außerdem ist hier das internationale Geschäft von BRENNTAG International Chemicals enthalten.

FINANZKENNZAHLEN IM ÜBERBLICK

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

KONZERNBILANZ

KONZERN-CASHFLOW

AKTIENKENNZAHLEN

FASZINATION VIELFALT

Was hat Brenntag mit dem Alltag einer Familie zu tun? Man könnte meinen: nicht sehr viel. Aber Brenntag begegnet sehr vielen Menschen im täglichen Leben. Wir benutzen die vielfältigsten Produkte, die unser Leben schöner, bequemer und sicherer machen.

Von Haarshampoo und Gesichtscremes, Lippenstiften und Duschgel über die Bereifung unserer Autos, von Getränken und leckeren, einfach zuzubereitenden Lebensmitteln bis hin zu Farben, Lacken, Papiertüten und Reinigungsmitteln im Haushalt, die sich in unserem einwandfreien Trinkwasser auflösen.

In fast allen Bereichen des täglichen Lebens finden sich Produkte und Inhaltsstoffe, die Brenntag vertreibt. Insbesondere diese breite Aufstellung von Brenntag macht das Unternehmen unabhängig und widerstandsfähig. Brenntag bietet Vielfalt - für uns alle jeden Tag!

BRIEF DES VORSTANDSVORSITZENDEN

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

seit gut zwei Monaten bin ich Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG und freue mich über diese anspruchsvolle Aufgabe beim globalen Marktführer der Chemiedistribution. Ich hatte bereits die Gelegenheit, zahlreiche Kollegen und Mitarbeiter aber auch Prozesse und operative Abläufe überall auf der Welt näher kennenzulernen. Dabei hat sich noch einmal bestätigt, dass das Unternehmen sehr gut positioniert ist. Ich sehe vielfältige Chancen für eine weitere positive Entwicklung.

Bevor ich hierauf näher eingehe, möchte ich das vergangene Jahr würdigen. Brenntag hat im Geschäftsjahr 2019, das durch ein allgemein schwieriges Marktumfeld geprägt war, nicht vollumfänglich zufriedenstellende Ergebnisse erzielt. Der Konzern berichtete einen Rohertrag von 2.821,7 Mio. EUR, was einem Anstieg von 3,4 % auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht. Das operative EBITDA lag bei 1.001,5 Mio. EUR und damit auf vergleichbarer Basis leicht unter dem Niveau des Vorjahres.

Insbesondere waren die Ergebnisse in den beiden großen Regionen EMEA (Europe, Middle East & Africa) und Nordamerika von den schwierigen gesamtwirtschaftlichen Bedingungen beeinträchtigt. Hier gab es über das ganze Jahr 2019 eine fehlende Dynamik in der Nachfrage und zum Jahresende hin sogar eine weitere Verschlechterung der Rahmenbedingungen. Die Region Lateinamerika hingegen verzeichnete gute Ergebnisse mit organischem Wachstum in einem von hoher Volatilität geprägten Umfeld. Auch Asien Pazifik berichtete gestiegene Ergebnisse, die weitgehend akquisitionsbedingt waren.

Im abgelaufenen Jahr war Brenntag wie geplant erneut sehr aktiv bei Akquisitionen. In allen Regionen der Welt wurden insgesamt neun Zukäufe getätigt, die das Geschäft stärken und die Wettbewerbsposition verbessern.

Auch wenn die für 2019 gesetzten Wachstumsziele nicht ganz erreicht werden konnten, hat der Konzern jedoch insgesamt seine Widerstandsfähigkeit unter Beweis gestellt.

Positiv war im vergangenen Jahr die Entwicklung des Free Cashflows, der mit 837,3 Mio. EUR und einer Steigerung von rund 60 % deutlich über dem Vorjahr lag. Brenntag zeigt hier die Stärken seines Geschäftsmodells, das auch in schwierigem Umfeld hohe Liquiditätszuflüsse ermöglicht. Insgesamt wurde das Ergebnis nach Steuern auf 469,2 Mio. EUR leicht gesteigert. Der Gewinn pro Aktie stieg auf 3,02 EUR. Auch das unterstreicht die Solidität unseres Unternehmens.

Die Dividende ist bei Brenntag über viele Jahre kontinuierlich gestiegen und auch in diesem Jahr möchten wir eine steigende Dividende an unsere Aktionäre ausschütten. Daher werden wir der Hauptversammlung im Juni dieses Jahres eine Dividende in Höhe von 1,25 EUR vorschlagen. Das entspricht einer Steigerung von 4,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Seit dem Börsengang im Jahr 2010 ist dies die neunte Erhöhung in Folge.

Ich möchte aber vor allem den Blick nach vorne richten. Mein Ziel ist es, zusammen mit dem gesamten Management-Team nachhaltiges, profitables organisches Wachstum zu erzielen.

Brenntag ist der globale Marktführer in der Chemiedistribution und wir fokussieren uns darauf, diese Position weiter auszubauen. Dafür müssen wir unsere Größe besser nutzen und intern, auch über Landes- und Regionsgrenzen hinweg, umfassender zusammenarbeiten. Das bedeutet zudem, unsere Geschäftsprozesse weiter zu harmonisieren und effizienter zu gestalten.

Brenntag stellt seit jeher seine Kunden in den Mittelpunkt. Dieses Prinzip werden wir auch in Zukunft unverändert beibehalten und für unsere Kunden noch stärker fokussiert Mehrwert schaffen. Aktuell evaluieren wir unser Geschäftsmodell im Detail, um weitere Potenziale zu erschließen.

Meine Vorstandskollegen und ich sind uns bewusst, dass der Konzern in der Vergangenheit Maßnahmen und Initiativen zur Effizienzsteigerung besser hätte umsetzen müssen. Ich lege besonderen Fokus auf die konsequente Durchführung der Maßnahmen, die wir beschließen werden. Wir werden uns daran messen lassen.

Nachhaltigkeit nimmt bei Brenntag seit vielen Jahren eine wichtige Rolle ein. Ich verstehe Nachhaltigkeit als einen Treiber für Innovation, Profitabilität und Wachstum. Als größtes Unternehmen in der Chemiedistribution haben wir den Anspruch, auch in diesem Bereich führend zu sein.

Das Jahr 2020 wird für Brenntag ein Jahr der Veränderungen sein. Unser Unternehmen bietet großes Potenzial für profitables Wachstum. Wir werden investieren, um dieses Potenzial zu nutzen. Gesamtwirtschaftlich sehen wir ein weiterhin anspruchsvolles Umfeld und erwarten derzeit auch keine Trendwende. Erhöhte kurzfristige Unsicherheit entsteht darüber hinaus aufgrund der sich ausweitenden Krise um das Coronavirus. Daher fällt es besonders schwer, eine konkrete Prognose abzugeben. Unter der Annahme, dass die Auswirkungen dieses Risikos eng begrenzt bleiben, rechnet der Konzern derzeit mit einem steigenden operativen EBITDA für das Jahr 2020.

Im Namen des gesamten Vorstands möchte ich mich im Voraus bei allen Stakeholdern für Ihre Unterstützung und das Vertrauen in unser Unternehmen bedanken.

A

AN UNSERE AKTIONÄRE

BRENNTAG AN DER BÖRSE

AKTIENKURSENTWICKLUNG

Im Jahr 2019 zeigten die globalen Aktienmärkte eine insgesamt starke Performance. Unterjährig führten die Diskussionen zwischen den USA und China über ein Handelsabkommen sowie das sich abschwächende makroökonomische Wachstum in vielen Regionen der Welt zu erhöhter Volatilität. Die Unsicherheit, die durch die Verhandlungen um den Brexit verursacht wurde, wirkte sich das ganze Jahr über auf die Marktstimmung aus, schien jedoch gegen Ende des Jahres nachzulassen. Die insgesamt starke Performance der Aktienmärkte wurde auch von der wirtschaftsfreundlichen Geldpolitik der großen Zentralbanken getragen.

In diesem Umfeld schloss der deutsche Leitindex DAX(r) im Jahr 2019 bei 13.249 Punkten mit einem Anstieg von 25,5 %. Der MDAX(r) gewann 31,2 % im Vergleich zum Jahresende 2018 und schloss bei 28.313 Punkten. Die Brenntag-Aktie stieg während des Jahres um 28,6 % und schloss den Berichtszeitraum mit 48,48 EUR.

Gemäß der Rangliste der Deutschen Börse AG belegte die Brenntag AG am Ende des Jahres 2019 in Bezug auf die Marktkapitalisierung den 35. Platz aller gelisteten Unternehmen in Deutschland. Durchschnittlich wurden im Jahr 2019 täglich rund 359.000 Brenntag-Aktien über Xetra(r) gehandelt.

A.01 KURSENTWICKLUNG DER BRENNTAG-AKTIE (INDEXIERT)

BRENNTAG IM DIALOG MIT DEM KAPITALMARKT

Unsere Investor-Relations-Aktivitäten zielen auf eine aktive und offene Kommunikationspolitik ab, die allen Interessengruppen die gleiche Behandlung zukommen lässt. Durch Transparenz und offene Kommunikation erhöhen wir das Bewusstsein für Brenntag als attraktives Investment und verbessern unsere Position am Kapitalmarkt. Wir kommunizieren unsere Geschäftsentwicklung und Strategie kontinuierlich und verlässlich an die Investoren, um deren Vertrauen in Brenntag weiter zu stärken und eine angemessene Bewertung am Kapitalmarkt sicherzustellen.

Auch 2019 war die persönliche Interaktion mit den Kapitalmarktteilnehmern von großer Bedeutung. Der Vorstand und das Investor Relations-Team standen im kontinuierlichen Dialog mit Investoren und Analysten weltweit. In zahlreichen Gesprächen im Rahmen von Roadshows und Investorenkonferenzen sowie auf der Hauptversammlung wurde die Unternehmensentwicklung detailliert erörtert. Als Ergänzung zu den genannten Aktivitäten haben der Vorstand und das Investor Relations-Team Investoren, Analysten und Privatanlegern in zahlreichen Telefongesprächen regelmäßig Auskunft zur Brenntag AG erteilt. Wir bieten im Internet in der Rubrik Investor Relations unter www.brenntag.com ein umfangreiches und aktuelles Informationsangebot zur Brenntag-Aktie und den Anleihen.

Auch im kommenden Jahr werden wir das Unternehmen wieder auf zahlreichen Roadshows und Kapitalmarktveranstaltungen präsentieren. Die Termine dazu finden sich immer aktuell in unserem Finanzkalender auf der Brenntag Website im Bereich Investor Relations.

AKTIONÄRSSTRUKTUR

Zum 28. Februar 2020 lagen uns nach § 33 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) folgende Stimmrechtsmitteilungen von Aktionären bezüglich der Überschreitung der Meldeschwellen von 3 % bzw. 5 % vor:

A. 02 AKTIONÄRSSTRUKTUR

A. 03 KENNZAHLEN ZUR BRENNTAG-AKTIE

ANALYSTENMEINUNGEN

Derzeit (Stand: 28. Februar 2020) veröffentlichen 21 Finanzanalysten regelmäßig Analystenstudien zum Unternehmen, einschließlich Empfehlungen und Kursziele für die Brenntag-Aktie. Dreizehn Analysten sprechen eine Kaufempfehlung aus, sechs eine Halteempfehlung und zwei geben eine Verkaufsempfehlung für die Brenntag-Aktie ab. Viele Analysten sehen Brenntag als Wachstumswert mit der Fähigkeit, starke Cashflows zu generieren.

A. 04 ANALYSTENMEINUNGEN

CREDITOR RELATIONS

Das starke Bonitätsprofil von Brenntag zeigt sich in einem Investment-Grade-Rating von zwei internationalen Ratingagenturen: Standard & Poor's hat ein "BBB"-Rating (Ausblick: stabil) vergeben und Moody's bewertet Brenntag mit einem "Baa3"-Rating (Ausblick: positiv).

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung der Brenntag AG fand am 13. Juni 2019 in Essen statt. Bei einer Anwesenheit von mehr als 80 % des stimmberechtigten Grundkapitals bestätigte die Hauptversammlung alle Beschlüsse des Vorstandes und des Aufsichtsrats mit einer großen Mehrheit. Folglich stimmte sie einer Dividende in Höhe von 1,20 EUR je Aktie zu, was einem Anstieg von 9,1 % im Vergleich zum Vorjahr entspricht.

A. 05 KENNZAHLEN UND GRUNDDATEN DER ANLEIHEN DES BRENNTAG-KONZERNS

ATTRAKTIVER DIVIDENDENVORSCHLAG FÜR 2019

Es ist erklärte Politik von Brenntag, eine jährliche Dividende in Höhe von 35 % bis 50 % des auf die Brenntag-Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag auszuschütten. Seit dem Börsengang im Jahr 2010 hat das Unternehmen seinen Aktionären jährlich eine höhere Dividende ausgezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher der Hauptversammlung vorschlagen, eine Dividende in Höhe von 1,25 EUR je Aktie auszuschütten. Die Ausschüttungsquote auf Basis des auf die Brenntag-Aktionäre entfallenden konsolidierten Ergebnisses nach Steuern vom Einkommen und Ertrag läge damit bei 41,4 %. Mit dieser Ausschüttungsquote wollen wir die Aktionäre an der positiven Cashflow-Entwicklung des Unternehmens unmittelbar teilhaben lassen.

A. 06 DIVIDENDENENTWICKLUNG

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2019 hatte es Brenntag mit einem im Jahresverlauf zunehmend schwierigeren makroökonomischen Umfeld zu tun. Dies galt insbesondere für die Regionen Europa, Mittlerer Osten und Afrika und Nordamerika. Hier haben die Rahmenbedingungen das operative Geschäft negativ beeinflusst und es Brenntag erschwert, das angestrebte Wachstumsziel zu erreichen. In Lateinamerika und Asien Pazifik dagegen berichteten wir gutes Wachstum. Dies zeigt einmal mehr die Vorteile, die aus der breiten Aufstellung Brenntags über Regionen, Märkte und Industrien hinweg sowie dem diversifizierten Produkt- und Dienstleistungsportfolio entstehen, und die im Geschäftsjahr 2019 weiter konsequent ausgebaut wurde.

BESETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Berichtsjahr gab es keine personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Brenntag AG. Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2019 ist der Vorsitzende des Vorstands, Steven Holland, aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag-Gruppe ausgeschieden. Seit 1. Januar 2020 ist Dr. Christian Kohlpaintner Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG.

ZUSAMMENARBEIT VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend, sowohl schriftlich als auch mündlich, über den Gang der Geschäfte, die Ergebnissituation, die aktuelle Lage des Konzerns, die Unternehmensplanung und die strategische Weiterentwicklung. Auch über die Risikosituation einschließlich des Risikomanagements, über Planabweichungen sowie über Compliance-Angelegenheiten der Brenntag AG war der Aufsichtsrat stets informiert. Das Gremium hatte immer ausreichend Gelegenheit, sich mit den Berichten und den Beschlussvorschlägen des Vorstands intensiv auseinanderzusetzen, diese zu prüfen, zu erörtern und darüber zu beraten. Der Aufsichtsrat überzeugte sich dabei stets von der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsleitung. Zudem bestand ein regelmäßiger Informationsaustausch zwischen den Vorsitzenden von Aufsichtsrat und Vorstand. Der Aufsichtsrat war somit in der Lage, gemeinsam mit dem Vorstand über die strategische Ausrichtung des Unternehmens zu beraten und über vom Vorstand vorgelegte, zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen zu entscheiden, nachdem er diese geprüft und mit dem Vorstand erörtert hatte. Weitere Details zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sind im Corporate Governance Bericht aufgeführt.

Details zu den Themen und Beschlüssen entnehmen Sie bitte dem folgenden Abschnitt "Themen der Aufsichtsratssitzungen".

Der Aufsichtsrat kam im Berichtsjahr zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. Zudem gab es drei außerordentlichen Sitzungen in Form von Telefonkonferenzen. An allen ordentlichen Sitzungen haben stets alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. Bei der außerordentlichen Sitzung am 19. Juli 2019 fehlten die Aufsichtsratsmitglieder Wijnand P. Donkers, Doreen Nowotne und Dr. Andreas Rittstieg entschuldigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben sich im Berichtsjahr ihren Aufgaben im Gremium entsprechend fort- und weitergebildet.

THEMEN DER AUFSICHTSRATSSITZUNGEN

Im Fokus der ordentlichen Sitzung am 5. März 2019 stand der Konzernabschluss 2018 der Brenntag AG, über den sowohl der Vorstand als auch der bestellte Wirtschaftsprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Düsseldorf, ausführlich berichteten. Der Aufsichtsrat billigte den Konzernabschluss der Brenntag AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie den Jahresabschluss der Brenntag AG. Der Jahresabschluss 2018 wurde somit festgestellt. In der Sitzung stellte der Vorstand die strategische Ausrichtung von Brenntag unter Berücksichtigung des Marktumfelds in den vier Regionen vor und berichtete über den aktuellen Stand der wesentlichen regionalen und globalen strategischen Initiativen. Nach ausführlicher Diskussion und Beratung gab der Aufsichtsrat das Budget für Phase 1 des 2018 angelaufenen SHAPE-Programms frei, das vor allem auf eine Standardisierung und Verbesserung der regionalen IT-Landschaft von Brenntag in EMEA zielt. Es folgten Statusberichte aus den Bereichen Mergers & Acquisitions und Investor Relations.

Am 17. April 2019 kam der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung in Form einer Telefonkonferenz zusammen. Anlass war die Abgabe der nichtfinanziellen Erklärung von Brenntag gemäß § 315b Abs. 3 Handelsgesetzbuch (HGB) (CSR-Richtlinie). Der Prüfungsausschuss und der bestellte Wirtschaftsprüfer PwC präsentierten und erläuterten ihre Prüfungsergebnisse des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (NFB) für das Geschäftsjahr 2018. Aufgrund eigener Prüfung des NFB hat der Aufsichtsrat per Beschluss im Umlaufverfahren am 24. April 2019 keine Einwendungen erhoben und das Ergebnis der Prüfung von PwC zustimmend zur Kenntnis genommen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung fand am 13. Juni 2019 die zweite ordentliche Aufsichtsratssitzung statt. Darin berichtete der Vorstand über die aktuelle Geschäftslage und die Entwicklung in den Regionen. Auf der Agenda standen zudem Statusberichte aus den Bereichen Mergers & Acquisitions und Investor Relations.

Am 19. Juli 2019 fand per Telefonkonferenz eine außerordentliche Sitzung statt. Anlass war der geplante Erwerb der verbleibenden 50 Prozent der Anteile an Crest Chemicals Proprietary Limited ("Crest"), Südafrika. Crest war seit 2001 ein 50:50 Joint Venture von Brenntag und der Unternehmensgruppe AECI Limited. Nach ausführlicher Erläuterung der strategischen Ziele sowie der Konditionen und anschließender Diskussion stimmte der Aufsichtsrat der Transaktion zu.

In der ordentlichen Sitzung am 5. September 2019 berichtete der Vorstand detailliert über die Pläne zur Umwandlung der Rechtsform der obersten Konzerngesellschaft von Brenntag von der deutschen Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und erläuterte die Gründe für das Vorhaben und dessen Auswirkungen. Nach ausführlicher Diskussion und Beratung beschloss das Aufsichtsratsgremium einstimmig, die Umwandlung in die Brenntag SE zu unterstützen. Die Umwandlung in eine SE soll der Brenntag Hauptversammlung bei ihrer ordentlichen Versammlung im Juni 2020 zur Zustimmung vorgelegt werden. Im Anschluss informierte der Vorstand ausführlich über die Geschäftsergebnisse sowie über die Geschäftslage in den vier Brenntag-Regionen. Ein Fokus lag dabei auf der Wettbewerbssituation in Nordamerika. Auf der Agenda standen zudem die Organisation und der interne Auditprozess im HSE-Bereich (Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz), die Entwicklungen im Bereich Digitalisierung (DigiB) und ein Status-Update des SHAPE-Programms. In dieser Sitzung stimmte der Aufsichtsrat zudem dem Bau eines neuen Lagerstandorts in Cangzhou, China, zu, der den bestehenden Brenntag-Standort in Tianjin ersetzen wird.

In der außerordentlichen Sitzung per Telefonkonferenz am 25. September 2019 beschloss der Aufsichtsrat nach ausführlicher Diskussion, Dr. Christian Kohlpaintner mit Wirkung zum 1. Januar 2020 als Mitglied des Vorstands zu bestellen und zum neuen Vorstandsvorsitzenden zu ernennen (siehe dazu auch den Abschnitt "Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats").

Die vierte und letzte ordentliche Sitzung des Berichtsjahres fand am 12. Dezember 2019 statt. In der Sitzung beschloss der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Beratung die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 des Aktiengesetzes (AktG). Sie wurde am gleichen Tag durch die Vorsitzenden von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam unterzeichnet. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand ausführlich über die Hochrechnung der Ergebnisse für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Budgetpläne für 2020 informieren und stimmte diesen zu. Es folgten ein Rückblick auf die M&A-Aktivitäten des Jahres und ein Bericht über aktuelle Projekte. Des Weiteren standen Statusberichte aus dem Bereich IR und zum Thema IT Security auf der Agenda. Nach Durchführung einer Ausschreibung der Prüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2020 unter Federführung des Prüfungsausschusses und ausführlicher Erläuterung der Auswahlkriterien und Diskussion der verschiedenen Kandidaten durch den Prüfungsausschuss beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung im Juni 2020 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) zur Wahl zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 vorzuschlagen. PwC soll bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung auch die prüferische Durchsicht innerjährlicher Finanzberichte vornehmen, sofern eine solche beauftragt wird.

DIE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Wie im Vorjahr bestanden im Geschäftsjahr 2019 im Aufsichtsrat der Brenntag AG zwei Ausschüsse: der Prüfungsausschuss und der Präsidial- und Nominierungsausschuss. Ihre Vorsitzenden berichteten in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich über die aktuelle Arbeit der Ausschüsse.

Der Prüfungsausschuss mit den Mitgliedern Ulrich Harnacke (Vorsitzender), Doreen Nowotne und Stefanie Berlinger kam im Berichtsjahr zu vier Sitzungen zusammen, bei denen folgende Kernthemen behandelt wurden: Prüfung des Konzernabschlusses sowie des Jahresabschlusses 2018 der Brenntag AG und prüferische Durchsicht der Quartalsabschlüsse im Berichtsjahr, Arbeit und Ergebnisse der internen Revision sowie Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und Weiterentwicklung des Compliance-Managements. Weitere Themen der Sitzungen waren die Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts (NFB) für das Geschäftsjahr 2018 und der Umgang mit der europäischen Richtlinie zur Mitteilungspflicht für grenzüberschreitende Steuergestaltungen (DAC 6).

Europäische und nationale Vorschriften verpflichten Unternehmen von öffentlichem Interesse, Abschlussprüfungen regelmäßig, mindestens aber alle zehn Jahre auszuschreiben. Die Brenntag AG ist als ein an der Frankfurter Börse gelistetes Unternehmen seit dem Börsengang im Jahre 2010 ein Unternehmen von öffentlichem Interesse im Sinne dieser Vorschriften. Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat sowohl die Konzernabschlüsse als auch die Jahresabschlüsse der Brenntag AG für die Jahre 2010 bis 2018 geprüft. Mit Prüfung der Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2019 wurde daher eine Ausschreibung der Abschlussprüfung erforderlich. Entsprechend den Anforderungen der diesbezüglichen europäischen und nationalen Vorschriften hat der Prüfungsausschuss, unterstützt durch ein von ihm beauftragtes Projektteam, einen strukturierten Prozess aufgesetzt und die Ausschreibung durchgeführt. Der Prüfungsausschuss hat die Ausschreibung in einem Bericht dokumentiert und dem Aufsichtsrat nach sorgfältiger Analyse der eingegangenen Angebote und mehreren Präsentationsrunden zwei Kandidaten unter Nennung einer begründeten Präferenz als Wahlvorschlag an die Hauptversammlung empfohlen.

Der Präsidial- und Nominierungsausschuss setzt sich aus den Mitgliedern Stefan Zuschke (Vorsitzender), Wijnand P. Donkers und Dr. Andreas Rittstieg zusammen. Im Berichtsjahr traf sich der Ausschuss insgesamt 19 Mal, um Personalfragen, Vertragsangelegenheiten und Nachfolgethemen zu erörtern. Ein wesentliches Thema war die Nachfolge des Vorstandsvorsitzenden Steven Holland, der mit Ende des Geschäftsjahres 2019 aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag-Gruppe ausgeschieden ist. Im Rahmen eines strukturierten Auswahlprozesses wurden Gespräche mit verschiedenen Kandidaten geführt. Am 28. Juni und 13. August informierte der Präsidial- und Nominierungsausschuss den Aufsichtsrat jeweils über den Stand des Prozesses.

DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG befasst sich regelmäßig mit den Anforderungen und Grundsätzen guter Corporate Governance und deren Umsetzung im Unternehmen. Gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) informiert der Aufsichtsrat die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern. Entsprechende Interessenskonflikte wurden dem Aufsichtsrat im gesamten Berichtszeitraum nicht bekannt gemacht.

Am 12. Dezember 2019 haben Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam eine neue Entsprechenserklärung abgegeben, die sowohl auf der Internetseite der Brenntag AG als auch im Corporate Governance Bericht veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat erklären darin, dass die Brenntag AG im Berichtszeitraum den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018, mit Ausnahme der Abweichungen von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex, entsprochen hat. Details zur Corporate Governance im Unternehmen können dem Corporate Governance Bericht entnommen werden.

PRÜFUNG UND FESTSTELLUNG DES JAHRESABSCHLUSSES, BILLIGUNG DES KONZERNABSCHLUSSES, GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG

Der Jahresabschluss der Brenntag AG zum 31. Dezember 2019 sowie der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht wurden nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG), der Konzernabschluss gemäß § 315a HGB entsprechend den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) - wie in der EU übernommen - durch den Vorstand aufgestellt.

Der von der Hauptversammlung gewählte und vom Aufsichtsrat beauftragte Abschlussprüfer, PwC, hat den Jahresabschluss der Brenntag AG, den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der Brenntag AG sowie den Konzernabschluss geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Jahresabschluss der Brenntag AG, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht der Brenntag AG sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Februar 2020 beziehungsweise vor der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2020 vor. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und im Aufsichtsrat in Gegenwart des berichterstattenden Abschlussprüfers ausführlich besprochen. Nach der Vorprüfung durch den Prüfungsausschuss und der eigenen Prüfung des Plenums im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2020 waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu und hat die vom Vorstand aufgestellten oben genannten Abschlüsse gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit am 3. März 2020 festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 1,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen, stimmte der Aufsichtsrat zu.

Über das Ergebnis der Prüfung des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts für das Geschäftsjahr 2019 nach §315b HGB wird der Aufsichtsrat gesondert berichten sobald dieser vom Vorstand vorgelegt und vom Aufsichtsrat geprüft worden ist.

Der Aufsichtsrat bedankt sich beim Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Brenntag für die im Geschäftsjahr 2019 geleistete Arbeit und spricht ihnen seine Anerkennung aus. Ein besonderer Dank gilt Steven Holland für sein außergewöhnliches Engagement, seine Vision, Leidenschaft und Führung. Als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender hat er die Entwicklung von Brenntag zu einem wahrlich globalen und marktführenden Unternehmen in der Chemiedistribution maßgeblich vorangetrieben.

CORPORATE GOVERNANCE

Corporate Governance Bericht

Corporate Governance verstehen wir als verantwortungsvolle und umsichtige Unternehmensführung. Eine gute Corporate Governance nimmt bei Brenntag seit jeher einen hohen Stellenwert ein. Als global agierendes börsennotiertes Unternehmen sind wir uns unserer gesellschaftlichen Verantwortung in diesem Bereich besonders bewusst. In diesem Kapitel, das auch auf den Vergütungsbericht verweist, berichten Vorstand und Aufsichtsrat der Brenntag AG ausführlich gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "Kodex") in der Fassung vom 7. Februar 2017 über die Grundsätze der verantwortungsvollen Unternehmensführung bei Brenntag.

BEKENNTNIS ZUR VERANTWORTUNGSVOLLEN UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Wie in den Vorjahren haben sich Vorstand und Aufsichtsrat auch in diesem Berichtsjahr intensiv mit der Corporate Governance und den Vorgaben des Kodex auseinandergesetzt. Auf dieser Basis haben sie am 12. Dezember 2019 die im Kapitel "Erklärung zur Unternehmensführung" im Wortlaut wiedergegebene Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Kodex vom 7. Februar 2017 nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Die aktuelle Erklärung sowie die vorherigen Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre sind auf der Internetseite der Brenntag AG zugänglich. Soweit sich Änderungen bei der Handhabung der Empfehlungen des Kodex ergeben, wird die veröffentlichte Entsprechenserklärung auch unterjährig aktualisiert und auf der Webseite der Brenntag AG zugänglich gemacht.

Die Brenntag AG entspricht seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2018 weiterhin mit zwei Abweichungen den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und plant, den Empfehlungen des Kodex in der aktuellen Fassung auch in Zukunft mit zwei Abweichungen zu entsprechen. Weitere Angaben zur Entsprechenserklärung und den erklärten Abweichungen sind im Abschnitt "Erklärung von Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex" zu finden.

ZUSAMMENSETZUNG DER VERWALTUNG

Die Brenntag AG ist eine nach dem deutschen Aktiengesetz (AktG) errichtete und an der Börse gelistete Gesellschaft. Sie verfügt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem bestehend aus dem Vorstand und dem Aufsichtsrat. Die Leitung der Geschäfte durch den Vorstand und die Überwachung durch den Aufsichtsrat sind damit klar voneinander getrennt. In der Hauptversammlung üben die Aktionäre ihre Rechte als Anteilseigner aus.

ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS

Der Vorstand der Brenntag AG besteht aus fünf Mitgliedern. Die Größe und die Zusammensetzung des Vorstands blieben im Berichtszeitraum unverändert. Vorsitzender des Vorstands war bis zum 31. Dezember 2019 Herr Steven Holland. Zum Ablauf des Berichtsjahres ist er aus dem Vorstand der Brenntag AG und aus sämtlichen anderen Ämtern in der Brenntag Gruppe ausgeschieden. Seit dem 1. Januar 2020 ist Herr Dr. Christian Kohlpaintner neues Mitglied und Vorsitzender des Vorstands der Brenntag AG.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Größe des Aufsichtsrats blieb im Berichtszeitraum mit sechs Mitgliedern unverändert.

Für seine Zusammensetzung hat der Aufsichtsrat konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat soll danach so besetzt sein, dass eine wirkungsvolle Kontrolle und Beratung des Vorstands sichergestellt ist und er die ihm obliegenden gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben bestmöglich erfüllen kann. Bei seiner Zusammensetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation in angemessener Weise die internationale Tätigkeit des Unternehmens, eine angemessene Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere von Kunden, Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern des Unternehmens, Vielfalt (Diversity) und eine angemessene Beteiligung von Frauen.

Die selbstgesetzten Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung sind vollumfänglich umgesetzt worden. Sie lauten unverändert wie folgt:

Das im Dezember 2017 beschlossene Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist unverändert gültig und wird bei den nächsten Aufsichtsratswahlen in diesem Jahr Anwendung finden. Es ist darauf zu achten, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die erforderlichen Kenntnisse und Erfahrungen verfügen, um die ihnen obliegenden Aufgaben bestmöglich ausüben zu können. Als global agierender Chemiedistributeur gehören zu den wesentlichen Kompetenzen in diesem Sinne insbesondere praktische und fachliche Erfahrungswerte im Bereich der chemischen Industrie und des Distributionssektors, sowie Kenntnisse und Erfahrungen im Zusammenhang mit der strategischen und organisatorischen Entwicklung sowie des Managements eines großen internationalen Unternehmens. Dies schließt insbesondere Sachverstand im Bereich Mergers & Acquisitions mit ein. Als börsennotiertes Unternehmen unterliegt die Brenntag AG den Regelungen des Kapitalmarkts. Dementsprechend ist es von Bedeutung, dass der Aufsichtsrat insgesamt mit der Funktionsweise des Kapitalmarkts und der einschlägigen Gesetze vertraut ist, ebenso wie mit den Anforderungen der Corporate Governance, der Corporate Social Responsibility und des Compliance-Managements. Es ist zu gewährleisten, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über die notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen im Finanz- und Rechnungswesen eines börsennotierten Unternehmens verfügt und mit Controlling und Risiko-Management-Systemen im internationalen Umfeld vertraut ist. Schließlich sollen besondere fachliche Erfahrungswerte im Zusammenhang mit Digitalisierungstrends und -prozessen vorhanden sein, insbesondere insoweit diese für den Bereich Chemiedistribution relevant sind.

Nach Auffassung des Aufsichtsrats liegt die angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder bei mindestens drei. Gegenwärtig sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats alle derzeitigen Mitglieder als unabhängig im Sinne des Kodex anzusehen.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den festgelegten Zielen sowie dem Kompetenzprofil. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag AG sind aufgrund ihrer fachlichen Qualifikation, ihrer Kenntnisse und ihrer besonderen Erfahrung ausgewählt worden. In ihrer Gesamtheit sind die Mitglieder des Aufsichtsrats mit dem Sektor, in dem Brenntag tätig ist, vertraut und verfügen über die geforderten Erfahrungswerte. Die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für die anstehende Aufsichtsratswahl werden die selbstgesetzten Ziele ebenso wie das Kompetenzprofil berücksichtigen.

AKTIENBESITZ DER VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Am 31. Dezember 2019 hielten die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats keine Aktienpakete der Brenntag AG oder sich auf diese Aktien beziehende Finanzinstrumente, die jeweils direkt oder indirekt mehr als 1 % der von der Brenntag AG ausgegebenen Aktien erreichen. Auch der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder überstieg zu diesem Zeitpunkt nicht 1 % an den von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN IN VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern auf, die aufgrund der dem Unternehmen geschuldeten Treuepflicht dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen sind. Darüber hinaus bestanden, wie auch in den Jahren zuvor, keine Berater- oder sonstigen Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft oder den übrigen konsolidierten Tochtergesellschaften. Keines der Mitglieder des Vorstands nimmt mehr als drei Mandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften wahr, die vergleichbare Anforderung stellen. Eine Auflistung der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen ist in detaillierter Darstellung im Kapitel "Mitglieder des Aufsichtsrats" enthalten.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Gemäß § 26 Abs. 2 WpHG in Verbindung mit Art. 19 VO (EU) Nr. 596 / 2014, sog. Marktmissbrauchsverordnung, sind Personen, die bei einem Emittenten Führungsaufgaben wahrnehmen sowie zu diesen in enger Beziehung stehende Personen verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der Brenntag AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, 5.000 EUR erreicht oder übersteigt. Im Geschäftsjahr 2019 wurde der Brenntag AG kein Geschäft gemeldet. Geschäfte in vergangenen Berichtszeiträumen sind ordnungsgemäß auf der Webseite der Brenntag AG unter der Rubrik "Finanznachrichten / Directors' Dealings" veröffentlicht und können jederzeit eingesehen werden.

ERKLÄRUNG VON ABWEICHUNGEN VOM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Wie in den Vorjahren entspricht Brenntag AG weiterhin den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit zwei Abweichungen. Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei Versorgungszusagen das jeweils angestrebte Versorgungsniveau - auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit -festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen. In Bezug auf zwei Vorstandsmitglieder befolgt die Brenntag AG die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3. Drei Vorstandsmitglieder erhalten jedoch unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich dieser Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab. Aus Unternehmenssicht ist dies vorzugswürdig, da insoweit betriebsfremde Risiken sowie Kapitalanlagerisiken anders als bei der Zusage eines festen Versorgungsniveaus nicht auf das Unternehmen verlagert werden.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festlegen. Der Aufsichtsrat hat kein entsprechendes Ziel festgelegt, da bei einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen, nicht berücksichtigt werden. In der aktuellen Entsprechenserklärung wurde daher wie im Vorjahr eine Abweichung erklärt.

SELBSTBEHALT BEI DER D&O-VERSICHERUNG

Bezüglich der Erläuterungen zur D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung, Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) verweisen wir auf die Darstellung im Kapitel "Vergütungsbericht".

ANGEMESSENES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT

Für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Brenntag AG ist ein wirksames Kontroll- und Risikomanagement notwendige Voraussetzung für den angemessenen Umgang mit Chancen und Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Brenntag AG und ihrer Tochtergesellschaften entstehen. Hierbei gilt besonderes Augenmerk weiterhin den finanzwirtschaftlichen Risiken, wie insbesondere dem Liquiditäts- und Kreditausfallrisiko. So werden durch ein systematisches Risikomanagement potentielle Unwägbarkeiten frühzeitig erkannt und bewertet sowie Risikopositionen optimiert. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Effektivität und Wirksamkeit der unternehmensinternen Kontrollen, des Risikomanagements und des unternehmensinternen Revisionssystems ist der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zuständig. Details zur Tätigkeit des Prüfungsausschusses können dem Kapitel "Prüfungsausschuss" entnommen werden.

Die Kontroll-, Risikomanagement- und Revisionssysteme der Brenntag AG werden ständig weiterentwickelt und regelmäßig an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst. Details zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Kapitel "Beschreibung des internen Kontroll- / Risikomanagementsystems" im zusammengefassten Lagebericht entnommen werden.

TRANSPARENZ UND GLEICHBEHANDLUNG DURCH UMFANGREICHE INFORMATION

Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt erfolgt bei der Brenntag AG mit dem Anspruch größtmöglicher Transparenz und Gleichbehandlung aller Marktteilnehmer. So wird gewährleistet, dass alle Marktteilnehmer kontinuierlich, zeitnah und umfassend informiert werden. Für die Brenntag AG ist der ständige Dialog mit ihren Aktionären und potenziellen Anlegern selbstverständlich. Die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt wird durch den Vorstand und das Investor-Relations-Team wahrgenommen. Ein Überblick über die verschiedenen Aktivitäten in diesem Bereich kann dem Kapitel "Brenntag an der Börse" entnommen werden. Zu spezifischen Themen, die in den Bereich des Aufsichtsrats fallen, steht darüber hinaus der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Einzelfällen für Gespräche zur Verfügung.

Als Teil der transparenten Kommunikationspolitik stellt die Brenntag AG den Aktionären unverzüglich sämtliche wesentlichen neuen Informationen auf der Website zur Verfügung. Hierzu zählen unter anderem die Finanzberichte, aktuelle Präsentationen für Investoren, Finanznachrichten, Ad-hoc Mitteilungen, die Satzung sowie Details zur Hauptversammlung und der Finanzkalender. Der Finanzkalender enthält wesentliche Termine zu Veranstaltungen und Veröffentlichungen und ist auch am Ende dieses Geschäftsberichts wiedergegeben.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung ist das Organ, in welchem die Aktionäre ihre Mitgliedschaftsrechte ausüben und als Anteilseigner die Willensbildung der Gesellschaft betreiben. Im Rahmen der gesetzlich und satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten nehmen die Aktionäre der Brenntag AG ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und können dabei auch ihr Stimmrecht ausüben. Jede Aktie der Brenntag AG gewährt dabei eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Den Vorsitz in der Hauptversammlung übernimmt grundsätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich statt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme dem Unternehmen rechtzeitig vor der Hauptversammlung zugegangen ist. Ihr Stimmrecht können Aktionäre in der Hauptversammlung entweder selbst ausüben oder durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Im Zuge der Hauptversammlung 2019 wurde den Aktionären wie bereits im Vorjahr angeboten, ihre Stimmen - ohne Bevollmächtigung eines Vertreters - schriftlich durch Briefwahl abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl ist auch für die ordentliche Hauptversammlung 2020 vorgesehen. Zur Information für die Aktionäre stellt die Brenntag AG den Geschäftsbericht über das abgelaufene Geschäftsjahr zeitnah nach der Aufsichtsratssitzung, in welcher der Jahresabschluss festgestellt wird, auf ihrer Webseite zur Verfügung. Die Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit den anstehenden Tagesordnungspunkten und einer Erläuterung der Teilnahmebedingungen sowie der Rechte der Aktionäre erfolgt wie im Vorjahr mindestens 36 Tage vor dem Termin der Hauptversammlung. Alle Dokumente und Informationen zur anstehenden ordentlichen Hauptversammlung stehen auch auf der Webseite der Brenntag AG rechtzeitig zum Download bereit. Im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlicht die Brenntag AG die Präsenz und Abstimmungsergebnisse ebenfalls im Internet.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Konzernabschluss der Brenntag AG wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie in der EU übernommen, aufgestellt. Der für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der Brenntag AG wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes erstellt. Sämtliche Einzel- und Konzernabschlüsse der Brenntag AG seit der Börseneinführung im Jahre 2010 wurden von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers (PwC) geprüft. Die Abschlussprüfung wird zentral aus der PwC-Niederlassung an der Moskauer Str. 19 in 40227 Düsseldorf betreut. Die unterzeichnenden Wirtschaftsprüfer sind Thomas Tandetzki (seit 2013, für den Einzel- und Konzernabschluss) und Reza Bigdeli (2019 erstmals sowohl für den Einzelabschluss als auch für den Konzernabschluss) . Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden erfüllt. Mit dem Abschlussprüfer wurde auch für das Berichtsjahr 2019 vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sofort unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll unverzüglich auch über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben. Außerdem hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ergeben.

Erklärung zur Unternehmensführung

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZU DEN EMPFEHLUNGEN DER REGIERUNGSKOMMISSION "DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX"

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 12. Dezember 2019 folgende Erklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" nach § 161 Abs. 1 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass Brenntag den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 entspricht und plant, diesen weiterhin zu entsprechen, wobei eine Abweichung in Bezug auf die Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex erklärt wird. Die Erklärung der Abweichungen erfolgt aus den folgenden Gründen:

Brenntag befolgt die Empfehlung gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 3 in Bezug auf zwei Vorstandsmitglieder. Drei Vorstandsmitglieder erhalten unterschiedlich ausgestaltete Leistungen, die teilweise zweckgebunden für die Altersversorgung sind, im Übrigen aber auch frei verwendet werden können. Der Aufsichtsrat stellt daher hinsichtlich der Versorgungszusage nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat keine Regelgrenze für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat, wie in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex empfohlen, fest. Eine Regelgrenze der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat berücksichtigt nicht die Vorteile, die aufgrund der Erfahrung einzelner Mitglieder bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat erklären weiter, dass Brenntag den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit ihrer letzten Entsprechenserklärung vom 13. Dezember 2018 mit Ausnahme der o.g. Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 3 und von der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex, wie oben erläutert, entsprochen hat."

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die letztjährigen Erklärungen sind auf der Webseite des Unternehmens jederzeit einsehbar.

COMPLIANCE-BERICHT UND ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGSPRAKTIKEN

Brenntag verpflichtet sich, in allen geschäftlichen Aktivitäten, im Umgang mit Kunden, Lieferanten und Wettbewerbern sowie im Umgang mit Mitarbeitern und der Öffentlichkeit stets ehrlich, nach bestem Gewissen und fair zu handeln.

Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag einer Vielzahl von Gesetzen, Richtlinien, Vorschriften und Verordnungen. Darüber hinaus sind Ehrlichkeit und Integrität oberste Maxime für Brenntag. Jeder Mitarbeiter von Brenntag ist persönlich verantwortlich, dass alle geltenden Gesetze, Richtlinien und Bestimmungen eingehalten werden.

Unsere grundlegenden Unternehmenswerte, Prinzipien zur Ethik, Einhaltung von Gesetzen, Vorschriften und Regularien sowie die entsprechenden Richtlinien und Verfahren, die für das Unternehmen und für die Reputation von Brenntag in der Öffentlichkeit von zentraler Bedeutung sind, sind in einem Verhaltens- und Ethikkodex (Code of Business Conduct and Ethics) zusammengefasst.

Dieser umfassende, für alle Mitarbeiter geltende Verhaltens- und Ethikkodex fasst die fundamentalen Vorgaben für die gesamte Geschäftstätigkeit von Brenntag, unter anderem zu den Themen Menschenrechte und Arbeitsbedingungen, Gesundheit, Sicherheit und Umwelt, Umgang mit Geschäftspartnern und öffentlichen Institutionen, Bestechung und Korruption, Kartell- und Wettbewerbsrecht, Vermeidung von Interessenkonflikten sowie Datenschutz und Informationssicherheit zusammen. Ziel ist es, allen Mitarbeitern bei rechtlichen und ethischen Herausforderungen in ihrer täglichen Arbeit Orientierung zu geben und korrektes Verhalten zu fördern.

Die Verhaltensregeln wurden in mehrere Sprachen übersetzt und im gesamten Brenntag-Konzern kommuniziert. Die Einhaltung dieser Regeln wird durch die jeweiligen Geschäftsleitungen der Tochtergesellschaften überwacht. Jegliche Verletzung der Verhaltensregeln kann disziplinarische Maßnahmen nach sich ziehen und weitere arbeitsrechtliche als auch strafrechtliche Konsequenzen für den betroffenen Mitarbeiter haben.

Der Brenntag Verhaltens- und Ethikkodex ist im Internet unter www.brenntag.com im Bereich "Über Brenntag / Strategie & Organisation / Compliance" frei zugänglich und als Download verfügbar.

Neben dem Verhaltens- und Ethikkodex gibt es weitere Konzernrichtlinien, in denen Compliance-Vorgaben präzisiert werden, darunter eine weiterführende Antikorruptionsrichtlinie sowie eine Insider Compliance Richtlinie.

Die Mitarbeiter werden regelmäßig bezüglich der Compliance-Anforderungen geschult. So gibt es eine globale E-Learning-Schulung zum Brenntag Verhaltens- und Ethikkodex für unsere Mitarbeiter. Besondere Schwerpunkte der Compliance-Schulungen bilden darüber hinaus die Einhaltung der kartellrechtlichen Vorgaben sowie die Vermeidung von Bestechung und Korruption. Auch diese Schulungen werden im Wesentlichen über unser globales E-Learning-System zielgruppenorientiert den relevanten Mitarbeitern zur Verfügung gestellt. Ziel der Schulungen ist es, den Kenntnisstand der Mitarbeiter laufend zu aktualisieren und gesetzeswidrige Handlungen zu vermeiden sowie Mitarbeiter und Umwelt zu schützen.

Zur unternehmensweit ordnungsgemäßen Annahme und Bearbeitung von Beschwerden und anonymen Meldungen sind bei Brenntag bewährte Prozesse installiert. Entsprechende Meldungen und Hinweise können auch in anonymisierter Form über ein webbasiertes Formular im Internet erfolgen. Die auf diesem Wege erhaltenen Informationen werden streng vertraulich behandelt, sodass der Informationsquelle daraus keine negativen Konsequenzen entstehen können. Die eingegangenen Meldungen werden überprüft und bei Vorliegen eines Compliance-Verstoßes entsprechende Maßnahmen eingeleitet. Diese Prozesse werden vom Compliance Manager der Brenntag AG gesteuert.

Der Compliance Manager der Brenntag AG unterrichtet den Vorstand regelmäßig, in dringenden Fällen auch unverzüglich, über Compliance-Angelegenheiten. Zudem wird in den regelmäßig stattfindenden Sitzungen des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats über Compliance-Fälle sowie die Weiterentwicklung des konzernweiten Compliance-Managementsystems berichtet. Der Compliance Manager wird von einem internen Beratungsgremium, dem Compliance Committee, welches sich aus Leitern diverser Fachbereiche der Brenntag AG zusammensetzt, unterstützt.

Die vom regionalen Executive Management ernannten Compliance Manager in den Regionen stellen eine enge Vernetzung mit unseren Geschäftsaktivitäten durch Koordination des Compliance-Managements auf regionaler Geschäftsebene sicher. Regionale Compliance Manager untersuchen und berichten sämtliche Compliance-Fälle und / oder Compliance-Fragestellungen, welche an sie herangetragen wurden.

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT SOWIE ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE IHRER AUSSCHÜSSE

Die deutsche Aktiengesellschaft ist entsprechend der Vorgaben des deutschen Aktiengesetzes durch ein dualistisches System gekennzeichnet. Dieses sieht vor, dass die Verwaltung einer Aktiengesellschaft aus einem Leitungsorgan, dem Vorstand, und einem Aufsichtsorgan in Form des Aufsichtsrats besteht. Vorstand und Aufsichtsrat lassen sich neben den geltenden Gesetzen von den Grundsätzen des Kodex, der Satzung der Gesellschaft sowie ihren jeweiligen Geschäftsordnungen leiten. Die Arbeitsweise beider Organe ist auf eine verantwortungsvolle Unternehmensführung ausgerichtet, welche durch offene Diskussionen und Transparenz gekennzeichnet ist.

VORSTAND

MARKUS KLÄHN

MITGLIED DES VORSTANDS

Region Nordamerika

Region Lateinamerika

Global Key Accounts

KARSTEN BECKMANN

MITGLIED DES VORSTANDS

Region EMEA (Europe, Middle East & Africa)

Corporate IT

Digitalization

HENRI NEJADE

MITGLIED DES VORSTANDS

Region Asien Pazifik

Global Food & Nutrition

Global Sourcing

DR. CHRISTIAN KOHLPAINTNER

VORSTANDSVORSITZENDER

Global Communications

Corporate Development

Global Human Resources

Corporate HSE

Corporate Internal Audit & Compliance

Global Marketing

Global M & A

Sustainability

GEORG MÜLLER

FINANZVORSTAND

Corporate Controlling

Corporate Finance & Investor Relations

Corporate Group Accounting

Corporate Legal

Corporate Risk Management

Corporate Tax

Brenntag International Chemicals

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen eigenverantwortlich mit der Zielsetzung nachhaltiger Wertschöpfung. Die Unternehmensführung ist darauf ausgerichtet die festgelegten Ziele durch verantwortungsvolle Unternehmensführung zu erreichen, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses die erforderlichen Maßnahmen zur Umsetzung der Unternehmenspolitik durchzusetzen. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig über alle wichtigen Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Geschäftsführung der Brenntag AG führt jedes Vorstandsmitglied die ihm durch den Geschäftsverteilungsplan oder andere Vorstandsbeschlüsse zugewiesenen Bereiche in eigener Verantwortung.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Brenntag AG unabhängig. Dabei hat er im besten Interesse der Gesellschaft, und damit im Interesse der Aktionäre, Arbeitnehmer und sonstigen Stakeholder zu handeln. Der Vorstand handelt in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen und den Vorgaben der jeweiligen Anstellungsverträge sowie auf Basis der Satzung der Gesellschaft, der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplanes. Im Brenntag-Konzern hat der Vorstand ein nachhaltiges Risikomanagement und eine entsprechende Risikoüberwachung eingerichtet, um zudem die Einhaltung aller anwendbaren externen und internen Regeln durch die Tochtergesellschaften zu gewährleisten. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Brenntag-Konzerns in Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat und diskutiert den aktuellen Stand ihrer Umsetzung in regelmäßigen Abständen mit dem Aufsichtsrat.

Sitzungen des Vorstands sollen in zweiwöchigem Abstand, wenigstens jedoch einmal im Monat stattfinden. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle seine Mitglieder Einladungen zur Vorstandssitzung erhalten haben und mindestens die Hälfte der Mitglieder bei der Beschlussfassung mitwirkt. Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse auch im Umlaufverfahren oder auf andere Weise, etwa per Videokonferenz, gefasst werden. Der Vorstand hat sich dabei nach Kräften um Einstimmigkeit bei der Beschlussfassung zu bemühen. Soweit nicht durch Gesetz oder die Satzung der Brenntag AG andere Mehrheiten vorgeschrieben sind, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Bei Stimmengleichheit hat der Vorstandsvorsitzende eine zweite Stimme. Der Vorstand hat derzeit keine Ausschüsse gebildet.

Zu den Geschäften, die aufgrund von Gesetz, Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand der Brenntag AG eines Vorstandsbeschlusses bedürfen, zählen insbesondere folgende Maßnahmen:

Darüber hinaus wurden konzernweit geltende interne Richtlinien implementiert, die für bestimmte Sachverhalte ebenfalls das Erfordernis eines Beschlusses des Gesamtvorstandes oder einzelner Vorstandsmitglieder vorsehen.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen rechtzeitig und umfassend über alle Angelegenheiten der Brenntag AG und ihrer Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit der Strategie und Unternehmensführung, der beabsichtigten Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen der Unternehmensplanung, der Rentabilität der Gesellschaft, der Geschäftsentwicklung und Lage der Gesellschaft, dem Risikomanagement sowie der Compliance zu unterrichten. Dabei geht der Vorstand insbesondere auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen oder vereinbarten Zielen unter Angabe von Gründen ein. Zudem benötigt der Vorstand für einige wesentliche Angelegenheiten, die ausführlich im Kapitel "Aufsichtsrat" dargestellt werden, die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats.

AUFSICHTSRAT

Als zweites Organ der Verwaltung einer Aktiengesellschaft hat der Aufsichtsrat die Aufgabe, die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen sowie den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt zudem die Mitglieder des Vorstands. Die Besetzung des Vorstands richtet der Aufsichtsrat an der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, den Vorgaben der Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" sowie am internen Diversitätskonzept aus. Der Aufsichtsrat erörtert mit dem Vorstand regelmäßig die strategische Ausrichtung des Unternehmens und den aktuellen Stand der Umsetzung. Der Aufsichtsrat wird darüber hinaus vom Vorstand in regelmäßigen Abständen über alle Angelegenheiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikosituation und dem Risikomanagement unter Einhaltung von § 90 AktG unterrichtet. Der Aufsichtsrat entscheidet auch über den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands, wenn dieser sich hierauf nicht einstimmig einigen kann.

Weiterhin ist die Zustimmung des Aufsichtsrats für einige wesentliche Vorstandsentscheidungen erforderlich. Hierzu zählen insbesondere maßgebliche Änderungen der Geschäftsstrategie des Brenntag-Konzerns, der Erwerb oder die Veräußerung von wesentlichen Grundstücken, Gesellschaften oder Geschäftsaktivitäten, der Abschluss von Vereinbarungen im Zusammenhang mit der Kreditvergabe, der Kreditaufnahme oder der Übernahme von Garantien, deren Höhe einen bestimmten Grenzwert übersteigt.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben und hält hiernach mindestens zwei Sitzungen in den ersten beiden Quartalen und mindestens zwei Sitzungen in den letzten beiden Quartalen eines Kalenderjahres ab. Darüber hinaus werden bei Bedarf im Einzelfall weitere Sitzungen einberufen oder Beschlüsse außerhalb von Aufsichtsratssitzungen im Umlaufverfahren gefasst. Das Quorum für die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats ist erfüllt, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Soweit das Gesetz nicht abweichende Regelungen vorsieht, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. Dieser ist auch ermächtigt, die für die Durchsetzung der Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG besteht wie im Vorjahr aus sechs Mitgliedern. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Stefan Zuschke. Arbeitnehmervertreter sind nicht in den Aufsichtsrat der Brenntag AG entsandt, da das Drittelbeteiligungs- und das Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung finden. Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist möglich. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und haben etwaige Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat unmittelbar offenzulegen.

Die nächsten Aufsichtsratswahlen werden im Rahmen der Hauptversammlung stattfinden, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

In der Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt, insbesondere die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen. Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im Kapitel "Vergütungsbericht" des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat führt regelmäßig, mindestens jedoch alle zwei Jahre, eine Beurteilung seiner Tätigkeit durch. Die letzte turnusmäßige Effizienzprüfung hat im Dezember 2019 auf Grundlage von intern erstellten Fragebögen stattgefunden. Untersucht wurde im Rahmen der Effizienzprüfung insbesondere, ob sich die bestehenden Verfahrensregelungen der internen Geschäftsordnung im Sinne einer guten Unternehmensführung als zweckmäßig erwiesen haben, auf welche Weise die Arbeit des Aufsichtsrats noch effizienter gestaltet werden kann, und ob es weitere Möglichkeiten gibt, die Vorgaben der Corporate Governance noch effektiver umzusetzen. Darüber hinaus wurde auch die Arbeit in den Ausschüssen an sich und die Zusammenarbeit mit dem Gesamtgremium überprüft. Die nächste Effizienzprüfung wird voraussichtlich im Jahr 2021 stattfinden.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte zwei Ausschüsse gebildet, nämlich den Präsidial- und Nominierungsausschuss sowie den Prüfungsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse werden für die Dauer ihrer Amtszeit als Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Tätigkeit des Ausschusses.

PRÄSIDIAL- UND NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der vom Aufsichtsrat der Brenntag AG gegründete Präsidial- und Nominierungsausschuss setzt sich wie im Vorjahr aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Stefan Zuschke, sowie Herrn Dr. Andreas Rittstieg und Herrn Wijnand P. Donkers zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist dabei stets zugleich Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses.

Die Mitglieder des Ausschusses unterhalten den laufenden Kontakt zum Vorstand in der Zeit zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats und beraten den Vorstand zur strategischen Fortentwicklung des Unternehmens. Er koordiniert die Tätigkeit des Aufsichtsrats insgesamt und überwacht die Einhaltung der Geschäftsordnung durch den Vorstand. Weiterhin unterbreitet der Ausschuss Vorschläge zur Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder oder der Ausgestaltung der Vorstandsverträge im Rahmen der vom Aufsichtsrat beschlossenen Struktur des Vergütungssystems, oder über die etwaige Stellung eines Antrags zur Herabsetzung von Bezügen eines Vorstandsmitglieds und versorgt den Aufsichtsrat regelmäßig mit Informationen zur Überprüfung des Vergütungssystems insgesamt.

Der Ausschuss vertritt die Brenntag AG darüber hinaus gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern nach § 112 AktG, willigt zu Nebenbeschäftigungen von Vorstandsmitgliedern nach § 88 AktG ein und gewährt Darlehen an die in §§ 89, 115 AktG genannten Personen. Weiterhin stimmt der Ausschuss Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern nach § 114 AktG zu und schlägt der Hauptversammlung geeignete Personen zur Besetzung des Aufsichtsrats im Falle der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vor. Dabei berücksichtigt er die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Aufsichtsrat der Brenntag AG hat einen Prüfungsausschuss gebildet, der mindestens vier Sitzungen pro Kalenderjahr durchführt und insbesondere den Prozess der Rechnungslegung sowie die Abschlussprüfung überwacht. Dem Prüfungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die vom Aufsichtsrat bestellt wurden. Dies sind wie im Vorjahr Herr Ulrich M. Harnacke, als Vorsitzender, sowie Frau Doreen Nowotne und Frau Stefanie Berlinger.

Entsprechend der Empfehlung des Kodex verfügt der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ulrich M. Harnacke, über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Zudem ist er kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Der Vorsitzende erstattet dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit des Ausschusses.

Der Prüfungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats zur Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und zur Billigung des Konzernjahresabschlusses, den Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung sowie den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die Halbjahres- und die Quartalsfinanzberichte vor, sofern diese geprüft oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden. Zu diesem Zweck führt der Prüfungsausschuss eine Vorprüfung der Unterlagen in Bezug auf den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung durch. Der Prüfungsausschuss erörtert die Prüfungsberichte mit dem Abschlussprüfer.

Für den Aufsichtsrat befasst sich der Ausschuss mit Fragen der Rechnungslegung und dabei insbesondere mit der Behandlung von Themen von grundsätzlicher Bedeutung, wie z.B. die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards und die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Er behandelt Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte sowie deren Prüfung oder prüferische Durchsicht und die Überprüfung der Angemessenheit und Effektivität der unternehmensinternen Kontrolle, des Risikomanagements sowie des internen Revisionssystems.

Der Ausschuss behandelt auch die Überprüfung der Einhaltung und Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien (Compliance) und die Überprüfung der Einhaltung relevanter Regeln des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weiterhin übernimmt der Ausschuss für den Aufsichtsrat insbesondere die Überwachung der Abschlussprüfung und der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, einschließlich Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben in Bezug auf den Ausschreibungsprozess, ordnungsgemäße Vergabe von zulässigen Nichtprüfungsleistungen, Beachtung der Vorgaben zur Rotation des Abschlussprüfers. Darüber hinaus übernimmt der Ausschuss die Erteilung des Prüfauftrags für die Jahresabschlussprüfung sowie gegebenenfalls die prüferische Durchsicht der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte. Zudem befasst er sich mit der Erörterung des Prüfungsprogramms und der Prüfungsschwerpunkte sowie mit der Zusammenarbeit von Abschlussprüfer und interner Revision (Corporate Internal Audit) und anderen in das Risikomanagement einbezogenen Stellen. Der Ausschuss übernimmt für den Aufsichtsrat auch die Behandlung der Übereinkunft über die Honorarvereinbarung.

Darüber hinaus berät der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand über die Finanz-, Investitions- und Liquiditätsplanung, einschließlich der Planung hinsichtlich der Einhaltung von Financial Covenants und der Angemessenheit von Zinssicherungsmaßnahmen für den Konzern sowie Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen. Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Entgegennahme und Behandlung von Beschwerden von Mitarbeitern sowie Dritten über die Bilanzierung, unternehmensinterne Kontrolle, Risikomanagement, Abschlussprüfung und sonstige bilanzierungsbezogene Angelegenheiten (Whistleblowing). Der Prüfungsausschuss kann weitere Aufgaben übernehmen, die ihm vom Aufsichtsrat zugewiesen werden. Er lässt sich regelmäßig über die Arbeit der internen Revision berichten, insbesondere über deren Prüfungsschwerpunkte und Prüfungsergebnisse. Dasselbe gilt für das Risikomanagement und die Überwachung der Compliance.

ANGABEN ZU ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL UND DIVERSITÄT

Die Brenntag AG ist gemäß § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben zuletzt im Jahr 2017 neue Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt, jeweils mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022. Der Aufsichtsrat hat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 33,3 % und als Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand 0 % festgelegt. Der Vorstand hat für den Frauenanteil in der einzigen in der Gesellschaft vorhandenen Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30 % festgelegt. Die vorgenannten Zielgrößen schließen eine Steigerung des Frauenanteils darüber hinaus selbstverständlich nicht aus. Vor Ablauf der Umsetzungsfrist werden Aufsichtsrat und Vorstand einen Beschluss über die Festlegung neuer Zielgrößen treffen.

Neben der Brenntag AG ist die Brenntag GmbH als einzige Konzerngesellschaft nach § 36 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) und § 52 GmbHG verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Geschäftsführung und in den beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführer festzulegen. Die Brenntag GmbH ist nicht zur Offenlegung eines Lageberichts verpflichtet, weil bei ihr die Befreiungsvorschriften nach § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen werden. Gemäß § 289a Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 2 HGB veröffentlicht die Brenntag GmbH ihre Erklärung mit den Festlegungen und Angaben nach § 289a Abs. 2 Nr. 4 HGB auf ihrer Internetseite unter https://www.brenntag.com/de-de/brenntag-deutschland/ compliance/frauenanteil-in-fuehrungspositionen/index.jsp.

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt wird, besteht aus den benannten Zielen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie aus dem erarbeiteten Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Die benannten Ziele umfassen Angaben zum Alter und zum Geschlecht der Aufsichtsratsmitglieder, aber auch zu im Ausland erworbener Erfahrung. Das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium spezifiziert die vom Aufsichtsrat als wesentlich erachteten Kenntnisse und Erfahrungen und legt die Voraussetzungen, insbesondere in Bezug auf den Bildungs- und Berufshintergrund, im Einzelnen fest. Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt insofern, als die Vorschläge an die Hauptversammlung für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowohl die Erfüllung der Ziele und zukünftig auch des Kompetenzprofils berücksichtigen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Das Diversitätskonzept, das im Hinblick auf die Zusammensetzung des Vorstands verfolgt wird, umfasst neben der oben beschriebenen Zielgröße für den Frauenanteil auch eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder von 65 Jahren. Bei der Besetzung des Vorstands wird zudem sichergestellt, dass mindestens ein Mitglied in der Chemie- bzw. Distributionsbranche tätig war, mindestens ein Mitglied im Ausland erworbene Berufserfahrungen nachweisen kann und mindestens ein Mitglied Kenntnisse im Finanz- und Rechnungswesen hat. Der Aufsichtsrat berücksichtigt diese Vorgaben bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern. Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung, die sich am Unternehmensinteresse orientiert. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben sich keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands ergeben. In der gegenwärtigen Besetzung erfüllt der Vorstand der Brenntag AG die Vorgaben des Diversitätskonzepts.

Mandate von Vorstand und Aufsichtsrat

MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die Mitglieder des Vorstands haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

^* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
^• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die nachstehend genannten Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

^* Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 AktG
^• Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

B

ZUSAMMENGEFASSTER KONZERNLAGEBERICHT UND LAGEBERICHT DER BRENNTAG AG

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Geschäftsmodell des Konzerns

GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die Wachstumschancen sowie das robuste Geschäftsmodell von Brenntag basieren neben der weltweiten geografischen Präsenz, einem breiten Produktportfolio und umfangreichen Mehrwertdienstleistungen insbesondere auf der großen Bandbreite unserer Lieferanten, Kunden und Industrien sowie der zielgerichteten Nutzung von Outsourcing-Potenzialen.

Als Bindeglied zwischen Chemieproduzenten (unseren Lieferanten) und der weiterverarbeitenden Industrie (unseren Kunden) bietet Brenntag Komplettlösungen und nicht nur chemische Produkte an. Brenntag kauft große Mengen an Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen von einer Vielzahl von Lieferanten. Dadurch realisiert das Unternehmen Skaleneffekte und kann seinen rund 195.000 Kunden ein umfassendes Sortiment an Produkten und Mehrwertleistungen anbieten. Brenntag ist dabei strategischer Partner und Dienstleister für die Hersteller von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen auf der einen und die verarbeitende Industrie auf der anderen Seite der Wertschöpfungskette. Die Rolle von Brenntag in der Wertschöpfungskette kommt dabei auch in unserem Markenauftritt "ConnectingChemistry" zum Ausdruck.

Die erworbenen Produkte werden von Brenntag in Distributionszentren zwischengelagert, in von den Kunden benötigten Mengen verpackt und in der Regel in Lkw-Teilladungen ausgeliefert. Die Brenntag-Kunden sind weltweit in vielen unterschiedlichen Abnehmerindustrien tätig, beispielsweise in den Branchen Klebstoffe, Farben, Öl und Gas, Nahrungsmittel, Wasseraufbereitung, Körperpflege und Pharmazeutika. Um schnell auf den Markt und die Wünsche von Kunden und Lieferanten reagieren zu können, steuert Brenntag das operative Geschäft dezentral über die geografisch ausgerichteten Segmente EMEA (Europe, Middle East & Africa), Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik. Dabei bietet Brenntag eine breite Produktpalette von mehr als 10.000 Chemikalien und Inhaltsstoffen sowie umfassende Mehrwertleistungen wie Just-in-time-Lieferung, Mischungen & Formulierungen, Neuverpackungen, Bestandsverwaltung, Abwicklung der Gebinderückgabe sowie technischen Service und Labordienstleistungen für Spezialchemikalien.

Brenntag ist globaler Marktführer in der Distribution von Chemikalien und Inhaltsstoffen. Diese Spitzenposition definieren wir dabei nicht nur über das Geschäftsvolumen, sondern verbinden unsere Philosophie "ConnectingChemistry" mit der ständigen Verbesserung der Sicherheitsstandards an unseren Standorten. Als verantwortungsvoller Dienstleister sind wir kontinuierlich bestrebt, weitere Verbesserungen in der gesamten Wertschöpfungskette zu erzielen.

KONZERNSTRUKTUR UND SEGMENTE

Der Brenntag AG obliegt als oberster Holdinggesellschaft die Verantwortung für die strategische Ausrichtung des Konzerns. Die bei der Brenntag AG angesiedelten zentralen Funktionen sind Controlling, Finanzen & Investor Relations, HSE (Health, Safety and Environment), IT, Konzernrechnungswesen, Mergers & Acquisitions, Global Human Resources, Unternehmensentwicklung, Unternehmenskommunikation, Recht, Revision, Compliance, Risk Management sowie Steuern.

Der Brenntag-Konzern wird über die geografisch ausgerichteten Segmente gesteuert. Darüber hinaus sind als alle sonstigen Segmente die Zentralfunktionen für den Gesamtkonzern und die Aktivitäten im Hinblick auf die Digitalisierung unseres Geschäfts (DigiB) zusammengefasst. Außerdem ist hier das internationale Geschäft der BRENNTAG International Chemicals enthalten, die Chemikalien in großen Mengen auf internationaler Ebene ohne regionale Begrenzung ein- und verkauft.

Den Konsolidierungskreis entnehmen Sie bitte dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019.

Ziele und Strategie

ConnectingChemistry

Unsere Philosophie "ConnectingChemistry" steht sowohl für Wertschöpfung und Zielsetzung unseres Unternehmens als auch für das Versprechen, das wir allen unseren Partnern in der Lieferkette geben:

Wir unterstützen unsere Geschäftspartner bei Entwicklung und Wachstum ihrer Unternehmen und ermöglichen es ihnen, ihre Marktpräsenz zu erhöhen. Gleichermaßen ist es unser Ziel, Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen und unsere Mitarbeiter in allen Phasen ihres beruflichen Werdegangs weiterzuentwickeln.

Wir bieten unseren Kunden und Lieferanten umfassendes Fachwissen und fundierte Marktkenntnisse. Durch unsere globale Präsenz, unser breites Produkt- und Dienstleistungsportfolio, unsere umfangreiche Branchenabdeckung und unsere Fähigkeit, maßgeschneiderte Lösungen zu entwickeln, grenzen wir uns von unseren Wettbewerbern ab.

Wir verfügen nicht nur über einen umfassenden Marktzugang, sondern auch über einen exzellenten Kundenservice. Nur wenn unsere Partner zufrieden sind, betrachten wir unsere Dienstleistung als erbracht.

VISION, ZIELE UND STRATEGIE

Unsere Vision konkretisiert, wie wir uns weiterhin in unseren Zielmärkten und -industrien positionieren. Sie lässt sich in den folgenden fünf Versprechen zu unserer aktuellen und zukünftigen Entwicklung zusammenfassen:

Dabei ist es unser Ziel, der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für unsere Kunden und Lieferanten sowie branchenführend bei Sicherheit, Wachstum und Profitabilität zu sein. Dieses Ziel verfolgen wir mit einer klaren Wachstumsstrategie, die auf den kontinuierlichen Ausbau unserer führenden Marktposition bei fortlaufender Verbesserung der Rentabilität abstellt.

Organisches Wachstum und Akquisitionen

Den Ausbau unserer Marktführerschaft streben wir durch das stetige organische Wachstum unseres Produkt- und Dienstleistungsangebots entsprechend der jeweiligen regionalen Marktanforderungen an. Dazu setzen wir gezielt unsere umfangreichen weltweiten Aktivitäten und Stärken ein. Im Fokus unseres proaktiven, kundenorientierten Vertriebs steht zudem die Bereitstellung maßgeschneiderter Full-Service-Lösungen entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Durch die tiefe Verbundenheit mit den lokalen Kulturen und Märkten können wir so die individuellen Anforderungen unserer Kunden und Lieferanten bedarfsgerecht bedienen.

Darüber hinaus sind wir gezielt auf der Suche nach Akquisitionsmöglichkeiten, die die Umsetzung unserer Strategie unterstützen. Unser strategischer Schwerpunkt liegt dabei darauf, unsere Position in den Märkten aufstrebender Volkswirtschaften vor allem in Asien Pazifik zu verbessern, um von der in diesen Regionen zu erwartenden stark steigenden Nachfrage nach Chemikalien sowie Inhaltsstoffen zu profitieren. In den etablierten Märkten Westeuropas und Nordamerikas liegt der Fokus unserer Akquisitionsstrategie in der stetigen Optimierung unseres Produkt- und Serviceportfolios sowie unserer nationalen und internationalen Distributionsnetze.

Stetige Verbesserung der Rentabilität

Die kontinuierliche und konsequente Rentabilitätssteigerung bildet einen weiteren Baustein unserer Strategie. Getragen von unserer durch unternehmerisches Denken geprägten Kultur, unserer operativen Exzellenz sowie unserem robusten Geschäftsmodell, streben wir eine stetige Steigerung des Rohertrags, des operativen EBITDA und des Cashflows sowie eine attraktive Kapitalrentabilität an. Wesentliche Hebel liegen dabei in der Ausdehnung unserer Geschäftsaktivitäten durch organisches Wachstum und Akquisitionen, der damit verbundenen Nutzung von Größenvorteilen sowie in unserem Fokus auf Mehrwertdienstleistungen.

Strategische Initiativen

Die konsequente Umsetzung unserer Strategie wird durch globale und regionale Initiativen unterstützt.

So stehen im Mittelpunkt unserer globalen Sicherheitsinitiative zum Beispiel insbesondere die Schaffung einer herausragenden Sicherheitskultur sowie die Einführung weltweit harmonisierter und durchgehend hoher Sicherheitsstandards.

Im Rahmen unserer Wachstumsstrategie richten wir das Unternehmen gezielt auf attraktive und zukunftsträchtige Geschäftsfelder aus. Um die überdurchschnittlichen Wachstumschancen im Life-Science-Bereich stärker zu nutzen, haben wir unsere weltweiten Kompetenzen im Bereich Nahrungsmittel in der Organisationseinheit Brenntag Food & Nutrition konzentriert. Damit können wir die bestehenden und zukünftigen Bedürfnisse unserer Geschäftspartner auf lokaler und globaler Ebene auf Basis unseres breiten Portfolios aus Spezial- und Standardinhaltsstoffen sowie unseres spezifischen Know-hows noch besser erfüllen. Für weitere Schlüsselindustrien wie Körperpflege, Pharmazeutika, Wasseraufbereitung und Material Science leisten wir insbesondere fachliche Vertriebsunterstützung. Im Bereich der großvolumigen Chemikalien sowie der Öl- und Gasindustrie bieten wir zudem Konzepte für integrierte Wertschöpfungsketten zur Erzielung maximaler Effizienz und kundenorientierter Lösungen. Darüber hinaus setzen wir auf zukünftiges Wachstum aus kunden- und lieferantenorientierten digitalen Konzepten und Technologien. Diese Aktivitäten sind in unserer Tochtergesellschaft DigiB gebündelt. Viele weitere regionale Initiativen zielen auf die Steigerung des kundenspezifischen Geschäfts bei Mischungen & Formulierungen durch wertsteigernde Serviceleistungen ab.

Um unseren Geschäftspartnern zudem den besten Service der Branche zu bieten, fokussieren wir uns weltweit kontinuierlich auf die Commercial Excellence, das heißt auf die Effektivität und Effizienz in den Bereichen Beschaffung, Vertrieb und Marketing. Einen Schwerpunkt bildet unter anderem der konsequente Ausbau des Geschäfts mit regionalen, überregionalen und globalen Key-Account-Kunden, für die unser umfangreiches Produktportfolio sowie unser geografisch weitreichendes Netzwerk einzigartige Leistungsangebote darstellen. Weiterhin werden wir auch künftig aktiv die Realisierung von Potenzialen, die durch das Outsourcen von Teilen der Lieferkette und Vertriebsaktivitäten bei Chemikalienherstellern entstehen, verfolgen.

Zusätzlich zu unseren Wachstumsinitiativen setzen wir auf die kontinuierliche Verbesserung unserer operativen Exzellenz insbesondere durch die weitere Optimierung unseres Standortnetzes und unserer IT-Systeme, den gezielten Transfer von Best Practices innerhalb des Brenntag-Konzerns sowie die Optimierung unserer Lager- und Transportlogistik auf regionaler und globaler Ebene.

Im Bereich Human Resources streben wir danach, die Marke Brenntag im Arbeitsmarkt optimal zu positionieren, um hoch qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen, sie weiterzuentwickeln und an unser Unternehmen zu binden. Im Zentrum steht dabei neben der Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter insbesondere eine gezielte Nachfolgeplanung.

NACHHALTIGKEIT

Im Fokus unseres Nachhaltigkeitsmanagements stehen jene Themen, die sich aus unserem täglichen Geschäft und Leistungsportfolio ableiten:

Wir verpflichten uns zur Einhaltung der Responsible Care- und Responsible Distribution-Grundsätze sowie der Prinzipien des UN Global Compacts. Darüber hinaus sind wir Mitglied der Brancheninitiative "Together for Sustainability", welche auf eine Verbesserung der Nachhaltigkeit in der gesamten chemischen Lieferkette abzielt. Detaillierte Informationen über unsere Nachhaltigkeitsleistungen sind in unserem aktuellen Nachhaltigkeitsbericht sowie im Kapitel "Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, Qualitätsmanagement" des Geschäftsberichts 2019 zusammengefasst.

Finanzielles Steuerungssystem

Das finanzielle Steuerungssystem des Brenntag-Konzerns ermöglicht es uns, die Erreichung unserer strategischen Ziele zu messen. Es basiert auf den Key Performance Indikatoren Rohertrag, operatives EBITDA und Free Cashflow und deren Wachstum. Darüber hinaus messen wir die Kapitalrentabilität sowie die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und legen strenge Anforderungen für die Durchführung von Investitionsprojekten und Akquisitionen fest.

Im Folgenden werden die einzelnen zur Steuerung des Konzerns verwendeten finanziellen Kennzahlen erläutert. Diese umfassen auch alternative Leistungskennzahlen, die in den IFRS nicht definiert sind, wie zum Beispiel das operative EBITDA oder den Free Cashflow, sodass gleich bezeichnete Kennzahlen anderer Unternehmen abweichend definiert sein können. Diese alternativen Kennzahlen werden stetig und einheitlich ermittelt, sodass eine geschäftsjahresübergreifende Vergleichbarkeit gegeben ist.

Im Zusammenhang mit der Erstanwendung des neuen Rechnungslegungsstandards hinsichtlich Leasing (IFRS 16) wurde das finanzielle Steuerungssystem des Brenntag-Konzerns geprüft und wo nötig überarbeitet. Mit Ausnahme der Definition zur Berechnung des Free Cashflows ergaben sich keine Änderungen der einzelnen zur Steuerung des Konzerns verwendeten finanziellen Kennzahlen.

ROHERTRAG

Im Gegensatz zu produzierenden Unternehmen, bei denen der Umsatz eine zentrale Rolle spielt, ist für uns als Chemiedistributeur der Rohertrag ein wichtigerer Faktor zur langfristigen Steigerung unseres Unternehmenswerts. Der Rohertrag ist definiert als Differenz der Außenumsatzerlöse und der Materialaufwendungen. Unser Ziel ist es, mit dem Wachstum unseres Rohertrags die Entwicklung makroökonomischer Referenzgrößen zu übertreffen. Um eine sinnvolle Messung der Performance auf Ebene des Konzerns oder einer Region zu gewährleisten, bereinigen wir das Wachstum des Rohertrags um Währungsumrechnungseffekte.

OPERATIVES EBITDA

Die im Rahmen der Steuerung des Brenntag-Konzerns genutzte zentrale Ergebnisgröße ist das operative EBITDA. Wir verwenden diese Kennzahl zur Steuerung der Segmente, da sie treffend die Entwicklung des operativen Geschäfts widerspiegelt und eine wesentliche Komponente des Cashflows ist. Unser Ziel ist eine kontinuierliche Steigerung des operativen EBITDA über den gesamten Konjunkturzyklus hinweg. Dabei handelt es sich um das Betriebsergebnis gemäß Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung zuzüglich der Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte, das Sachanlagevermögen und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, bereinigt um bestimmte Sachverhalte.

Brenntag bereinigt im operativen EBITDA Holdingumlagen sowie Aufwendungen und Erträge aus Sondereinflüssen, um die operative Geschäftsentwicklung über mehrere Berichtsperioden besser vergleichbar darzustellen und deren Erläuterung sachgerechter zu gestalten. Holdingumlagen sind Umlagen bestimmter Kosten zwischen Holdinggesellschaften und operativen Gesellschaften. Diese Effekte gleichen sich auf Konzernebene aus. Sondereinflüsse sind Aufwendungen und Erträge außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, die besonderen und materiellen Einfluss auf die Ertragslage haben.

GENERIERUNG VON LIQUIDEN MITTELN

Der Free Cashflow ist wie folgt definiert:

Dabei ist das Working Capital als Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich der Vorräte abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen definiert. Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 werden zusätzlich Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. Der Free Cashflow ist für uns eine wichtige Steuerungsgröße, da er anzeigt, welche liquiden Mittel vom operativen Geschäft erwirtschaftet werden und damit für Wachstum durch Akquisitionen sowie für die Kreditgeber, Aktionäre und Steuerzahlungen zur Verfügung stehen.

ZUSÄTZLICHE KENNZAHLEN

Neben diesen bisher genannten finanziellen Kennzahlen verwenden wir weitere Leistungsindikatoren, um den wirtschaftlichen Erfolg unserer Geschäftsaktivität zu messen.

Im Brenntag-Konzern messen wir die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE). Dabei ist ROCE definiert als:

ROCE = EBITA / (durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals + durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten - durchschnittlichen Buchwert der liquiden Mittel)

Die durchschnittlichen Bilanzwerte im Nenner werden dabei für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten für an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende. Im Zusammenhang mit der Erstanwendung des IFRS 16 werden zusätzlich zu den Finanzverbindlichkeiten auch die Leasingverbindlichkeiten in die Ermittlung des ROCE einbezogen.

Die Rohertragsrentabilität (sog. "Conversion Ratio") berechnen wir als Kennzahl zur Messung der Effizienz eines Segments oder des Konzerns. Dabei wird das operative EBITDA einer Periode in Bezug zum Rohertrag der gleichen Periode gesetzt. Die Kennzahl wird vor allem zur Beurteilung von längerfristigen Trends eingesetzt und dient weniger zur Analyse kurzfristiger Schwankungen zwischen einzelnen Quartalen.

Im Rahmen unseres Bestrebens, steigende Cashflows zu erwirtschaften, analysieren wir die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals. Diese ist wie folgt definiert:

UMSCHLAGSHÄUFIGKEIT DES WORKING CAPITALS = Umsatzerlöse / durchschnittliches Working Capital

Dabei ist das durchschnittliche Working Capital für ein bestimmtes Jahr definiert als der Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital an den folgenden fünf Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

Um abzuschätzen, ob ein Investitionsprojekt Wert für Brenntag generieren wird, betrachten wir den modifizierten internen Zinsfuß sowie die Amortisationsdauer (sog. Payback Period) als Maß für das Risiko des Projekts. Ein Projekt wird grundsätzlich nur dann genehmigt, wenn der modifizierte interne Zinsfuß über der Mindestanforderung liegt und die Kombination aus Verzinsung und Payback attraktiv erscheint. Diese Mindestanforderung beim modifizierten internen Zinsfuß variiert je nach Risiko des Projekts und hängt unter anderem vom jeweiligen Länderrisiko ab.

Neben diesen Kennzahlen haben wir auch strategische Zielsetzungen sowie finanzielle Mindestanforderungen festgelegt, die generell berücksichtigt werden müssen, wenn eine Akquisition durchgeführt wird. Akquisitionsobjekte müssen insbesondere in der Lage sein, unsere Mindestanforderung an eine Verzinsung in Form von Free Cashflows auf das eingesetzte Kapital zu erfüllen. Auch hier hängt die Mindestanforderung an die Verzinsung unter anderem vom Länderrisiko der Akquisition ab.

Weitere Kennzahlen wie Steuerquote und Ergebnis je Aktie (Earnings per Share; EPS) werden nur für den Konzern insgesamt verwendet. Sie werden nicht genutzt, um die Leistung der Brenntag-Segmente zu messen, da Faktoren wie Zinsen oder Steuern weniger die operative Ertragskraft der Segmente widerspiegeln, sondern vor allem auf zentralen Entscheidungen beruhen.

BEREINIGUNG VON WECHSELKURSEFFEKTEN

Zum Zwecke der Konzernrechnungslegung werden die Ergebnisse aller Konzernunternehmen in die Konzernwährung Euro umgerechnet. Diese Umrechnung der Ergebnisgrößen erfolgt grundsätzlich zu durchschnittlichen Kursen der Berichtsperiode.

Daher können die Ergebnisse und insbesondere die Veränderung zwischen Berichtsperioden neben Veränderungen der operativen Leistung auch durch Umrechnungseffekte von funktionalen Währungen in die Konzernwährung Euro beeinflusst sein (Translationseffekte). Da Brenntag die Beurteilung der operativen Leistung der Konzernunternehmen und insbesondere der Veränderung der operativen Leistung zwischen Berichtsperioden frei von Verzerrungen durch Translationseffekte für wesentlich hält, geben wir um diese Effekte bereinigte Veränderungen zusätzlich an.

Dabei sind währungskursbereinigte Finanzkennzahlen nicht als Ersatz oder höherwertige Finanzkennzahlen, sondern stets als Zusatzinformation zu Umsatz, operativen Aufwendungen, Ergebnissen oder anderen Kennzahlen anzusehen.

WIRTSCHAFTSBERICHT

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Abschwächung der Weltwirtschaft hat sich im Jahresverlauf 2019 deutlich verstärkt. Schwächste Wirtschaftsregionen waren dabei Europa und Lateinamerika. Insgesamt wuchs die weltweite Produktion über alle Industriesparten im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr lediglich um ca. 0,8 %. Die negative Grundstimmung spiegelte sich auch im globalen Einkaufsmanagerindex (Global Manufacturing PMI) wider. Im Juli wies der Indexwert mit 49,3 den niedrigsten Wert seit sieben Jahren auf. Gegen Ende des Jahres lag der Indexwert bei 50,1.

In Europa sank die Industrieproduktion im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 0,9 %. In den USA stieg die Industrieproduktion durch eine deutlich schwächere zweite Jahreshälfte im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr lediglich mit 0,9 %. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Lateinamerika blieb weiterhin angespannt. So schrumpfte die lateinamerikanische Industrieproduktion im Geschäftsjahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr signifikant um ca. 5 %. Auch die asiatischen Volkswirtschaften (ohne China) litten unter einem schwierigen Geschäftsumfeld, was zu einer Stagnation der Industrieproduktion im Vergleich zu 2018 führte. China dagegen konnte auch im Geschäftsjahr 2019 wiederum ein gutes Wachstum von rund 5,7 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum verzeichnen.

Geschäftsverlauf

WESENTLICHE EREIGNISSE FÜR DEN GESCHÄFTSVERLAUF IM JAHR 2019

Brenntag hat im Januar 2019 die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors, Inc. erworben, die in Fort Worth, Texas, USA, ansässig ist. Die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz von 56 Mio. EUR.

Im Februar 2019 hat Brenntag die Übernahme des Geschäfts von New England Resins & Pigments Corporation, Inc. (NERP) mit Sitz in Woburn, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Das Unternehmen erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz in Höhe von 24 Mio. EUR.

Steven Holland, Vorstandsvorsitzender der Brenntag AG, hat dem Aufsichtsratsvorsitzenden Anfang März mitgeteilt, dass er nach acht Jahren als Vorstandsvorsitzender ausscheidet und für eine Vertragsverlängerung nicht zur Verfügung steht.

Brenntag hat im April 2019 51 % der Anteile an der TEE HAI CHEM PTE LTD erworben. Das in Singapur ansässige Unternehmen ist ein marktführender Anbieter von Supply-Chain-Lösungen (Chemikalien und Dienstleistungen) für Unternehmen der Branchen Life Sciences, Elektronikproduktion und Forschung und Diagnostik in Singapur und Südostasien und erzielte im Jahr 2018 einen Umsatz von rund 111 Mio. EUR.

Brenntag hat im Juli 2019 die Übernahme des Geschäfts des US-amerikanischen Unternehmens B&M Oil Company, Inc. mit Sitz in Tulsa, Oklahoma, USA, abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2018 hat das erworbene Unternehmen einen Umsatz von 24 Mio. EUR erwirtschaftet.

Im Juli 2019 hat Brenntag das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia und den Vereinigten Arabischen Emiraten akquiriert. Des Weiteren wurde im September das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Uganda übernommen. Darüber hinaus sind wir dabei, das Geschäft von Desbro in Tansania zu übernehmen. Der Abschluss der Transaktion soll zum Ende des ersten Quartals 2020 erfolgen. Das in Nairobi, Kenia ansässige Unternehmen hat im Geschäftsjahr 2018 in diesen Regionen insgesamt einen Umsatz in Höhe von 86 Mio. EUR erzielt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im September 2019 beschlossen, dass die Brenntag AG in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden soll. Der Antrag auf die Umwandlung in eine SE soll der Brenntag-Hauptversammlung bei ihrer ordentlichen Versammlung im Juni 2020 zur Zustimmung vorgelegt werden.

Im September 2019 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG die Bestellung von Herrn Dr. Christian Kohlpaintner als Mitglied des Vorstands und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 1. Januar 2020 bekannt gegeben. Christian Kohlpaintner tritt die Nachfolge von Steven Holland an, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist.

Ende November 2019 hat Brenntag die verbleibenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Südafrika, der Unternehmensgruppe AECI Limited erworben. Crest hat seinen Sitz in Woodmead und war bereits seit 2001 zu 50 % im Besitz von Brenntag. Im Geschäftsjahr 2018 hat das Unternehmen einen Umsatz von rund 95 Mio. EUR erwirtschaftet. Der Umsatz war nicht im Konzernabschluss enthalten, weil das Ergebnis von Crest über die Equity-Methode im Finanzergebnis erfasst wurde.

Ebenfalls Ende November 2019 hat Brenntag das in Brusque, Brasilien ansässige Unternehmen Quimisa SA inklusive dessen Logistik-Tochter Quimilog Transportes e Logi'stica Ltda. akquiriert. 2018 erzielte das Unternehmen einen Umsatz von rund 61 Mio. EUR.

Des Weiteren hat Brenntag im Dezember 2019 die Übernahme von Glenalmond Holdings Limited inklusive deren operativ tätigen Tochtergesellschaft Tan International Limited abgeschlossen. Das Unternehmen mit Hauptsitz im schottischen Glasgow hat im Geschäftsjahr 2018/2019, das am 31. März 2019 endete, einen Jahresumsatz von knapp 21 Mio. EUR erzielt.

GESAMTAUSSAGE DES VORSTANDS ZUM GESCHÄFTSVERLAUF

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern ein operatives EBITDA von 1.001,5 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg von 14,4 % im Vergleich zum Vorjahr (auf Basis konstanter Wechselkurse 11,3%). Dieses Ergebniswachstum resultiert im Wesentlichen aus der erstmaligen Anwendung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zur Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen. Durch die Anwendung dieses Rechnungslegungsstandards werden die Aufwendungen aus Miet- und Leasingverhältnissen nunmehr hauptsächlich als Abschreibungen und Zinsaufwendungen unterhalb des operativen EBITDA erfasst.

Nach Bereinigung des Einflusses der Erstanwendung von IFRS 16 und auf Basis konstanter Wechselkurse liegt das Konzernergebnis geringfügig unter dem Ergebnis des starken Vorjahres. Wir waren insbesondere in der ersten Jahreshälfte 2019 mit einem sehr schwierigen Marktumfeld in EMEA konfrontiert. Während das Marktumfeld in der zweiten Jahreshälfte in EMEA erste Tendenzen einer Stabilisierung zeigte, belastete die zunehmend schlechter werdende konjunkturelle Entwicklung in Nordamerika die Ergebnisse unserer Gesellschaften in dieser Region. Vor diesem Hintergrund konnten wir in unseren beiden großen Segmenten EMEA und Nordamerika die Ergebnisse des Vorjahres nicht erreichen. Gleichwohl konnten wir in einem volatilen Marktumfeld in unserem Segment Lateinamerika eine deutliche Ergebnissteigerung erzielen, welche zu einem großen Teil auf organisches Wachstum zurückzuführen ist. In unserem Segment Asien Pazifik haben wir im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls eine gute operative Ergebnissteigerung erreicht.

Im Geschäftsjahr 2019 kam es zu einem Rückgang des Working Capitals im Vergleich zum Vorjahreszeitraum und dies hat dementsprechend zu einer signifikanten Erhöhung unseres Free Cashflows geführt. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals lag leicht unter dem Niveau des Vorjahres.

Im Berichtszeitraum lagen die Investitionen aufgrund von Projekten zur Ausweitung unseres Geschäftsbetriebs erwartungsgemäß über dem Vorjahreswert. Wir erhalten mit diesen Investitionen unsere bestehende Infrastruktur und erweitern sie durch gezielte Wachstumsprojekte, unter anderem in den Bereichen Lagerstandorte, technische Anlagen und Transportlogistik. Vor dem Hintergrund der jüngsten Konsolidierung des nordamerikanischen Markts und den daraus resultierenden Chancen haben wir uns zu zusätzlichen Investitionen entschlossen.

Die dargestellte Entwicklung des operativen EBITDA, des Working Capitals und der Investitionen führte im Geschäftsjahr 2019 zu einem Free Cashflow, der signifikant über dem Vorjahresniveau lag und damit die Widerstandsfähigkeit unseres Geschäftsmodells in einem schwierigen Marktumfeld unter Beweis stellt.

Die schwächer als erwartete Entwicklung des makroökonomischen Marktumfelds im Geschäftsjahr 2019 hat unsere Ertragslage beeinflusst. Insgesamt sind wir mit dieser Ergebnisentwicklung nicht zufrieden, da unsere beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika operativ (ohne die Effekte aus der Erstanwendung von IFRS 16 und auf Basis konstanter Wechselkurse) ihre Ergebnisse im Vergleich zum Vorjahr nicht steigern konnten. Im Gegensatz dazu konnten wir allerdings eine positive Ergebnisentwicklung in unseren Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik erzielen. In beiden Segmenten steigerten wir das operative EBITDA signifikant.

Ertragslage

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG-KONZERNS

B. 01 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES BRENNTAG-KONZERNS

¹⁾ Veränderung in % (fx adj.) entspricht der prozentualen Veränderung auf der Basis konstanter Wechselkurse.

Das Ergebnis aus Sondereinflüssen setzt sich wie folgt zusammen:

B. 02 ERGEBNIS AUS SONDEREINFLÜSSEN

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 12.821,8 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg von 2,2 % im Vergleich zum Vorjahr. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Umsatzrückgang von 0,3 %, der auf niedrigere durchschnittliche Absatzpreise pro Mengeneinheit bei einer höheren Absatzmenge zurückzuführen ist.

Im Gegensatz zu produzierenden Unternehmen, bei denen der Umsatz eine zentrale Rolle spielt, ist für uns als Chemiedistributeur der Rohertrag ein wichtigerer Faktor zur langfristigen Steigerung unseres Unternehmenswerts.

Der Brenntag-Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2019 einen Rohertrag von 2.821,7 Mio. EUR und erzielte damit ein Wachstum von 6,0 %. Bereinigt um Wechselkurseffekte stellt dies einen Zuwachs von 3,4 % dar. Alle Segmente haben zu dieser Entwicklung des Rohertrags beigetragen. Das Wachstum des Rohertrags ist fast ausschließlich auf einen positiven Beitrag unserer Akquisitionen zurückzuführen.

Der operative Aufwand des Brenntag-Konzerns lag im Geschäftsjahr 2019 bei 1.820,2 Mio. EUR. Dies entspricht im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 einem Anstieg von 1,9 % bzw. einem Rückgang von 0,5 % auf Basis konstanter Wechselkurse. Unser akquisitorisches Wachstum sowie inflationäre Tendenzen, vor allem im Bereich Personal, führten zu zusätzlichen Kosten. Die Erstanwendung von IFRS 16 hingegen führte zu einer Senkung des Aufwands durch die damit verbundene Umklassifizierung von Leasingsaufwendungen zu Abschreibungen und Zinsaufwendungen.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielte der Brenntag-Konzern insgesamt ein operatives EBITDA von 1.001,5 Mio. EUR und lag damit um 14,4 % über dem Niveau des Vorjahres. Bereinigt um Wechselkurseffekte stellt dies ein Ergebniswachstum von 11,3 % dar. Das gezeigte Ergebniswachstum resultiert aus der erstmaligen Anwendung des neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 16 zur Bilanzierung von Miet- und Leasingverhältnissen. Operativ, bei Herausrechnung des Effekts durch IFRS 16, lag das Ergebnis des Konzerns auf Basis konstanter Wechselkurse leicht unter dem des starken Vorjahres. Entgegen der insgesamt sehr positiven Entwicklung im Segment Lateinamerika und eines guten Wachstums im Segment Asien Pazifik mussten insbesondere unsere beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika vor dem Hintergrund des schwierigen Marktumfelds einen Ergebnisrückgang verzeichnen.

Die Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der Nutzungsrechte sowie des immateriellen Vermögens betrugen im Geschäftsjahr 2019 293,2 Mio. EUR. Davon entfallen 243,6 Mio. EUR auf Abschreibungen des Sachanlagevermögens und der Nutzungsrechte sowie 49,6 Mio. EUR auf Abschreibungen des immateriellen Vermögens. Der Anstieg der Abschreibungen auf Sachanlagen und Nutzungsrechte entfällt im Wesentlichen auf die erstmals in 2019 gemäß IFRS 16 aktivierten Nutzungsrechte. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 verzeichneten wir einen Anstieg der gesamten Abschreibungen von 121,3 Mio. EUR.

Das Finanzergebnis lag im Geschäftsjahr 2019 bei - 83,5 Mio. EUR (2018: - 97,5 Mio. EUR). Darin enthalten ist das Zinsergebnis mit - 90,0 Mio. EUR (2018: - 82,3 Mio. EUR), welches sich in erster Linie wegen der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 verändert hat. Ohne die Anwendung des IFRS 16 hätte sich das Zinsergebnis im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018 aufgrund der Rückzahlung einer relativ hoch verzinsten Anleihe im Juli 2018 verbessert. Das übrige Finanzergebnis hat sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr verbessert, was vor allem auf Einmaleffekte in Zusammenhang mit Akquisitionen und mit Erstattungen von Sozialversicherungsbeiträgen in Brasilien zurückzuführen ist.

Das Ergebnis vor Ertragsteuern betrug im Geschäftsjahr 2019 633,4 Mio. EUR (2018: 623,5 Mio. EUR).

Im Geschäftsjahr 2019 sind die Ertragsteuern verglichen mit dem Vorjahr um 3,0 Mio. EUR auf 164,2 Mio. EUR gestiegen.

Das Ergebnis nach Ertragsteuern ist im Geschäftsjahr 2019 verglichen mit dem Vorjahr um 6,9 Mio. EUR auf 469,2 Mio. EUR gestiegen.

B. 03 RETURN ON CAPITAL EMPLOYED (ROCE)

Der Brenntag-Konzern verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 einen ROCE von 13,7 %, was einem Rückgang um 2,1 Prozentpunkte im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf die signifikante Steigerung des Buchwertes der Finanzverbindlichkeiten zurückzuführen. Im Zuge der Umstellung auf den neuen Bilanzierungsstandard für Leasingaufwendungen (IFRS 16) haben sich die durchschnittlichen Buchwerte der Finanzverbindlichkeiten um 408,2 Mio. EUR erhöht. Bereinigt um diesen Anstieg lag der ROCE bei 14,6 %. Der ROCE vor Sondereinflüssen und bereinigt durch die Umstellung auf den neuen Bilanzierungsstandard betrug im Geschäftsjahr 2019 14,5 % (Vorjahr: 15,5 %).

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

B. 04 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE

EMEA (Europe, Middle East & Africa)

B. 05 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ EMEA

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete das Segment EMEA einen Außenumsatz von 5.237,7 Mio. EUR und verzeichnete damit im Vergleich zum Vorjahr einen Rückgang von 1,9 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse lag der Außenumsatz um 1,9 % unter dem des Vorjahres. Der Rückgang basiert im Wesentlichen auf niedrigeren durchschnittlichen Absatzpreisen.

Der Rohertrag der Gesellschaften im Segment EMEA liegt im Geschäftsjahr 2019 mit 1.141,6 Mio. EUR trotz des anhaltend schwierigen Marktumfelds sowohl auf berichteter Basis wie auch bereinigt um Wechselkurse auf dem Niveau des Vorjahres.

Das Segment EMEA verzeichnete im Geschäftsjahr 2019 einen operativen Aufwand von 735,3 Mio. EUR. Im Vergleich zum Niveau des Geschäftsjahres 2018 entspricht dies einem Rückgang von 2,7 % bzw. 2,6 % auf Basis konstanter Wechselkurse. Der Rückgang resultiert aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 und den damit verbundenen niedrigeren Miet- und Leasingaufwendungen. Gegenläufig verzeichnete das Segment EMEA Kostensteigerungen in den Bereichen Transport und Personal.

Im Geschäftsjahr 2019 erzielten die Gesellschaften im Segment EMEA ein operatives EBITDA von 406,3 Mio. EUR und verzeichneten damit im Vergleich zum Vorjahr einen Anstieg von 5,4 % bzw. 5,6 % bereinigt um Wechselkurseffekte. Dieser Anstieg ist auf die erstmalige Anwendung von IFRS 16 zurückzuführen.

Nordamerika

B. 06 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ NORDAMERIKA

Das Segment Nordamerika erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Außenumsatz von 4.787,1 Mio. EUR. Gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 stellt dies einen Anstieg von 3,2 % dar. Auf Basis konstanter Wechselkurse verzeichneten die nordamerikanischen Gesellschaften trotz gestiegener Absatzmengen einen Rückgang des Außenumsatzes um 1,9 %. Dies ist auf einen Rückgang der durchschnittlichen Absatzpreise zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2019 stieg der Rohertrag der nordamerikanischen Gesellschaften im Vergleich zum Vorjahr um 8,8 % auf 1.216,8 Mio. EUR. Bereinigt um Wechselkurseffekte entspricht dies einem Anstieg von 3,4 %, welcher maßgeblich durch den positiven Beitrag der Akquisitionen bedingt ist.

Der operative Aufwand im Segment Nordamerika lag im Geschäftsjahr 2019 bei 742,0 Mio. EUR und damit 4,7 % über dem Niveau des Vorjahres. Wechselkursbereinigt sank der operative Aufwand um 0,5 %. Auch im Segment Nordamerika wirkte sich die erstmalige Anwendung von IFRS 16 vermindernd auf die Kosten aus. Insbesondere in den Bereichen Personal und Instandhaltung ist hingegen ein höherer Aufwand angefallen.

Die nordamerikanischen Gesellschaften erzielten im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 474,8 Mio. EUR und verzeichneten damit einen deutlichen Anstieg von 15,9 % im Vergleich zum Geschäftsjahr 2018. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Zuwachs von 10,1 %. Dieses Wachstum basiert auf der durch IFRS 16 beeinflussten Kostenbasis.

Lateinamerika

B. 07 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/LATEINAMERIKA

Im Geschäftsjahr 2019 erwirtschaftete das Segment Lateinamerika einen Außenumsatz von 854,2 Mio. EUR und verzeichnete damit einen Anstieg um 5,7 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einer Steigerung von 3,7 %. Der Anstieg basiert auf einer deutlich höheren Absatzmenge. Dadurch wurden die geringeren durchschnittlichen Absatzpreise pro Mengeneinheit überkompensiert.

Der Rohertrag der lateinamerikanischen Gesellschaften lag 2019 bei 177,0 Mio. EUR. Im Vergleich zum Vorjahr stieg der Rohertrag damit um 8,5 %. Wechselkursbereinigt ergab sich eine Steigerung von 6,5 %. Damit konnten wir, trotz eines schwierigen Marktumfelds in der gesamten Region mit einer überwiegend rückläufigen Industrieproduktion, erneut unsere Widerstandsfähigkeit unter Beweis stellen.

Im Segment Lateinamerika betrug der operative Aufwand im Geschäftsjahr 2019 121,1 Mio. EUR und lag damit um 1,7 % unter dem entsprechenden Vorjahreswert. Auf Basis konstanter Wechselkurse kam es zu einem Rückgang des operativen Aufwands um 3,7 %. Dieser Rückgang ist auf die niedrigeren Miet- und Leasingaufwendungen im Zuge der Anwendung des IFRS 16 zurückzuführen. Gegenläufig wurden inflationsbedingte Steigerungen des Personalaufwands sowie ein Anstieg von Transportkosten verzeichnet.

Insgesamt erwirtschafteten die lateinamerikanischen Gesellschaften im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 55,9 Mio. EUR und lagen damit um 40,1 % über dem Niveau des Vorjahres. Bereinigt um Wechselkurseffekte ist das operative EBITDA um 38,0 % gestiegen. Hierbei begünstigte der durch die Erstanwendung von IFRS 16 niedriger ausgefallene operative Aufwand die Entwicklung. Darüber hinaus stieg das operative EBITDA überproportional zum Rohertrag zum größten Teil basierend auf einem organischen Wachstum.

Asien Pazifik

B. 08 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ASIEN PAZIFIK

Der Außenumsatz des Segments Asien Pazifik erhöhte sich im Geschäftsjahr 2019 gegenüber dem Vorjahr um 10,9 % auf 1.534,4 Mio. EUR. Bereinigt um Wechselkurseffekte entspricht dies einem Umsatzwachstum von 7,1 %, was überwiegend auf höhere durchschnittliche Absatzmengen zurückzuführen ist.

Das Segment Asien Pazifik erzielte im Geschäftsjahr 2019 einen Rohertrag von 266,8 Mio. EUR. Dies stellt einen Anstieg von 19,0 % im Vergleich zum Vorjahr dar. Auf Basis konstanter Wechselkurse erhöhte sich der Rohertrag um 14,7 %. Zusätzlich zum organischen Wachstum trugen insbesondere unsere abgeschlossenen Akquisitionen zur gezeigten Rohertragsentwicklung bei.

Im Geschäftsjahr 2019 betrug der operative Aufwand der Gesellschaften im Segment Asien Pazifik 165,7 Mio. EUR und stieg damit im Vergleich zum Vorjahr um 13,3 % bzw. 9,4 % bereinigt um Wechselkurseffekte. Der Anstieg der Kosten ist auf die abgeschlossenen Akquisitionen zurückzuführen und betrifft unter anderem höhere Personal- und Transportaufwendungen. Wie auch in den anderen Segmenten hatte die erstmalige Anwendung von IFRS 16 einen reduzierenden Effekt auf die Kosten.

Die Gesellschaften im Segment Asien Pazifik erwirtschafteten im Geschäftsjahr 2019 ein operatives EBITDA von 101,1 Mio. EUR und übertrafen das Ergebnis des Vorjahres damit um 29,8 %. Auf Basis konstanter Wechselkurse entspricht dies einem Anstieg von 24,7 % und ist auf unsere abgeschlossenen Akquisitionen zurückzuführen. Durch die Erstanwendung von IFRS 16 begünstigte der niedriger ausgewiesene operative Aufwand zusätzlich die Ergebnisentwicklung.

Alle sonstigen Segmente

B. 09 GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER SEGMENTE/ALLE SONSTIGEN SEGMENTE

Die BRENNTAG International Chemicals GmbH, als die einzige operative Gesellschaft innerhalb der sonstigen Segmente, hat im Geschäftsjahr 2019 das operative EBITDA des Vorjahres deutlich übertroffen.

Die Holdinggesellschaften verzeichneten im gleichen Zeitraum einen operativen Aufwand, der über dem Niveau des Geschäftsjahres 2018 lag. Dies ist unter anderem auf zusätzliche Personalaufwendungen sowie Aufwendungen aus der Umsetzung strategischer Projekte im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen. Die Aufwendungen für unsere Digitalisierungsaktivität DigiB sind hier ebenfalls enthalten und haben zu dem Anstieg beigetragen. Demgegenüber gab es einen kleineren reduzierenden Effekt aus der Erstanwendung von IFRS 16.

Insgesamt belief sich das operative EBITDA der sonstigen Segmente im Geschäftsjahr 2019 auf - 36,6 Mio. EUR und war damit um 0,8 Mio. EUR besser als im Vorjahr.

PROGNOSE-IST-VERGLEICH

Die Entwicklung im Vergleich zur im letztjährigen Geschäftsbericht veröffentlichten Prognose erläutern wir im Folgenden nur dort, wo sich Abweichungen ergaben.

In einem anhaltend schwächer als erwarteten gesamtwirtschaftlichen Umfeld blieb die Entwicklung für unsere zentrale Ergebnisgröße operatives EBITDA hinter unseren Erwartungen zurück, die wir uns zu Beginn des Geschäftsjahres 2019 gesetzt hatten. Unsere ursprüngliche Planung für das Geschäftsjahr 2019 sah ein Wachstum des operativen EBITDA in einer Bandbreite von 3 % bis 7 % vor. Dabei ist die prognostizierte Ergebnisgröße inklusive des Beitrags der abgeschlossenen Akquisitionen sowie basierend auf den im Jahr 2018 angewandten IFRS und bereinigt um Translationseffekte aus Fremdwährungen zu verstehen. Aufgrund des schwierigen Marktumfelds, mit welchem wir uns insbesondere zum Ende der ersten Jahreshälfte in den Segmenten EMEA und Nordamerika konfrontiert sahen, haben wir am 16. Juli 2019 unsere Prognose für das Wachstum des operativen EBITDA für den Gesamtkonzern auf eine Bandbreite von 0 % bis 4 % für das Jahr 2019 revidiert. In der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse des zweiten Quartals 2019 haben wir dementsprechend ein niedrigeres Wachstum des operativen EBITDA als der Konzerndurchschnitt für unser Segment EMEA prognostiziert. Im weiteren Jahresverlauf zeigte das gesamtwirtschaftliche Umfeld in unserem Segment EMEA erste Anzeichen einer Stabilisierung auf einem niedrigen Niveau, während sich die Konjunktur in Nordamerika gleichzeitig konstant verschlechterte. Im Zuge der Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse des dritten Quartals 2019 haben wir daher ein Wachstum des operativen EBITDA um das untere Ende der Bandbreite prognostiziert. Zum Jahresende lag das Wachstum des operativen EBITDA leicht unterhalb von 0 %.

Zum Beginn des Geschäftsjahres 2019 sind wir von einem Rohertragswachstum für den Brenntag-Konzern auf dem Niveau des erwarteten Anstiegs des operativen EBITDA ausgegangen. Durch die schwache Entwicklung im ersten Quartal in unserem Segment EMEA sind wir zu diesem Zeitpunkt von einem Wachstumsniveau des Rohertrags für dieses Segment unterhalb des Konzerndurchschnitts ausgegangen. Im Zuge der Veröffentlichung des zweiten Quartalsberichts haben wir eine Steigerung des Rohertrags für den Brenntag-Konzern oberhalb des Wachstumsniveau des operativen EBITDA prognostiziert. Zum Jahresende lag die Steigerung des Rohertrags bei 3,4 %.

Finanzlage

KAPITALSTRUKTUR

Die Steuerung der Kapitalstruktur hat das vorrangige Ziel, die Finanzkraft des Konzerns zu erhalten. Brenntag konzentriert sich auf eine Kapitalstruktur, die es dem Konzern ermöglicht, zu jeder Zeit den potenziellen Finanzierungsbedarf zu decken. Hierdurch erlangt Brenntag ein hohes Maß an Unabhängigkeit, Sicherheit und Flexibilität. Unsere Liquiditäts-, Zins- sowie Wechselkursrisiken werden im Wesentlichen auf konzernweiter Basis gesteuert. Der Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten erfolgt nur zur Absicherung der vorgenannten Risiken aus Grundgeschäften und nicht zu spekulativen Zwecken. Die Umsetzung dieser Leitlinien sowie weltweit einheitlicher Prozesse wird durch eine konzernweit gültige Finanzrichtlinie sichergestellt.

Die wichtigste Komponente im Finanzierungskonzept der Brenntag AG ist die konzernweite Vereinbarung über einen syndizierten Kredit. Der syndizierte Kredit mit einem derzeitigen Euro-Gegenwert von insgesamt knapp 1,5 Mrd. EUR hat eine Laufzeit bis Januar 2024. Er basiert auf einer variablen Verzinsung mit vom Leverage abhängigen Margen und ist in verschiedene Tranchen mit unterschiedlichen Währungen unterteilt. Der Gesamtbestand an Verbindlichkeiten (ohne Zinsabgrenzung und vor Verrechnung von Transaktionskosten) aus dem syndizierten Kredit belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 862,1 Mio. EUR. Neben voll in Anspruch genommenen Tranchen umfasst die Kreditvereinbarung auch eine variable Kreditlinie von insgesamt 600,0 Mio. EUR, die zum 31. Dezember 2019 größtenteils unbeansprucht war. Einige unserer Tochtergesellschaften sind direkte Kreditnehmer im Rahmen des Kredits, während andere über konzerninterne Kredite finanziert werden. Der syndizierte Kredit ist besichert durch eine Garantie der Brenntag AG.

Im September 2017 hat die Brenntag Finance B.V. eine Anleihe (Anleihe 2025) im Volumen von 600,0 Mio. EUR mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2025 und jährlichen Zinszahlungen bei einem Zinskupon von 1,125 % begeben. Darüber hinaus hat die Brenntag Finance B.V. im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von 500,0 Mio. USD und einer Laufzeit bis Dezember 2022 begeben. Die Schuldverschreibung (Optionsanleihe 2022) wurde bei der Begebung zu 92,7 % vereinnahmt und hat eine halbjährliche Zinszahlung bei einem Kupon von 1,875 % pro Jahr. Der Zinsaufwand aus der Optionsanleihe 2022 setzt sich aus den vorgenannten Zinszahlungen und der kontinuierlichen Zuschreibung des Abschlags zusammen. Der Abschlag (7,3 % bzw. 36,5 Mio. USD) entspricht der Optionsprämie der mit der Optionsanleihe 2022 zusammen begebenen Optionen zum Kauf von Aktien der Brenntag AG. Die durch die Brenntag Finance B.V. begebenen Anleihen sind jeweils durch eine Garantie der Brenntag AG besichert.

Neben den drei genannten Refinanzierungsinstrumenten nutzen einige unserer Gesellschaften Kreditlinien bei lokalen Banken in Abstimmung mit der Konzernleitung.

Aufgrund der zwei festverzinslichen Anleihen sind zurzeit knapp 50 % der Finanzschulden des Brenntag-Konzerns gegen das Risiko steigender Zinssätze abgesichert.

Gemäß unserer kurz- und mittelfristigen Finanzplanung erwarten wir, dass der Kapitalbedarf des laufenden Geschäfts, für Investitionen in das Sachanlagevermögen sowie für Dividenden und für Akquisitionen bis zu dem in der Vergangenheit üblichen Umfang aus dem Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit gedeckt wird und somit für diese Zwecke keine weiteren Kreditaufnahmen notwendig sind. Zum Ausgleich von temporären Liquiditätsschwankungen sowie für allgemeine Konzernbelange steht uns vor allem die zuvor genannte variable Kreditlinie unter dem syndizierten Kredit zur Verfügung.

Laufzeitenprofil unseres Kreditportfolios ¹⁾ in Mio. EUR zum 31. Dezember 2019

B. 10 LAUFZEITENPROFIL UNSERES KREDITPORTFOLIOS

¹⁾ Syndizierter Kredit, Optionsanleihe 2022 und Anleihe 2025 ohne Zinsabgrenzung und Transaktionskosten.

INVESTITIONEN

Im Geschäftsjahr 2019 führten die Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte (ohne Zugänge aus Akquisitionen) zu Auszahlungen in Höhe von 204,0 Mio. EUR (2018: 178,4 Mio. EUR).

Für die Erbringung unserer Leistungen investieren wir regelmäßig in die Instandhaltung, Erneuerung und Erweiterung unserer Infrastruktur wie Lagerhäuser, Büros, Lkw und Fahrzeuge unseres Außendiensts sowie IT-Ausrüstung für verschiedene Systeme. Als Marktführer und verantwortungsvoller Chemiedistributeur legen wir Wert darauf, umfangreichen Anforderungen an unsere Sachanlagen im Hinblick auf Arbeitssicherheit und Umweltschutz gerecht zu werden.

Unter einer Vielzahl von Einzelinvestitionen ist ein Projekt in China mit einem Investitionsvolumen in Höhe von 12,7 Mio. EUR im Jahr 2019 hervorzuheben. Das Projekt beinhaltet den Bau eines Lagerhauses in Cangzhou, Hebei, welches weiteres Wachstum in China ermöglicht und den neuesten Sicherheitsstandards und -bestimmungen entspricht. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2017 begonnen.

Des Weiteren wurden zur Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit sowie zur Steigerung des Wachstums Erweiterungsinvestitionen an unserem Standort in Odessa, Texas, USA, durchgeführt. Die Investitionen im Jahr 2019 in Höhe von 5,0 Mio. EUR umfassten im Wesentlichen den Bau eines Tanklagers sowie die Anbindung an das Schienennetz. Das Projekt wurde im Geschäftsjahr 2018 begonnen.

Die Investitionen in immaterielle Vermögenswerte in Höhe von 40,0 Mio. EUR betreffen im Wesentlichen den Bereich Digitalisierung sowie den Ausbau der IT-Infrastruktur in den Segmenten EMEA und Lateinamerika.

Die Investitionen werden normalerweise aus dem Cashflow bzw. aus den verfügbaren Barmitteln der jeweiligen Konzerngesellschaften finanziert. Bei größeren Investitionsvorhaben, die nicht durch die lokalen Mittel gedeckt werden können, erfolgt eine Finanzierung über den Konzern, wobei eine Aufnahme von Fremdmitteln in der Regel nicht notwendig ist.

LIQUIDITÄT

Cashflow

B. 11 CASHFLOW

Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt 879,3 Mio. EUR und wurde vor allem durch die stark rückläufige Entwicklung des Working Capitals beeinflusst. Im Vorjahr war das Working Capital deutlich gestiegen.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 372,2 Mio. EUR entfällt mit 204,0 Mio. EUR auf Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagevermögen. In den Zahlungsmittelabflüssen für den Erwerb konsolidierter Tochterunternehmen, sonstiger Geschäftseinheiten und sonstiger finanzieller Vermögenswerte sind vor allem die Kaufpreise für folgende Erwerbe enthalten:

Der Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit beträgt 383,4 Mio. EUR und resultiert im Wesentlichen aus der Zahlung der Dividende in Höhe von 185,4 Mio. EUR an die Brenntag-Aktionäre. Darüber hinaus sind durch die Rückführung von Leasingverbindlichkeiten 109,4 Mio. EUR sowie durch Aufnahme und Tilgung von Bankkrediten netto weitere 71,9 Mio. EUR abgeflossen.

Free Cashflow

B. 12 FREE CASHFLOW

¹⁾ Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 werden Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. In den Vorjahreswerten sind Zahlungen aus Leasingverträgen noch im operativen EBITDA über den Mietaufwand enthalten.

Der Free Cashflow des Brenntag-Konzerns belief sich auf 837,3 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2019 und stieg somit signifikant gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 (525,2 Mio. EUR) an.

Die Erstanwendung von IFRS 16 wurde in der Ermittlung des Free Cashflows berücksichtigt. Das starke Wachstum ist vor allem auf einen Zufluss des Working Capitals aufgrund niedrigerer Chemikalienpreise zurückzuführen. Im Vorjahreszeitraum kam es noch zu einem deutlichen Aufbau von Working Capital.

Vermögenslage

B. 13 VERMÖGENSLAGE

Zum 31. Dezember 2019 erhöhte sich die Bilanzsumme gegenüber dem Ende des Vorjahres um 869,7 Mio. EUR auf 8.564,2 Mio. EUR (31.12.2018: 7.694,5 Mio. EUR).

Die flüssigen Mittel erhöhten sich im Vergleich zum Ende des Vorjahres um 32,1 % auf 520,3 Mio. EUR (31.12.2018: 393,8 Mio. EUR). Dem Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit stehen hierbei im Wesentlichen die Dividendenzahlung der Brenntag AG in Höhe von 185,4 Mio. EUR sowie die Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit und der Tilgung von Kreditinanspruchnahmen gegenüber.

Die drei Bestandteile des Working Capitals entwickelten sich im Berichtszeitraum wie folgt:

Das Working Capital sank seit dem 31. Dezember 2018 - bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen - insgesamt um 161,7 Mio. EUR. Dieser Rückgang ist auf niedrigere Chemikalienpreise zurückzuführen. Die Umschlagshäufigkeit des annualisierten Working Capitals ¹⁾ liegt mit 7,0 im Berichtszeitraum unter dem Niveau zum Jahresende 2018 (7,3).

Die immateriellen Vermögenswerte und das sonstige Anlagevermögen des Brenntag-Konzerns erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 716,3 Mio. EUR auf 4.664,5 Mio. EUR (31.12.2018: 3.948,2 Mio. EUR). Die Erhöhung ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts auszuweisen sind. Des Weiteren trugen Akquisitionen (253,3 Mio. EUR), Investitionen in langfristige Vermögenswerte (205,2 Mio. EUR) und Wechselkurseffekte (79,4 Mio. EUR) zu diesem Anstieg bei. Dem stehen planmäßige Abschreibungen (291,6 Mio. EUR) gegenüber.

Die kurzfristigen Finanzverbindlichkeiten erhöhten sich um 68,6 Mio. EUR auf insgesamt 324,7 Mio. EUR (31.12.2018: 256,1 Mio. EUR). Die langfristigen Finanzverbindlichkeiten stiegen um 18,8 % auf 2.256,1 Mio. EUR (31.12.2018: 1.899,6 Mio. EUR) im Vergleich zum Vorjahr. Die Erhöhung der kurz- und langfristigen Finanzverbindlichkeiten beruht auf der erstmaligen Anwendung von IFRS 16. Demnach sind - korrespondierend zu den Nutzungsrechten - die Leasingverpflichtungen bilanziell zu erfassen.

Die kurz- und langfristigen Rückstellungen betrugen insgesamt 412,5 Mio. EUR (31.12.2018: 367,9 Mio. EUR). Die darin enthaltenen Pensionsrückstellungen beliefen sich auf 189,1 Mio. EUR (31.12.2018: 153,0 Mio. EUR). Dieser Anstieg beruht auf der Veränderung der zugrunde zu legenden Rechenzinssätze.

¹⁾ Verhältnis von Jahresumsatz zu durchschnittlichem Bestand des Working Capitals: der durchschnittliche Bestand des Working Capitals ist für ein bestimmtes Jahr als Durchschnitt aus den jeweiligen Werten für das Working Capital am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende definiert.

JAHRESABSCHLUSS DER BRENNTAG AG

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Brenntag AG

B. 14 BRENNTAG AG/ GEWINN- und VERLUSTRECHNUNG NACH HGB

Die Umsatzerlöse resultieren zum größten Teil aus Umsätzen mit verbundenen Unternehmen.

Andere aktivierte Eigenleistungen betreffen Eigenleistungen, die bei der Einführung und der Inbetriebsetzung von Software angefallen sind.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen vor allem Derivate und Währungskursgewinne sowie konzerninterne Weiterbelastungen.

Beim Materialaufwand handelt es sich ausschließlich um Aufwendungen für bezogene Leistungen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen insbesondere Aufwendungen aus Derivaten und Währungskursverluste. Daneben werden unter anderem Aufwendungen für Beratung und Abschlussprüfung, Miete und Leasing, konzerninterne Weiterbelastungen, IT- und sonstige Dienstleistungen ausgewiesen.

Wie im Vorjahr ist das Finanzergebnis im Wesentlichen geprägt durch Erträge aus der Gewinnabführung seitens der Brenntag Holding GmbH, Essen, in Höhe von 257,5 Mio. EUR (2018: 235,2 Mio. EUR). Das Zinsergebnis in Höhe von + 3,0 Mio. EUR (2018: +7,6 Mio. EUR) wird zum überwiegenden Teil durch konzerninterne Finanzierungsaktivitäten bestimmt.

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 10,6 Mio. EUR (2018: 15,8 Mio. EUR) entfallen auf das Jahr 2019 sowie auf Vorjahre und betreffen im Berichtsjahr mit 13,4 Mio. EUR Ertragsteueraufwendungen und mit 2,8 Mio. EUR Erträge aus latenten Steuern. Insgesamt ergibt sich zum 31. Dezember 2019 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden eine zukünftige Steuerbelastung von 0,1 Mio. EUR, da die passiven latenten Steuern die aktiven latenten Steuern übersteigen.

Das zukünftige Ergebnis der Brenntag AG hängt - entsprechend ihrer Funktion als Holding - im Wesentlichen von der Vereinnahmung konzerninterner Dividenden und somit unter anderem von der wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaften und von Entscheidungen über Dividendenausschüttungen ab. Daher gehen wir weiterhin von einem positiven Jahresüberschuss der Brenntag AG aus. Bei Brenntag werden konzerninterne Dividenden unter Berücksichtigung lokaler Finanzierungserfordernisse und weiterer Beschränkungen ausgeschüttet. Sofern in einem Geschäftsjahr keine Ausschüttung konzerninterner Dividenden an die Brenntag AG erfolgt, stehen für eine angemessene Dividendenzahlung an die Brenntag-Aktionäre ausreichend Rücklagen zur Verfügung.

B. 15 BRENNTAG AG/BILANZ NACH HGB (KURZFASSUNG)

Das Anlagevermögen der Brenntag AG in Höhe von 2.536,7 Mio. EUR (31.12.2018: 2.519,1 Mio. EUR) umfasst nahezu ausschließlich Anteile an verbundenen Unternehmen.

Das Eigenkapital der Brenntag AG stieg in 2019 um 28,6 Mio. EUR auf 2.704,2 Mio. EUR an. Dieser Anstieg resultiert - bei der Auszahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von 185,4 Mio. EUR - aus dem in 2019 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von 214,0 Mio. EUR.

Das gezeichnete Kapital beträgt insgesamt 154,5 Mio. EUR (31.12.2018: 154,5 Mio. EUR) und ist, wie im Vorjahr, in 154.500.000 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt.

Der vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene vollständige Jahresabschluss der Brenntag AG wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht und kann als Sonderdruck bei der Brenntag AG angefordert werden.

Gewinnverwendung der Brenntag AG

Die Brenntag AG weist zum 31. Dezember 2019 einen Jahresüberschuss in Höhe von 214.028.884,55 EUR aus. Unter Berücksichtigung einer Einstellung von 20.903.884,55 EUR in die anderen Gewinnrücklagen wird ein Bilanzgewinn in Höhe von 193.125.000,00 EUR ausgewiesen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 10. Juni 2020 vorschlagen, den Bilanzgewinn der Brenntag AG in Höhe von 193.125.000,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 1,25 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt 193.125.000,00 EUR, zu verwenden.

VERGÜTUNGSBERICHT

Vergütungssystem des Vorstands

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag AG, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt. Zudem hat der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Unternehmen des MDAX vergleichend herangezogen.

Das Vorstandsvergütungssystem, ist klar und verständlich konzipiert und unterstützt die langfristige Entwicklung des Konzerns. Ziel des Vergütungssystems ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Das System ist daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.

Das beschriebene Vergütungssystem gilt für die im Jahr 2019 amtierenden Vorstandsmitglieder. Die Vergütungsgrundsätze für den ab 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Christian Kohlpaintner sind weiter unten separat dargestellt.

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einer kurzfristigen, nach oben begrenzten variablen Barvergütung (Jahresbonus) und einer langfristigen, ebenfalls nach oben begrenzten variablen Vergütung (Long Term Incentive Bonus). Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Leistungen zur Altersversorgung sowie vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Jahresgrundgehalt und kurzfristige variable Vergütung

Das Jahresgrundgehalt ist zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Der als kurzfristige variable Vergütung vereinbarte vorläufige Jahresbonus basiert auf einem vertragsmäßig festgelegten Betrag (Jahresbonus) und hängt von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key Performance Indikatoren (KPIs) ab. Als KPIs sind das operative EBITDA (zu 70 %), der Working Capital Turnover (WCT; zu 15 %) und die Conversion Ratio (operatives EBITDA/Operating Gross Profit; zu 15 %) festgelegt. Bei Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade ist dieser Bonus zu 66,67 % an Zielvorgaben für die jeweils zu verantwortende Region und zu 33,33 % an Zielvorgaben für den Konzern geknüpft. Ausschlaggebend hierfür ist ausschließlich die Zielerreichung bei den KPIs in dem Geschäftsjahr, für das der Bonus gezahlt wird. Dabei werden die Zielwerte und die tatsächlich erreichten Zahlen mit den gleichen Währungskursen umgerechnet. Wird der Zielwert für einen KPI nicht erreicht, reduziert sich dieser Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Unterschreitung des festgesetzten Ziels. Bei Übererfüllung erhöht sich der jeweilige Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Überschreitung des festgesetzten Ziels. Die dabei zugrunde zulegenden Zielwerte für die KPIs werden für das jeweils kommende Geschäftsjahr zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt oder ergeben sich, soweit keine separate Festlegung erfolgt, aus dem vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr genehmigten Budget. Zusätzlich wird die individuelle Performance dergestalt berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat am Ende eines Geschäftsjahres einen Multiplikator für den vorläufigen Jahresbonus (Betrag nach Berücksichtigung der oben genannten Unterschreitungen bzw. Übererfüllungen) zwischen 0,7 und 1,3 festlegt. Der sich insgesamt hieraus ergebende endgültige Jahresbonus bleibt auf 200 % des Jahresbonus begrenzt (Cap). Sofern der Dienstvertrag nicht über volle zwölf Monate eines Geschäftsjahres besteht, wird der endgültige Jahresbonus pro rata temporis gezahlt.

Sachbezüge und sonstige Leistungen

Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht gemäß den Vorschriften des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % des Jahresgrundgehalts, vor. Für seine Tätigkeit als CEO und President der Brenntag Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, erhält Henri Nejade zusätzlich von dieser Tochtergesellschaft eine fixe Vergütung in Höhe von 600.000 SGD p.a., abhängig vom Wechselkurs aber nicht mehr als 400.000 EUR. Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf das Jahresgrundgehalt in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Zielbetrag des Long Term Incentive Bonus ungeschmälert bestehen.

Langfristige variable Vergütung

Für die Mitglieder des Vorstands besteht außerdem ein langfristiges Vergütungsprogramm (Long Term Incentive Plan).

Die langfristige variable Vergütung orientiert sich zu einem Teil an der Aktienkursentwicklung. Ausgehend von einem vertraglich festgelegten jährlichen Zielbetrag wird dieser Vergütungsbestandteil über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren erdient. Die Wertentwicklung einer Hälfte des Zielbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag AG während dieser drei Jahre ab (Externer LTI-Anteil), während die andere Hälfte an die langfristige Entwicklung konzernweiter KPIs geknüpft ist (Interner LTI-Anteil).

50 % des Externen LTI-Anteils bemessen sich nach der absoluten Entwicklung der Aktienrendite für die Aktien der Brenntag AG während des Erdienungszeitraums (Absoluter Externer LTI-Anteil), während die übrigen 50 % des Externen LTI-Anteils an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag AG im Vergleich zu der Entwicklung des MDAX während des Erdienungszeitraums geknüpft sind (Relativer Externer LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den der durchschnittliche Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag des Erdienungszeitraums den durchschnittlichen Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag vor Beginn des Erdienungszeitraums über- oder unterschreitet, erhöht oder verringert sich der Absolute Externe LTI-Anteil um 2 %. Für jeden Prozentpunkt, um den der MDAX während des Erdienungszeitraums über- oder unterschritten wird, erhöht bzw. verringert sich der Relative Externe LTI-Anteil um 3 %. Der gesamte Externe LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe aus Absolutem und Relativem Externen LTI-Anteil. Absoluter und Relativer Externer LTI-Anteil können nicht negativ werden. Der Externe LTI-Anteil insgesamt ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Externen LTI-Anteil begrenzt.

Der Interne LTI-Anteil bemisst sich nach folgenden KPI-Zielen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres für den darauffolgenden dreijährigen Erdienungszeitraum in einem LTI-Bonusplan vereinbart werden: EBITDA (zu 50 %), ROCE (EBITA/(durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen Buchwerts der liquiden Mittel)) (zu 25 %) und Earnings Per Share (zu 25 %). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres während eines Erdienungszeitraums wird die Erreichung der KPI-Ziele in dem jeweiligen Geschäftsjahr für einen Anteil von 1/3 des Internen LTI-Anteils berechnet (Jährlicher Interner LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den die Ziele für einen bestimmten KPI in dem jeweiligen Geschäftsjahr über- oder unterschritten werden, erhöht bzw. verringert sich der Jährliche Interne LTI-Anteil um 3 %. Dies kann auch zu einem negativen Jährlichen Internen LTI-Anteil führen. Der gesamte Interne LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe der Jährlichen Internen LTI-Anteile. Auch der Interne LTI-Anteil ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Internen LTI-Anteil begrenzt. Der Interne LTI-Anteil kann für einen Erdienungszeitraum insgesamt nicht negativ werden.

Der Long Term Incentive Bonus für jedes Geschäftsjahr entspricht der Summe des Externen und Internen LTI-Anteils und ist auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags (LTI Cap) begrenzt. Die Ansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus verfallen, sofern das Vertragsverhältnis von der Gesellschaft aus wichtigem Grund vorzeitig beendet oder von einem der Mitglieder des Vorstands freiwillig das Amt niedergelegt wird, ohne dass von Seiten der Gesellschaft ein wichtiger Grund hierfür vorliegt. In allen anderen Fällen wird für das jeweils laufende Jahr der vertraglich festgelegte Zielbetrag pro rata temporis ausgezahlt, alle für Vorjahre gewährten aber noch nicht ausgezahlten Externen und Internen LTI-Anteile werden vorzeitig ausgezahlt. Für die Bewertung werden die entsprechenden Parameter zum Ende der Dienstzeit genutzt.

Altersversorgungsansprüche

Die Zusagen zur Altersversorgung der Vorstandsmitglieder sind individuell geregelt.

Die Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen Betrag in Höhe von 13,5 % ihres Jahresgrundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung (bei 100 % Zielerreichung, d. h. unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung).

Steven Holland erhält den ihm zustehenden Betrag zum Aufbau seiner Altersversorgung nach eigenem Ermessen ausgezahlt. Bei Karsten Beckmann und Georg Müller wird der entsprechende Betrag jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag AG eingestellt. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Die zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an diese verpfändet. Markus Klähn verwendet diesen Betrag in den USA bis zu den möglichen Höchstbeiträgen für die Einzahlung in die lokalen Defined-Contribution-Vorsorgepläne "Profit Sharing Plan" und "Pension Plan". Der verbleibende Restbetrag wird Markus Klähn zum Aufbau weiterer privater Vorsorgepläne ausgezahlt. Henri Nejade hat die Wahlmöglichkeit, diesen Betrag ganz oder teilweise für seine französische Sozialversicherung zu verwenden oder ihn ebenfalls jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag AG einzuzahlen.

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:

B. 16 GESAMTBEZÜGE DES VORSTANDS NACH HGB

¹⁾ Die genannten Werte beruhen auf vorläufigen, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegten Annahmen. Etwaige Abweichungen zu den endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Werten werden im jeweiligen Folgejahr angepasst.
²⁾ Beizulegender Zeitwert der gewährten aktienbasierten Vergütung zum Zeitpunkt der Gewährung.
³⁾ Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2011 einer seitens der damaligen Aktionärin der Gesellschaft, der Brachem Acquisition S.C.A., zugunsten von Steven Holland gewährten Steuergleichstellungsvereinbarung zugestimmt. Danach werden Steven Holland, dessen Bezüge (hier das Jahr 2012 betreffend) zum Teil in Großbritannien und zum Teil in Deutschland versteuert werden, etwaige Steuernachteile aus der teilweisen Besteuerung in Deutschland im Vergleich zur Besteuerung in seinem Heimatland Großbritannien durch die Brachem Acquisition S.C.A. erstattet. Der hieraus resultierende Anspruch für Steven Holland hat sich mit Bescheid aus 2020 konkretisiert.

B. 17 PENSIONSZUSAGEN (DEFINED-BENEFIT-PLÄNE) NACH HGB

¹⁾ Davon durch Gehaltsumwandlungen im Rahmen eines Deferred-Compensation-Plans von Georg Müller selbstfinanziert 312 TEUR (2018: 312 TEUR) und von Karsten Beckmann selbstfinanziert 59 TEUR (2018: 59 TEUR).

Zusätzlich wird Steven Holland, der zum 31. Dezember 2019 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, entsprechend einer Vereinbarung mit dem Aufsichtsrat der Brenntag AG im Geschäftsjahr 2020 die ihm bis zum Auslaufen seines Dienstverhältnisses zum 29. Februar 2020 zustehenden anteiligen Jahresbezüge in Höhe von 564 TEUR erhalten.

Die im Folgenden dargestellte Vorstandsvergütung nach IFRS umfasst nicht den beizulegenden Zeitwert der neu gewährten aktienbasierten Entlohnung, sondern die im laufenden Jahr erdiente aktienbasierte Vergütung zuzüglich der Wertänderung bisher noch nicht ausgezahlter Ansprüche aus aktienbasierter Entlohnung. Darüber hinaus sind die Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionszusagen gemäß IAS 19 hinzugerechnet.

B. 18 VORSTANDSVERGÜTUNG NACH IFRS

¹⁾ Die genannten Werte beruhen auf vorläufigen, für die Ermittlung einer Rückstellung zugrunde gelegten Annahmen. Etwaige Abweichungen zu den endgültig vom Aufsichtsrat genehmigten Werten werden im jeweiligen Folgejahr angepasst.
²⁾ Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2011 einer seitens der damaligen Aktionärin der Gesellschaft, der Brachem Acquisition S.C.A., zugunsten von Steven Holland gewährten Steuergleichstellungsvereinbarung zugestimmt. Danach werden Steven Holland, dessen Bezüge (hier das Jahr 2012 betreffend) zum Teil in Großbritannien und zum Teil in Deutschland versteuert werden, etwaige Steuernachteile aus der teilweisen Besteuerung in Deutschland im Vergleich zur Besteuerung in seinem Heimatland Großbritannien durch die Brachem Acquisition S.C.A. erstattet. Der hieraus resultierende Anspruch für Steven Holland hat sich mit Bescheid aus 2020 konkretisiert.
³⁾ Davon durch Gehaltsumwandlungen im Rahmen eines Deferred-Compensation-Vorsorgeplans von Georg Müller selbstfinanziert 366 TEUR (2018: 366 TEUR) und von Karsten Beckmann selbstfinanziert 102 TEUR (2018: 102 TEUR).

ABFINDUNGS-CAP BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT

Die Vorstandstätigkeit kann nur aus wichtigem Grund oder in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet werden. Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex besteht bei allen Vorstandsmitgliedern ein Abfindungs-Cap. Danach dürfen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied aufgrund vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten.

CHANGE-OF-CONTROL-REGELUNG

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT

Ein gesondertes nachvertragliches Wettbewerbsverbot existiert nicht.

KREDITE

Im Berichtsjahr wurden den Vorstandsmitgliedern weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

ANGABEN ZUR VERGÜTUNG GEMÄß NUMMER 4.2.5 ABS. 3 DES DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX (DCGK)

Die folgenden beiden Tabellen enthalten die unter Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex geforderten wertmäßigen Angaben zu den gewährten Zuwendungen bzw. den Zuflüssen. Dabei entsprechen die hier genannte Festvergütung und die Nebenleistungen inhaltlich der Summe der erfolgsunabhängigen Vergütung des Vorstands, die einjährige variable Vergütung entspricht inhaltlich der vorgenannten kurzfristigen variablen Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung der vorgenannten langfristigen variablen Vergütung.

B. 19 GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN AN DEN VORSTAND

¹⁾ Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung

Beträge werden als gewährt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Regel in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Voraussetzung ist, dass die Vergütung bis zur Aufstellung des Vergütungsberichts dem Grunde nach zugesagt ist. Außerdem muss sie der Höhe nach verlässlich geschätzt werden können. Für Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich das Jahr der Gewährung in der Regel mit dem Jahr der Aufwandserfassung. Für die einjährige variable Vergütung wird der jeweilige Zielwert bei einer Zielerreichung von 100 % als Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt erfasst. Die aus dem Long Term Incentive Plan resultierende mehrjährige variable Vergütung wird jeweils über einen Zeitraum von drei Jahren erdient. Da es sich jedoch um einen jährlich neu gewährten Plan mit einer jeweiligen Erdienungszeit von drei Jahren handelt, wird der pro Jahr insgesamt zugeteilte Zielwert bei 100 % Zielerfüllung bzw. der Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung als gewährt erfasst und nicht der rechnerisch auf das Berichtsjahr entfallende Teil (1/3).

Als Zufluss im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex werden Festvergütungen und Nebenleistungen in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde, sofern der endgültige Auszahlungsbetrag feststeht. Bei Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich der Zeitpunkt der Erfassung als Zufluss danach in der Regel mit dem Zeitpunkt der Aufwandserfassung. Bei der einjährigen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung wird der Zufluss im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung erfasst. Das ist in der Regel das Geschäftsjahr nach Auslaufen des jeweiligen Erdienungszeitraums.

B.20 ZUFLUSS AN DEN VORSTAND

¹⁾ Einschließlich Bezügen von Dritten aus Steuergleichstellungsvereinbarung
²⁾ Die einjährige variable Vergütung stand der Höhe nach zum Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts noch nicht endgültig fest; bei den in 2019 (2018) als Zufluss ausgewiesenen Werten handelt es sich um die in 2019 (2018) ausgezahlten Beträge für 2018 (2017).

ANGABEN ZU DEN BEZÜGEN FRÜHERER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DEREN HINTERBLIEBENEN

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen bestand zum 31. Dezember 2019 nach HGB eine Rückstellung in Höhe von 533 TEUR (31.12.2018: 30 TEUR); nach IFRS belief sich die Rückstellung auf 2.865 TEUR (31.12.2018: 1.506 TEUR). Die Aufwendungen für Pensionszusagen (Defined-Benefit-Pläne) nach HGB betrugen in 2019 706 TEUR (2018: 93 TEUR). Nach IFRS sind, wie auch im Vorjahr, keine Aufwendungen für im laufenden Jahr erdiente Pensionsansprüche angefallen.

Grundsätze der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ab 1. Januar 2020

Zum 1. Januar 2020 hat der Aufsichtsrat der Brenntag AG Dr. Christian Kohlpaintner zum neuen Vorstandsvorsitzenden berufen. Die Vertragsgestaltung und somit das Vergütungssystem von Dr. Christian Kohlpaintner wurde - soweit möglich -unter Berücksichtigung der vorauszusehenden gesetzlichen Neuregelungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgenommen. Der Vertrag mit Dr. Christian Kohlpaintner wurde unterschrieben, bevor die finalen Regelungen des ARUG II sowie die Empfehlungen des neuen DCGK bekannt waren.

Das Vergütungssystem, welches für Dr. Christian Kohlpaintner in 2020 Anwendung findet, weicht von dem Vergütungssystem von Georg Müller, Karsten Beckmann, Markus Klähn und Henri Nejade ab. Der Aufsichtsrat strebt eine Vereinheitlichung der Vergütungssysteme aller Vorstandsmitglieder an. Die finalen Regelungen des ARUG II sowie die Empfehlungen des neuen DCGK sollen dabei berücksichtigt werden.

Im Folgenden werden die Vertrags- und Vergütungsregelungen für Dr. Christian Kohlpaintner ab dem 1. Januar 2020 vorgestellt.

VERGÜTUNGSSTRUKTUR

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden, Dr. Christian Kohlpaintner, umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Alterssicherung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente.

Der Anteil der Festvergütung beträgt 39 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile 26 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile 35 % an der Ziel-Gesamtvergütung.

B. 21 VERGÜTUNGSSTRUKTUR - VORSTANDSVORSITZENDER

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhält Dr. Christian Kohlpaintner vertraglich Nebenleistungen. Zudem ist er dazu verpflichtet, während seiner Dienstzeit Brenntag-Aktien zu erwerben und bis zwei Jahre nach Ablauf seiner Dienstzeit zu halten.

GRUNDVERGÜTUNG

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Die jährliche Grundvergütung von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 1.000.000 EUR.

VARIABLE VERGÜTUNG

Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan) der Brenntag AG. Der Jahresbonus soll einen Anreiz bieten, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan soll einen Anreiz zu langfristigen Unternehmensentwicklung bieten.

JAHRESBONUS

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen

jeweils auf Konzernebene, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung von Dr. Christian Kohlpaintner.

Der Aufsichtsrat hat die drei Kennzahlen organisches EBITDA, Umschlagshäufigkeit des Working Capitals sowie Ergebnis je Aktie als finanzielle Ziele des Vorstandsvorsitzenden festgelegt. Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capital ist für Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Gewinnkenngröße - insbesondere für unsere Aktionäre - ist ebenfalls mit 20 % gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden von der jährlichen Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.

B.22 STRUKTUR DES JAHRESBONUS - VORSTANDSVORSITZENDER

Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese drei gewichteten Zielerreichungen addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhält Dr. Christian Kohlpaintner keinen Jahresbonus. Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

B. 23 AUSZAHLUNGSKURVE DES JAHRESBONUS -VORSTANDSVORSITZENDER

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei soll der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Dies kann z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Diversität, Integration von Akquisitionen, Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung umfassen. Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Der jährliche Zielwert des Jahresbonus von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 900.000 EUR. Maximal ist somit eine Auszahlung von 1.800.000 EUR möglich.

PERFORMANCE SHARE PLAN

Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab. Eine Zuteilung virtueller Aktien erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.

Eine Zuteilung der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich gewährten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Gewährungsbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Gewährungsbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

B. 24 STRUKTUR DES PERFORMANCE SHARE PLANS - VORSTANDSVORSITZENDER

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die Dr. Christian Kohlpaintner am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, hängt von zwei Performancekriterien ab, die jeweils mit 50 % gewichtet sind: Die Out-Performance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber

Der Aufsichtsrat hat diese beiden Performancekriterien festgelegt. Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionäre. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Die Zielerreichung je Performance-Kriterium wird berechnet, indem die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der selektiven Vergleichsgruppe vom TSR der Brenntag-Aktie subtrahiert wird. Entspricht die Performance des MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der selektiven Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des MDAX bzw. den durchschnittlichen TSR der selektiven Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des MDAX bzw. dem durchschnittlichen TSR der selektiven Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, in dem die Zielerreichungen der beiden Performancekriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.

B. 25 ZIELERREICHUNGSKURVE DES PERFORMANCE SHARE PLANS - VORSTANDSVORSITZENDER

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die Dr. Christian Kohlpaintner am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Gewährungsbetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Der jährliche Gewährungsbetrag von Dr. Christian Kohlpaintner beträgt 1.200.000 EUR. Maximal ist somit eine Auszahlung von 2.400.000 EUR möglich.

EINBEHALT UND RÜCKFORDERUNG VARIABLER VERGÜTUNG

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvorsitzenden werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten, wenn er seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, variable Vergütung teilweise zurückzufordern, sofern er seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt, die Auszahlung der variablen Vergütung auf inkorrekten Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während Dr. Christian Kohlpaintners Dienstzeit gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.

ALTERSVERSORGUNG

Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhält Dr. Christian Kohlpaintner einen jährlichen Betrag in Höhe von 300.000 EUR, über den er frei verfügen kann. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

SACHBEZÜGE UND SONSTIGE LEISTUNGEN

Gewährte Nebenleistungen umfassen insbesondere eine Dienstwagenpauschale, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt.

Anstatt eines Dienstwagens erhält Dr. Christian Kohlpaintner eine Dienstwagenpauschale in Höhe von 2.500 EUR pro Monat zur Nutzung seines Privatfahrzeugs auch für dienstliche Zwecke. Diese Pauschale soll sämtliche Betriebskosten des Fahrzeugs (ausgenommen Treibstoff für geschäftliche Fahrten) abdecken. Die Dienstwagenpauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.

Weiterhin besteht für Dr. Christian Kohlpaintner eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung, vor.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht von Dr. Christian Kohlpaintner zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen.

Im Falle des Todes von Dr. Christian Kohlpaintner wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an seine Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

GESAMTVERGÜTUNGS-CAP

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 200 % des Zielbetrags. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % heben (Maximalvergütung).

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugeteilter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich gewährter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder besser als der MDAX und die selektive Vergleichsgruppe - gewichtet mit jeweils 50 % - performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zuteilungswertes begrenzt (Maximalvergütung).

Die sich ergebende Vergütung aus der Summe aus Grundvergütung, Maximalvergütung des Jahresbonus, Maximalvergütung des Performance Share Plans sowie dem Betrag, der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, ist auf 5.500.000 EUR begrenzt. Als Maximal-Gesamtvergütung, also die zuvor beschriebene Vergütung zzgl. Nebenleistungen, ist für Dr. Christian Kohlpaintner auf 5.650.000 EUR festgesetzt worden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Vergütungs-Cap für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angepasst.

VERPFLICHTUNG ZUM ERWERB UND ZUM HALTEN VON AKTIEN

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, wurde erstmalig für Dr. Christian Kohlpaintner eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien eingeführt (Share Ownership Guideline). Der Vorstandsvorsitzende ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich kontrolliert.

REGELUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG

Der Dienstvertrag mit Dr. Christian Kohlpaintner endet mit Ablauf des 31. Dezember 2022, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Vorstandsvertrag eine Abfindungszahlung auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, langfristiger variabler Vergütung und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.

Mit Dr. Christian Kohlpaintner wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages. In dieser Zeit erhält Dr. Christian Kohlpaintner eine fortlaufende Zahlung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Etwaige Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen.

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

WEITERE VERGÜTUNGSBEZOGENE VERTRAGSREGELUNGEN

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Jahresbonus und des Performance Share Plans jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern oder den jeweiligen Plan zu beenden.

Neben den erläuterten Beträgen, die zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt werden, sind keine weiteren Regelungen zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen vereinbart.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Brenntag AG niedergelegt; es handelt sich um eine reine Festvergütung. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 120 TEUR jährlich; der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine Grundvergütung von 210 TEUR bzw. 150 TEUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 85 TEUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich 25 TEUR jährlich. Der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses erhält zusätzlich 15 TEUR, jedes andere Mitglied im Präsidial- und Nominierungsausschuss zusätzlich 10 TEUR jährlich.

Auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen in 2019 die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

B. 26 GESAMTBEZÜGE DES AUFSICHTSRATS

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht einen Selbstbehalt in Höhe von 150 % der jeweiligen Vergütung vor. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Im Berichtsjahr wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

MITARBEITER

Brenntag beschäftigte zum 31. Dezember 2019 weltweit 17.492 Mitarbeiter, wobei 90 % der Beschäftigten außerhalb Deutschlands tätig sind. Die Gesamtmitarbeiteranzahl wird auf Basis von Kopfzahlen ermittelt, d. h. Teilzeitbeschäftigte sind voll einbezogen. Die Erhöhung der Gesamtmitarbeiteranzahl des Brenntag-Konzerns um 876 Mitarbeiter bzw. 5,3 % gegenüber dem Vorjahr ergibt sich vor allem aus den in 2019 getätigten Akquisitionen. Die Mitarbeiterfluktuationsrate 2019 belief sich weltweit auf 7,6 % (2018: 8,5 %).

B. 27 MITARBEITER NACH SEGMENTEN

Rekrutierung und Bindung geeigneter Talente

Ziel von Brenntag ist es, weltweit als bevorzugter Arbeitgeber in der Chemiedistribution zu gelten - sowohl für derzeitige als auch für potenzielle Mitarbeiter. Wir sehen es als unserer Verantwortung, faire Arbeitsbedingungen und ein attraktives, sicheres und inspirierendes Arbeitsumfeld zu bieten sowie die persönliche und fachliche Entwicklung unserer Mitarbeiter zu fördern.

Brenntag setzt alles daran, die richtigen Talente für offene Stellen im Konzern zu finden und diejenigen, die schon lange bei Brenntag sind, zu binden. Daher wurde im Berichtsjahr Brenntags neue globale Arbeitgebermarke "Explore Variety" auf den Weg gebracht. Mit "Explore Variety" gehen wir einen weiteren Weg, um uns als globaler Wunscharbeitgeber nachhaltig zu positionieren und eine konsistente, attraktive und zeitgemäße Arbeitgebermarke in allen Märkten zu schaffen. Unsere Mitarbeiter, unsere Stärke als Marktführer, Sicherheit und Vielfalt sind die Grundpfeiler, die Brenntag als Arbeitgeber auszeichnen.

Zusammen mit der neuen globalen Arbeitgebermarke haben wir auch eine weltweite Rekrutierungsplattform und interne Jobbörse etabliert, bei der zum ersten Mal offenen Stellen bei Brenntag - in allen Ländern und allen Geschäftsbereichen - an einer Stelle zu finden sind.

Darüber hinaus haben wir verschiedene, weltweit einheitliche Programme und Maßnahmen zu den Themen Mitarbeitergespräche, Personalentwicklung und Nachfolgeplanung sowie Potenzialidentifizierung und -entwicklung. Zur optimalen und effizienten Durchführung und Steuerung unserer weltweit einheitlichen Personalprozesse nutzen wir ein globales Personalmanagementsystem.

Personalentwicklung und Talent Management

Hochqualifizierte und engagierte Mitarbeiter sind uns überaus wichtig. Entsprechend investieren wir auf vielfältige Weise in die Entwicklung unserer Mitarbeiter, damit sie ihre Fähigkeiten und ihr Wissen immer auf dem neuesten Stand halten und sich in ihrem Aufgabengebiet oder für andere Aufgaben qualifizieren können.

Unsere Mitarbeiter sind entscheidend für unseren Erfolg. Daher ist es wesentlich, dass sie über sämtliche Ebenen unserer Organisation hinweg ihre Fach- und Führungsrollen professionell ausüben. Unsere frühzeitigen Maßnahmen zur Karriereentwicklung werden von der Spezialisierung und dem Schwerpunkt der jeweiligen Funktionsbereiche sowie individuellen Präferenzen abgeleitet. Durch eine Vielzahl an Trainings und Schulungsprogrammen auf globaler, regionaler und lokaler Ebene zielen wir auf die Förderung der Fach- und Management-Kompetenzen unserer Mitarbeiter ab, die sie dann im Geschäftsalltag unmittelbar anwenden können.

Eine strukturierte Nachfolgeplanung sowie die gezielte Identifizierung und Entwicklung von Potenzialträgern sind wesentliche Instrumente, um die rechtzeitige und anforderungsgerechte Besetzung von Schlüsselpositionen bei Brenntag sicherzustellen. Im Rahmen unseres globalen People-Review-Prozesses entwickeln Management und Personalverantwortliche proaktiv strategische Nachfolge-Szenarien, identifizieren strukturiert Mitarbeiter für vertikale und horizontale Karriereschritte und leiten entsprechende Entwicklungsoptionen und -bedarfe ab. Unser globaler Standardprozess wird kontinuierlich auf entscheidende Positionen auf weiteren Ebenen ausgeweitet.

Im Bereich der Führungskräfteentwicklung verfolgen wir einen globalen Ansatz, um unsere zukünftigen Führungskräfte zu identifizieren, zielgerichtet zu entwickeln und ihnen attraktive Karrierechancen zu bieten. Ergänzend zu unserem jüngst für alle Regionen unserer Organisation eingeführten globalen Nachwuchskräfteprogramm für Potenzialträger, die am Anfang ihrer Karriere stehen, haben wir zusätzliche globale Entwicklungsprogramme für weitere Management Level auf den Weg gebracht.

So wurde unser globales Programm für erfahrene Potenzialträger im Berichtsjahr erfolgreich gestartet und findet zukünftig jährlich statt. Darüber hinaus haben wir ein weiteres maßgeschneidertes Executive-Development-Programm aufgebaut, das in Zusammenarbeit mit einer renommierten Business School entwickelt und auf die Anforderungen an unsere oberste Führungsebene zugeschnitten wurde. Das modulare Programm startet erstmalig im Frühjahr 2020.

Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion

Die Vielseitigkeit heterogener Kompetenzen und Erfahrungen ist ein wesentlicher Baustein unseres Unternehmenserfolgs. Brenntag betreibt ein weltweites Netzwerk mit mehr als 640 Standorten in 77 Ländern. Mit nahezu 17.500 Mitarbeitern arbeiten wir mit Kollegen mit nahezu 100 verschiedenen Nationalitäten und unterschiedlichster Herkunft zusammen. Hieraus ergibt sich eine soziale und kulturelle Vielfalt, die wir konstruktiv nutzen und wir haben die Möglichkeit weltweit in unter diversen Kriterien gemischten Teams zu arbeiten und können die Erfahrungen und Bedürfnisse verschiedener Generationen berücksichtigen.

Integrität und Verantwortung zählen zu unseren zentralen Werten und wir halten uns stets an unsere ethischen und moralischen Grundsätze und Werte. Chancengleichheit zu gewährleisten, ist für Brenntag ebenso selbstverständlich wie jeglicher Form von Benachteiligung und Belästigung entgegenzutreten und diese zu unterbinden. Einstellung, Vergütung und Entwicklung der Mitarbeiter erfolgen ausschließlich auf Basis ihrer Qualifikationen und Fähigkeiten für die jeweiligen Aufgaben. Für Brenntag ist es selbstverständlich und von höchster Wichtigkeit, dass Mitarbeiter ebenso wie Geschäftspartner oder Dritte nicht aufgrund von Herkunft, Geschlecht, Familien- oder Personenstand, Alter, Religion oder Glaube, Hautfarbe, körperlichen und geistigen Fähigkeiten oder sexueller Orientierung diskriminiert werden. Dies ist in unserem Verhaltens- und Ethikkodex festgeschrieben.

Zusätzlich zu unserer Compliance-Organisation haben wir Anfang des Berichtsjahres ein Komitee für Diversität und Inklusion ins Leben gerufen, um Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion nicht nur in unserer Geschäftsstrategie und -zielen, sondern auch in unserer Kultur fest zu verankern. Das Komitee setzt sich aus acht hochrangigen Vertretern unterschiedlicher Bereiche aus allen Regionen zusammen und tritt dafür ein, das Bewusstsein für Vielfalt und Inklusion im Alltag und auf allen Ebenen unserer Organisation zu stärken.

Vergütung und Altersversorgung

Wir bieten ein wettbewerbsfähiges Vergütungs- und Leistungspaket. Je nach den lokalen Marktbedingungen, Vorschriften und Gesetzen können die Vergütungen variieren.

Das wertorientierte Vergütungssystem für die Führungsebene setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einem kurzfristigen variablen Jahresbonus und einer langfristigen variablen Vergütung. Der Anteil der jeweils festen und variablen Vergütung hängt vom Einfluss der einzelnen Führungskraft auf den Unternehmenserfolg ab. Die variable Vergütung ist eng an die individuelle Leistung sowie an das Geschäftsergebnis gekoppelt und hängt von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key Performance Indikatoren ab. Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten Führungskräfte vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen.

Darüber hinaus existieren für Mitarbeiter des Brenntag-Konzerns sowohl leistungsorientierte als auch beitragsorientierte Pensionspläne. Die Pensionsleistungen unterscheiden sich aufgrund der jeweiligen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des betreffenden Landes und sind von der Betriebszugehörigkeit und Vergütungsstufe des Mitarbeiters abhängig.

GESUNDHEIT, SICHERHEIT UND UMWELTSCHUTZ, QUALITÄTSMANAGEMENT

Gesundheit, Sicherheit, Umweltschutz und der langfristige Erhalt natürlicher Ressourcen sind für Brenntag von zentraler Bedeutung. Dieser Grundsatz bildet die Basis für unsere globale HSE-Strategie (HSE: Health, Safety and Environment).

HSE-Strategie

Nachfolgend beschreiben wir die einzelnen Bestandteile unserer HSE-Strategie.

Die Gesundheit unserer Mitarbeiter und die Sicherheit an unseren Standorten sind für Brenntag oberstes Anliegen. Wir arbeiten an der kontinuierlichen Verbesserung von Arbeitsprozessen und Anlagensicherheit. Unsere Mitarbeiter erkennen Risiken am Arbeitsplatz und leiten daraus geeignete Maßnahmen und Verhaltensweisen für ein sicheres Arbeiten ab.

Brenntag ergreift geeignete Maßnahmen, um die vorschriftsmäßige Handhabung von Produkten auf allen Stufen, auf denen der Konzern tätig ist, sicherzustellen. Dazu gehören neben der Beschaffung, Verpackung, Kennzeichnung, Handhabung, Lagerung und dem sicheren Transport auch die Erstellung von Produktunterlagen und Sicherheitsinstruktionen sowie gegebenenfalls die Entsorgung.

Brenntag arbeitet kontinuierlich daran, Beeinträchtigungen der Umwelt so gering wie möglich zu halten. Vielfältige Maßnahmen, etwa Investitionen in die Infrastruktur, optimierte Arbeitsabläufe und die Qualifizierung unserer Mitarbeiter, zielen darauf ab, Umweltrisiken frühzeitig zu erkennen sowie umweltrelevante Zwischenfälle zu vermeiden.

Für Brenntag ist es selbstverständlich, an allen Standorten und in allen Verkaufsorganisationen die gesetzlichen Anforderungen zu Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz, einschließlich der Regelungen für den Import und Export von Chemikalien und der Verkaufs- und Nutzungsbeschränkungen, einzuhalten.

Brenntag gewährleistet die Qualität der Produkte und Dienstleistungen durch die Implementierung von Qualitätsmanagementsystemen nach ISO 9001 auf regionaler Ebene.

HSE-Programme und -Initiativen

Das "Responsible Care/Responsible Distribution" Programm (RC/RD) der Organisation des internationalen Chemiehandelsverbands "International Chemical Trade Association" (ICTA) ist für Brenntag von zentraler Bedeutung. Entsprechend engagiert sich Brenntag für die Umsetzung der im globalen Programm festgeschriebenen acht Leitlinien, die folgende Bereiche umfassen:

Deshalb strebt Brenntag grundsätzlich die Teilnahme seiner operativen Gesellschaften an den RC/RD-Programmen der jeweils zuständigen lokalen Verbände an, sofern diese existieren. Die Umsetzung der Inhalte des RC/RD-Programms wird durch unabhängige Gutachter überprüft. Dies geschieht anhand regional gültiger Bewertungssysteme; in Europa: European Single Assessment Document (ESAD); in Nordamerika: Responsible Distribution Verification (RDV); in Lateinamerika: Calidad, Seguridad, Salud y Medio Ambiente (CASA). Hierdurch wird durch unabhängige Dritte die Leistungsfähigkeit beim Umweltschutz und beim sicheren Umgang mit Chemikalien überprüft und dokumentiert. Die Region Asien Pazifik schließt sich schrittweise dem weltweiten Responsible-Care-Programm an.

Einheitliche Verfahren zum sicheren Umgang mit Chemikalien werden durch regional verantwortliche HSE-Koordinatoren und HSE-Teams erarbeitet. Diese Verfahren sind in regional gültigen HSE-Manuals bis auf die Ebene einzelner Lagerstandorte erfasst und dokumentiert. Die Einhaltung dieser Verfahren wird im Rahmen interner und externer Audits überprüft.

Von zentraler Bedeutung für die Sicherheit an unseren Arbeitsplätzen sind Schulungen für unsere Mitarbeiter. Dies beginnt mit der Erstunterweisung bei Neueinstellungen und setzt sich mit Unterweisungen für spezielle Arbeitsvorgänge und Arbeitsgeräte fort. Die gesetzlich vorgeschriebenen Schulungen und alle anderen Schulungsmaßnahmen werden in den einzelnen Lagerstandorten dokumentiert. Zunehmend werden auch elektronische Medien wie E-Learning und Videoclips in die Schulungen mit aufgenommen.

Im Jahr 2015 hat Brenntag die Initiative "BEST" (Brenntag Enhanced Safety Thinking) gestartet. Ziel dieser Initiative ist die stetige Verbesserung der Sicherheitskultur im gesamten Brenntag-Konzern. Kernelemente waren die Entwicklung eines Sicherheitsverhaltens-Standards und eine gruppenweite Mitarbeiterbefragung basierend auf diesem Standard. Diese Befragung wurde Ende 2018 zum zweiten Mal durchgeführt. Die Resultate der Befragung fließen in die entsprechenden Aktionspläne für die Folgejahre ein.

Zusätzlich hat Brenntag zur kontinuierlichen Verbesserung der Leistungen in den Bereichen Qualität, Sicherheit, Gesundheit und Umwelt auch mehrere regionale Programme unter Berücksichtigung regionaler Gegebenheiten entwickelt.

Arbeitsunfälle und vergleichbare Ereignisse werden bei Brenntag zentral nach einem einheitlichen System erfasst und ausgewertet. Wichtige Schlussfolgerungen werden innerhalb der gesamten Organisation kommuniziert und finden Eingang in die oben erwähnten HSE-Manuals. Durch den Ansatz von Brenntag, Equipment, Prozesse und die Sicherheitskultur ständig zu verbessern, konnte die Anzahl der berichtspflichtigen Arbeitsunfälle über viele Jahre kontinuierlich verringert werden. Die Gesamtzahl der berichteten Unfälle mit Verletzungen blieb in 2019 annähernd konstant, allerdings führten im Vergleich zu früheren Jahren ungewöhnlich viele dieser Verletzungen zu Ausfalltagen. Dadurch erhöhte sich auch der LTIR (1 Tag/1 Mio.) ²⁾ von 1,5 in 2018 auf 1,9 für das Jahr 2019.

Gemeinsam mit externen Gutachtern erfasst und bewertet Brenntag an jedem einzelnen Standort kontinuierlich die Umweltrisiken einschließlich historischer Daten, die unter anderem Rückschlüsse auf mögliche Altlasten erlauben. Diese Informationen werden in einer Umweltdatenbank zusammengefasst, die auch als Basis zur Ermittlung der Umweltrückstellungen dient und ein Instrument für die Steuerung notwendiger Umweltsanierungen ist. 115 Brenntag Standorte sind nach der international gültigen Norm ISO 14001 für Umweltmanagementsysteme zertifiziert.

Daten, die für den sicheren Umgang mit unseren Produkten bei Lagerung, Transport und innerhalb der Lieferkette erforderlich sind, werden bei Brenntag in zentralen Datenbanken erfasst. Diese Daten stehen somit in weiten Teilen des Konzerns zur Verfügung. An diese zentralen Datenbanken werden kontinuierlich weitere Gesellschaften angeschlossen. Auf diese Weise wird es z. B. ermöglicht, alle europäischen Gesetzesänderungen gleichzeitig in allen Ländern umzusetzen und den Mitarbeitern zugänglich zu machen. Dies ist somit eine wichtige Voraussetzung für ein effizientes und systematisches Chemikalien-Management.

Als Chemiedistributeur bewegt sich Brenntag generell in einem komplexen regulatorischen Umfeld. Exemplarisch seien hier für Europa die REACH-Verordnung oder die Biozid Produkte-Verordnung der Europäischen Union genannt. Verordnungskonforme Betriebs- und Geschäftsabläufe werden durch den Einsatz länderübergreifender Experten-Teams -bestehend aus einem Netzwerk erfahrener HSE- und regulatorischer Spezialisten - sichergestellt. Diese sorgen in enger Zusammenarbeit mit dem Management einkaufs- wie verkaufsseitig dafür, dass Brenntag professionell und effizient die zahlreichen regulatorischen Anforderungen in vollem Umfang erfüllt.

Basis für das Qualitätsmanagement im Brenntag-Konzern ist weltweit einheitlich die Norm ISO 9001. Bis zum 31. Dezember 2019 hatten 91 % unserer operativen Standorte ein zertifiziertes Qualitätsmanagementsystem nach dieser Norm eingeführt. Darüber hinaus kommen bei Bedarf weitere branchen- oder produktspezifische Qualitätsmanagementsysteme zum Einsatz.

Detailliertere Informationen zum Thema "Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz" werden jeweils im jährlich erscheinenden Nachhaltigkeitsbericht veröffentlicht. Der Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2019 erscheint im April 2020.

²⁾ LTIR (Lost Time Injury Rate) - Anzahl der Arbeitsunfälle mit mindestens einem Ausfalltag pro 1 Mio. Arbeitsstunden.

PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

Prognosebericht

Die Weltwirtschaft wird sich gemäß einer Prognose von Oxford Economics, gemessen an der Industrieproduktion, im Jahr 2020 nur verhalten entwickeln. Aufgrund größerer Unsicherheiten für die weitere Entwicklung der internationalen Handelsbeziehungen sind die Erwartungen bezüglich der wirtschaftlichen Entwicklung auch in den letzten Monaten weiter zurückgegangen und müssen in Abhängigkeit von den wirtschaftlichen Auswirkungen des Coronavirus gegebenenfalls weiter nach unten korrigiert werden. Gewichtet mit dem von Brenntag in den einzelnen Ländern erzielten Umsatz ergibt sich eine prognostizierte durchschnittliche reale Wachstumsrate für die Industrieproduktion von 1,0 % in 2020.

Aufgrund angelaufener Projekte zur Analyse der derzeitigen Strategie und vor dem Hintergrund der neuen Zusammensetzung des Vorstands können sich im Laufe der nächsten Monate Änderungen in der Geschäftsplanung ergeben. Zum aktuellen Zeitpunkt erwarten wir für das Geschäftsjahr 2020 unter Einbezug des Ergebnisbeitrags aus Akquisitionen grundsätzlich eine deutlich positive Entwicklung des operativen EBITDA als unserer zentralen Ergebnisgröße auf Basis stabiler Wechselkurse. Die Prognose berücksichtigt das aktuelle Marktumfeld mit den von großen Unsicherheiten geprägten gesamtwirtschaftlichen Wachstumsaussichten, insbesondere in unseren beiden großen Regionen EMEA und Nordamerika.

Alle Regionen werden zu dem geplanten Wachstum des operativen EBITDA beitragen. Die prognostizierte Steigerung des operativen EBITDA in unserem Segment EMEA liegt hierbei auf einem ähnlichen Niveau wie die des Gesamtkonzerns, während wir in Nordamerika eine leicht höhere Wachstumsrate für das operative EBITDA planen. In unseren beiden kleineren Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik liegt die Wachstumserwartung für das operative EBITDA deutlich über dem Wachstumsniveau für den Gesamtkonzern.

Das prognostizierte Rohertragswachstum für den Brenntag-Konzern liegt in etwa auf dem Niveau des erwarteten Wachstums beim operativen EBITDA. Die beiden großen Segmente EMEA und Nordamerika werden in absoluten Größen erheblich zur Steigerung des Rohertrags des Konzerns beitragen. Während die Wachstumsrate in EMEA in etwa auf dem Konzerndurchschnitt liegt, planen wir eine etwas niedrigere Wachstumsrate in Nordamerika. Das geplante Wachstum des Rohertrags in den beiden Segmenten Lateinamerika und Asien Pazifik liegt über dem Konzerndurchschnitt. Neben der organischen Geschäftsentwicklung in allen Regionen werden die abgeschlossenen Akquisitionen zur geplanten Ergebnissteigerung beitragen.

Wir haben uns im zweiten Halbjahr 2019 verstärkt auf Initiativen für das Management der Kunden- und Lieferantenbeziehungen sowie auf die Optimierung unserer Lagerlogistik konzentriert. Dies werden wir weiter ausbauen und versprechen uns hiervon eine Verbesserung der Umschlagshäufigkeit beim Working Capital. Insgesamt rechnen wir mit einem Aufbau des Working Capitals aufgrund des geplanten Geschäftswachstums.

Die laufenden Investitionen in unsere bestehende Infrastruktur liegen auf dem Niveau der Vorjahre. Unter Leitung des neuen Vorstandsvorsitzenden analysiert der Vorstand die mittel- bis langfristig vorgesehenen Investitionen, um die strategischen Initiativen der nächsten Jahre zu unterstützen.

Insgesamt gehen wir unter der Annahme stabiler Wechselkurse davon aus, dass der Free Cashflow in 2020 signifikant unter dem sehr hohen Niveau des Jahres 2019 liegen wird. Der Free Cashflow im Geschäftsjahr 2019 wurde durch einen außerordentlich starken Cashflow aus dem Rückgang des Working Capitals positiv beeinflusst. Es ist nicht zu erwarten, dass dies erneut auftreten wird. Nichtsdestotrotz erwarten wir einen hohen Free Cashflow, mit dem wir weiterhin unsere Akquisitionsstrategie und Dividendenpolitik sicherstellen können und gleichzeitig die Liquidität auf einem angemessenen Niveau halten können.

Beschreibung des internen Kontroll-/ Risikomanagementsystems

Das Ziel des Risikomanagements ist es, potenzielle Risiken zu vermeiden und entstehende Risiken frühzeitig zu erkennen, zu kontrollieren und zu begrenzen. Daher besteht unser Risikomanagementsystem aus einem Risikoberichtswesen (Früherkennungssystem), einem Controlling und einem internen Überwachungssystem sowie individuellen Maßnahmen zur frühzeitigen Identifizierung von Risiken und zur Begrenzung der bekannten Risiken. Die Risiken überwachen wir im Rahmen unseres Risikomanagements. Die Planungs-, Steuerungs- und Berichterstattungsprozesse des Brenntag-Konzerns sind integrale Bestandteile der Risikomanagementsysteme aller operativen und rechtlichen Einheiten sowie der Zentralfunktionen.

RISIKOBERICHTERSTATTUNG (FRÜHERKENNUNGSSYSTEM)

Wir identifizieren und analysieren fortlaufend die Risiken in den Konzerngesellschaften und verbessern konzernweit ständig die internen Arbeitsabläufe und die eingesetzten IT-Systeme.

Die originäre Risikoverantwortung liegt auf der Ebene der Regionalholdings und deren rechtlichen Einheiten im Brenntag-Konzern. Dies beinhaltet die Identifizierung von Risiken sowie die Abschätzung ihrer Auswirkungen. Zudem müssen geeignete Maßnahmen zur Reduzierung der Risiken sichergestellt werden.

Ein wichtiges Instrument zur globalen Risikosteuerung bilden die halbjährlich vorgenommenen Risikoinventuren, die bei unseren Konzerngesellschaften und regionalen Holdinggesellschaften durchgeführt und dokumentiert werden. Wesentliche Risiken kleinerer Tochtergesellschaften werden über die jeweilige Regionalholding gemeldet. Daneben besteht die Anweisung, plötzlich auftretende wesentliche Risiken sofort an die Konzernzentrale zu melden (Ad-hoc-Reporting).

Im Rahmen der Risikoinventuren werden Einschätzungen zu bestehenden Risiken abgefragt. Zur Systematisierung dieser Abfrage werden standardisierte Risikokataloge eingesetzt, welche die typischen Risiken des Brenntag-Konzerns exemplarisch abbilden. Dabei werden thematisch zusammenhängende Einzelrisiken in Risikokategorien zusammengefasst. Identifizierte Risiken werden hinsichtlich ihres möglichen Schadensausmaßes und ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf abgestuften Ausprägungen beurteilt.

Dabei wird zunächst das Bruttorisiko bewertet. Das Bruttorisiko bezieht sich auf das maximale Schadensausmaß ohne Berücksichtigung von Gegensteuerungsmaßnahmen. Wenn sich einem Risiko durch wirksame Maßnahmen zuverlässig entgegenwirken lässt, sind diese Maßnahmen in Risikoprofilen darzustellen und hinsichtlich ihrer Effektivität zu bewerten. Das Restrisiko (Nettorisiko) ergibt sich dann aus dem Bruttorisiko abzüglich der Effekte, die sich aus den Maßnahmen zur Risikoreduzierung ergeben.

Gemäß ihrer geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit und dem möglichen Schadensausmaß in Bezug auf die Finanz- und Ertragslage und unseren Cashflow klassifizieren wir unsere Nettorisiken als "hoch", "mittel" oder "gering", woraus sich die folgende Risikomatrix ergibt:

B.28 RISIKOBEWERTUNGSMATRIX

Die Einzelmeldungen werden auf Segmentebene und für den Konzern konsolidiert und dem Vorstand präsentiert. Die Risikoberichterstattung erfasst lediglich Risiken, nicht jedoch Chancen. Die Einschätzung der Risiken pro Risikokategorie sowie die Erläuterung der jeweiligen Chancen und Risiken werden ausführlich im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" dargestellt.

Der Prozess zur systematischen Identifizierung und Bewertung der Risiken der Konzerngesellschaften wird regelmäßig von der Abteilung Corporate Internal Audit geprüft. Zusätzlich beurteilt der Abschlussprüfer als unabhängige externe Instanz im Rahmen seiner Jahresabschlussprüfung die grundsätzliche Eignung des Risikofrüherkennungssystems.

CONTROLLING

Unsere Abteilung Corporate Controlling bereitet die aus monatlichen und quartalsmäßigen Berichterstattungen resultierenden Erkenntnisse zeitnah auf und kann auf diese Weise Risiken und Chancen erkennen und kommunizieren. Dies umfasst auch die Analyse von Ursachen festgestellter Plan-Ist-Abweichungen. Auf Basis festgestellter Planabweichungen prüft die Abteilung Corporate Controlling im Rahmen von Prognosen regelmäßig die Erreichbarkeit der Ziele und zeigt Chancen und Risiken in diesem Zusammenhang auf. Die hierbei betrachteten Finanzindikatoren sind im Wesentlichen die im Kapitel "Finanzielles Steuerungssystem" dargestellten, allen voran das operative EBITDA.

Die kontinuierliche Evaluierung von Chancen- und Risikopotenzialen in allen Segmenten ist zudem ein elementarer Teil unserer Strategie, die im Kapitel "Vision, Ziele und Strategie" ausführlich dargestellt ist. Im Rahmen unserer jährlichen Strategieplanung analysieren wir die marktseitige Chancen- und Risikosituation der einzelnen Brenntag-Regionen und leiten Ziele und wertsteigernde Maßnahmen ab, die dazu dienen, Risiken einzudämmen und Chancen wahrzunehmen. Quartalsweise Gespräche zur Geschäftsentwicklung dienen schließlich der regelmäßigen Überprüfung der Situationsanalyse sowie der operativen Geschäftsplanung.

INTERNES ÜBERWACHUNGSSYSTEM

Einen weiteren wichtigen Bestandteil des Risikomanagements des Brenntag-Konzerns bildet das interne Überwachungssystem, welches aus den organisatorischen Sicherungsmaßnahmen, den internen Kontrollen und der internen Revision besteht.

Das interne Kontrollsystem beinhaltet alle zentralen und dezentralen Richtlinien und Regularien, welche vom Vorstand und den regionalen sowie lokalen Geschäftsleitungen verabschiedet wurden, mit der Maßgabe,

sicherzustellen.

Die Effizienz der Arbeits- und Prozessabläufe und die Effektivität der in den dezentralen Einheiten eingerichteten internen Kontrollsysteme sowie die Sicherheit der verwendeten Systeme werden regelmäßig von der Abteilung Corporate Internal Audit überprüft. Über die Ergebnisse der Revisionsprüfungen wird zeitnah berichtet. Damit gewährleisten wir die kontinuierliche Information des Vorstands über bestehende Schwächen und daraus eventuell resultierende Risiken sowie die Ableitung adäquater Empfehlungen zur Behebung der Schwächen.

INTERNES KONTROLLSYSTEM BEZOGEN AUF DEN (KONZERN-)RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS (BERICHT GEMÄSS § 289 ABS. 4 HGB, § 315 ABS. 4 HGB)

Die Steuerung des Prozesses der Konzernrechnungslegung erfolgt durch die Abteilung Corporate Accounting. Wesentliches Element des internen Kontrollsystems in Bezug auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess ist eine konzernweit gültige IFRS-Bilanzierungsrichtlinie, welche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen vorgibt. Die Konzernabschlusserstellung wird unterstützt durch eine einheitliche, standardisierte Berichterstattungs- und Konsolidierungssoftware (SAP SEM-BCS), welche umfangreiche Prüf- und Validierungsroutinen enthält. Für Spezialgebiete der Rechnungslegung, z. B. für den jährlichen Impairmenttest zur Goodwill-Bewertung sowie für Umwelt- und Pensionsgutachten zur Ermittlung der entsprechenden Rückstellungen, wird auch auf externe Sachverständige zurückgegriffen.

Daneben gibt es weitere konzernweit verbindliche Richtlinien, die konkrete Auswirkungen auf die Rechnungslegung haben, vor allem die "Interne Kontrollrichtlinie", die Vorgaben für durchzuführende Kontrollroutinen sowie zu Funktionstrennungen, Vier-Augen-Prinzip und Zugriffsberechtigungen enthält, die "Transferpreisrichtlinie" sowie die "Finanzrichtlinie".

Die Einhaltung dieser Konzernrichtlinien bei unseren Tochtergesellschaften wird regelmäßig durch die Abteilung Corporate Internal Audit überprüft.

Darüber hinaus wurden die Quartalsabschlüsse einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

Chancen- und Risikobericht

Unsere Strategie ist darauf ausgerichtet, die Leistungsfähigkeit und Ertragskraft des Unternehmens ständig zu verbessern. Die Gesellschaften des Brenntag-Konzerns sind einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die sich aus dem unternehmerischen Handeln im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auf dem Gebiet der Chemiedistribution sowie verwandter Bereiche ergeben. Gleichzeitig resultieren aus diesem unternehmerischen Handeln auch zahlreiche Chancen zur Sicherung und Förderung von Wettbewerbsfähigkeit und Wachstum des Unternehmens.

Zur Erhaltung und Stärkung der Ertragskraft des Konzerns werden regelmäßig Projekte, insbesondere die strategischen Initiativen (siehe Kapitel "Vision, Ziele und Strategie"), implementiert. Hierbei geht es im Wesentlichen um die Ausnutzung von Chancen zur Steigerung des Rohertrags, daneben aber auch um die Optimierung von Kostenpositionen.

Um mögliche finanzielle Folgen eintretender Risiken zu begrenzen bzw. ganz auszuschließen, haben wir für Schadensfälle und Haftungsrisiken unserer Unternehmensgröße - soweit möglich - angemessene Versicherungen abgeschlossen.

Nachfolgend beschreiben wir Risiken und Chancen, die die Geschäftsentwicklung und die Finanz- und Ergebnislage des Brenntag-Konzerns beeinflussen könnten. Wir haben gleichartige, organisatorisch oder funktional zusammenhängende Risiken in Risikokategorien systematisch zusammengefasst. Die getroffenen Einschätzungen pro Risikokategorie beziehen sich auf das Nettorisiko. Sofern nicht gesondert herausgestellt, bzw. aus dem Zusammenhang offensichtlich, beziehen sich die nachfolgenden Ausführungen zu den Risiken und Chancen auf sämtliche unserer Segmente.

Im Rahmen des Konzern-Risikomanagements werden auch Corporate Social Responsibility (CSR) relevante Aspekte wie Umwelt-, Arbeitnehmerbelange, Menschenrechte sowie Bekämpfung von Korruption und Bestechung und deren Risiken analysiert. Eine Überführung der Risiken in den nichtfinanziellen Bericht erfolgt gemäß CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz, sofern Risiken schwerwiegende, negative Auswirkungen auf die Umwelt und Gesellschaft haben und ihr Eintritt sehr wahrscheinlich ist.

Übersicht über die Unternehmensrisiken für das Geschäftsjahr 2020:

B.29 ÜBERSICHT UNTERNEHMENSRISIKEN

Aufgrund der Internationalität unseres Geschäfts sind wir einer Reihe wirtschaftlicher, politischer und sonstiger Risiken ausgesetzt und können nicht vollständig ausschließen, dass negative Entwicklungen in einzelnen Regionen oder Ländern unserer Geschäfts- oder Finanzlage schaden könnten. So könnten Naturkatastrophen oder die Instabilität der wirtschaftlichen und politischen Lage in einzelnen Regionen oder Ländern, in denen Brenntag aktiv ist, einen negativen Einfluss auf unser Geschäft und unser Betriebsergebnis haben. Oft handelt es sich bei Ländern und Regionen mit instabiler wirtschaftlicher und politischer Lage um sogenannte Schwellenländer, welche große Chancen durch überdurchschnittliches Wachstum bieten. Insgesamt bietet die Internationalität unseres Geschäfts einen Risikoausgleich. Zudem betreiben wir einen Großteil unseres Geschäfts in stabilen Volkswirtschaften.

Auch konjunkturelle Schwächephasen könnten sich negativ auf Umsatz und Rohertrag unseres Unternehmens auswirken. Neben Absatzrisiken aus einer hohen Arbeitslosigkeit in bestimmten Ländern sowie hohen Verschuldungsgraden von öffentlichen Haushalten können eine nachdrückliche wirtschaftliche Abschwächung insbesondere in Europa oder China, eine Verschärfung protektionistischer Tendenzen, eine mögliche Eskalation geopolitischer Spannungen und internationale Epidemien zu Nachfragerückgängen führen. In einem rezessiven Umfeld könnten sich bedingt durch niedrigere Profitabilität bei unseren Kunden erhöhte Forderungsausfälle ergeben, die aufgrund des wirtschaftlichen Umfelds auch kaum durch Kreditversicherer gedeckt werden könnten. Der hohe Diversifizierungsgrad, sowohl regional als auch in Bezug auf Branchen, Lieferanten, Produkte und Kunden, führt jedoch zu einer großen Robustheit unseres Geschäfts.

Der Einfluss des Austritts Großbritanniens aus der EU (sogenannter "Brexit") auf die wirtschaftliche Entwicklung ist insbesondere aufgrund der laufenden Verhandlungen zu einem möglichen Freihandelsabkommen noch nicht genau abschätzbar. Die Prognosen für das reale Wachstum des Bruttoinlandsprodukts Großbritanniens für die nächsten Jahre wurden nach unten korrigiert. Durch den Nichtverbleib in der Zollunion der EU könnte es zu einem signifikanten Anstieg der Zollgebühren sowie zeitlichen Verzögerungen beim Import von Waren aus EU-Ländern kommen. Außerdem könnten geänderte regulatorische Bestimmungen negative Auswirkungen auf unser Geschäft haben. Bei Brenntag wurde eine bereichsübergreifende Brexit Task Force gebildet, um auf verschiedene Szenarien vorbereitet zu sein und darauf reagieren zu können.

Eine mögliche Unterbrechung der globalen Lieferketten und ein Rückgang des regionalen und weltweiten Wirtschaftswachstums durch das Coronavirus COVID-19 und die damit verbundenen Auswirkungen auf unser Geschäft sind derzeit noch nicht bestimmbar. Ausschlaggebend wird sein, wie schnell die Ausbreitung des Virus erfolgreich eingedämmt werden kann, wie schnell sich Chinas Wirtschaft erholen kann und wie schnell alternative Lieferketten im Falle einer Unterbrechung aufgebaut werden können. Insbesondere kann unser Geschäft durch einen Produktionsrückgang nicht nur in China, sondern auch weltweit entlang der Lieferketten negativ beeinflusst werden. Dies kann nicht nur zu einer geringeren Nachfrage nach Chemikalien führen, sondern auch die weltweiten Handelsströme belasten. Wir analysieren kontinuierlich alle für unser Geschäft relevanten Risiken, um gegebenenfalls kurzfristig notwendige Maßnahmen ergreifen zu können.

Absatzseitige Chancen aus politischen Maßnahmen sehen wir in verschärften Standards und in zunehmenden Regulierungen wie zum Beispiel in der Chemikalienverordnung REACH. Auf Basis unserer globalen Expertise und dem breiten Produkt- und Serviceportfolio sind wir ausgezeichnet positioniert, um unsere Kunden jederzeit bedarfsgerecht bedienen zu können.

Die strategische Weiterentwicklung von Brenntag orientiert sich an den aktuellen globalen, regionalen und lokalen marktspezifischen Wachstumstreibern.

Wesentliche absatzseitige Chancen, die für Brenntag von strategischer Bedeutung sind, sehen wir in den von uns fokussierten Life Science Industrien wie Ernährung, Kosmetik, Pharmazeutika und Futtermittel sowie in absatzstarken Abnehmerbranchen wie Wasseraufbereitung, Reinigung, Öl & Gas, Schmierstoffe sowie bei Beschichtungen und Polymeren. Zudem können wir aufgrund unseres geografisch weitreichenden Netzwerks sowie unseres umfangreichen Produkt- und Dienstleistungsportfolios den kundenseitigen Trend eines zunehmenden Bedarfs an überregionalen und globalen Gesamtlösungen einzigartig begleiten. Auch die steigende Nachfrage nach kundenspezifischen Lösungen, Mischungen und Dienstleistungen sowie alternative Vertriebswege eröffnen zusätzliche Wachstumsmöglichkeiten. Das Geschäft mit Kunden in der Öl- und Gasindustrie insbesondere in der Region Nordamerika hat sich im Jahr 2019 weiter stabilisiert, nachdem es in den Vorjahren teilweise sehr schwierig war. Unser Vertrauen auf das langfristige Potenzial der Branche sowie unsere hervorragende Leistungsfähigkeit und unser Lieferanten- und Kundennetzwerk hat sich als belastbar erwiesen.

Als internationaler Konzern sehen wir in allen unseren Regionen Chancen zum Ausbau unserer führenden Marktposition. Überdurchschnittliche Wachstumsmöglichkeiten bietet die kontinuierliche Ausweitung unserer geografischen Präsenz in den aufstrebenden Märkten wie insbesondere in Asien-Pazifik. Chancen, die sich uns durch die Akquisition von Unternehmen und die aktive Konsolidierung des fragmentierten Chemiedistributionsmarkts eröffnen, wollen wir dabei auch zukünftig optimal nutzen. Chancen, die sich aus der zunehmenden Digitalisierung ergeben, werden in einer eigens für dieses Thema geschaffenen Einheit analysiert, bewertet und gegebenenfalls in Form digitaler Konzepte und Lösungen in die Praxis umgesetzt.

Beschaffungsseitig ermöglicht uns unsere weltweite Präsenz das Erlangen von Skaleneffekten. Weitere Potenziale bietet die Optimierung unseres lokalen Produktportfolios durch entsprechende Vertriebspartnerschaften mit Chemikalienherstellern für neue Produkte oder Produktgruppen. Zudem werden wir auch künftig aktiv die Realisierung von Potenzialen, die durch das Auslagern von Teilen der Lieferkette und Vertriebsaktivitäten bei Chemikalienherstellern entstehen, verfolgen. Die hohe Dichte unseres Distributionsnetzwerks sowie die erfahrene, professionelle Organisation auf allen Ebenen des Konzerns sind dabei wesentliche Schlüssel zur Erschließung dieser Potenziale.

Darüber hinaus ergeben sich Chancen aus der konsequenten Umsetzung und Implementierung unserer strategischen Prioritäten, die wir ausführlich im Kapitel "Vision, Ziele und Strategie" erläutern. Lokal schaffen wir über unsere operativen Aktivitäten die entsprechenden Voraussetzungen dafür, dass wir die Chancen, die sich aus den marktseitigen Rahmenbedingungen ergeben, effektiv und effizient nutzen.

In einzelnen von uns bedienten lokalen Märkten sehen wir uns wachsender Konkurrenz durch andere Chemiedistributeure ausgesetzt. Die verstärkte Wettbewerbsintensität unter anderem aufgrund zunehmender überregionaler Aktivitäten und Konsolidierung unserer Wettbewerber sowie des Aufbaus neuer, auch digitaler Vertriebskanäle ist ein Risiko, das unsere Umsatz- und Ergebnislage negativ beeinflussen könnte. Wir arbeiten deshalb ständig an einer Verbesserung unseres Produkt- und Dienstleistungsportfolios. Unser lokales Geschäft könnte zudem durch die Migration von Abnehmern in Länder mit niedrigem Kostenniveau belastet werden. In unserer globalen Präsenz sehen wir jedoch einen entscheidenden Faktor zum Ausgleich dieser lokalen Risiken.

Das Beschaffungsrisiko für strategisch wichtige Rohstoffe fangen wir - soweit möglich - über langfristige Verträge und/oder Partnerschaften mit verschiedenen Lieferanten und alternative Bezugsquellen ab. Die Einkaufspreise können aber je nach Marktsituation erheblich schwanken und unsere Kostenstrukturen belasten. Zur Sicherung unserer Wettbewerbsfähigkeit wirken wir diesen Risiken durch angepasste Verkaufspreise, internationale Beschaffung sowie ein konsequentes Kostenmanagement entgegen.

Dem aus künftigen Marktentwicklungen resultierenden Risiko begegnen wir mit kontinuierlicher Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie regelmäßigen Strategiegesprächen.

Unser Geschäft ist operativen Risiken ausgesetzt.

Brenntag ist als Chemiedistributeur den Risiken von Betriebsunterbrechungen, Qualitätsproblemen oder unerwarteten technischen Schwierigkeiten, z. B. durch den fehlerhaften Umgang mit Chemikalien oder mit Maschinen und Apparaturen am Standort sowie beim Transport ausgesetzt. Störungen und Ausfälle an unseren Lagerstandorten oder während des Transports können zu Lieferverzögerungen und Umsatzrückgängen führen. Diesem Risiko begegnen wir durch umfangreiche Sicherheitsmaßnahmen an unseren Standorten und regional einheitlich definierte Qualitäts- und Sicherheitshandbücher sowie durch gezieltes Training unserer Mitarbeiter zum korrekten Umgang mit Chemikalien und flächendeckende Sicherheits-Kampagnen an unseren Standorten. Außerdem hat Brenntag für Standorte, an denen aufgrund der lokalen geografischen Standortstruktur und/oder Portfoliostruktur im Falle einer Störung Betriebsunterbrechungen drohen könnten, eine entsprechende Betriebsunterbrechungsversicherung sowie für alle Standorte eine Mehrkostenversicherung abgeschlossen.

Risiken können sich auch ergeben, wenn erworbene und an Kunden weiterveräußerte Produkte nicht der definierten und vereinbarten Qualität entsprechen oder die Veräußerung im Einzelfall Beschränkungen unterliegt. Allerdings haben wir Prozesse etabliert, die ein hohes Maß an Sicherheit bieten, dass Produkte aus verlässlichen Quellen bezogen werden und eine angemessene Qualität aufweisen und deren Weiterveräußerung den rechtlichen Vorgaben entsprechend erfolgt.

Unser Geschäft ist generell Währungs-, Zinsänderungs-, Kredit- und Preisrisiken ausgesetzt.

Durch unsere Tätigkeit in verschiedenen Währungsräumen kann es durch die Veränderung von Wechselkursen zu positiven und auch negativen Umrechnungseffekten auf das Konzernergebnis kommen. Insbesondere eine Veränderung des Wechselkurses zwischen Euro und US-Dollar kann einen erheblichen Effekt haben, da ein maßgeblicher Teil unserer Geschäfte im US-Dollar-Raum abgewickelt wird. Wir haben beschlossen, Wechselkursdifferenzen, die aus der Umrechnung der Jahresabschlüsse von Tochtergesellschaften entstehen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist (Translationsrisiken), nicht zu sichern. Demgegenüber werden Transaktionsrisiken, die aus der Umrechnung von Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten auf Ebene einer Tochtergesellschaft entstehen - soweit wirtschaftlich sinnvoll -abgesichert. Dies basiert auf einer konzernweit gültigen Finanzrichtlinie, in der grundsätzliche Vorgaben und Zielsetzungen, Schwellenwerte sowie die einzusetzenden Hedging-Instrumente festgelegt sind. Die Konzerngesellschaften sind danach angehalten, die Risiken offener Netto-Währungspositionen mittels geeigneter Instrumente wie Forward- und Swap-Kontrakten auszugleichen bzw. innerhalb bestimmter Grenzen zu halten. Darüber hinaus gehende Ausnahmen sind individuell mit der Abteilung Corporate Finance zu vereinbaren.

Besondere Belastungen können sich in diesem Zusammenhang auch durch ungünstige politische Entwicklungen und finanzpolitische Entscheidungen in einzelnen Ländern ergeben.

Das britische Referendum über den Austritt aus der EU (sogenannter "Brexit") hat bisher keine nennenswerten Auswirkungen gehabt. Zukünftige Effekte können aber nicht ausgeschlossen werden, wenn weitere Details zum Austritt des Landes aus der EU feststehen. Sollte das britische Pfund bedingt durch den Austritt auf- oder abwerten, kann es zu positiven oder negativen Translationseffekten kommen.

Risiken für unsere Geldanlagen werden begrenzt, indem wir nur Transaktionen mit Banken und Geschäftspartnern tätigen, deren Bonität wir als gut einstufen. Auch der Zahlungsverkehr wird über solche Banken abgewickelt. Die Kreditlinie unter dem syndizierten Kredit wird von einer großen Anzahl von internationalen Banken zur Verfügung gestellt, sodass hier die Verfügbarkeit durch eine hohe Diversifizierung gewährleistet ist. Ausfallrisiken für den Forderungsbestand werden reduziert, indem die Bonität und das Zahlungsverhalten der Kunden laufend überwacht und entsprechende Kreditlimits festgelegt werden. Das Risiko ist begrenzt durch die Vielzahl an Kunden in unterschiedlichen Ländern; selbst auf den größten Key-Account-Kunden entfallen nur rund 3 % des Konzernumsatzes. Zudem werden teilweise Kreditversicherungen zur Risikobegrenzung eingesetzt.

Der Brenntag-Konzern ist zu einem Teil mit Fremdkapital finanziert. Wir sind überzeugt, dass unsere Kreditverträge und verfügbaren Kreditlinien, die begebenen Anleihen sowie die verfügbaren liquiden Mittel den zukünftigen Liquiditätsbedarf unseres Konzerns, auch bei unerwarteten Bedarfssteigerungen, ausreichend abdecken. Wie vergleichbare Kreditverträge ist auch unser syndizierter Kredit mit marktüblichen Covenants ausgestattet. Insbesondere haben wir uns zur Einhaltung eines Grenzwerts für den sogenannten Leverage (Verhältnis von Nettoverschuldung zu EBITDA) verpflichtet. Die Kennzahl wird dabei gemäß den Definitionen im Kreditvertrag ermittelt, welche nicht deckungsgleich mit den entsprechenden Begriffen im Konzernabschluss sind. Unserer Auffassung nach ist der Grenzwert für den Leverage so bemessen, dass eine Verletzung nur bei außergewöhnlichen Geschäftsentwicklungen möglich ist. Die Einhaltung des Covenant wird regelmäßig geprüft und quartalsweise gegenüber den Kreditgebern bestätigt. Sofern Anzeichen für eine ungünstige Entwicklung in Bezug auf die Einhaltung vorliegen, werden darüber hinaus entsprechende Szenario-Rechnungen aufgestellt, um gegebenenfalls frühzeitig geeignete Maßnahmen ergreifen zu können. Derzeit liegen auf Basis der aktuellen Berechnung des Leverage sowie mit Blick auf die Eckwerte der Mittelfristplanung keinerlei Anzeichen vor, dass die Einhaltung des Grenzwerts in der Zukunft gefährdet sein könnte. Im Falle eines nachhaltigen Verstoßes gegen diesen Covenant hätte der von den Kreditgebern eingesetzte Verwalter die Möglichkeit, die Kredite fällig zu stellen, wenn ihm dies zur Sicherung der Interessen der Kreditgeber notwendig erscheint. Da die wesentlichen Finanzierungsinstrumente des Konzerns (Syndizierter Kredit und zwei Anleihen) mit sogenannten Drittverzugsklauseln ausgestattet sind, könnte sich eine Vertragsverletzung oder Fälligkeitsstellung auch negativ auf die jeweils anderen Finanzierungsinstrumente auswirken.

Die Bedingungen und Konditionen der Finanzierungsinstrumente werden unter anderem vom Kreditrating des Konzerns beeinflusst. Eine Veränderung des Ratings, welches von den internationalen Ratingagenturen Standard & Poor's und Moody's für Brenntag vergeben wird, kann Einfluss auf die Finanzierungsbedingungen des Konzerns haben. Das Rating kann sich sowohl positiv als auch negativ auswirken. Die hohe Kreditwürdigkeit von Brenntag wird durch beide Ratingagenturen unverändert mit einem sogenannten Investment-Grade-Rating bestätigt: Moody's bewertet Brenntag derzeit mit "Baa3" und positivem Ausblick, während Standard & Poor's das Brenntag-Rating mit "BBB" und stabilem Ausblick bewertet.

Ein Teil der Finanzierung von Brenntag basiert auf variablen Zinssätzen, die grundsätzlich Marktzinsschwankungen unterliegen. Hieraus ergibt sich sowohl die Chance an sinkenden Marktzinsen zu partizipieren als auch das Risiko von höheren Zinsaufwendungen durch ansteigende Marktzinsen. Im Rahmen des Zinsrisikomanagements wird die Aufteilung zwischen variabler und fester Verzinsung festgelegt. Zur Absicherung von Risiken aus unserer Finanzierung können derivative Instrumente, wie Devisentermingeschäfte, Zins- und Währungsswaps oder kombinierte Instrumente zum Einsatz kommen. Finanzwirtschaftliche Risiken im Zinsbereich werden überwiegend durch die Abteilung Corporate Finance in der Konzernzentrale gemanagt. Soweit einzelne Gesellschaften finanzielle Risiken aus dem operativen Geschäft selbst absichern, geschieht dies in Absprache mit der und unter Überwachung durch die Konzernzentrale. Dies ermöglicht einen Risikoausgleich über die Einzelgesellschaften hinweg. Weitere Informationen zu den finanzwirtschaftlichen Risiken sind dem Kapitel "Berichterstattung zu Finanzinstrumenten" im Konzernanhang zu entnehmen.

Der Brenntag-Konzern hat Verpflichtungen gegenüber gegenwärtigen und ehemaligen Mitarbeitern aus Pensionszusagen. Ein Teil der Pensionsverpflichtungen ist durch Planvermögen gedeckt. Das Planvermögen unterliegt Kapitalmarktrisiken, da ein Teil des Vermögens in Fonds und Aktien angelegt ist. Veränderungen relevanter Parameter, wie ein Anstieg der Lebenserwartung oder der Gehälter, können zu höheren Zahlungsmittelabflüssen und zu höheren Barwerten der leistungsorientierten Verpflichtung führen. Regional begrenzt wird auch in leistungsorientierte Pensionspläne eingezahlt, die von mehr als einem Arbeitgeber unterhalten werden (sogenannte "Multi-Employer Pläne"). Wenn andere teilnehmende Arbeitgeber ihren Dotierungsverpflichtungen nicht nachkommen, kann es sein, dass Brenntag für die Verpflichtungen dieser Arbeitgeber haftet. Für eine ausführliche Darstellung der Risiken aus Pensionsverpflichtungen verweisen wir auf den Anhang des Geschäftsberichts (Kapitel: "Gewinn und Verlustrechnung, 27. Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses").

Den sich aus dem Umgang mit Chemikalien ergebenden Risiken begegnen wir, indem wir die Sicherheitsvorkehrungen in unseren Lagern auf hohem Niveau halten und - wo erforderlich - weiter verbessern. Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsrisiken werden auf Basis einer einheitlichen Umwelt-, Gesundheits- und Sicherheitsstrategie sowie durch konzerneinheitliche Vorgaben, welche in regionalen Handbüchern (Gesundheit, Sicherheit und Umweltschutz) verbindlich festgeschrieben wurden, überwacht. Darüber hinaus informieren wir Mitarbeiter und Kunden regelmäßig über den sicheren Umgang mit Chemikalien und über Sofortmaßnahmen bei Unfällen.

Brenntag nimmt seit vielen Jahren am Programm "Responsible Care/Responsible Distribution" der Organisation des internationalen Chemiehandelsverbands "International Chemical Trade Association" (ICTA) teil und setzt deren global festgeschriebene Leitlinien um, welche auch Leitlinien zum Risikomanagement umfassen. Die Leitlinien des RC/RD-Programms sind in unsere HSE-Strategie und -Programme eingeflossen und tragen damit wesentlich zum sicheren Umgang mit chemischen Produkten und damit zum Schutz von Boden, Luft und Wasser sowie zur Arbeitssicherheit in unserem Unternehmen bei. Ihre Einhaltung wird durch externe Gutachter überprüft und dokumentiert. Weitere Informationen finden Sie im Kapitel "HSE-Programme und Initiativen".

Der Umgang und der Handel mit Chemikalien werden durch eine Vielzahl von Vorschriften und Gesetzen geregelt. Änderungen dieser Regularien (z. B. Restriktionen oder Auflagen) können zu Absatzeinbußen oder höherem Aufwand zur Erfüllung der Vorschriften führen. Auch hier sehen wir uns aufgrund unserer Größe und vorhandener zentraler Systeme und Expertise gut positioniert.

Umweltschutz spielt bei Brenntag seit jeher eine wichtige Rolle. Bei unserer Geschäftstätigkeit verbrauchen wir Wasser, Strom und unterschiedliche Kraftstoffe, wir verursachen Abfälle und Abwässer sowie verschiedene Emissionen. Als Chemiedistributeur handeln wir zudem mit Produkten, die zu Umweltschäden führen können, wenn wir sie nicht mit der erforderlichen Sorgfalt behandeln. Weltweit ist es unser Ziel, Ressourcen zu schonen, sie optimal einzusetzen und die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeit auf Boden, Wasser und Luft zu minimieren. Die CO ₂-Emissionen zu reduzieren ist eines unserer sieben Nachhaltigkeitsziele, durch die wir einen Beitrag zum Umweltschutz leisten und unserer Verantwortung nachkommen wollen.

IT-Risiken entstehen einerseits durch die Abhängigkeit unserer Geschäftsprozesse und die zunehmende Vernetzung unserer Systeme, andererseits durch externe IT-Sicherheitsrisiken, wie die zunehmende Bedrohungslage durch Cyber-Kriminalität (z. B. Manipulation und Diebstahl von Daten durch sog. Hackerangriffe). Das schließt ein, dass Netzwerke ausfallen und dass Daten durch Bedien- und Programmfehler oder externe Einflüsse gestohlen, verfälscht oder zerstört werden können. Diesen Risiken begegnen wir durch Schulungen unserer Mitarbeiter, laufende Investitionen in Hard- und Software, die permanente Aktualisierung unserer Systeme, den Einsatz von Virenscannern, Firewall-Systemen, Datensicherungsmaßnahmen sowie Zugangs- und Zugriffskontrollen. Diese Maßnahmen werden durch konzerneinheitliche IT-Sicherheitsstandards überwacht. Auf der anderen Seite eröffnet die zunehmende Nutzung von IT Effizienzgewinne in den operativen Abläufen und in der verbesserten Kommunikation mit Kunden und Lieferanten. Daneben verbessert die IT-gestützte Abwicklung unserer Geschäftsprozesse generell die Qualität und Sicherheit der internen Kontrollen.

Personalrisiken können sich im Wesentlichen dadurch ergeben, Leistungsträger und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen zu verlieren oder nicht in ausreichendem Maße qualifizierte Mitarbeiter für offene Stellen im Konzern zu finden. Brenntag begegnet diesen Risiken, indem wir uns global als bevorzugter Arbeitgeber in der Chemiedistribution positionieren und eine langfristige Mitarbeiterbindung fördern. Durch Brenntag's globale Arbeitgebermarke "Explore Variety" sowie weltweit einheitliche Programme und Maßnahmen, die den Brenntag-Gesellschaften die Möglichkeit bieten, länderspezifische Gesetzgebungen und Besonderheiten zu berücksichtigen, werden diese Risiken weiter begrenzt. Informationen über unsere Mitarbeiterförderprogramme werden im Kapitel "Mitarbeiter" dargestellt.

An jede Akquisitionsentscheidung werden im Brenntag-Konzern Mindestrenditeanforderungen gestellt. Von zentraler Bedeutung bei Akquisitionen sind Unternehmensbewertungen, in welche die Erkenntnisse aus der Untersuchung von Unternehmensdaten (Due Diligence) einfließen. Damit erfassen wir systematisch alle wesentlichen Risiken und Chancen und nehmen eine angemessene Kaufpreisbewertung vor. Der Erwerb von Unternehmen beinhaltet grundsätzlich die Risiken der Integration von Mitarbeitern und Geschäft. Mit adäquaten Transaktionsstrukturen, frühzeitigen Chancen- und Risikoanalysen im Genehmigungsprozess, unterstützt durch externe Berater, und spezifischen Vertragskonstruktionen (z. B. Incentivierungs-, Gewährleistungs- und Zurückbehaltungsregelungen) versuchen wir, diesbezügliche Risiken zu begrenzen. In der Vergangenheit lag der M&A-Schwerpunkt auf Europa, Nordamerika und Asien. Bei Akquisitionen in den Emerging Markets wie Asien, Lateinamerika und Osteuropa sind relativ höhere Kaufpreise bei gleichzeitig höheren Risiken (z. B. Compliance-Risiken, erhöhter Finanzierungsbedarf für Working Capital, Integrationsrisiken, Fremdwährungsrisiken) typisch für Zielunternehmen in diesen Ländern. Dafür bestehen in diesen Ländern aber auch deutlich höhere Chancen aufgrund höherer Wachstumsraten.

Compliance umfasst das regelkonforme Verhalten im geschäftlichen Umfeld. Jede Form von Korruption und Bestechung ist bei Brenntag verboten. Die für alle Mitarbeiter verpflichtenden Regeln zum fairen Umgang untereinander sowie mit unseren Geschäftspartnern sind im Verhaltenskodex festgelegt. Risiken können sich insoweit aus der Nichtbeachtung der entsprechenden Regeln ergeben. Unser Verhaltenskodex gilt weltweit verbindlich im gesamten Konzern für alle Mitarbeiter. Unsere Mitarbeiter haben die Regelungen des Verhaltenskodex einzuhalten und sind verpflichtet, sich über seinen Inhalt zu informieren sowie an entsprechenden Schulungen teilzunehmen.

Ein Schwerpunkt der Compliance-Tätigkeit bildet bei Brenntag die Überwachung der Einhaltung kartellrechtlicher Vorgaben sowie die Bestechungs- und Korruptionsprävention. Die Sensibilisierung und umfassende Schulung der Mitarbeiter zu diesen Themen erfolgt im Wesentlichen durch die flächendeckende Ausrollung von E-Learning-Programmen.

Als Weltmarktführer in der Chemiedistribution gilt es für Brenntag, alle anwendbaren Außenhandels- und Zollgesetze in den Ländern einzuhalten, wie zum Beispiel die Beschränkungen des Ex- bzw. Imports bestimmter Waren, Dienstleistungen und Technologien in bzw. aus Ländern, die Sanktionen oder Embargos unterliegen. Das Gleiche gilt für Lieferungen an bzw. von in Sanktionslisten enthaltenen Unternehmen oder Personen. Darüber hinaus müssen Brenntag-Mitarbeiter alle geltenden Handelsbeschränkungen einhalten, die aus internationalen Embargos herrühren, die typischerweise den Zahlungs- und Kapitalverkehr mit bestimmten Ländern beschränken oder verbieten. Dieser Verpflichtung kommt Brenntag auch durch den Einsatz einer automatisierten, IT-basierten Screening-Lösung nach. Dabei werden unsere Kunden und Lieferanten mit Hilfe einer speziellen Software regelmäßig gegen die Sanktionslisten der Vereinten Nationen, Europäischen Union sowie der USA und verschiedener weiterer Länder geprüft, in denen Brenntag tätig ist. Bei Vorliegen von Verdachtsmomenten erfolgt eine gewissenhafte Prüfung auf Basis aller zur Verfügung stehenden Informationen. Sollte sich der Verdacht erhärten, erfolgt keine Lieferung und es werden gegebenenfalls weitere Maßnahmen in Abstimmung mit den Behörden eingeleitet.

Brenntag achtet auch auf die Einhaltung der Menschenrechte entlang seiner Wertschöpfungskette. Die Überprüfung der Einhaltung der Menschenrechte erfolgt im Rahmen von Lieferantenbewertungen, welche systematisch über ein Bewertungsportal eines etablierten Anbieters von Nachhaltigkeitsbewertungen durchgeführt werden.

Als weltweit tätiges Unternehmen unterliegt Brenntag Gesetzen und Bestimmungen in Bezug auf Datenschutz. Verstöße gegen Datenschutzbestimmungen können zu erheblichen Strafen und Bußgeldern führen. Weiterhin könnte die Bekanntgabe von Datenschutzverstößen zu erheblichen Reputationsschäden führen und dafür sorgen, dass Vertrauen verloren geht. Um diese Risiken zu mindern, haben wir eine globale Datenschutzrichtlinie eingeführt. Darüber hinaus überwachen unsere zentrale Datenschutzabteilung sowie lokale Datenschutzkoordinatoren kontinuierlich die Einhaltung des Datenschutzes. Die Sensibilisierung und umfassende Schulung der Mitarbeiter zum Datenschutz erfolgen im Wesentlichen über ein E-Learning-Programm.

Die Brenntag AG und einzelne Tochtergesellschaften sind im Zusammenhang mit ihren Geschäftstätigkeiten als global präsenter Konzern in verschiedenen Rechtsstreitigkeiten und Verfahren als Beklagte benannt worden. Zeitweise ist Brenntag auch Gegenstand von behördlichen Ermittlungen. Brenntag kooperiert mit den zuständigen Behörden und führt, soweit es angebracht ist, interne Untersuchungen bezüglich des behaupteten Fehlverhaltens durch, unterstützt durch interne und externe Rechtsberater.

Die in 2013 ergangene Entscheidung der französischen Kartellbehörde im Zusammenhang mit Preis- und Gebietsabsprachen wurde auf Antrag von Brenntag im Februar 2017 von einem Berufungsgericht aufgrund von Verfahrensfehlern aufgehoben. Brenntag hat das gezahlte Bußgeld in Höhe von 47,8 Mio. EUR zurückerhalten. Allerdings hat das Berufungsgericht noch keine Feststellung in der Sache getroffen. Die Erstattung wurde daher den Rückstellungen zugeführt. Bei einer Fortsetzung des Verfahrens vor dem Berufungsgericht soll entschieden werden, inwieweit ein Bußgeld verhängt wird.

Bezüglich der seitens der französischen Kartellbehörde daneben laufenden Untersuchung, ob BRENNTAG SA unzulässig von seiner Marktposition Gebrauch gemacht habe, gibt es weiterhin noch keine Entscheidung der Behörde. Weiterhin geht Brenntag nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass Ansprüche wegen der genannten Sachverhalte auf zivilrechtliche Haftung nicht ausreichend begründet sind.

Eine ERISA-Sammelklage (Employment Retirement Income Security Act) wurde gegen Brenntag North America et al. im Zusammenhang mit der Verwaltung des 401(k)-Plans des Unternehmens eingereicht. Brenntag North America ist der Ansicht über eine gute Verteidigung gegen die Klage zu verfügen, die eine Forderung von 50 Mio. USD beinhaltet.

Als global agierendes Unternehmen unterliegt Brenntag den jeweiligen landesspezifischen steuerlichen Gesetzen und Vorschriften. Steuerliche Risiken können sich insbesondere aus laufenden und zukünftigen Betriebsprüfungen bei in- und ausländischen Tochtergesellschaften ergeben. Grundsätzlich wird diesen Risiken durch die Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Derzeit findet für die deutschen Brenntag-Gesellschaften eine routinemäßige Betriebsprüfung für die Jahre 2010-2012 und für die Jahre 2013-2016 statt. Zum Bilanzstichtag liegen keine wesentlichen Feststellungen der Finanzbehörden vor. Des Weiteren finden für die deutschen Konzerngesellschaften Brenntag GmbH und BCD Chemie GmbH routinemäßige laufende Prüfungen der deutschen Zollbehörden zur Branntwein- und Energiesteuer für die Jahre 2014-2018 statt. Brenntag arbeitet mit den Zollbehörden zusammen. Es kann noch keine abschließende Einschätzung hinsichtlich eventueller Steuerrisiken getroffen werden. In Einzelfällen ist eine abweichende Einschätzung wahrscheinlich; diesem Risiko wurde durch Bildung von Rückstellungen bilanziell Rechnung getragen.

Angesichts der Zahl von Rechtsstreitigkeiten und anderen Verfahren, an denen Brenntag beteiligt ist, kann nicht ausgeschlossen werden, dass in einigen dieser Verfahren negative Entscheidungen ergehen könnten. Brenntag verteidigt sich in Rechtsstreitigkeiten und Verfahren, soweit dies angemessen ist. Für laufende Rechtsstreitigkeiten werden auf Basis des geschätzten Risikos und gegebenenfalls unter Zuhilfenahme externer Berater Rückstellungen gebildet. Eine Prognose von Verfahrensergebnissen ist, insbesondere in Fällen, in denen die Anspruchsteller unbestimmte Schadensersatzansprüche geltend machen, mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden. Eventuelle negative Entscheidungen in solchen Fällen könnten wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in einer Berichtsperiode haben. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt erwartet Brenntag jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Zusammenfassende Darstellung der Chancen- und Risikolage

Wir haben auch im abgelaufenen Geschäftsjahr die Risikosituation für den Brenntag-Konzern kontinuierlich aktualisiert und bewertet. Die Risikolage des Konzerns hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht wesentlich verändert. Nach unserer Einschätzung weisen die im Kapitel "Chancen- und Risikobericht" dargestellten Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter auf. Zusätzliche Risiken und Chancen, die uns derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die wir jetzt noch als unwesentlich einschätzen, können unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinträchtigen. Wir sind überzeugt, dass wir die Herausforderungen, die sich aus den beschriebenen Risiken ergeben, weiterhin erfolgreich meistern können.

ANGABEN NACH § 289A ABS. 1 UND § 315A ABS. 1 HGB UND ERLÄUTERNDER BERICHT

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der Brenntag AG belief sich zum 31. Dezember 2019 auf 154.500.000 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 154.500.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist nach § 7 Abs. 3 der Satzung der Brenntag AG ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft kann Sammelurkunden über Aktien ausstellen. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Brenntag AG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Brenntag AG zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Brenntag AG. Hiervon ausgenommen sind etwaig von der Brenntag AG gehaltene eigene Aktien, aus denen der Brenntag AG keine Mitgliedsrechte zustehen. Die Brenntag AG hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes, insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Vereinbarungen, welche Beschränkungen von Stimmrechten oder Beschränkungen der Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Brenntag AG nicht bekannt.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§ 33 WpHG) hat jeder Anleger, der durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise bestimmte Anteile an Stimmrechten der Brenntag AG erreicht, überschreitet oder unterschreitet, dies der Brenntag AG und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mitzuteilen. Zum 31. Dezember 2019 sind der Gesellschaft keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Sämtliche Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 WpHG, die der Brenntag AG im Berichtszeitraum zugegangen sind, können auf der Homepage der Gesellschaft unter www. brenntag.com im Bereich Investor Relations eingesehen werden.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Die Brenntag AG verfügt nicht über ein allgemeines Mitarbeiterbeteiligungsprogramm.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Die Mitglieder des Vorstands werden danach vom Aufsichtsrat für maximal fünf Jahre bestellt, wobei der entsprechende Beschluss über die Bestellung gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung der Brenntag AG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden kann. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Der Vorstand besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Brenntag AG aus einer oder mehreren Personen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Derzeit besteht der Vorstand der Brenntag AG aus fünf Mitgliedern.

Die Satzung der Brenntag AG bestimmt in § 19 in Abweichung zu den §§ 133 Abs. 1, 179 Abs. 2 Satz 1 AktG, dass in den Fällen, in denen eine Mehrheit des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals genügt. Dies gilt wiederum nicht für Änderungen des Unternehmensgegenstands, da § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG für abändernde Satzungsregelungen über den Unternehmensgegenstand nur größere Mehrheiten als drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erlaubt. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Brenntag AG dem Aufsichtsrat übertragen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juni 2018 ermächtigt worden, die Fassung der Satzung der Brenntag AG im Zusammenhang mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals nach Durchführung einer jeden Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

ERMÄCHTIGUNG ZUR SCHAFFUNG VON GENEHMIGTEM KAPITAL

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Brenntag AG in der Zeit bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 35.000.000 EUR durch Ausgabe von bis zu 35.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen auszuschließen. Dies gilt etwa, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die nach diesem Absatz unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals in Höhe von 154.500.000 EUR nicht überschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

ERMÄCHTIGUNG ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN GEMÄß § 71 ABS. 1 NR. 8 AKTG

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Brenntag AG bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie wurde mit Beendigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2023. Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag AG im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Brenntag AG entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Brenntag AG festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden. Der Vorstand wurde ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt. Die Verwendung eigener Aktien kann unter bestimmten Umständen auch unter Ausschluss des grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre und insbesondere im Wege des sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses entsprechend den oben genannten Ausführungen erfolgen.

ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 wurde der Vorstand ermächtigt ("Ermächtigung 2018"), mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000 EUR mit oder ohne Laufzeitbeschränkung ("Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 15.450.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 15.450.000 EUR nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechts- oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen ("Bedingungen") zu gewähren. Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital in der Hauptversammlung vom 20. Juni 2018 um bis zu 15.450.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ("Bedingtes Kapital 2018"); dies entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 15.450.000 EUR. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung begeben und auch durch von der Brenntag AG abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Brenntag AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Brenntag AG zu gewähren und weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Erbringung einer Sachleistung darf nur erfolgen, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen. Hinsichtlich eines Bezugsrechtsausschlusses zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung gilt diese Ermächtigung jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Grenze von 10 % ist das Grundkapital in Höhe von 154.500.000 EUR (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Details sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Bei Ausgabe von Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen in neue Aktien der Brenntag AG umzutauschen.

Bei Ausgabe von Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilanleihe bzw. jedem Genussrecht oder jeder Gewinnschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der einzelnen Bedingungen zum Bezug von Aktien der Brenntag AG berechtigen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung ("Ermächtigung 2014") zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf bis zu 25.750.000 neue Aktien der Brenntag AG mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von bis zu 25.750.000 EUR an die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen wurde mit Wirksamwerden der Ermächtigung 2018 aufgehoben.

Auf Grundlage der nunmehr aufgehobenen Ermächtigung 2014 hat die Brenntag Finance B.V. als Emittentin mit der Brenntag AG als Garantiegeberin im November 2015 eine Optionsschuldverschreibung mit einem Volumen von 500,0 Mio. USD und Endfälligkeit am 2. Dezember 2022 begeben ("Optionsanleihe 2022"). Die Optionsschuldverschreibung wurde ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre war ausgeschlossen. Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine berechtigen zum Bezug von Stammaktien der Brenntag AG gegen Einzahlung des dann jeweils gültigen Ausübungspreises. Zum Bilanzstichtag ergaben sich aufgrund der Optionsanleihe 2022 Bezugsrechte auf ca. 6,5 Mio. Aktien; dies entspricht zum Bilanzstichtag 4,2 % des Grundkapitals.

Die der Optionsanleihe 2022 beigefügten Optionsscheine werden durch die Aufhebung der Ermächtigung 2014 und die neue Ermächtigung 2018 sowie das neue bedingte Kapital 2018 nicht berührt. Insbesondere werden die Bezugsrechte der Inhaber der Optionsanleihe 2022 nicht beeinträchtigt, da das von der Hauptversammlung vom 17. Juni 2014 beschlossene bedingte Kapital ("Bedingte Kapital 2014") bestehen bleibt. Weitere Informationen zu dem Bedingten Kapital 2014 sind der Satzung der Brenntag AG zu entnehmen, die im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung steht.

Die Bedingungen der Optionsanleihe 2022 erlauben es der Brenntag AG, ausgeübte Optionsrechte sowohl aus dem Bedingten Kapital 2014 als auch aus dem oben beschriebenen genehmigten Kapital oder einem möglichen Bestand eigener Aktien zu bedienen oder die Optionsscheine zurückzukaufen. Die Optionsscheine können durch den Investor von den Schuldverschreibungen getrennt werden. Die Optionsschuldverschreibung, von Optionsscheinen getrennte Schuldverschreibungen und abgetrennte Optionsscheine wurden in den Freiverkehr an der Frankfurter Börse einbezogen. Die Optionsrechte sind seit dem 12. Januar 2016 ausübbar. Eine Ausübung hat bislang nicht stattgefunden.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen

Die wichtigste Komponente im Finanzierungskonzept der Brenntag ist zum Bilanzstichtag die konzernweite Kreditvereinbarung, die mit einem Konsortium von internationalen Banken abgeschlossen wurde. Die Höhe des Kreditvolumens ergibt sich aus der Darstellung unter dem Kapitel "Kapitalstruktur". Die Rahmenbedingungen sind im Wesentlichen in einem "Syndicated Facilities Agreement" festgeschrieben, welches im Januar 2017 vereinbart worden ist. Die Vereinbarung sieht ein Kündigungsrecht der Kreditgeber für den Fall vor, dass ein Investor oder mehrere gemeinsam handelnde Investoren direkt oder indirekt mehr als 50 % der ausgegebenen Aktien oder der Stimmrechte an der Brenntag AG erwerben. Dem Kündigungsrecht im Falle der Kontrollübernahme geht eine 30 Tage währende Verhandlungsfrist über die Fortführung der Kreditverträge voraus. Können sich die beteiligten Parteien in dieser Zeit nicht auf eine Fortführung der Kreditverträge einigen, steht jedem Kreditgeber innerhalb von zehn Tagen die Möglichkeit offen, seine Beteiligung mit einer Frist von weiteren mind. 30 Tagen zu beenden und insoweit ausstehende Beträge fällig zu stellen.

Die im November 2015 von der Brenntag Finance B.V. begebenen Optionsschuldverschreibungen über 500,0 Mio. USD (Optionsanleihe 2022) enthalten unter § 5 der Anleihebedingungen und § 7 der Optionsscheinbedingungen Regelungen zu einem Kontrollwechsel. Die Anleihegläubiger können demnach eine vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibung nach einer vereinbarten Frist verlangen, wenn eine Person oder mehrere Personen im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG 50 % oder mehr Stimmrechte an der Brenntag AG halten. Nach den Bedingungen der mit den Schuldverschreibungen begebenen Optionsscheine kann es im Fall eines Kontrollwechsels dazu kommen, dass die Inhaber der Optionsscheine während einer bestimmten Frist nach dem Kontrollwechsel das Recht erhalten, Aktien zu einem niedrigeren Ausübungspreis zu beziehen. Das Ausmaß der Anpassung des Ausübungspreises sinkt dabei während der Laufzeit der Optionsscheine und ist näher in den Bedingungen der Optionsscheine geregelt. Analog zu den Anleihebedingungen liegt ein Kontrollwechsel vor, wenn eine Person oder mehrere Personen im Sinne von § 34 Abs. 2 WpHG 50 % oder mehr Stimmrechte an der Brenntag AG halten.

Die am 27. September 2017 von der Brenntag Finance B.V. begebene Anleihe 2025 über 600,0 Mio. EUR enthält unter § 5 der Anleihebedingungen ebenfalls Regelungen zu einem Kontrollwechsel. Die Anleihegläubiger können demnach eine vorzeitige Rückzahlung der Anleihe verlangen, wenn es in einem bestimmten Zeitraum nach Eintritt eines Kontrollwechsels zu einer Absenkung des Ratings (jeweils wie in den Anleihebedingungen definiert) gekommen ist.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind

Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nach §§ 289f, 315d HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung befindet sich im Kapitel "An unsere Aktionäre" im Zusammenhang mit dem Corporate Governance Bericht. Sie steht auch im Internet unter www.brenntag.com im Bereich Investor Relations zur Verfügung.

NICHTFINANZIELLE ERKLÄRUNG

Die nach § 315b HGB abzugebende nichtfinanzielle Erklärung wird als gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung spätestens am 30. April 2020 unter folgendem Link zur Verfügung stehen: www.brenntag.com/nachhaltigkeitsbericht2019

C

KONZERN ABSCHLUSS

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

C. 02 KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

KONZERNBILANZ

Aktiva

ENTWICKLUNG DES KONZERN-EIGENKAPITALS

C. 05 KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

ANHANG

Finanzkennzahlen nach Segmenten für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember

C. 06 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG NACH IFRS 8 ¹⁾

¹⁾ Zu weiteren Erläuterungen zur Segmentberichterstattung nach IFRS 8 siehe Textziffer 31.).
²⁾ Außenumsatzerlöse abzüglich Materialaufwendungen.
³⁾ Das operative EBITDA der Segmente wird ermittelt als EBITDA der Segmente bereinigt um Holdingumlagen und Sondereinflüsse.
⁴⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
⁵⁾ Europe, Middle East & Africa.

Konzern-Finanzkennzahlen

C. 07 FREE CASHFLOW

¹⁾ Als Investitionen in langfristige Vermögenswerte werden die sonstigen Zugänge zu den Sachanlagen sowie den immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.
²⁾ Definition Working Capital: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.
³⁾ Bereinigt um Währungskurseffekte und Akquisitionen.
⁴⁾ Im Zuge der Erstanwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 werden Zahlungsmittelabflüsse für die Tilgung von Leasingverbindlichkeiten sowie in diesem Zusammenhang angefallene Zinszahlungen abgezogen. In den Vorjahreswerten sind Zahlungen aus Leasingverträgen noch im operativen EBITDA über den Mietaufwand enthalten.

C. 08 ÜBERLEITUNG VOM OPERATIVEN EBITDA ZUM ERGEBNIS VOR STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

¹⁾ Das operative EBITDA der berichtspflichtigen Segmente (EMEA, Nordamerika, Lateinamerika und Asien Pazifik) beträgt 1.038,1 Mio. EUR (2018: 912,9 Mio. EUR), das operative EBITDA aller sonstigen Segmente beträgt - 36,6 Mio. EUR (2018: - 37,4 Mio. EUR).
²⁾ Darin sind für den Zeitraum 1. Januar bis 31. Dezember 2019 planmäßige Abschreibungen auf Kundenbeziehungen in Höhe von 34,9 Mio. EUR (2018: 40,7 Mio. EUR) enthalten.

C. 09 ERMITTLUNG ROCE

¹⁾ ROCE steht für Return on Capital Employed und ist definiert als EBITA/ (durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen Buchwerts der liquiden Mittel). Die durchschnittlichen Buchwerte im Nenner werden dabei für ein bestimmtes Jahr definiert als das arithmetische Mittel aus den jeweiligen Werten an den fünf folgenden Zeitpunkten: am Jahresanfang, jeweils am Ende des ersten, des zweiten und des dritten Quartals sowie am Jahresende.

C. 10 ÜBERLEITUNG VOM ROHERTRAG ZUM BRUTTOERGEBNIS VOM UMSATZ

Allgemeine Informationen

Als ein führendes Unternehmen in der internationalen Chemiedistribution mit mehr als 640 Standorten bietet Brenntag ¹⁾ seinen Kunden und Lieferanten umfangreiche Leistungen und ein globales Supply-Chain-Management sowie ein hochentwickeltes Distributionsnetz für Chemikalien in der Region EMEA, in Nord- und Lateinamerika sowie in der Region Asien Pazifik.

Der vorliegende Konzernabschluss der Brenntag AG wurde vom Vorstand der Brenntag AG am 27. Februar 2020 aufgestellt, zur Veröffentlichung genehmigt und dem Aufsichtsrat für die Sitzung am 3. März 2020 zur Billigung vorgelegt.

Der Konzernabschluss der Brenntag AG wurde in Euro (EUR) aufgestellt. Die Beträge lauten, wenn nicht anders angegeben, auf Mio. Euro (Mio. EUR). Aus rechentechnischen Gründen können Rundungsdifferenzen in Höhe von ± einer Einheit der Nachkommastelle (EUR, % usw.) auftreten.

¹⁾ Brenntag AG, Messeallee 11, 45131 Essen

Konsolidierungsgrundsätze und -methoden

ANGEWANDTE STANDARDS

Der Konzernabschluss wurde nach den IFRS (International Financial Reporting Standards) - wie in der EU übernommen -aufgestellt.

Zu den IFRS zählen neben den vom International Accounting Standards Board (IASB) erlassenen Standards (International Financial Reporting Standards und International Accounting Standards) die Interpretationen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) und des ehemaligen Standing Interpretations Committee (SIC).

Die angewandten Rechnungslegungsmethoden entsprechen sämtlichen zum 31. Dezember 2019 bestehenden und von der EU übernommenen Standards und Interpretationen, die verpflichtend anzuwenden sind. Ergänzend wurden die nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften berücksichtigt.

Erstmals wurden nachstehende überarbeitete und neue Standards, die vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedet worden sind, vom Brenntag-Konzern angewandt:

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Darstellung in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt in diesen Fällen als Finanzierungsvorgang, d. h. das Nutzungsrecht ist im Regelfall linear abzuschreiben und die Leasingverbindlichkeit nach der Effektivzinsmethode fortzuschreiben. Für kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie für Leasingverhältnisse, bei denen der zugrundeliegende Vermögenswert von geringem Wert ist, besteht jeweils ein Wahlrecht, diese weiterhin als Mietaufwand im EBITDA zu erfassen. Brenntag übt dieses Wahlrecht entsprechend aus.

Brenntag hat konzernweit eine Softwarelösung eingeführt, in der die zu aktivierenden Leasingverhältnisse erfasst wurden, um im nächsten Schritt eine einheitliche Bewertung und Quantifizierung zu erreichen. Hierbei werden sämtliche festen vertraglichen Leasingzahlungen an den Leasinggeber bei der Bewertung berücksichtigt. Eine Trennung der Leasingzahlungen in Zahlungen für Leasingkomponenten und Nichtleasingkomponenten (beispielsweise Zahlungen für Wartungs- oder Instandhaltungskosten) wird nicht vorgenommen. Beim Ansatz von Verlängerungs- und Kaufoptionen sind Ermessensentscheidungen zu treffen. Leasingzahlungen aus Verlängerungsperioden und Ausübungspreise von Kaufoptionen fließen dann in die Bewertung ein, wenn deren Ausübung hinreichend sicher ist.

Die Umstellung auf IFRS 16 erfolgte nach der modifizierten retrospektiven Methode. Die Vergleichszahlen der Vorjahresperiode werden hierbei nicht angepasst. Auch für ursprünglich langfristige Leasingverhältnisse, die zum 1. Januar 2019 Restlaufzeiten von bis zu 12 Monaten aufwiesen, wurden Nutzungsrechte und Leasingverpflichtungen erfasst. Anfängliche direkte Kosten wurden bei der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 nicht berücksichtigt. Ein Wertminderungsbedarf bestand nicht. Als Buchwert der Leasingverbindlichkeiten wurden die Barwerte der mit den Grenzfremdkapitalzinssätzen vom 1. Januar 2019 abgezinsten zukünftigen Leasingzahlungen angesetzt. Der gewichtete Durchschnittswert der Grenzfremdkapitalzinssätze zum 1. Januar 2019 beträgt 3,16 %. Die Grenzfremdkapitalzinssätze wurden auf Basis eines Referenzzinssatzes zuzüglich einer Risikoprämie ermittelt. Die Referenzzinssätze in wesentlichen Währungen und Ländern wurden aus Zinsswaps - sofern verfügbar - bzw. der Rendite von Staatsanleihen für einen Zeitraum von bis zu 20 Jahren abgeleitet. Für Länder bzw. Währungen, für die keine verlässlichen Basisdaten zur Verfügung standen, wurde der Euro Referenzzinssatz unter Berücksichtigung einer Länderrisikoprämie modifiziert.

Der Buchwert der Nutzungsrechte entspricht dem Buchwert der Leasingverbindlichkeit korrigiert um zum 31. Dezember 2018 angesetzte Vorauszahlungen und abgegrenzte Leasingzahlungen.

Die Mietverhältnisse bei Brenntag betreffen im Wesentlichen Grundstücke und Gebäude (Lager- und Büroräume), Fahrzeuge und sonstige Anlagen. Mietverträge werden sowohl über feste Zeiträume von mehr als einem Jahr bis in Einzelfällen zu 70 Jahren abgeschlossen, können jedoch auch Verlängerungsoptionen haben. Aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) zum 1. Januar 2019 ergeben sich folgende Effekte auf die Bilanz:

C. 11 AUSWIRKUNGEN DES IFRS 16 AUF DIE BILANZ ZUM 01.01.2019

Darüber hinaus wurden die bis zum 31. Dezember 2018 noch unter den Sachanlagen ausgewiesenen Nutzungsrechte aus Finanzierungsleasingverhältnissen nach IAS 17 in die nunmehr separat ausgewiesenen Nutzungsrechte umgegliedert (01.01.2019: 7,8 Mio. EUR). Die Bilanz zum 1. Januar 2019 stellt sich danach wie folgt dar:

C. 12 ERÖFFNUNGSBILANZ 01.01.2019 EINSCHL. IFRS 16

Aktiva

C. 12 ERÖFFNUNGSBILANZ 01.01.2019 EINSCHL. IFRS 16

PASSIVA

Die im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Verpflichtungen aus künftigen Mindestleasingzahlungen für operatives Leasing betragen 389,7 Mio. EUR. Sie weichen um 14,4 Mio. EUR von den im Rahmen der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 zum 1. Januar 2019 angesetzten undiskontierten Leasingverpflichtungen in Höhe von 404,1 Mio. EUR ab, da sie Mindestleasingzahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr sowie für Leasingverhältnisse bei denen der zugrundeliegende Vermögenswert von geringem Wert ist, beinhalten. Zahlungen für Nichtleasingkomponenten und Leasingzahlungen für Verlängerungsperioden sind hierin hingegen nicht enthalten.

C. 13 ÜBERLEITUNG LEASINGVERPFLICHTUNGEN ZUM 01.01.2019

In der Gewinn- und Verlustrechnung wirkt sich die Erstanwendung des IFRS 16 wie folgt aus:

C. 14 ÜBERLEITUNG VOM OPERATIVEN EBITDA ZUM ERGEBNIS VOR STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

Die Anpassung im EBITDA resultiert aus dem Wegfall der Leasingaufwendungen für die unter IFRS 16 zu bilanzierenden Leasingverhältnisse. Dem stehen unterhalb des EBITDA Abschreibungen auf Nutzungsrechte sowie Zinsaufwendungen aus Leasingverhältnissen gegenüber. Im Finanzergebnis schlagen sich neben den Zinsaufwendungen auch Erträge und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung von Leasingverbindlichkeiten nieder.

Die Auswirkung der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 auf das operative EBITDA stellt sich nach Segmenten wie folgt dar:

C 15 IFRS 16: EBITDA AUSWIRKUNG NACH SEGMENTEN 2019

Das Ergebnis je Aktie für den Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 ist durch die Erstanwendung des IFRS 16 um 2,4 Cent je Aktie niedriger.

In der Kapitalflussrechnung werden nach Umstellung auf IFRS 16 geleistete Zahlungen aus Leasingverträgen als Tilgung von Finanzschulden im Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit und Zinszahlungen im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Zahlungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen oder Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert bleiben wie bisher Bestandteil der Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit. Dies führt im Zeitraum 1. Januar 2019 bis 31. Dezember 2019 insgesamt zu einer Verschiebung von Zahlungsmittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von 105,8 Mio. EUR und von Zahlungsmittelabflüssen aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 1,6 Mio. EUR in die Zahlungsmittelabflüsse aus Finanzierungstätigkeit.

Die Änderungen an IFRS 9 (Finanzinstrumente) bezüglich der Bewertung von Finanzinstrumenten, die Rückzahlungsoptionen mit negativer Vorfälligkeitsentschädigung beinhalten können (angemessenes negatives Entgelt), sehen vor, dass auch solche Instrumente zu fortgeführten Anschaffungskosten oder erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden können.

Die Änderungen an IAS 28 bezüglich langfristiger Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen stellen klar, dass für langfristige Anteile, die wirtschaftlich einer Netto-Investition in ein nach der Equity-Methode bilanziertes Unternehmen zuzurechnen sind, jedoch selber nicht nach der Equity-Methode bewertet werden (beispielsweise langfristige Kredite), die Wertminderungsregeln des IFRS 9 anzuwenden sind.

Nach IFRIC 23 (Steuerrisikopositionen aus Ertragsteuern) sind steuerliche Risiken (z. B. im Falle eines steuerrechtlich strittigen Sachverhalts) zu berücksichtigen, wenn es wahrscheinlich (probable) ist, dass die Steuerbehörden einen bestimmten steuerlich relevanten Sachverhalt nicht so akzeptieren werden, wie vom Unternehmen in der Steuerberechnung berücksichtigt. Dabei ist immer eine vollständige Information der Steuerbehörden zu unterstellen,

d. h. ein mögliches Entdeckungsrisiko spielt sowohl für den Ansatz als auch für die Bewertung keine Rolle. Bei der Bewertung ist der wahrscheinlichste Wert oder der Erwartungswert zugrunde zu legen - in Abhängigkeit davon, welcher Wert das bestehende Risiko am besten abbildet.

Die Änderungen an IAS 19 (Leistungen an Arbeitnehmer) bezüglich Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen sehen vor, dass im Falle von Planänderungen, -kürzungen und -abgeltungen eine Neubewertung der Nettoschuld aus leistungsorientierten Versorgungsplänen unter Berücksichtigung aktueller versicherungsmathematischer Annahmen vorzunehmen ist. Gemäß den Änderungen sind der laufende Dienstzeitaufwand und der Nettozinsaufwand für den Zeitraum nach dem Eingriff ebenfalls auf Basis der aktualisierten versicherungsmathematischen Annahmen zu ermitteln. Zudem ist die neubewertete Nettoschuld (unter Berücksichtigung der angepassten Leistungen, wie sie sich aus dem Eingriff ergeben) für die Bestimmung des Nettozinsaufwands nach dem Eingriff heranzuziehen.

Die jährlichen Verbesserungen der IFRS beinhalten eine Vielzahl kleinerer Änderungen verschiedener Standards, die den Inhalt der Vorschriften konkretisieren und bestehende Inkonsistenzen beseitigen sollen.

Außer den oben beschriebenen Effekten aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) ergeben sich aus den vorstehenden überarbeiteten Standards und jährlichen Verbesserungen der IFRS keine wesentlichen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

Voraussichtliche Erstanwendung 2020

Die Änderungen an IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) bezüglich der Definition eines Geschäftsbetriebs sehen vor, dass für das Vorliegen eines Geschäftsbetriebs neben ökonomischen Ressourcen (Inputs) zukünftig mindestens auch ein substanzieller Prozess vorhanden sein muss, der zusammen mit den Ressourcen die Möglichkeit schafft, Output zu generieren. Die bisher vorzunehmende Analyse ob ein Marktteilnehmer in der Lage sein könnte fehlende Inputs oder Prozesse zu ersetzen, um Output herzustellen, wurde gestrichen. Output ist zukünftig definiert als Lieferung oder Herstellung von Waren und Erbringung von Dienstleistungen sowie als Erzielung von Kapital- und sonstigen Erträgen. Reine Kostenreduktionen sind nicht mehr ausreichend für die Definition eines Geschäftsbetriebs. Die geänderte Definition ist auf Erwerbstransaktionen mit Erwerbszeitpunkt ab dem 1. Januar 2020 anzuwenden.

Durch die Änderungen an IAS 1 und IAS 8 wird die Definition von Wesentlichkeit in allen IFRS sowie dem Rahmenkonzept der IFRS vereinheitlicht. Nach der neuen Definition sind Informationen wesentlich, wenn vernünftigerweise zu erwarten ist, dass ihr Weglassen, ihre falsche Darstellung oder ihre Verschleierung in Abschlüssen für allgemeine Zwecke, die Finanzinformationen für ein Berichtsunternehmen enthalten, die Entscheidung der primären Abschlussadressaten beeinflusst. Die Frage, ob eine Information wesentlich ist, hängt von ihrer Art und/oder dem Umfang der Auswirkung des zugrundeliegenden Sachverhalts ab. Dabei ist die Wesentlichkeit der Information im Kontext des Abschlusses insgesamt zu bewerten. Eine Verschleierung von Informationen liegt immer dann vor, wenn die daraus resultierenden Auswirkungen dem Weglassen oder der Falschdarstellung von Informationen vergleichbar sind, z. B. durch ungenaue Beschreibung, Verteilung der Informationen über den Abschluss oder durch unangemessene Aggregierung von Informationen. Primäre Abschlussadressaten sind bestehende oder zukünftige Investoren, Kreditgeber und andere Gläubiger, die auf die in den Abschlüssen enthaltenen Informationen zugreifen müssen.

Das IASB hat sein Rahmenkonzept zur Rechnungslegung überarbeitet. Das überarbeitete Rahmenkonzept wird in Zukunft bei der Entwicklung neuer Standards und Interpretationen verwendet. An bestehenden IFRS werden derzeit keine fachlichen Änderungen vorgenommen.

Voraussichtliche Erstanwendung 2021

Die Änderungen an IAS 1 bezüglich der Klassifikation von Verbindlichkeiten als kurz- oder langfristig sehen vor, dass Verbindlichkeiten als langfristig eingestuft werden, wenn ein Unternehmen am Ende des Berichtszeitraums ein substanzielles Recht besitzt, die Erfüllung der Schuld um mindestens zwölf Monate nach dem Bilanzstichtag zu verschieben. Bei der Beurteilung, ob ein substanzielles Recht vorhanden ist, ist nicht zu berücksichtigen, ob das Unternehmen sein Recht auch ausüben wird. Bei Rechten zum Aufschub, die vom Vorhandensein bestimmter Bedingungen abhängig sind, ist darauf abzustellen, ob die Bedingungen am Abschlussstichtag erfüllt sind.

Brenntag prüft derzeit die aus den geänderten Standards resultierenden Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.

KONSOLIDIERUNGSKREIS

Zum 31. Dezember 2019 werden die Brenntag AG sowie darüber hinaus 28 inländische (31.12.2018: 28) und 193 ausländische (31.12.2018:186) vollkonsolidierte Tochtergesellschaften einschließlich strukturierter Unternehmen in den Konzernabschluss einbezogen.

Der Kreis der vollkonsolidierten Gesellschaften einschließlich strukturierter Unternehmen hat sich wie folgt verändert:

C. 16 VERÄNDERUNGEN KONSOLIDIERUNGSKREIS

Die Zugänge betreffen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 erworbene Gesellschaften sowie Gründungen. Die Abgänge resultieren aus Verschmelzungen und Liquidationen operativ nicht mehr tätiger Gesellschaften sowie dem Abgang eines strukturierten Unternehmens.

Nach der Equity-Methode werden vier assoziierte Unternehmen (31.12.2018: fünf) erfasst.

Der vollständige Anteilsbesitz für den Brenntag-Konzern gemäß § 313 Abs. 2 HGB ist in der Anlage zum Anhang aufgelistet.

Brenntag übt bei zwei (31.12.2018: drei) Tochtergesellschaften, bei denen Brenntag nicht über die Mehrheit der Stimmrechte verfügt, beherrschenden Einfluss auf die Lenkung der maßgeblichen Tätigkeiten aus. Bei den in der Aufstellung des Anteilsbesitzes gem. § 313 Abs. 2 HGB einzeln aufgeführten strukturierten Unternehmen handelt es sich um eine Leasing- sowie eine Vertriebsgesellschaft.

UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLÜSSE NACH IFRS 3

Brenntag hat im Januar 2019 die Schmierstoffsparte von Reeder Distributors, Inc. erworben, die in Fort Worth, Texas, USA, ansässig ist. Die Übernahme der Schmierstoffsparte von Reeder Distributors ergänzt die Schmierstoff-Geschäftsplattform von Brenntag und erweitert diese in einem geografisch angrenzenden Markt.

Im Februar 2019 hat Brenntag die Übernahme des Geschäfts von New England Resins & Pigments Corporation Inc. (NERP) mit Sitz in Woburn, Massachusetts, USA, abgeschlossen. Mit NERP erweitert Brenntag das Spezialchemikalienportfolio in der Region und stärkt das bestehende Material-Science-Geschäft sowie den technischen Vertrieb in Neuengland und in den angrenzenden Bundesstaaten.

Ende April 2019 hat Brenntag 51 % der Anteile an der TEE HAI CHEM PTE LTD (TEE HAI) erworben. Das in Singapur ansässige Unternehmen ist ein marktführender Anbieter von Supply-Chain-Lösungen (Stoffe, Chemikalien und Dienstleistungen) für Unternehmen der Branchen Life Sciences, Elektronikproduktion und Forschung und Diagnostik in Singapur und Südostasien. Das Produktportfolio umfasst Rohstoffe und Verbrauchsstoffe ebenso wie hochreine Spezialchemikalien. Dies bietet Brenntag die Gelegenheit, das Wachstum an den Schlüsselmärkten, insbesondere am Pharma- und Halbleitermarkt, voranzutreiben. Darüber hinaus liefert das Unternehmen Chemikalien für Forschung und Diagnostik, Dosiersysteme, Wartungs- und Reparaturmaterial und Betriebsstoffe; des Weiteren bietet TEE HAI maßgeschneiderte Supply-Chain-Lösungen einschließlich Lagerlogistik an.

Daneben hat Brenntag Anfang Mai 2019 die Übernahme von 100% der Anteile des US-amerikanischen Unternehmens Marlin Company, Inc. mit Sitz in Lenoir, North Carolina, abgeschlossen.

Ende Juli 2019 hat Brenntag das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Kenia und den Vereinigten Arabischen Emiraten akquiriert. Des Weiteren wurde Anfang September das Chemiedistributionsgeschäft der Desbro-Gruppe in Uganda übernommen. Die Unternehmensgruppe bietet ihren Kunden aus unterschiedlichen, strategischen Branchen wie z. B. Kunststoff, Bau und Beschichtungen, Textilien, Wasseraufbereitung und zunehmend auch Life Sciences in Ostafrika und dem Nahen Osten ein umfangreiches Portfolio an Rohstoffen und Spezialchemikalien an.

Ende November 2019 hat Brenntag die verbleibenden 50 % der Anteile an Crest Chemicals (Proprietary) Limited, Südafrika, (Crest) von der Unternehmensgruppe AECI Limited erworben. Crest hat seinen Sitz in Woodmead und war seit 2001 eine assoziierte Beteiligung (50 %) von Brenntag. Crest ist ein Distributeur von Chemikalien für eine Vielzahl von südafrikanischen Industrien, darunter Farben und Lacke, Lebensmittel sowie Bergbau und Wasser.

Ebenfalls Ende November 2019 hat Brenntag das in Brusque, Brasilien ansässige Unternehmen Quimisa SA inklusive dessen Logistik-Tochter Quimilog Transportes e Logistica Ltda. zu 100 % akquiriert (Quimisa). Das Unternehmen verfügt über eine starke Marktposition bei der Bereitstellung von Industrie- und Spezialchemikalien für regionale und internationale Kunden im Süden Brasiliens.

Des Weiteren hat Brenntag im Dezember 2019 die Übernahme sämtlicher Anteile von Glenalmond Holdings Limited mit Hauptsitz im schottischen Glasgow abgeschlossen. Das Unternehmen ist Distributeur und Mischer von Spezial- und Industriechemikalien und Inhaltsstoffen.

Kaufpreis, Nettovermögen und Goodwill dieser Gesellschaften ergeben sich wie folgt:

C. 17 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2019

¹⁾ Inklusive des bereits seit 2001 gehaltenen Anteils an Crest (50%) in Höhe von 24,1 Mio. EUR (zum Fair Value neu bewerteter Anteil). Der Effekt aus der Neubewertung ist im sonstigen finanziellen Ergebnis ausgewiesen.

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erworbene Vermögenswerte und Schulden werden grundsätzlich zum Fair Value am Tag des Erwerbs angesetzt. Für die Bewertung der Kundenbeziehungen wurde dabei die Residualwertmethode herangezogen. Insbesondere die Einschätzung der Nutzungsdauer der Kundenbeziehungen kann dabei Einfluss auf den Fair Value der Kundenbeziehungen haben.

Die Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden (unter anderem Kundenbeziehungen und latente Steuern) ist aus zeitlichen Gründen größtenteils noch nicht abgeschlossen. Wesentliche Abweichungen zwischen Bruttowert und Buchwert der Forderungen bestehen nicht. Wertbestimmende Faktoren für den Goodwill sind die oben genannten Erwerbsgründe, soweit sie nicht in anderen Vermögenswerten (z.B. in Kundenbeziehungen und ähnlichen Rechten) abgebildet wurden. Für die nicht beherrschenden Anteile wurde kein Anteil am Goodwill bilanziert (Partial Goodwill Methode).

Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 2,1 Mio. EUR wurden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst.

Seit dem Erwerb durch Brenntag haben die in 2019 erworbenen Geschäftseinheiten jeweils folgende Umsatzerlöse sowie folgendes Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag erzielt:

C. 18 UMSATZERLÖSE UND ERGEBNIS NACH STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG ERWORBENER GESCHÄFTE SEIT ERWERB

Hätten die oben genannten Unternehmenszusammenschlüsse zum 1. Januar 2019 stattgefunden, so wären für den Brenntag-Konzern im Berichtszeitraum Umsatzerlöse in Höhe von rund 13.099 Mio. EUR ausgewiesen worden. Das Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag hätte rund 477 Mio. EUR betragen.

Buchwerte und jährliche Abschreibungen der in den langfristigen Vermögenswerten enthaltenen immateriellen Vermögenswerte der 2019 erworbenen Geschäftseinheiten stellen sich - zum Kurs des jeweiligen Erwerbsstichtages - wie folgt dar:

C. 19 ERWORBENE IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der in 2018 übernommenen Gesellschaft RAJ PETRO SPECIALTIES PRIVATE LIMITED (Raj Petro) mit Sitz in Mumbai, Indien, ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 20 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 RAJ PETRO

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der in 2018 übernommenen Gesellschaft CCC Chemical Distribution Inc., mit Sitz in Toronto, Kanada, ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 21 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 CCC

Die Bewertung der Vermögenswerte und Schulden der übrigen in 2018 übernommenen Gesellschaften (der Quimitecnica-Gruppe mit Sitz in Lordelo (Guimarães), Portugal, der Nemo Oil Company Inc., USA, der Alphamin S.A., mit Sitz in Wavre, Belgien, der CONQUIMICA S.A., mit Sitz im kolumbianischen Itagui sowie der Pachem Distribution Inc. mit Sitz in Laval, Kanada) ist abgeschlossen.

Kaufpreis, erworbenes Nettovermögen und Goodwill wurden wie folgt angepasst:

C. 22 ERWORBENES NETTOVERMÖGEN 2018 ÜBRIGE GESELLSCHAFTEN

Der Goodwill aus den in 2018 und 2019 durchgeführten Unternehmenszusammenschlüssen entwickelte sich wie folgt:

C. 23 ENTWICKLUNG GOODWILL

Der aus Unternehmenszusammenschlüssen resultierende Zahlungsmittelabfluss in 2019 ermittelt sich wie folgt:

C. 24 ÜBERLEITUNG VON DEN ANSCHAFFUNGSKOSTEN ZU DEN AUSZAHLUNGEN FÜR DEN ERWERB KONSOLIDIERTER TOCHTERUNTERNEHMEN UND SONSTIGER GESCHÄFTSEINHEITEN

KONSOLIDIERUNGSMETHODEN

In den Konzernabschluss werden die auf Grundlage einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden erstellten Jahresabschlüsse der Brenntag AG sowie aller Beteiligungsunternehmen, die von Brenntag beherrscht werden, einbezogen. Dies ist dann der Fall, wenn die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

Die Beherrschung kann dabei auf Stimmrechten basieren oder sich aus anderen vertraglichen Vereinbarungen ergeben. Der Konsolidierungskreis umfasst somit neben Beteiligungsunternehmen, bei denen die Brenntag AG direkt oder indirekt die Mehrheit der Stimmrechte besitzt, auch strukturierte Unternehmen, die durch vertragliche Vereinbarungen beherrscht werden.

Die Einbeziehung beginnt zu dem Zeitpunkt, ab dem die Beherrschung besteht, und endet, wenn die Beherrschung nicht mehr gegeben ist.

Die Bilanzierung von Akquisitionen erfolgt nach der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3. Die Anschaffungskosten einer erworbenen Geschäftseinheit entsprechen dem Fair Value der hingegebenen Vermögenswerte. Anschaffungsnebenkosten werden aufwandswirksam erfasst. Von zukünftigen Ereignissen abhängige Kaufpreisbestandteile (contingent considerations) werden bei der Ermittlung der Anschaffungskosten mit ihrem Fair Value zum Erwerbsstichtag berücksichtigt und als Verbindlichkeiten passiviert. Erlangt Brenntag die Beherrschung, erwirbt aber nicht 100 % der Anteile, werden entsprechende nicht beherrschende Anteile ausgewiesen.

Identifizierbare und ansatzfähige Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten eines erworbenen Unternehmens werden grundsätzlich mit ihrem Fair Value zum Transaktionszeitpunkt bewertet, unabhängig vom Umfang etwaiger nicht beherrschender Anteile. Verbleibende Unterschiedsbeträge zwischen den Anschaffungskosten und dem erworbenen anteiligen Nettovermögen werden als Goodwill bilanziert.

Bei sukzessiven Unternehmenserwerben, die in die Beherrschung eines Unternehmens münden bzw. im Fall der Veräußerung von Anteilen mit Verlust der Beherrschung, werden die bereits gehaltenen bzw. die verbleibenden Anteile erfolgswirksam zum Fair Value bewertet. Anteilserwerbe bzw. -verkäufe, die keinen Einfluss auf eine bestehende Beherrschungssituation haben, werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst.

Forderungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge sowie Zwischenergebnisse zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften werden eliminiert.

Assoziierte Unternehmen und Joint Ventures, bei denen Brenntag einen maßgeblichen bzw. gemeinschaftlichen Einfluss hat, werden nach der Equity-Methode bilanziert. Maßgeblicher Einfluss liegt in der Regel dann vor, wenn die Brenntag AG unmittelbar oder mittelbar zwischen 20 % und 50 % der Stimmrechte hält. Für die nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften gelten dieselben Konsolidierungsgrundsätze wie für vollkonsolidierte Gesellschaften, wobei ein bilanzierter Goodwill im Beteiligungsansatz enthalten ist. Der auf Brenntag entfallende Anteil am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wird erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der nach der Equity-Methode bilanzierten Gesellschaften wurden, soweit erforderlich, an die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von Brenntag angepasst.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten in den Einzelabschlüssen werden beim erstmaligen Ansatz mit dem Kassakurs zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls angesetzt. Zum Bilanzstichtag bzw. zum Erfüllungszeitpunkt werden Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten erfolgswirksam mit dem jeweiligen Stichtagskurs umgerechnet.

Die im Abschluss eines Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der Währung des jeweiligen primären Wirtschaftsumfelds, in dem die Gesellschaft tätig ist, bewertet (funktionale Währung). Die Darstellungswährung des Brenntag-Konzerns ist der Euro.

Die Einzelabschlüsse der Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden wie folgt in Euro umgerechnet:

Vermögenswerte und Schulden werden zum Stichtagskurs, Erträge und Aufwendungen hingegen mit dem jährlichen Durchschnittskurs umgerechnet. Sich ergebende Umrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Der Goodwill und Fair Value-Anpassungen, die sich beim Erwerb von ausländischen Gesellschaften ergeben, werden der ausländischen Gesellschaft zugeordnet und ebenfalls zum Stichtagskurs umgerechnet.

Für einige Gesellschaften in Lateinamerika und in der Region Asien Pazifik ist abweichend von der lokalen Währung der US-Dollar die funktionale Währung. Nicht monetäre Posten, vor allem Vermögenswerte des Sachanlagevermögens, der Goodwill und sonstige immaterielle Vermögenswerte sowie Umweltrückstellungen werden von der lokalen Währung in US-Dollar anhand des historischen Kurses zum Zeitpunkt der jeweiligen Transaktion umgerechnet. Monetäre Posten werden mit dem Stichtagskurs umgerechnet. Alle Erträge und Aufwendungen werden mit dem Durchschnittskurs des Berichtsjahres umgerechnet, mit Ausnahme der Abschreibungen, Wertminderungen und deren Auflösungen sowie der Erträge und Aufwendungen im Zusammenhang mit Umweltrückstellungen. Diese werden mit denselben Kursen umgerechnet wie die ihnen zugrunde liegenden Vermögenswerte und Schulden. Die sich ergebenden Fremdwährungsdifferenzen werden erfolgswirksam erfasst. Nach der Umrechnung der Einzelabschlussposten in die funktionale Währung US-Dollar wird für die Umrechnung von US-Dollar in die Konzernwährung Euro dieselbe Methode verwendet wie für Gesellschaften, deren funktionale Währung der lokalen Währung entspricht.

Die Umrechnung der Einzelabschlüsse ausländischer Unternehmen, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, erfolgt nach denselben Grundsätzen.

Die Wechselkurse wesentlicher Währungen zum Euro veränderten sich wie folgt:

C. 25 WECHSELKURSE WESENTLICHER WÄHRUNGEN

Bilanzierung und Bewertung

ERTRAGSREALISIERUNG

Die Erfassung von Umsatzerlösen aus Verträgen mit Kunden erfolgt entsprechend den Regelungen des IFRS 15 anhand eines Fünf-Schritte-Modells:

1. Identifizierung der Verträge mit einem Kunden

2. Identifizierung von separaten Leistungsverpflichtungen

3. Bestimmung der Gegenleistung

4. Verteilung der Gegenleistung auf die separaten Leistungsverpflichtungen

5. Umsatzrealisierung zum Zeitpunkt der Erfüllung einer Leistungsverpflichtung

Umsatzerlöse werden in der Höhe der Gegenleistung realisiert, die Brenntag im Austausch für Waren oder Dienstleistungen voraussichtlich erhalten wird. Variable Gegenleistungen wie Skonti, Boni und Rabatte werden geschätzt und bei der Bestimmung des Transaktionspreises berücksichtigt. Sofern relevant erfolgt eine Aufteilung des Transaktionspreises auf einzelne Leistungsverpflichtungen.

Umsatzerlöse aus Warenverkäufen oder Dienstleistungen werden dann ausgewiesen, wenn die Kontrolle an den Waren oder Dienstleistungen auf den Kunden übergeht. Der Kontrollübergang erfolgt, wenn der Kunde Verfügungsmacht über die vereinbarten Waren und Dienstleistungen erlangt und Nutzen aus diesen ziehen kann. Dies ist bei Warenverkäufen in der Regel der Fall, wenn die Ware vom Kunden abgeholt oder von Brenntag bzw. von einem Dritten versendet wird. Die Erlösrealisierung erfolgt in diesem Fall zeitpunktbezogen. Bei Lieferungen von Waren an einen Dritten mit dem Ziel des Weiterverkaufs an einen Endkunden, ohne dass der Dritte Kontrolle über die Ware erhält, erfolgt die Umsatzrealisierung erst mit Lieferung der Ware an den Endkunden. Umsatzerlöse aus Dienstleistungen werden zeitraumbezogen erfasst.

Werden Rabatte (z. B. Mengenrabatte) gewährt, erfolgt die Erlösrealisierung unter Berücksichtigung voraussichtlich erwarteter Preisminderungen. Erfahrungen der Vergangenheit finden bei der Bestimmung des Transaktionspreises Berücksichtigung. Umsatzerlöse werden nur in der Höhe realisiert, für die es hochwahrscheinlich ist, dass eine Erlösumkehr nicht erfolgt.

Wesentliche Finanzierungskomponenten bestehen aktuell im Brenntag-Konzern nicht. Zahlungsziele werden lokal verhandelt und liegen im marktüblichen Rahmen. Langfristige Leistungsverpflichtungen bestehen nicht, sodass für zum Bilanzstichtag nicht erfüllte Leistungsverpflichtungen keine Angaben zu Höhe und zeitlichem Anfall der zugeordneten Transaktionspreise zu machen sind (praktischer Behelf des IFRS 15.121).

Zinserträge werden zeitanteilig unter Anwendung der Effektivzinsmethode erfasst.

Dividendenerträge werden zu dem Zeitpunkt erfasst, in dem das Recht auf Empfang der Zahlung feststeht.

FLÜSSIGE MITTEL

In den flüssigen Mitteln sind Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten mit einer ursprünglichen Laufzeit von bis zu drei Monaten enthalten.

FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN, SONSTIGE FORDERUNGEN UND SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Der erstmalige Ansatz von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ohne signifikante Finanzierungskomponente erfolgt zum Transaktionspreis gemäß IFRS 15. Alle übrigen finanziellen Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zum Fair Value ²⁾ (gegebenenfalls unter Berücksichtigung von Transaktionskosten) bewertet.

²⁾ Der Fair Value ist definiert als der Preis, der in einem geordneten Geschäftsvorfall zwischen Marktteilnehmern am Bemessungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswerts eingenommen bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt würde.

Die Folgebewertung finanzieller Vermögenswerte geschieht in Abhängigkeit vom Geschäftsmodell zur Steuerung der finanziellen Vermögenswerte und von den vertraglichen Zahlungsströmen nach drei Kategorien:

Flüssige Mittel, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Forderungen sowie die in den sonstigen finanziellen Vermögenswerten enthaltenen Forderungen sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Erfolgsneutral zum Fair Value bewertete Finanzinstrumente liegen nicht vor. Wertpapiere und Anteile an Unternehmen, bei denen nicht wenigstens maßgeblicher Einfluss besteht sowie derivative Finanzinstrumente werden erfolgswirksam zum Fair Value bewertet.

Bei der Ermittlung der Fair Values sieht der IFRS 13 eine dreistufige Hierarchie vor, die die Marktnähe der in die Ermittlung des Fair Values eingehenden Daten widerspiegelt:

Stufe 1: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt.

Stufe 2: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Börsen- oder Marktpreisen auf einem aktiven Markt für ähnliche finanzielle Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten oder anderer Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter auf beobachtbaren Marktdaten basieren.

Stufe 3: Der Fair Value wird ermittelt aufgrund von Bewertungsmethoden, für die signifikante Eingangsparameter nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren.

Die Folgebewertung von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen geschieht mittels Wertberichtigungstabellen. Auf Basis historischer Ausfälle und in die Zukunft gerichteter Schätzungen werden länderspezifische Wertberichtigungen für Forderungen gleicher Ausfallrisikoklasse (z. B. Kundenindustrien) ermittelt. Basis der Einschätzung des Ausfallrisikos ist hierbei vor allem die Dauer der Überfälligkeit. Liegen objektive Hinweise dafür vor, dass Forderungen aus Lieferungen und Leistungen oder sonstige zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertete finanzielle Vermögenswerte als wertgemindert anzusehen sind, werden diese erfolgswirksam entsprechend der jeweiligen Ausfallrisiken einzelwertberichtigt. Die Wertberichtigungen werden grundsätzlich über ein aktivisches Wertberichtigungskonto erfasst. Bei Uneinbringlichkeit einer Forderung werden Bruttowert und Wertberichtigung ausgebucht.

Ein marktüblicher Kauf oder Verkauf nicht derivativer finanzieller Vermögenswerte erfolgt jeweils zum Erfüllungstag. Derivative Finanzinstrumente werden in der Bilanz angesetzt, sobald Brenntag Vertragspartei geworden ist.

Die Ausbuchung finanzieller Vermögenswerte erfolgt, wenn die Rechte auf Zahlungen erloschen sind bzw. übertragen wurden und Brenntag im Wesentlichen alle Risiken und Chancen aus dem Eigentum übertragen hat.

VORRÄTE

Bei den Vorräten handelt es sich zum größten Teil um Handelswaren. Der erstmalige Ansatz der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten. Daneben werden im Rahmen von Weiterverarbeitungen auch Herstellungskosten aktiviert.

Die Folgebewertung der Vorräte erfolgt nach IAS 2 zum niedrigeren Wert aus auf Basis der Durchschnittsmethode ermittelten Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte Verkaufspreis im normalen Geschäftsverlauf abzüglich noch anfallender Fertigstellungs- und Vertriebsaufwendungen. Im Nettoveräußerungswert werden auch Effekte aus Veralterung und verminderter Marktfähigkeit berücksichtigt. Wertaufholungen von früheren Abwertungen werden durchgeführt, wenn der Nettoveräußerungswert der Vorräte wieder gestiegen ist.

ZUR VERÄUSSERUNG GEHALTENE VERMÖGENSWERTE UND MIT DIESEN IM ZUSAMMENHANG STEHENDE VERBINDLICHKEITEN

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte sowie mit diesen im Zusammenhang stehende Verbindlichkeiten werden nach IFRS 5 als solche gesondert ausgewiesen, wenn der zugehörige Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird. Sie werden mit dem niedrigeren Wert aus fortgeführtem Buchwert oder Fair Value abzüglich Veräußerungskosten bewertet. Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte werden nicht mehr planmäßig abgeschrieben.

SACHANLAGEN

Die Sachanlagen werden zu historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und - außer Grund und Boden - über die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Haben wesentliche Komponenten einer Sachanlage unterschiedliche Nutzungsdauern, werden diese Komponenten separat bilanziert und über ihre jeweilige Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Anschaffungskosten beinhalten alle Ausgaben, die direkt dem Erwerb zuzurechnen sind.

Nach IAS 16 werden beim Erwerb oder der Herstellung von Sachanlagen zukünftige Kosten für eine Rückbauverpflichtung als Erhöhung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten für den betreffenden Vermögenswert und als entsprechende Rückstellung angesetzt.

Nach IAS 20 werden öffentliche Zuwendungen und Beihilfen zur Förderung von Investitionen mit dem geförderten Vermögenswert verrechnet.

Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung dem jeweiligen Funktionsbereich zugeordnet.

Werden Vermögenswerte des Sachanlagevermögens verkauft, wird die Differenz zwischen dem Nettoerlös und dem Buchwert des jeweiligen Vermögenswerts als Gewinn bzw. Verlust in den sonstigen betrieblichen Erträgen bzw. Aufwendungen erfasst.

Bei den Abschreibungen wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

C. 26 NUTZUNGSDAUERN SACHANLAGEN

IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Die immateriellen Vermögenswerte beinhalten erworbene Kundenbeziehungen und ähnliche Rechte, die Trademark "Brenntag", weitere Marken, Software, Konzessionen und ähnliche Rechte sowie Goodwill aus dem Erwerb vollkonsolidierter Tochtergesellschaften und sonstiger Geschäftseinheiten.

Durch Unternehmenszusammenschlüsse erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz zu ihrem Fair Value am Erwerbsstichtag bewertet.

Gesondert erworbene immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten angesetzt.

Erworbene Softwarelizenzen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich der direkt zurechenbaren Kosten für die Versetzung in einen nutzungsbereiten Zustand angesetzt.

Neben dem Goodwill hat auch die Trademark "Brenntag" eine unbegrenzte Nutzungsdauer, da für deren Werteverzehr weder in zeitlicher noch wirtschaftlicher Hinsicht eine Annahme getroffen werden kann. Die übrigen immateriellen Vermögenswerte werden linear entsprechend ihrer geschätzten Nutzungsdauer abgeschrieben. Dabei wird von folgenden Nutzungsdauern ausgegangen:

C. 27 NUTZUNGSDAUERN IMMATERIELLER VERMÖGENSWERTE

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte werden in der Gewinn- und Verlustrechnung dem jeweiligen Funktionsbereich zugeordnet.

LEASINGVERHÄLTNISSE

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des IFRS 16 (Leasing) sind im Abschnitt "Angewandte Standards" dargestellt.

IMPAIRMENTTEST BEI LANGFRISTIGEN NICHT FINANZIELLEN VERMÖGENSWERTEN

Langfristige nicht finanzielle Vermögenswerte werden gemäß IAS 36 immer dann auf Wertminderungen getestet, wenn objektivierbare Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen.

Haben die Vermögenswerte eine unbegrenzte Nutzungsdauer, sodass sie keiner planmäßigen Abschreibung unterliegen, werden sie darüber hinaus mindestens einmal jährlich auf mögliche Wertminderungen getestet.

Eine Wertminderung liegt vor, wenn der Buchwert eines Vermögenswerts dessen geschätzten erzielbaren Betrag übersteigt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Wert aus dem Fair Value des Vermögenswerts abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Der Nutzungswert ist der Barwert der zukünftigen Cashflows, die voraussichtlich aus der Verwendung eines Vermögenswerts erzielt werden können. Liegt der Buchwert über dem erzielbaren Betrag, wird auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben.

Falls der erzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht ermittelt werden kann, wird der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (cash generating unit oder CGU), der dieser Vermögenswert zuzurechnen ist, ermittelt und dem Buchwert der CGU gegenübergestellt.

Wertminderungen werden, mit Ausnahme von Wertminderungen eines Goodwills, zurückgenommen, wenn die Gründe für deren Existenz nicht mehr vorliegen.

Der Goodwill wird regelmäßig, mindestens einmal im Jahr, nach Abschluss des jährlichen Budgetprozesses einem Impairmenttest unterzogen. Hierbei wird der Buchwert der entsprechenden CGU deren erzielbarem Betrag gegenübergestellt.

Im Rahmen des Impairmenttests für den Goodwill wurden die Geschäftssegmente der Segmentberichterstattung als zutreffende CGUs identifiziert.

Übersteigt der Buchwert eines Segments den erzielbaren Betrag, liegt eine Wertminderung in Höhe des Differenzbetrags vor. In diesem Fall würde zunächst der Goodwill des betreffenden Segments abgeschrieben. Eine verbleibende Wertminderung würde im Verhältnis der Nettobuchwerte der Vermögenswerte am Bilanzstichtag auf die Vermögenswerte des Segments verteilt. Der Buchwert eines einzelnen Vermögenswerts darf dabei nicht geringer werden als der höchste Wert aus Fair Value abzüglich Veräußerungskosten, Nutzungswert (soweit jeweils bestimmbar) und Null.

SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen werden gemäß IAS 37 gebildet, sofern gegenüber Dritten aufgrund vergangener Ereignisse rechtliche oder faktische Verpflichtungen bestehen, die wahrscheinlich zu einem Mittelabfluss führen und deren Höhe sich verlässlich schätzen lässt.

Langfristige Rückstellungen werden mit dem Barwert der voraussichtlichen Mittelabflüsse angesetzt und über den Zeitraum bis zu ihrer erwarteten Inanspruchnahme aufgezinst.

Falls sich aufgrund der Änderung einer Schätzung die hochgerechnete Verpflichtung verringert, wird die Rückstellung entsprechend aufgelöst und der sich daraus ergebende Ertrag in der Regel in den Funktionsbereichen erfasst, die ursprünglich bei der Bildung der Rückstellung mit Aufwand belastet wurden.

Für anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich werden Rückstellungen gemäß IFRS 2 gebildet. Das in 2015 neu aufgelegte Long-Term Incentive Programme sowie das auslaufende langfristige Vergütungsprogramm auf Basis virtueller Aktien für die Mitglieder des Vorstands und der Long-Term Incentive Plan für Executive und Senior Manager sind als anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich einzustufen. Für die daraus entstehenden Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Die Bewertung der Verpflichtungen erfolgt zum Fair Value. Diese werden als Personalaufwand über den Erdienungszeitraum, innerhalb dessen die Berechtigten einen uneingeschränkten Anspruch erwerben, erfolgswirksam erfasst. Zu jedem Berichtsstichtag und am Erfüllungstag ist der Fair Value erneut zu bestimmen.

RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ANDERE LEISTUNGEN NACH BEENDIGUNG DES ARBEITSVERHÄLTNISSES

Die Versorgungsverpflichtungen des Konzerns umfassen sowohl beitragsorientierte als auch leistungsorientierte Pensionspläne.

Bei beitragsorientierten Pensionsplänen werden die einzahlungspflichtigen Beiträge unmittelbar als Aufwand erfasst. Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden nicht gebildet, da Brenntag in diesen Fällen über die Prämienzahlung hinaus keiner zusätzlichen Verpflichtung unterliegt.

Für die leistungsorientierten Pensionspläne werden Rückstellungen gemäß IAS 19 gebildet, sofern es sich nicht um gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber handelt, für die keine ausreichenden Informationen vorliegen. Die Verpflichtungen aus den leistungsorientierten Pensionsplänen werden nach der Projected-Unit-Credit-Methode (Methode der laufenden Einmalprämien) bewertet. Hiernach werden unter Berücksichtigung dynamischer Bewertungsparameter die zu erwartenden Versorgungsleistungen nach Eintritt des Versorgungsfalls ermittelt und diese über die gesamte Beschäftigungsdauer der begünstigten Mitarbeiter verteilt. Dazu werden jährlich versicherungsmathematische Gutachten erstellt. Die bei der Berechnung der Leistungsverpflichtung zugrunde gelegten versicherungsmathematischen Annahmen für Rechenzins, Gehaltssteigerungsrate, Rententrend, Lebenserwartung sowie Kostensteigerungen für medizinische Versorgung werden in Abhängigkeit von den jeweiligen ökonomischen Gegebenheiten festgelegt. Von dem ermittelten Barwert der leistungsorientierten Verpflichtung (Bruttopensionsverpflichtung) wird das zu Marktwerten bewertete Vorsorgevermögen abgezogen. Beim Vorsorgevermögen handelt es sich um Vermögenswerte, bei denen der Anspruch auf diese Vermögenswerte grundsätzlich an die Anspruchsberechtigten abgetreten wurde. Hieraus ergibt sich die zu bilanzierende Nettoschuld beziehungsweise der zu bilanzierende Nettovermögenswert.

Der Rechenzins wird auf der Grundlage von Renditen bestimmt, die am jeweiligen Stichtag für erstrangige festverzinsliche Industrieanleihen am Markt erzielt werden. Währung und Laufzeit der zugrunde gelegten Anleihen stimmen mit der Währung und den voraussichtlichen Fristigkeiten der nach Beendigung der Arbeitsverhältnisse zu erfüllenden Versorgungsverpflichtungen überein.

Die Lebenserwartung wird nach aktuellen Generationentafeln ermittelt.

Die Vorsorgekosten setzen sich aus drei Komponenten zusammen:

C. 28 KOMPONENTEN DER VORSORGEKOSTEN

Durch die Erfassung der Neubewertungskomponente im erfolgsneutral im Eigenkapital erfassten Ergebnis nach Steuern zeigt die Bilanz den vollen Umfang der Nettoverpflichtung unter Vermeidung von Ergebnisschwankungen, die sich insbesondere durch Änderungen der Bewertungsparameter ergeben können.

Leistungsorientierte gemeinschaftliche Pläne mehrerer Arbeitgeber werden wie beitragsorientierte Pensionspläne behandelt, wenn keine ausreichenden Informationen zur Verfügung stehen.

VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN, FINANZVERBINDLICHKEITEN, LEASINGVERBINDLICHKEITEN UND SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Finanzverbindlichkeiten (ohne derivative Finanzinstrumente und bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen) sowie sonstige Verbindlichkeiten sind der Kategorie zu fortgeführten Anschaffungskosten zugeordnet. Sie werden bei ihrem erstmaligen Ansatz zum Fair Value unter Berücksichtigung von Transaktionskosten angesetzt. In den Folgeperioden werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Derivative Finanzinstrumente sowie bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus Unternehmenszusammenschlüssen werden beim erstmaligen Ansatz zum Fair Value angesetzt. Die Folgebewertung geschieht erfolgswirksam zum Fair Value.

Die neuen Regelungen des IFRS 16 (Leasing), die ab dem 1. Januar 2019 anzuwenden sind, sehen für Leasingnehmer vor, Leasingverhältnisse grundsätzlich bilanziell in Form eines Nutzungsrechts und einer korrespondierenden Leasingverpflichtung zu erfassen. Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des IFRS 16 (Leasing) sind im Abschnitt "Angewandte Standards" dargestellt.

VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile beinhalten unbedingte und bedingte Kaufpreisverpflichtungen zum Erwerb von nicht beherrschenden Anteilen sowie Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Minderheitsgesellschaftern.

Sie werden bei ihrem Ansatz erfolgsneutral mit ihrem Fair Value (Barwert der Kaufpreisverpflichtung) als Verbindlichkeit erfasst. Die Folgebewertung geschieht zu fortgeführten Anschaffungskosten. Aufzinsungen und Schätzungsänderungen unbedingter Kaufpreisverbindlichkeiten sowie von Verbindlichkeiten aus Ausgleichsansprüchen von KG-Minderheitsgesellschaftern werden erfolgswirksam erfasst. Währungskurseffekte werden erfolgswirksam oder im Falle von Net Investment Hedges erfolgsneutral erfasst.

LATENTE STEUERN UND TATSÄCHLICHE ERTRAGSTEUERN

Tatsächliche Ertragsteuern der laufenden und früherer Perioden werden mit dem Betrag der erwarteten Zahlung bzw. Erstattung angesetzt.

Latente Steuern werden nach IAS 12 (Ertragsteuern) ermittelt. Sie ergeben sich aus temporären Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden in der Bilanz nach IFRS und der Steuerbilanz, aus Konsolidierungsmaßnahmen und aus voraussichtlich realisierbaren steuerlichen Verlustvorträgen.

Aktive latente Steuern werden in dem Umfang bilanziert, in dem es wahrscheinlich ist, dass ein zu versteuerndes Ergebnis verfügbar sein wird, gegen das die temporären Differenzen und noch nicht genutzten Verlustvorträge verwendet werden können.

Für den Unterschied zwischen dem Nettovermögen und dem steuerlichen Buchwert von Tochtergesellschaften (outside basis differences) werden keine latenten Steuern angesetzt, sofern Brenntag in der Lage ist, den zeitlichen Verlauf der Auflösung der temporären Differenz zu steuern, und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht auflösen wird.

Der Ermittlung latenter Steuern wird bei inländischen Gesellschaften der kombinierte Ertragsteuersatz des deutschen Organkreises der Brenntag AG von 32 % (2018: 32 %) für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer und bei ausländischen Gesellschaften der jeweilige lokale Steuersatz zugrunde gelegt. Dabei handelt es sich um Steuersätze, die aufgrund der geltenden gesetzlichen Vorschriften bzw. der bereits für künftige Zeiträume erlassenen Vorschriften in den einzelnen Ländern erwartungsgemäß anzuwenden sind.

Latente Steuern auf der Aktiv- und Passivseite werden miteinander verrechnet, wenn sie sich auf die gleiche Finanzbehörde beziehen, das Recht zur Aufrechnung besteht und die Fristigkeiten übereinstimmen.

OPTIONSSCHULDVERSCHREIBUNG

Die Optionsschuldverschreibung wurde bei Ausgabe, getrennt nach Schuldverschreibung (Optionsanleihe 2022) und Optionsscheinen, zum Fair Value unter Berücksichtigung von Transaktionskosten bilanziert. Sie wird in den Folgeperioden zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Die Optionsscheine stellen Eigenkapital dar, da sie die Inhaber zum Erwerb einer festen Anzahl von Brenntag-Aktien zu einem festgelegten Ausübungspreis berechtigen. Sie wurden deshalb bei Ausgabe mit ihrem Fair Value (Optionsprämie) unter Berücksichtigung von Transaktionskosten direkt in die Kapitalrücklage eingestellt. Eine Folgebewertung geschieht nicht.

ANNAHMEN UND SCHÄTZUNGEN

Im Konzernabschluss müssen Annahmen und Schätzungen vorgenommen werden, die Auswirkungen auf den Wert und die Darstellung der ausgewiesenen Vermögenswerte und Schulden sowie der Erträge und Aufwendungen haben können. Die Annahmen und Schätzungen betreffen im Wesentlichen die Ermittlung und Abzinsung von Cashflows im Rahmen von Impairmenttests, die Eintrittswahrscheinlichkeiten sowie Zinssätze und sonstige Bewertungsparameter bei der Bewertung von Rückstellungen, insbesondere im Bereich Umweltrisiken und bei leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen, die Höhe der Verbindlichkeiten zum Erwerb nicht beherrschender Anteile sowie die Ermittlung der Zinssätze (siehe den Abschnitt angewandte Standards) und die Einschätzung der Inanspruchnahme von Kauf- und Verlängerungsoptionen im Rahmen der Bilanzierung von Nutzungsrechten nach IFRS 16 (Leasing). Kauf- und Verlängerungsoptionen werden dann angesetzt, wenn die Inanspruchnahme hinreichend sicher ist. Insofern unterliegt die Einschätzung der Inanspruchnahme einem hohen Maß an Ermessen. Bei veränderten Umständen muss die Optionsausübung neu eingeschätzt werden. Außerdem werden Annahmen bezüglich der Nutzbarkeit steuerlicher Verlustvorträge sowie der Nutzungsdauer von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen getroffen.

Wäre der beim Impairmenttest des Goodwills zugrunde gelegte WACC (gewichtete durchschnittliche Kapitalkosten nach Steuern) um einen Prozentpunkt höher, so würde sich daraus - wie im Vorjahr - kein Wertminderungsbedarf ergeben. Auch ein unter sonst gleichen Bedingungen um zehn Prozent niedrigerer Free Cashflow würde - wie im Vorjahr -nicht zu einer Wertminderung führen. Eine um 20 % geringere Wachstumsrate über den gesamten Planungszeitraum würde ebenfalls unter sonst gleichen Bedingungen - wie im Vorjahr -kein Impairment nach sich ziehen. Allerdings entspricht in allen Szenarien der Fair Value der Region Lateinamerika annähernd dem Buchwert.

Würden sich die bei der Ermittlung der Umweltrückstellungen zugrunde gelegten Diskontierungszinssätze jeweils unter sonst gleichen Bedingungen um einen Prozentpunkt erhöhen bzw. reduzieren, so würde sich daraus eine um 5,1 Mio. EUR niedrigere (31.12.2018: 4,5 Mio. EUR) bzw. 5,9 Mio. EUR höhere (31.12.2018: 5,1 Mio. EUR) Rückstellung ergeben.

Sensitivitätsanalysen von leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen sind im Kapitel "Rückstellungen für Pensionen und andere Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses" dargelegt.

Die tatsächlichen Werte können von den Annahmen und Schätzungen in einzelnen Fällen abweichen. Schätzungsanpassungen werden zum Zeitpunkt besserer Erkenntnis berücksichtigt.

KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Kapitalflussrechnung ist nach den Zahlungsströmen aus laufender Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit wird ausgehend vom Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag nach der indirekten Methode ermittelt. Geleistete und erhaltene Zinszahlungen, Steuerzahlungen und erhaltene Dividendenzahlungen werden als Bestandteile des Mittelzuflusses aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Die Auswirkungen aus dem Erwerb konsolidierter Beteiligungen und sonstiger Geschäftseinheiten im Sinne von IFRS 3 (Unternehmenszusammenschlüsse) werden aus den einzelnen Posten der Kapitalflussrechnung eliminiert und im Investitionsbereich zusammengefasst. Die Tilgung von Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing wird als Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit gezeigt. Der Zahlungsmittelfonds entspricht den flüssigen Mitteln in der Bilanz. Der Einfluss wechselkursbedingter Wertänderungen auf den Zahlungsmittelfonds wird gesondert ausgewiesen.

Unter IFRS 16 (Leasing) werden geleistete Zahlungen aus Leasingverträgen als Tilgung von Finanzschulden im Mittelabfluss aus der Finanzierungstätigkeit und Zinszahlungen im Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit dargestellt. Zahlungen aus kurzfristigen Leasingverhältnissen oder Leasingverhältnissen über Vermögenswerte von geringem Wert bleiben wie bisher Bestandteil der Zahlungsströme aus laufender Geschäftstätigkeit. Dies führt insgesamt zu einer Verschiebung von Zahlungsmittelabflüssen aus der laufenden Geschäftstätigkeit in die Finanzierungstätigkeit.

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentberichterstattung nach IFRS 8 (Geschäftssegmente) basiert auf dem Managementansatz. Die Berichterstattung orientiert sich an den intern verwendeten Steuerungs- und Berichtsgrößen, die von der obersten Managementebene für die Beurteilung der Segmentleistung und zum Zwecke der Ressourcenallokation genutzt werden.

Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1.) UMSATZERLÖSE

Die Umsatzerlöse in Höhe von 12.821,8 Mio. EUR (2018: 12.550,0 Mio. EUR) entfallen fast ausschließlich auf Verträge mit Kunden im Sinne des IFRS 15. Es wurden Umsatzerlöse in Höhe von 3,0 Mio. EUR (2018: 0,9 Mio. EUR) mit nahestehenden Unternehmen erzielt.

Die Umsatzerlöse betreffen mit 12.757,6 Mio. EUR (2018: 12.515,0 Mio. EUR) im Wesentlichen den Verkauf von Waren und mit 64,2 Mio. EUR (2018: 35,0 Mio. EUR) die Erbringung von Dienstleistungen. Der Kontrollübergang erfolgt daher für den überwiegenden Teil der Umsätze zeitpunktbezogen und hängt im Einzelnen von den mit den Kunden vereinbarten Lieferbedingungen ab. In der Regel findet der Kontrollübergang statt, wenn die Ware vom Kunden abgeholt oder von Brenntag bzw. von einem Dritten versendet wird.

Die Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Waren entfallen mit 12.641,6 Mio. EUR (2018: 12.426,4 Mio. EUR) auf das Lager- bzw. Direktgeschäft. Von den übrigen Umsatzerlösen aus dem Verkauf von Waren in Höhe von 116,1 Mio. EUR (2018: 88,6 Mio. EUR) entfallen 106,0 Mio. EUR (2018: 78,2 Mio. EUR) auf Konsignationsgeschäfte. Die Erlösrealisierung im Rahmen von Konsignationsvereinbarungen erfolgt mit Kontrollübergang der Waren entweder an einen Händler oder an den Endkunden.

Hinsichtlich der Aufteilung der Umsatzerlöse auf die operativen Segmente verweisen wir auf das Kapitel "Finanzkennzahlen nach Segmenten" dieses Anhangs.

Die ausgewiesenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.820,3 Mio. EUR (31.12.2018: 1.843,0 Mio. EUR) entfallen vollumfänglich auf Verträge mit Kunden. Im Brenntag-Konzern werden aktuell keine Vertragsvermögenswerte bilanziert.

Die im Zusammenhang mit Verträgen mit Kunden stehenden Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

C. 29 KURZFRISTIGE VERTRAGSVERBINDLICHKEITEN AUS VERTRÄGEN MIT KUNDEN

2.) UMSATZKOSTEN

Die Umsatzkosten beinhalten Materialaufwendungen und andere betriebliche Aufwendungen, die dieser Position zuzuordnen sind. Die Materialaufwendungen belaufen sich auf 10.000,1 Mio. EUR (2018: 9.889,1 Mio. EUR). In den Umsatzkosten wurde ein Aufwand in Höhe von 5,8 Mio. EUR (2018: 8,6 Mio. EUR) aus Wertminderungen auf Vorräte erfasst.

3.) VERTRIEBSAUFWENDUNGEN

In den Vertriebsaufwendungen sind alle direkten Verkaufs- und Vertriebskosten sowie entsprechende Gemeinkosten enthalten, die im Geschäftsjahr angefallen und direkt oder anteilig der Position zuzuordnen sind.

4.) VERWALTUNGSAUFWENDUNGEN

In den Verwaltungsaufwendungen sind alle Kosten enthalten, die einen allgemeinen Verwaltungscharakter haben, sofern sie nicht anderen Funktionen zuzuordnen sind.

5.) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

C. 30 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die übrigen betrieblichen Erträge im Vorjahr beinhalten in Höhe von 28,2 Mio. EUR einen Ertrag aus der Veräußerung der nicht zum Kerngeschäft gehörenden Einheit Brenntag Biosector A/S, Dänemark.

6.) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

C. 31 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

7.) ZINSAUFWENDUNGEN

C. 32 ZINSAUFWENDUNGEN

8.) ERFOLGSWIRKSAME VERÄNDERUNGEN DER VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

C. 33 ERFOLGSWIRKSAME VERÄNDERUNG DER VERBINDLICHKEITEN ZUM ERWERB NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

Zur weiteren Erläuterung verweisen wir auf Textziffer 28.).

9.) SONSTIGES FINANZIELLES ERGEBNIS

C. 34 SONSTIGES FINANZIELLES ERGEBNIS

10.) STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

C. 35 STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

Der effektive Steueraufwand in Höhe von 164,2 Mio. EUR (2018: 161,2 Mio. EUR) weicht um - 38,5 Mio. EUR (2018: - 38,3 Mio. EUR) vom erwarteten Steueraufwand in Höhe von 202,7 Mio. EUR (2018: 199,5 Mio. EUR) ab. Der erwartete Steueraufwand ergibt sich aus der Anwendung des Konzernsteuersatzes in Höhe von 32 % (2018: 32 %) auf das Ergebnis vor Steuern vom Einkommen und Ertrag.

Der Unterschied zwischen erwartetem und effektivem Steueraufwand begründet sich wie folgt:

C. 36 STEUERLICHE ÜBERLEITUNGSRECHNUNG

Die latenten Steuern resultieren aus den einzelnen Bilanzposten und sonstigen Sachverhalten wie folgt:

C. 37 AKTIVE UND PASSIVE LATENTE STEUERN

Der Anstieg der passiven latenten Steuern in der Position Sachanlagen und Nutzungsrechte sowie der Anstieg der aktiven latenten Steuern in den Positionen kurzfristige und langfristige Verbindlichkeiten resultieren im Wesentlichen aus der Anwendung von IFRS 16 ab 2019.

Die aktiven und passiven latenten Steuern gliedern sich nach Fristigkeiten wie folgt:

C. 38 LATENTE STEUERN NACH FRISTIGKEITEN

Die latenten Steuerverbindlichkeiten (netto) haben sich wie folgt entwickelt:

C. 39 ENTWICKLUNG LATENTER STEUERVERBINDLICHKEITEN (NETTO)

Die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge können noch wie folgt genutzt werden:

C. 40 STEUERLICHE VERLUSTVORTRÄGE

Bei der Bewertung der latenten Steuern auf Verlustvorträge wird das erwartete zu versteuernde Einkommen aus der jeweils aktuellen Mittelfristplanung abgeleitet, wobei Begrenzungen der Vortragsfähigkeit und Einschränkungen hinsichtlich der Inanspruchnahme (Mindestbesteuerung) berücksichtigt werden.

Für die voraussichtlich nutzbaren Verlustvorträge in Höhe von 84,5 Mio. EUR (31.12.2018: 80,7 Mio. EUR) wurden latente Steuern in Höhe von 17,2 Mio. EUR (31.12.2018: 19,2 Mio. EUR) gebildet. Hierin sind Verlustvorträge US-amerikanischer Tochtergesellschaften für "State-Taxes" in Höhe von 29,1 Mio. EUR (Steuersatz zwischen 7 % und 8 %) enthalten (31.12.2018: 17,9 Mio. EUR).

Für voraussichtlich nicht nutzbare Verlustvorträge in Höhe von 360,4 Mio. EUR (31.12.2018: 360,1 Mio. EUR) wurden keine latenten Steuern gebildet. Davon entfallen auf inländische körperschaft- und gewerbesteuerliche Verlustvorträge insgesamt 93,9 Mio. EUR (31.12.2018: 93,8 Mio. EUR). Weiterhin entfallen 234,2 Mio. EUR (31.12.2018: 244,2 Mio. EUR) auf Verlustvorträge US-amerikanischer Tochtergesellschaften für "State Taxes" (Steuersatz zwischen 7 % und 8 %).

Für voraussichtlich nicht nutzbare Zinsvorträge in Höhe von 6,2 Mio. EUR (31.12.2018: 0,0 Mio. EUR) wurden keine latenten Steuern gebildet.

Die Höhe der temporären Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen, für die keine passiven latenten Steuern bilanziert worden sind, beträgt 517,9 Mio. EUR (31.12.2018: 445,2 Mio. EUR).

11.) PERSONALAUFWENDUNGEN/MITARBEITER

Die Personalaufwendungen betragen insgesamt 1.072,6 Mio. EUR (2018: 1.004,7 Mio. EUR). In dieser Position sind Löhne und Gehälter in Höhe von insgesamt 863,5 Mio. EUR (2018: 799,2 Mio. EUR) sowie Sozialaufwendungen in Höhe von 209,1 Mio. EUR (2018: 205,5 Mio. EUR) enthalten; davon entfallen 68,1 Mio. EUR (2018: 63,0 Mio. EUR) auf Pensionsaufwendungen (einschließlich Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung). Der Netto-Zinsaufwand leistungsorientierter Pensionspläne ist nicht im Personalaufwand enthalten, sondern wird im Finanzergebnis unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen. Der Personalaufwand für die aktienbasierten Vergütungsprogramme auf Basis virtueller Aktien beträgt 5,4 Mio. EUR (2018: 3,4 Mio. EUR).

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl setzt sich nach Segmenten wie folgt zusammen:

C. 41 MITARBEITER NACH SEGMENTEN

Die Mitarbeiterzahl des Brenntag-Konzerns zum 31. Dezember 2019 beläuft sich auf 17.492 (31.12.2018: 16.616); davon sind in Deutschland 1.682 Mitarbeiter (31.12.2018: 1.644) beschäftigt.

12.) ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie in Höhe von 3,02 EUR (2018: 2,98 EUR) ermittelt sich durch Division des den Aktionären der Brenntag AG zustehenden Anteils am Ergebnis nach Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 466,7 Mio. EUR (2018: 460,9 Mio. EUR) durch die Anzahl von 154,5 Mio. Stück Aktien.

Im November 2015 hat Brenntag eine Optionsschuldverschreibung begeben, deren Optionsscheine zum Kauf von Aktien der Brenntag AG berechtigen. Die Optionsscheine hatten keinen Verwässerungseffekt, da der durchschnittliche Marktpreis der Brenntag-Aktie unter dem Ausübungspreis der Optionsscheine von 72,5322 EUR liegt. Das verwässerte Ergebnis je Aktie entspricht somit dem unverwässerten Ergebnis je Aktie.

Erläuterungen zur Konzernbilanz

13.) FLÜSSIGE MITTEL

C. 42 FLÜSSIGE MITTEL

14.) FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

C. 43 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die zum Berichtsstichtag bestehenden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind in den folgenden Zeitbändern überfällig und wertberichtigt:

C. 44 ERWARTETE VERLUSTQUOTE DER FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN / 31.12.2019

Die nicht einzelwertgeminderten, jedoch überfälligen Forderungen waren zum Vorjahresstichtag in den folgenden Zeitbändern überfällig:

C. 45 ERWARTETE VERLUSTQUOTE DER FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN / 31.12.2018

Von den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind 630,6 Mio. EUR (31.12.2018: 593,2 Mio. EUR) durch Warenkreditversicherungen abgesichert.

In den Segmenten EMEA und Lateinamerika ist der überwiegende Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen abgesichert. Im Segment Asien Pazifik bestehen in bestimmten Ländern Warenkreditversicherungen für den überwiegenden Teil der Forderungen. Im Segment Nordamerika sowie in einzelnen Ländern der Segmente EMEA und Asien Pazifik bestehen entweder keine Warenkreditversicherungen oder es ist nur ein geringerer Teil der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch Warenkreditversicherungen abgesichert.

Die Wertminderungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich wie folgt entwickelt:

C. 46 ENTWICKLUNG DER WERTMINDERUNGEN AUF FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

15.) SONSTIGE FORDERUNGEN

C. 47 SONSTIGE FORDERUNGEN

16.) SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

C. 48 SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE / 31.12.2019

C. 49 SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE / 31.12.2018