sdm SE

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München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz

Aktiva

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Gesellschaft wurde zum 17.01.2020 durch Übernahme der Anteile durch die Blitzstart Gründungs SE, München gegründet. Es gilt die Satzung vom 17.01.2020, zuletzt geändert durch Beschluß vom 12.04.2021, UR-Nr. E 0875/2021 mit wirtschaftlicher Neugründung das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum Übernahmezeitpunkt EUR 120.000,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie in Bar.

Mit Sitzung vom 08.09.2021 wurde die Einbringung der sdm Sicherheitsdienste München GmbH & Co. KG lt. Einbringungs- und Übertragungsvertrag UR.Nr. P 2492/2021 vom 25.08.2021 Notar Dr. Benedikt Pfisterer beschlossen. Die Übertragung des Kommanditanteils erfolgt mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Sonderrechtsnachfolge im Handelsregister (22.09.2021).

Die Einbringung und Übertragung wird mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01. Januar 2021 (Wirtschaftlicher Vollzugszeitpunkt) wirksam.

Eingebracht wurde der einzige Kommanditanteil an der sdm Sicherheitsdienste München GmbH & Co. KG unter Einschluss der Kommanditeinlage in Höhe von EUR 10.000,00, sowie der einzige Geschäftsanteil im Nennwert von EUR 25.000,00 an deren persönlich haftender Gesellschafterin, der W&W Dienstleistungen GmbH.

Die Sacheinlage in Höhe von EUR 3.000.000,00 entspricht bei beiden einzubringenden Gesellschaften einer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, am Ergebnis, an einem etwaigen Auseinandersetzungsguthaben und an den Stimmrechten in Höhe von 100%.

Das Grundkapital wird um EUR 3.000.000,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von EUR 3.000.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu EUR 1,00/Aktie. (Neue Aktien).

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.120.000,00 EUR, eingeteilt in 3.120.000 nennwertlose Stückaktien zu EUR 1,00/Aktie.

(Neue Aktien)

Mit UR.Nr. P 3119/2021 erfolgte die Niederschrift der Aufsichtsratssitzung vom 29.10.2021 mit Beschluß einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen.

Das Bankhaus Gebr. Martin AG hat am 29.10.2021 gesamt EUR 1.176.210,00 für 336.060 Aktien mit EUR 3,50 je Aktie über Nennbetrag bezahlt.

Die 336.060 Stück Aktien (neue Aktien) haben die Zeichner zu einem Ausgabebetrag von EUR 336.060,00 übernommen. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich somit gegen Bareinlagen von EUR 3.120.000,00 um EUR 336.060,00 auf 3.456.060,00 EUR, und zwar durch Ausgabe von 336.060,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00/Aktie.

Der übersteigende Betrag von EUR 2,50/Aktie wurde der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 840.150,00 gutgeschrieben.

Mit Valuta 20.06.2023 erfolgte die Auskehrung des Emissionserlöses 4€ je Aktie, für 345.606 Aktien, was zu einem neuen Stammkapital von EUR 3.801,666,00 führt. Zum bestehenden Stammkapital von EUR 3.456.060,00 EUR folgten 345.606 Aktien zu je 1€, ergibt EUR 3.801.666,00. Die Anpassung der Stammkapitalerhöhung im Handelsregister erfolgte am 13.06.2023.

Der übersteigende Betrag von EUR 3,00/Aktie wurde der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.036.818,00 gutgeschrieben, was zu einer Kapitalrücklage von gesamt EUR 1.876.968,00 zum Bilanzstichtag 31.12.2023 führt.

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 23. August 2026 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 1.560.000,00 zu erhöhen.

Bedingtes Kapital

Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 1.560.000,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 1.560.000,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde zu erhöhen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(1) die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 29. September 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. September 2026 ausgegeben werden können, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021 zu bedienen, oder

(2) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 29. September 2021 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 19. September 2026 ausgegeben werden können, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2021 zu bedienen.

Registerinformation

Die Gesellschaft ist unter der Firma sdm SE mit Sitz in München im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 254403 eingetragen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Innerhalb der Finanzanlagen werden die Anteile an der sdm Sicherheitsdienste GmbH & Co. KG (Kommanditbeteiligung), München sowie der W&W Dienstleistungen GmbH, München zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften.

Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Für entgeltliche erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte wird eine Nutzungsdauer von 3 Jahren zugrunde gelegt.

Die sdm SE ist die alleinige Gesellschafterin der W&W Dienstleistungen GmbH, München sowie die einzige Kommanditistin der sdm Sicherheitsdienste München GmbH & Co. KG, München. Weiterhin hält die sdm SE 74,9% an der Industrie- und Werkschutz Mundt GmbH und 100% an der RSD Rottaler Sicherheitsdienste GmbH. Bei den Anteilen handelt es sich um Anteile an verbundenen Unternehmen und werden im Finanzanlagevermögen gehalten.

Die Sofortabschreibung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird als Zugang und Abgang ausgewiesen. Die Geschäftsjahresabschreibung enthält damit diese Beträge nicht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten EUR 430.822,64 (Vorjahr: EUR 672.971,31) Forderungen gegen Gesellschafter.

Es bestehen Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 902.010,16. (Vorjahr: TEUR 1.275). Davon betreffen EUR 902.010,16 die Forderung gegenüber der sdm Sicherheitsdienste München GmbH & Co. KG (Vorjahr: TEUR 1.275), welche im Wesentlichen aus dem Ergebnisanteil der sdm Sicherheitsdienste München GmbH & Co. KG besteht.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.801.666,00. Auf das gezeichnete Kapital per 31.12.2022 von 3.456.060,00 in Stückaktien á 1€ wurden am 20.06.2023 345.606,00 Stückaktien zu 1€/Aktie zugeführt.

Im Geschäftsjahr wurde eine Dividenenausschüttung in Höhe von EUR 342.149,94 an die Aktionäre vorgenommen. Der verbleibende Betrag des Jahresüberschusses 2022 von EUR 482.166,60 wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Entwicklung der Kapitalrücklagen

In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr ein Betrag von EUR 1.036.818,00 eingestellt. Mit der bestehenden Kapitalrücklage aus dem Vorjahr sind nunmehr EUR 1.876.968,00 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Verbindlichkeiten

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt 1.826.388,20 EUR (Vorjahr: 16.042,21 EUR)

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit 1-5 Jahre beträgt 4.376.648,21 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR)

Der Gesamtbetrag der bilanzierten Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren beträgt 411.000,00 EUR (Vorjahr: 0,00 EUR).

Gegenüber Gesellschaftern bestehen wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen in Höhe von EUR 334.312,00 (Vorjahr: EUR 320.603,00) betreffen die Veranlagungen 2021 - 2023. Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 54.400,00 (Vorjahr: EUR 41.310,00) sind für die Jahresabschlussprüfung und die Erstellung des Jahresabschlusses sowie für die Strukturierungsgebühr des Darlehens zur Finanzierung des Kaufs der Industrie- und Werkschutz Mundt GmbH. Für die zur Abschlusserstellung noch nicht fakturierte Buchhaltung wurde eine Rückstellung von EUR 400,00 gebildet.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen weder Haftungsverhältnisse noch finanzielle Verpflichtungen.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Mitglied des Leitungsorgans:

Oliver Reisinger, Kaufmann ausgeübter Beruf: Vorstandsvorsitzender

Peter Biewald (ab 15.04.2024) Dipl.Volkswirt ausgeübter Beruf: Finanzvorstand

Mitglieder des Verwaltungsrates:

Jens-Peter Neumann (ab 09/23) ausgeübter Beruf: Vorsitzender des Verwaltungsrates

Oliver Haseley (ab 09/23) ausgeübter Beruf: stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates

Ole Mecker ausgeübter Beruf: Verwaltungsratsmitglied

Mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 17. August 2023 ersetzt Jens-Peter Neumann den bisherigen Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Martin Reimann. Oliver Haseley ersetzt den bisherigen stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates Herrn Sebastian Korinth.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt neben dem geschäftsführenden Direktor keine weiteren Arbeitnehmer.

Konzernverhältnisse

Die sdm SE bildet den kleinsten Kreis der Unternehmen für den ein Konzernabschluss aufzustellen ist. Den größten Kreis der Unternehmen für den ein Konzernabschluss aufzustellen ist, bildet die Renegat GmbH, Holzkirchen. Beide Unternehmen sind aufgrund ihrer Größe nach §293 HGB nicht verpflichtet einen Konzernabschluss zu erstellen.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag zahlte ein Gesellschafter gegen den zum Bilanzstichtag eine Forderung von EUR 430.822,64 bestand, einen Betrag von EUR 323.822,64 zurück, so dass sich die Forderungen per 17. Mai 2024 auf TEU 107 reduziert haben.

sonstige Berichtsbestandteile

Unterschrift des Vorstands

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 21.05.2024 festgestellt.