Spheros Germany GmbH

Valeo Thermal Commercial Vehicles Germany GmbH

Gilching

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Inhaltsverzeichnis

Bestätigungsvermerk

Rechnungslegung

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Spheros GmbH, Gilching, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2016

Anhang für das Geschäftsjahr 2016

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Spheros GmbH ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2016 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gliederung und der Ausweis der Posten der Bilanz entsprechen den Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften gemäß § 266 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist unter der Firma Spheros GmbH mit Sitz in Gilching im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 197942 eingetragen.

Am 23. Dezember 2015 hat Valeo Holding GmbH die Unterzeichnung einer Vereinbarung mit der Deutschen Beteiligungs AG (DBAG) über die Akquisition der Spheros Gruppe bekannt gegeben. Die Akquisition wurde zum 31. März 2016 vollzogen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend. Änderungen ergeben sich durch die Erstanwendung des BilRuG in den Bereichen der sonstigen betrieblichen Erträge und Umsatzerlöse.

Erworbene und selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer entsprechend abgeschrieben. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen.

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Wesentlichkeitsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der Anwartschaftsbarwertmethode unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" mit ihrem nach kaufmännischer Beurteilung notwendigem Erfüllungsbetrag ermittelt und angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden

Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Geschäfts- und Firmenwerte werden nach § 253 Absatz 3 HGB über einen Zeitraum von 10 Jahren abgeschrieben.

Für den Firmenwert der im Jahr 2012 auf die Spheros GmbH verschmolzenen Spheros Management GmbH wird eine Nutzungsdauer von 10 Jahren zugrunde gelegt.

Der Anteilsbesitz ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens 2016

2. Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu ihrem Nennwert bilanziert.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände enthalten hauptsächlich TEUR 14.108 (Vj. TEUR 0) Cashpool-Forderungen, sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen aus Lieferung und Leistung in Höhe von TEUR 17.877 (Vj. TEUR 13.117).

3. Guthaben bei Kreditinstituten

Die Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von TEUR 416 (Vj. TEUR 5.236) sind zum Nominalwert angesetzt. Der Rückgang ist auf den neu geschlossenen Cashpoolvertrag mit der Valeo-Gruppe zurückzuführen.

4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten geleistete Zahlungen für Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag und betrugen TEUR 223 (Vj. TEUR 553). Sie werden als Aufwand in der dazugehörigen Periode erfasst. Die Abgrenzungen sind vor allem für Wartungsverträge und Versicherungsaufwendungen getätigt worden.

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert und betrug TEUR 25 (Vj. TEUR 25).

6. Pensionsrückstellungen

Die Pensionsrückstellungen betragen zum 31. Dezember 2016 TEUR 349 (VJ. TEUR 348). Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren bewertet und mit einem Rechnungszins von 4,01 % (Vorjahr 3,89 %) abgezinst. Der Berechnung werden die "Richttafel 2005 G" von Klaus Heubeck sowie ein Rententrend von bis zu 1,90 % jährlich zugrunde gelegt. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrages.

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 36 ergibt sich aus dem Zinssatz des 7-Jahresdurchschnitts von 3,23 % und dem Zinssatz von 4,00 % des 10-Jahresdurchschnitts.

7. Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen setzen sich aus Körperschaftssteuer TEUR 525 (Vj. TEUR 602), Gewerbesteuer TEUR 1.998 (Vj. TEUR 867), Steuern aus Betriebsprüfung TEUR 514 (Vj. TEUR 614) und Zinsen aus Betriebsprüfung TEUR 86 (Vj. TEUR 142) zusammen.

8. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen TEUR 231 (Vj. TEUR 181), Urlaubsansprüche und Sondervergütungen TEUR 125 (Vj. TEUR 111) und sonstige Personalrückstellungen TEUR 592 (Vj. TEUR 442) gebildet.

9. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag bewertet worden.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 44.480) wurden durch die Einbindung in das Cashpooling abgelöst, diese Verbindlichkeiten sind jetzt unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag sind nicht besichert.

10. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich aus Entwicklungsleistungen an die Tochtergesellschaften (TEUR 1.829) zusammen, sowie aus der Erbringung von Dienstleistungen an verbundene Unternehmen (TEUR 2.360).

Die wesentlichen Veränderungen resultieren aus der Umgliederung der Intercompany-Verrechnungen aus den sonstigen betrieblichen Erträgen in die Umsatzerlöse (TEUR 1.241). Hätte das BilRuG bereits in 2015 Anwendung gefunden, wären Umsatzerlöse in Höhe von insgesamt TEUR 3.509 ausgewiesen worden.

11. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erlöse aus Rückstellungsauflösungen TEUR 63 (Vj. TEUR 520) und Erlöse aus Kursgewinnen TEUR 60 (Vj. TEUR 210).

12. Personalaufwand

Die Veränderung zum Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch Neueinstellungen im Entwicklungsbereich.

13. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich hauptsächlich aus Managementdienstleistungen in Höhe von TEUR 1.635 (Vj. TEUR 2.056), Instandhaltungsaufwendungen in Höhe von TEUR 844 (Vj. TEUR 875), Mietaufwendungen TEUR 945 (Vj. TEUR 878), Reisekosten TEUR 383 (Vj. TEUR 343), sowie der allgemeinen Beratung TEUR 172 (Vj. TEUR 63) und Rechtsberatung TEUR 163 (Vj. TEUR 168) zusammen. Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist im Wesentlichen durch einen geringeren Managementdienstleistungsaufwand bedingt.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist ein außerordentlicher Aufwand in Höhe von T€ 145 enthalten, der durch in Anspruch genommene Beratungsleistungen im Zusammenhang mit dem Verkauf an die Valeo Gruppe entstand.

14. Zinsen

Im Zinsaufwand sind TEUR 13 (Vj. TEUR 223) für die Aufzinsung der Pensionsrückstellungen enthalten. Des Weiteren enthält der Zinsaufwand Fremdkapitalzinsen in Höhe von TEUR 1.856 (Vj. TEUR 3.256) und Zinsen für das Shareholderdarlehen in Höhe von TEUR 946 (Vj. TEUR 0). Der Rückgang der Zinsaufwendungen ist ebenfalls durch den Wegfall der Fremdkapitalfinanzierung mit der Einbindung in den Valeo-Konzern zu begründen.

Der Zinsertrag enthält im Wesentlichen TEUR 200 (Vj. TEUR 75) aus Darlehen mit verbundenen Unternehmen.

15. Steuern vom Einkommen und Ertrag

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind Erträge aus latenten Steuern in Höhe von TEUR 11 (Vj. Aufwand in Höhe von TEUR 2.139)

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

In Höhe von TEUR 16.550 (Vj. TEUR 15.734) bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. d. § 285 Nr. 3 HGB umfassen im Wesentlichen Leasingverträge für Liegenschaften in Gilching (TEUR 65 pro Monat bei einer Laufzeit von 15 Jahren bis zum 31. März 2030). Sonstige Verpflichtungen entstehen im Wesentlichen durch langfristige Wartungsverträge.

II. Ergänzende Angaben

1. Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzte sich im Geschäftsjahr wie folgt zusammen:

2. Beirat

Der Beirat hat zum 31. März 2016 seine Arbeit aufgrund der Akquisition der Spheros-Gruppe durch Valeo eingestellt und aufgelöst.

3. Liste der Gesellschafter

Zum 31.12.2016 wurden die Anteile an der Gesellschaft wie folgt gehalten:

4. Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

5. Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Valeo S.A., Paris einbezogen.

Einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen wird von der Valeo S.A., Paris erstellt und im Bundesanzeiger offengelegt.

6. Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Valeo S.A. einbezogen wird.

7. Nachstichtagsereignisse

Nachträgliche Veränderungen oder Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres sind nicht eingetreten.

8. Angaben zum Anteilsbesitz

^* Die Anteile werden indirekt über die SPHEROS GmbH gehalten.
^** Nach Ergebnisabführung an die SPHEROS GmbH
^*** Die Anteile werden indirekt über die SPHEROS Climatização do Brasil S/A gehalten.
^**** Die Anteile werden indirekt über die Spheros North America, Inc. gehalten.

Die Angaben zum Eigenkapital und zum Jahresabschluss der Tochtergesellschaften wurden aus den Jahresabschlüssen entnommen, die in dem Konzernabschluss der Valeo S.A. zum 31. Dezember 2016 konsolidiert wurden.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016

(gem. § 289 HGB)

01. Januar - 31. Dezember 2016

INHALT

1. Grundlagen

1.1 Gegenstand der Gesellschaft, Einbindung in Konzernverbund

Gegenstand des operativen Geschäfts der Spheros GmbH ist im Wesentlichen die Errichtung, der Erwerb und die Verwaltung von Unternehmen sowie die Erbringung von Forschungs- und Entwicklungsleistungen im Bereich der Busklimatisierung.

Die Spheros GmbH (SG), Gilching, ist über nachfolgende Gesellschaften mit dem Valeo Konzern verbunden: Spheros Holding GmbH, Gilching, Valeo Holding GmbH, Bietigheim-Bissingen sowie der Valeo S.A., Paris. Die SG bildet dabei eine Zwischenholding mit insgesamt 19 indirekten und direkten Beteiligungen weltweit.

Die Beteiligungen der SG sind tätig in der Herstellung und dem Vertrieb von Heizsystemen, Wasserpumpen, Klimaanlagen, Dachluken sowie Elektronik für Omnibusse. Neben dem Vertrieb und der Wartung umfasst die Geschäftstätigkeit auch die umfassende Versorgung mit Ersatzteilen. Die Beteiligungen der SG verfügen über Fertigungsstandorte sowohl in den etablierten Busmärkten (Deutschland, USA, Finnland, Türkei) als auch in den aufstrebenden Wachstumsregionen (China, Indien, Brasilien). Diese globale Positionierung wird durch Vertriebsgesellschaften in den Vereinigten Arabischen Emiraten, Australien, Südafrika, Mexiko und Kolumbien komplettiert.

Um den hohen Ansprüchen und den weltweit unterschiedlichen Anforderungsprofilen an das Thermomanagement im Bus Rechnung tragen zu können, unterhält die SG Forschungs- und Entwicklungszentren an den Standorten Gilching und Neubrandenburg. Daneben existieren weitere Entwicklungszentren in den Beteiligungen in USA (Elkhart), Finnland (Turku) und in Brasilien (Caxias do Sul), wobei die Entwicklungsaktivitäten aus der Zwischenholding in Gilching heraus koordiniert werden. Der Fokus liegt dabei insbesondere in der Konzipierung von Lösungen für das Thermomanagement in Bussen mit alternativen Antrieben sowie der stetigen Verbesserung und strategischen Verbreiterung der bestehenden Produktpalette.

Mit Wirkung zum 31.03.2016 wurde die gesamte Spheros Gruppe vom Mehrheitseigentümer Deutsche Beteiligungs AG, weiteren Fonds sowie des beteiligten Managements an die Valeo Holding GmbH, Bietigheim-Bissingen, verkauft. Seitdem ist die Spheros Gruppe als Produktgruppe ("Valeo Thermal Bus Systems") in den Valeo Konzern eingegliedert.

1.2 Steuerung der Gesellschaft - finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft wird anhand von zwei finanziellen Leistungsindikatoren gesteuert:

Bezüglich der finanziellen Leistungsindikatoren war dabei folgende Entwicklung zu verzeichnen:

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Weltweit

Nach einer guten wirtschaftlichen Entwicklung in 2016 soll das weltweite Wirtschaftswachstum in 2017 weiter anziehen. Aufgrund der Ungewissheit der möglichen Auswirkungen verschiedener politischer Entscheidungen, wie z.B. Brexit, Zukunft der Freihandelsabkommen sowie der Zusammensetzung der zukünftigen parteipolitischen Landschaft in wichtigen Industrieländern (u.a. Frankreich und Deutschland) sind die Prognosen mit hoher Unsicherheit belegt.

Jedoch soll sich die ökonomische Lage in den Industrieländern sowie in den Schwellen- und Entwicklungsländern in den nächsten Jahren weiter verbessern. Der Internationale Währungsfonds (IWF) prognostiziert ein Weltwirtschaftswachstum von 3,4% in 2017 und 3,6% in 2018.

Europa

Der Internationale Währungsfonds geht für 2017 für die Euro-Zone von einem Wirtschaftswachstum von 1,6% aus und damit von einer Fortsetzung der wirtschaftlichen Entwicklung aus dem Vorjahr.

Innerhalb der Euro-Zone wird für die südlichen Mitgliedsländer ein leicht unterdurchschnittliches Wachstum erwartet. Deutschland als größter Einzelmarkt liegt in der Prognose mit 1,6% im Durchschnitt der Erwartungen. Einige wenige Länder, wie z.B. Irland liegen mit 3,4% und die Niederlande mit 2,0% über der Gesamtmarktentwicklung.

Für die östlichen Länder Europas, die nicht in der Euro-Zone enthalten sind, geht die Europäische Kommission von einem freundlichen Wachstumsszenario aus. So wird z.B. für Polen ein Wachstum von 3,1% und für die Tschechische Republik ein Zuwachs von 2,6% erwartet.

Von politischer Seite ist erkannt, dass der Bus ein tragendes Element eines umweltfreundlichen Nahverkehrs ist und auch in Zukunft sein wird. Für die kommenden Jahre werden die Weichen für Mobilitätskonzepte - insbesondere bezüglich der Antriebsart - gestellt. Dabei beeinflussen politische Entscheidungen zur Infrastruktur (Verkehr und Energie) maßgeblich die zukünftige Ausgestaltung der Mobilität. Der Trend zur Klimatisierung von neuen Bussen wird sich voraussichtlich auf hohem Niveau stabilisieren, wobei in Stadtbussen, abhängig von kommunalen Finanzierungmöglichkeiten, leichte Steigerungen der Ausstattungsquote möglich sind.

2.2 Geschäftsverlauf

2.2.1 Ertragslage

Die SG erzielte im Geschäftsjahr 2016 einen Umsatz in Höhe von TEUR 4.189 (Vj. TEUR 1.584). Dieser Umsatz wurde vor allem mit der Verrechnung von Entwicklungsleistungen und IT-Kosten an die Tochtergesellschaften erzielt. Der deutliche Anstieg gegenüber dem Vorjahr liegt in der vom BilRUG geforderten Umgliederung von den sonstigen betrieblichen Erträgen hin zu den Umsatzerlösen.

Der Materialaufwand im Jahr 2016 belief sich auf 2.797 TEUR (Vj. TEUR 962). Bei den Aufwendungen für bezogene Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um die Verrechnung von Dienstleistungen aus der Spheros Holding. Diese Kosten wurden im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen, wurden im Zuge des BilRUGs jedoch in den Materialaufwand umgegliedert.

Der Personalaufwand betrug TEUR 7.947, welcher damit um TEUR 1.174 über dem entsprechenden Vergleichswert aus dem Vorjahr lag. Dieser Umstand ist insbesondere damit zu erklären, dass im Jahr 2015 staatliche Fördermittel mit Bezug zu in Deutschland getätigten innovativen Entwicklungsleistungen die Personalkosten reduzierten und im Jahresdurchschnitt mehr Mitarbeiter beschäftigt wurden (95 Mitarbeiter in 2016 gegenüber 89 Mitarbeitern in 2015 im Durchschnitt). Weiterhin wurden höhere Rückstellungen für variable Gehaltsbestandteile aufgrund eines durchschnittlich höheren Zielerreichungsgrades im Vergleich zum Vorjahr gebucht.

Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen beliefen sich im Jahr 2016 auf TEUR 2.628, welche damit leicht oberhalb des Vorjahreswertes in Höhe von TEUR 2.326 lagen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen TEUR 4.196 und lagen damit um TEUR 1.985 unterhalb des Vorjahreswertes (TEUR 6.181). Dieser Umstand ist mit der Umgliederung der Dienstleistungsverrechnung aus der Spheros Holding hin zu den Aufwendungen für bezogene Leistungen im Materialaufwand zu erklären.

Aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der Spheros Europa GmbH wurde im Jahr 2016 ein Ertrag in Höhe von TEUR 24.200 verbucht. Dieser Ertrag lag um TEUR 1.766 oberhalb des Wertes aus dem Vorjahr (TEUR 22.435) und ist mit dem positiven Geschäftsverlauf der Tochtergesellschaft zu erklären.

Als Erträge aus Beteiligungen wurden TEUR 1.359 verbucht, welche um TEUR 2.036 unterhalb des Vorjahreswertes lagen. Dieser Umstand ist vor allem damit zu erklären, dass die Tochtergesellschaft Spheros Climatização do Brasil S/A im Jahr 2016 keine Dividende ausgeschüttet hat (Vj. TEUR 1.976).

Im Jahr 2016 wurden die Beteiligungsbuchwerte für die Spheros Ltd., Hongkong (SHK) und Spheros Climatechnics France SAS (SCF) vollständig abgeschrieben. Beide Gesellschaften sind in 2016 nicht mehr operativ tätig gewesen und es ist geplant beide Gesellschaften zu schließen. Der Abschreibung auf die Beteiligungen betrug für SHK dabei TEUR 551 und für SCF TEUR 200.

Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge lagen im Jahr 2016 bei TEUR 216 (Vj. TEUR 92), welche vorrangig aus Darlehen an verbundene Unternehmen resultierten.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen beliefen sich im Jahr 2016 auf TEUR 2.961, welche damit um TEUR 741 unterhalb derjenigen des Vorjahres lagen. Dieser Umstand ist vor allem mit der geringeren Verzinsung des neuen konzerninternen Darlehens zu erklären, mit welchem die bisherigen Bankverbindlichkeiten abgelöst wurden.

Nach Berücksichtigung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag belief sich der Jahresüberschuss auf TEUR 6.048 (Vj. TEUR 5.604). Im Vergleich zum Vorjahr wurde damit ein um TEUR 444 beziehungsweise 7.9% höherer Jahresüberschuss erzielt.

2.2.2 Vermögenslage

Zum Ende des Geschäftsjahres 2016 belief sich das Anlagevermögen auf 80 % und das Umlaufvermögen auf 20 % der Bilanzsumme.

Innerhalb des Anlagevermögens bilden die Finanzanlagen mit TEUR 115.033 die mit Abstand größte Position. Der leichte Rückgang gegenüber dem Vorjahr (TEUR 115.062) ist bedingt durch die vollständigen Abschreibungen der beiden nicht mehr operativen Gesellschaften SHK und SCF in Höhe von TEUR 751. Dem gegenüber steht der Kauf weiterer Anteile in Höhe von 1,84% an der Spheros Climatização do Brasil S/A (TEUR 722).

Im Rahmen des Erwerbs der Spheros-Gruppe durch die Deutsche Beteiligungs AG zum 17.02.2012 wurde ein Teil des Kaufpreises als Sicherheit bei einem Treuhänder auf einem sog. Escrow Account hinterlegt. Im März 2016 wurde dieser Escrow Account abgerechnet und ein Teilbetrag an die Altgesellschafter ausgezahlt. Bei der ursprünglichen Berechnung des Geschäfts- und Firmenwertes wurde die beim Treuhänder hinterlegte Summe nicht in den Kaufpreis miteinbezogen, sodass sich nun der Geschäfts- und Firmenwert entsprechend erhöhte.

Beim Umlaufvermögen waren die größten Posten die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, welche im Wesentlichen aus Forderungen aus Cash Pooling gegenüber Valeo S.A. bestehen. Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr um TEUR 9.653 ist damit insbesondere auf den positiven Cash Flow zurückzuführen.

2.2.3 Finanzlage

Die SG wies zum 31.12.2016 eine Eigenkapitalquote in Höhe von 61,4% aus. Dabei belief sich das Eigenkapital auf TEUR 100.982, der Anstieg gegenüber dem Vorjahr (TEUR 94.934) geht auf den positiven Jahresüberschuss zurück.

Die Rückstellungen beliefen sich zum 31.12.2016 auf TEUR 4.460 (2,7% der Bilanzsumme), der Anstieg gegenüber dem Vorjahr (TEUR 3.365) ist maßgeblich auf höhere Steuerrückstellungen zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten beliefen sich zum 31.12.2016 auf TEUR 58.985 (35,9% der Bilanzsumme), welche primär aus einem Darlehen gegenüber der Konzernmutter Valeo S.A. bestehen.

Im Zuge der Akquisition zum 31. März 2016 wurden hierbei sämtliche Bankverbindlichkeiten sowie die dazugehörigen Zinsswaps vom Käufer abgelöst.

2.3 Mitarbeiter

Die SG beschäftigte zum Ende des Jahres 2016 in Deutschland 90 Mitarbeiter an den Standorten Gilching und Neubrandenburg. Im Jahresdurchschnitt wurden im Jahr 2016 insgesamt 95 Mitarbeiter beschäftigt.

3. Chancen- und Risikobericht

Die SG unterhält ein Risikomanagementsystem, das die frühzeitige Identifikation, Bewertung und Behandlung von Risiken zum Gegenstand hat. Die Zielsetzung ist dabei die Sicherung des Fortbestandes des Unternehmens in der kurzen Frist und langfristig die Steigerung des Unternehmenswertes. Dabei werden die Erkenntnisse des Risikomanagementprozesses in einem Risikobericht aggregiert, um eine zielgerichtete Steuerung zu ermöglichen.

Die Beteiligungen der SG unterliegen einem potenziellen Umsatz- und Ertragsrisiko aus Nachfrageschwankungen in den jeweiligen Absatzmärkten. Diesem Risiko wirkt jedoch die Diversifikation in verschiedene Märkte und den damit verbundenen großen Kundenstamm sowie die verschiedenen Produktsegmente entgegen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit und das daraus resultierende Risiko werden daher als gering angesehen (<20%).

Sollten dennoch Umsatzeinbrüche zu verzeichnen sein, können die Beteiligungen zudem mit entsprechenden Gegenmaßnahmen wie zum Beispiel Reduzierung der Leiharbeitsverträge oder Kurzarbeit entgegensteuern. Daneben besteht die Möglichkeit freiwillig gewährte Sozialleistungen zu streichen oder beispielsweise in den Bereichen Reisekosten, Training und Weiterbildungsmaßnahmen sowie Marketing kurzfristig Kostenreduzierungen durchzuführen.

Für Schadens - und Haftungsrisiken bestehen Versicherungen, welche eventuelle finanzielle Auswirkungen auf die Liquidität und die Ertragslage begrenzen. Die Risikopositionen aus Gewährleistungen haben wir bemessen und in Form von Rückstellungen bzw. durch angemessene Versicherungsdeckung Vorsorge getroffen. Die Eintrittswahrscheinlichkeit und das daraus resultierende Risiko werden als gering angesehen (<20%).

Parallel zum bestehenden Spheros Risikomanagementsystem wird schrittweise auf das Valeo Qualitätssystem ("5-Achsen-Strategie") als konzerneinheitliches Instrument zur Steuerung und Kontrolle der Risiken umgestellt. Die "5 Achsen" sind der Grundpfeiler für die Kultur der betrieblichen Effizienz mit denen Valeo die Bedürfnisse der Kunden weltweit erfüllt. Valeo wendet diese Methodik an allen Standorten an. Sie basiert auf einer ständigen Verbesserung und absoluten Qualität auf jeder Ebene und zum besten Preis. Die Achsen sind: Einbindung der Mitarbeiter, höchste Qualität, kontinuierliche Innovation, Einbindung der Zulieferer sowie das Valeo Produktionssystem.

Zusammengefasst lässt sich die Gesamtaussage treffen, dass zum derzeitigen Informationsstand keinerlei bestandsgefährdende Risiken beziehungsweise Risiken mit erheblichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bekannt sind.

Den aufgeführten Risiken stehen auch entsprechende Chancen mit positivem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage gegenüber. Die größte Chance besteht hierbei durch innovative Neuentwicklungen in der Busklimatisierungstechnik oder ein stärkerer Trend zu alternativen Antriebstechniken im Busbereich, welche sich entsprechend positiv auf die Ertragslage auswirken könnten. Aufgrund der prinzipiellen Unvorhersehbarkeit dieser Ereignisse ist eine Aussage über entsprechende Eintrittswahrscheinlichkeiten nicht möglich.

In Summe lässt sich konstatieren, dass sich die Gesamtrisiko- und Chancensituation der SG gegenüber dem Vorjahr nicht verändert hat.

4. Prognosebericht

Der folgende Ausblick enthält zukunftsbezogene Aussagen. Diese basieren auf unseren aktuellen Plänen, Einschätzungen und Erwartungen über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung. Sie unterliegen also Unsicherheitsfaktoren, die sowohl Chancen als auch Risiken mit sich bringen können. Dennoch gehen wir davon aus, dass unsere nachfolgenden Prognosen sich als zutreffend erweisen werden.

Für das Jahr 2017 wird von folgenden Entwicklungen ausgegangen:

Für den finanziellen Leistungsindikator "operatives Ergebnis" wird ein leicht besserer Wert für das Jahr 2017 in Höhe von 7% angestrebt (+0.9 MEUR). Die geplante Verbesserung resultiert im Wesentlichen aus der Ausweitung von nationalen und internationalen Entwicklungsprojekten und der damit verbundenen höheren Verrechnungen von Entwicklungsleistungen an Tochtergesellschaften in Deutschland, Amerika, China sowie der Türkei. Daneben wird davon ausgegangen, dass sich die Investitionen auf einem deutlich höheren Niveau als in 2016 vordergründig aufgrund eines Updates des bestehenden ERP Systems bewegen werden (2,3 MEUR).