SAF-HOLLAND GmbHLiquidiert

Otto Sauer Achsenfabrik GmbH

Bessenbach-Keilberg

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005

Bestätigungsvermerk

Wir haben den von der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH, Bessenbach-Keilberg, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und über den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt der Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Eschborn/Frankfurt am Main, den 21. Februar 2006

Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Hanft, Wirtschaftsprüfer

Weber, Wirtschaftsprüfer

Konzernbilanz

AKTIVA

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Konzern-Kapitalflussrechnung für 2005

Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2005

Konzernanhang

Darstellung der Konzernverhältnisse

I. Die Obergesellschaft

Obergesellschaft ist die Otto Sauer Achsenfabrik GmbH, Bessenbach-Keilberg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Aschaffenburg in der Abteilung B unter der Nummer 9109.

Mit notariell beurkundetem Kauf- und Abtretungsvertrag vom 3. Februar 2004 hat die Gesellschaft sämtliche Kapitalanteile an der Otto Sauer Achsenfabrik KG (SAF KG) erworben. Die Übertragung der Gesellschaftsanteile erfolgte mit dem Eintritt aller Bedingungen und dem Vorliegen aller Zustimmungen für die Anteilsübertragung sowie einer entsprechenden Bestätigung der Verkäufer am 15. April 2004 (Closing).

Die damit verbundene Vereinigung aller Anteile der SAF KG in der Hand der Gesellschaft durch Ausscheiden der übrigen Gesellschafter bewirkte, dass zum selben Zeitpunkt sämtliche Aktiva und Passiva der SAF KG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge in einem Akt (d.h. ohne besondere Maßnahmen zur Übereignung der einzelnen Vermögensgegenstände oder Übernahme der Verbindlichkeiten) auf die Gesellschaft zu Alleineigentum übergegangen sind. Die Anteilsvereinigung führte zugleich zur Auflösung und Beendigung der SAF KG ohne Abwicklung.

Im Rahmen der Anwachsung sind der Gesellschaft gleichzeitig die Tochtergesellschaften der SAF KG angewachsen, wodurch die Gesellschaft erstmalig verpflichtet war, gemäß § 290 HGB, einen Konzernabschluss für 2004 aufzustellen. Als Zeitpunkt der Erstkonsolidierung wurde der Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung der Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss gemäß § 301 Abs. 2 HGB gewählt.

Da die Gesellschaft ihr aktives Geschäft in 2004 erst am 16. April 2004 aufgenommen hat, betreffen die angegebenen Vergleichzahlen den Zeitraum 16.04.2004 bis zum 31.12.2004 und sind damit nur bedingt mit dem Geschäftsjahr 2005 vergleichbar.

Die Gesellschafter der Obergesellschaft, haben 100% ihrer Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft mit Vertrag vom 22.12.2005 an einen Finanzinvestor verkauft. Der Verkauf steht noch unter der Erfüllung aufschiebender Bedingungen. Der rechtliche Übergang auf die neuen Anteilseigner wird im Frühjahr 2006 erwartet.

Die Otto Sauer Achsenfabrik GmbH hält einige Beteiligungen unmittelbar und ist über diese an weiteren Gesellschaften mittelbar beteiligt.

In den Konzernabschluss sind die Otto Sauer Achsenfabrik GmbH und deren wesentliche Tochterunternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, einbezogen. Erstmalig in den Konzernabschluss einbezogen wurde die SAF Slovakia s.r.o..

II. In den Konzernabschluss einbezogene Tochterunternehmen 

a) Unmittelbare Beteiligungen

b)  Mittelbare Beteiligungen der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH

Erstmalig als verbundenes Unternehmen wurde die SAF Slovakia s.r.o. in den Konzernabschluss zum 31.12.2005 einbezogen. Im Rahmen der Erstkonsolidierung wurde ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 143 ermittelt und gemäß § 309 HGB erfolgswirksam vereinnahmt und unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

III. In den Konzernabschluss nicht einbezogene Tochterunternehmen

1) ein Jahresabschluss für 2005 lag bis zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung nicht vor.

Auf eine Einbeziehung der vorgenannten Gesellschaften in den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2005 wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB verzichtet, da die Tochterunternehmen zusammen für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnisses entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von untergeordneter Bedeutung sind.

IV. Assoziierte Unternehmen

a) Im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen

Die Beteiligung an der Jinan SAF Axles Company Ltd., Jinan, China, wurde entsprechend §§ 311, 312 HGB zum 31. Dezember 2005 at Equity konsolidiert. Das Jahresergebnis wurde anteilig mit TEUR 475 ertragswirksam vereinnahmt.

Die Beteiligung an der SAF AL-KO Vehicle Technology Co Ltd., Yantai, China, wurde entsprechend §§ 311, 312 HGB nach der Buchwertmethode auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung als assoziiertes Unternehmen zum 1. Januar 2005 bewertet. Danach ergibt sich ein Firmenwert zum 1. Januar 2005 in Höhe von TEUR 451 der linear über 10 Jahre abgeschrieben wird. Die Abschreibung von TEUR 45 sowie das anteilige Jahresergebnis mit TEUR -237 wurden aufwandswirksam vereinnahmt und im Beteiligungsergebnis ausgewiesen.

b) Im Konzernabschluss nicht nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen

1) ein Jahresabschluss für 2005 lag bis zum Zeitpunkt der Bilanzerstellung nicht vor.

Auf die Anwendung der Equity-Methode nach § 311 Abs. 1 HGB für die Bewertung der Beteiligung an dieser Gesellschaft sowie der Anteile an nicht in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen, wurde nach § 311 Abs. 2 HGB verzichtet.

Konsolidierungsgrundsätze

I.  Bilanzierung und Bewertung

Die Einzelabschlüsse der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH und der anderen in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgte nach den Bestimmungen für Kapitalgesellschaften (§§ 290 - 315 HGB) unter Berücksichtigung der rechtsformspezifischen Besonderheiten.

a) Anlagevermögen

Die Gegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Außerplanmäßige Abschreibungen werden bei voraussichtlich dauernder Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Für die einzelnen Anlagepositionen werden die folgenden Abschreibungsmethoden und -dauern angewandt:

b) Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt. Dem Niederstwertprinzip wird Rechnung getragen, in dem das Vorratsvermögen auf einen am Bilanzstichtag niedrigeren Beschaffungs-, Absatz- oder beizulegenden Wert abgeschrieben wird.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zum gleitenden Durchschnittspreis oder zum niedrigeren Einkaufspreis bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen entsprechend berücksichtigt werden. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden nicht aktiviert.

Die Gängigkeit der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der unfertigen und fertigen Erzeugnisse wurde mit folgenden Abschlägen berücksichtigt:

Schrottreife Artikel wurden mit Null bewertet.

Die Gängigkeitsabschläge auf die Ersatzteile wurden wie folgt vorgenommen:

c)  Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Den risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Fremdwährungsforderungen sind zum Kurs des Entstehungstages unter Berücksichtigung des Imparitätsprinzips bewertet.

d) Rückstellungen

Es wurden in ausreichendem Umfang Rückstellungen zur Berücksichtigung sämtlicher ungewisser Verbindlichkeiten und erkennbarer Risiken gebildet.

Die Pensionsrückstellungen der Muttergesellschaft entsprechen dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert. Als Berechnungsgrundlage dienten die Richtlinien von Dr. Klaus Heubeck bei Anwendung eines Rechnungszinsfußes von 6 %. Die Berechnung der Pensionsrückstellungen wurde unter Berücksichtigung der "Richttafeln 2005" von Dr. Klaus Heubeck vorgenommen.

Des Weiteren sind Pensionsrückstellungen für Österreich TEUR 13 (Vorjahr TEUR 12), Frankreich TEUR 15 (Vorjahr TEUR 28) und Italien TEUR 24 (Vorjahr TEUR 16) ausgewiesen.

e) Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, sind mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalles unter Beachtung des Höchstwertprinzips, oder mit einem gesicherten Kurs bewertet.

II. Kapitalkonsolidierung

Für die in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften wurde die Buchwertmethode gemäß § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 HGB angewendet. Die Einbeziehung der Tochterunternehmen in den Konzernabschluss erfogt gemäß § 301 Abs. 2 HGB zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung, Für die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, die nach der Equity-Methode bewertet wurden, wurde die Buchwertmethode gemäß § 312 Abs. 1 Nr. 1 HGB angewendet.

III. Schuldenkonsolidierung

Alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen wurden gegeneinander aufgerechnet.

IV. Latente Steuern

Aus den Konsolidierungsbuchungen ergab sich eine aktivische latente Steuerabgrenzung entsprechend § 306 HGB in Höhe von TEUR 354 (Vorjahr TEUR 0).

V. Fremdwährungsumrechnung im Konzernabschluss

Die in fremder Währung aufgestellten Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen wurden nach der Stichtagskursmethode umgerechnet. Im Konzernabschluss kommt ausschließlich die Umrechnung zu Stichtagskursen zur Anwendung, da es sich (im Wesentlichen) um selbständig operierende Unternehmen handelt. Dabei wurden alle Bilanzposten der einbezogenen ausländischen Konzernunternehmen mit dem jeweiligen Devisenmittelkurs des Bilanzstichtags in EURO umgerechnet.

Die Jahresergebnisse der ausländischen Konzernunternehmen wurden mit dem Durchschnitt der jeweiligen Devisenmittelkurse des Jahres 2005 in Euro umgerechnet.

VI. Stichtag des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wird auf den Stichtag des Jahresabschlusses der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH, zum 31. Dezember 2005, aufgestellt. Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind ebenfalls auf diesen Stichtag aufgestellt worden.

Sonstige Angaben

I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen haben eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Der Betrag der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr beläuft sich auf TEUR 1.111 (Vorjahr TEUR 824).

II. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

In diesem Posten sind Disagien in Höhe von TEUR 201 (Vorjahr TEUR 797) enthalten.

III. Eigenkapital

Bei der Muttergesellschaft wurde mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 3. Juni 2005 und Eintragung am 26. Oktober 2005 beschlossen, Geschäftsanteile (B) im Nominalbetrag von TEUR 9.832 zu einem Kaufpreis von TEUR 15.000 zu erwerben und einzuziehen. Nach der Einziehung wurden die verbleibenden Geschäftsanteile aufgestockt. Die aufgestockten Geschäftsanteile wurden geteilt und in Geschäftsanteile (A) umgewandelt.

Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 26. Oktober 2005.

IV. Kapitalrücklage/Rücklage für eigene Anteile

Gemäß § 11 Abs. 1 des Beteiligungsvertrages zwischen der Deutschen Beteiligungs AG Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und der Sauer Achsenfabrik Keilberg KG wurde die stille Beteiligung am 30. September 2003 beendet und der Wert der stillen Beteiligung in Höhe von TEUR 5.500 in die Kapitalrücklage eingestellt.

Durch den Erwerb der eigenen Anteile wurde zu Lasten der Kapitalrücklage und des Gewinnvortrags eine Rücklage für eigene Anteile in Höhe von TEUR 15.000 gebildet. Durch die Einziehung der eigenen Anteile wurde die Rücklage für eigene Anteile aufgelöst.

V. Bilanzgewinn

Mit Vereinbarung vom 3. Juni 2005 haben die Gesellschafter der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH eine Vereinbarung über den Kauf eigener Anteile der Gesellschaft geschlossen. Im Zuge dessen wurde ein Teil der Vorzugsgeschäftsanteile (B) im Nennwert von EUR 9.831.550,00 von der Gesellschaft gegen Zahlung eines Kaufpreises von EUR 15.000.000,00 erworben. Die von der Gesellschaft erworbenen Vorzugsgeschäftsanteile (B) wurden sodann eingezogen und die Geschäftsanteile (A) um den Nominalbetrag der eingezogenen Vorzugsgeschäftsanteile (B) aufgestockt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 18. April 2005 dem Erwerb der Vorzugsgeschäftsanteile (B) zugestimmt.

Die Einziehung der Vorzugsgeschäftsanteile (B) erfolgte zu Lasten der Kapitalrücklage (TEUR 5.500), des Gewinnvortrags (TEUR 5.568) sowie des laufenden Jahresergebnisses (TEUR 3.932).

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert TEUR 21.500. Durch die Aufstockung der nach der Einziehung verbleibenden Geschäftsanteile um den Nominalbetrag der eingezogenen Vorzugsgeschäftsanteile (B) setzt sich das gezeichnete Kapital der Gesellschaft aus TEUR 15.832 Geschäftsanteile (A) und TEUR 5.668 Vorzugsgeschäftsanteile (B) zusammen.

VI. Rückstellungen

Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für Steuern TEUR 3.274 (Vorjahr TEUR 6.192), Pensionszusagen TEUR 5.564 (Vorjahr TEUR 5.741), Garantien und Gewährleistungen TEUR 4.464 (Vorjahr TEUR 4.480), Altersteilzeitverpflichtungen TEUR 1.805 (Vorjahr TEUR 1.680), ausstehende Rechnungen TEUR 1.107 (Vorjahr TEUR 1.294) Boni TEUR 1.071 (Vorjahr TEUR 0) und Provisionen TEUR 1.015 (Vorjahr TEUR 1.835), Urlaubsansprüche TEUR 932 (Vorjahr TEUR 1.340).

VII. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundpfandrechte besichert.

VIII. Umsatzerlöse

Geographische Aufgliederung der Umsatzerlöse:

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Produktbereichen:

IX. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Transaktionskosten in Höhe von TEUR 211, die mit dem Verkauf der Gesellschaft in Zusammenhang stehen, enthalten.

X. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Im Jahresergebnis 2005 sind Aufwendungen für die vorzeitige Auflösung von aktiv abgegrenzten Gebühren in Höhe von TEUR 721 im Zuge der Veräußerung von 100 % der Anteile an der Obergesellschaft am 22.12.2005 ab einen Finanzinvestor enthalten.

XI. Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betragen TEUR 6.722 (Vorjahr TEUR 3.588) und berücksichtigen aktivisch abgegrenzte latente Steuern von TEUR 354 (Vorjahr TEUR 0).

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Kreditlinien und Darlehen der Gesellschaft sind durch Konsortialkredit-Vereinbarung vom 12. Februar 2004 und Vereinbarung zur Änderung der Kreditvereinbarung und Bestätigung der Sicherheitenverträge vom 31. Mai 2005 mit folgenden Sicherheiten belegt:

Folgende Bankbürgschaften waren gegeben:

zugunsten Hendrickson Trailer Suspension Systems Division, Canton, Ohio, U.S.A..

zugunsten SAF Polska.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen, die Belastungen für die Jahre 2006 und später in Höhe von TEUR 5.430 (Vorjahr TEUR 6.359) mit sich bringen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen verteilen sich wie folgt:

Zum 31.12.2005 bestanden Verpflichtungen uns längerfristigen Miet- und Leasingverträgen, in Höhe von TEUR 7.350 (Vorjahr TEUR 6.358).

Zahl der Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt 2005 wurden 958 (Vorjahr 868) Mitarbeiter beschäftigt.

Bezüge von Organmitgliedern

Eine Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung erfolgt unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB nicht.

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 110.

Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2005 waren:

Zur Vertretung der Gesellschaft sind jeweils zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich befugt oder ein Geschäftsführer gemeinschaftlich mit einem Prokuristen. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Die Geschäftsführer sind gemäß Handelsregister von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2005 waren:

Ulrich Otto Sauer, Bessenbach, Vorsitzender,
(Unternehmensberater);

Torsten Grede, Frankfurt am Main,
Stellvertretender Vorsitzender, (Kaufmann);

Clemens Amberg, Krombach,
Arbeitnehmer-Vertreter (Metallbaumeister);

Heinrich Hennrich, Wörth,
Arbeitnehmer-Vertreter, (Betriebsschlosser);

Gerhard Rieck, München,
(Kaufmann);

Dr. Karl Heinz Dörner, Grevenbroich,
(Unternehmensberater).

Bessenbach-Keilberg, 21. Februar 2006

Rudi Ludwig
Wilfried Trepels

Entwicklung des Anlagevermögens 2005

Konzernlagebericht

Vorbemerkungen

Die Muttergesellschaft des SAF - Konzerns, die Otto Sauer Achsenfabrik GmbH hatte per 15.04.2004 alle Anteile der Otto Sauer Achsenfabrik Keilberg KG übernommen. Dadurch war die Otto Sauer Achsenfabrik Keilberg KG auf die GmbH angewachsen. Im Jahresvergleich, auf der Basis der handelsrechtlichen Abschlüsse, sind daher die Zahlen des SAF - Konzerns des Jahres 2004 (operativ erst ab dem 15.04.2004) mit den Zahlen in 2005 nicht vergleichbar. Auf diesen Vergleich wird daher nachstehend verzichtet. An Stelle dessen, werden die operativen (Pro Forma) Zahlen des Jahres 2004 mit den Zahlen des Geschäftsjahres 2005 des SAF - Konzerns verglichen, auch wenn sich diese Vergleichszahlen nicht in dem handelsrechtlichen Abschluss wieder finden.

Die Gesellschafter der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH haben 100% ihrer Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft mit Vertrag vom 22.12.2005 an einen Finanzinvestor verkauft. Der Verkauf steht noch unter der Erfüllung aufschiebender Bedingungen.

I. Darstellung des Geschäftsverlaufes

1. Marktentwicklung

Nach dem außergewöhnlich starken europäischen Marktwachstum in 2004 von ca. 20 - 25% war im Laufe des Geschäftsjahres 2005 ein Rückgang von ca. 5 - 10% festzustellen.

Insbesondere verzeichneten die großen Trailerhersteller Rückgänge, die sich auch auf das Geschäft von SAF ausgewirkt haben. Dagegen hat die intensive Marktbe-arbeitung der mittleren und kleinen Kunden zu einer Steigerung des Absatzes in diesem Bereich geführt, dabei zeigte die in 2005 intensivierte Endkundenbearbeitung positive Effekte.

Weiterhin gehen wir davon aus, dass sich die Konsolidierung im Bereich der Trailerhersteller insgesamt fortsetzen wird.

Umsatzentwicklung

SAF hat sich nach dem stürmischen Wachstum im Vorjahr stabilisiert und mit 4 bis 6 Wochen wieder marktgerechte Lieferzeiten erreicht. Dabei stieg der Umsatz mit 339,6 Mio. € in 2005 um 3,6% gegenüber dem Vorjahr mit 327,9 Mio. € an. Trotz des rückläufigen Marktes hat SAF seine Position behauptet und den Marktanteil ausgebaut.

3. Produktion/Beschaffung

Die in 2004 eingeleiteten Schritte zur Erweiterung der Kapazitäten waren die Basis für marktgerechte Lieferzeiten in 2005. Mit einem Jahresvolumen von ca. 200.000 Achsen lag die Produktion leicht unter dem Rekordjahr 2004.

Für das Jahr 2006 ist eine Mengensteigerung geplant. Diese wird im Wesentlichen getragen von neuen Produkten und der weiteren Internationalisierung. Um die notwendigen Kapazitäten zur Verfügung zu stellen, haben wir in 2005 eine zusätzliche Produktionsstätte in Zlate Moravce bei unserer Tochtergesellschaft SAF Slovakia s.r.o errichtet. Die Gesellschaft erbringt vorwiegend Lohnarbeiten für die Fertigung und Montage von Achsen. Dabei wird das Material von der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH beigestellt.

In China wurde die Errichtung der neuen Produktionsstätte in Yantai abgeschlossen. Nach der Fertigung von Probeachsen im letzten Quartal des Geschäftsjahres sowie der Einleitung von Maßnahmen zur kontinuierlichen Verfügbarkeit von Material wird die Gesellschaft in 2006 ihre Produktion aufnehmen.

Im Bereich der Beschaffung haben sich die Turbulenzen aus dem Jahr 2004 im Hinblick auf extreme Rohstoffpreisanstiege beruhigt und die Preise auf hohem Niveau stabilisiert.

Das Geschäftsjahr 2005 stand vor allem im Zeichen weiterer Materialkosten-einsparungen auf Basis konstruktiver Änderungen sowie aufgrund von Verhandlungserfolgen der Einkaufsorganisation. Dabei wurden mit wichtigen Lieferanten Rahmenverträge abgeschlossen und neue Lieferanten als Zweit- bzw. Drittlieferanten aufgebaut.

Für 2006 erwarten wir keinen wesentlichen Rückgang der für SAF relevanten Rohstoffpreise aufgrund der Entwicklungen am Stahl- und Schrottmarkt. Dennoch ist die Zielmarke eine jährliche Materialpreisreduzierung von 5%. Diese soll vor allem durch Lieferantenwechsel, Volumenbündelung und technische Änderungen erzielt werden.

4. Finanzierung/Investitionen

Die Fortsetzung der hervorragenden Entwicklung des Vorjahres auch in 2005 hat dazu geführt, dass der Hauptanteilseigner eine Rekapitalisierung der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH im Juni durchgeführt hat. Dabei wurden für 15,0 Mio. € eigene Anteile im Nominalwert von 9,8 Mio. € Vorzugsanteilen von den von der DBAG gemanagten Fonds erworben. Im Anschluss wurden die Anteile eingezogen und das stimmberechtigte Stammkapital um 9,8 Mio. € aufgestockt. Die Auszahlung erfolgte aus der Kapitalrücklage und dem Bilanzgewinn. Die Maßnahme wurde finanziert durch die Aufnahme von langfristigen Fremdmitteln in Höhe von 10,0 Mio. € und aus Eigenmitteln in Höhe von 5,0 Mio. €.

Mit 7,9 Mio. € lagen die Investitionen in 2005 deutlich über dem Wert im Vorjahr. Davon entfielen 1,1 Mio. € auf Finanzanlagen und stehen im Zusammenhang mit dem Aufbau des zweiten chinesischen Joint Venture in Yantai, China. Bei den übrigen Investitionen handelt es sich um eine Vielzahl von Einzelinvestitionen zur Ablaufoptimierung und Rationalisierung sowie zur Kapazitätserweiterung. Ein Schwerpunkt lag im Aufbau der Fertigung in der Slowakei. Darüber hinaus wurde mit ersten Investitionen in das neue Prüf- und Testcenter ein Meilenstein im Bereich Entwicklung gesetzt. Ein weiterer Schwerpunkt lag im Bereich Informationstechnologie, wo die Modernisierung und Erneuerung der Systeme sowie die Weiterentwicklung im Bereich PC- und ERP-Software erfolgte. Alle Investitionen wurden vollständig aus dem Cashflow finanziert.

Die langfristige Finanzierung der Unternehmensgruppe erfolgt auf Basis von Kreditverträgen mit variablen Zinsvereinbarungen. Zur Absicherung wurde neben der in 2004 vereinbarten Zinssicherung aufgrund der gestiegenen Fremdfinanzierung, eine weitere Absicherung des 3-Monats-Euribor-Zinssatzes bei 3,5 % p. a. mit einer Laufzeit bis zum 31.03.2011 abgeschlossen. Für die Zinssicherung wurde eine Einmalprämie bezahlt. Weitere Aufwendungen oder Risiken entstehen daraus nicht.

Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung wurde die im Zuge der kurzfristigen Finanzierung bereitgestellte Betriebsmittellinie nicht in Anspruch genommen. Es konnten zusätzlich freie Mittel aufgebaut werden, die zum Teil als Festgeld angelegt wurden.

Zur Absicherung einer Verbindlichkeit in US-Dollar besteht ein Termingeschäft. In Folge der Kongruenz zum Grundgeschäft bestehen keine Risiken aus diesem Geschäft.

5. Personal

Im Durchschnitt waren 958 Mitarbeiter einschließlich Leiharbeiter in 2005 gegenüber 953 im Vorjahr beschäftigt. Wie bereits in 2004 wurden wieder in größerem Umfang Leiharbeitskräfte eingesetzt. Damit sichert sich das Unternehmen die Möglichkeit auf Kapazitätsschwankungen zu reagieren. Auch in den kommenden Jahren ist es ein Unternehmensziel mit 10% Leiharbeitskräften die notwendige Variabilität vorhalten zu können. Zum Stichtag 31.12.2005 waren 921 Mitarbeiter gegenüber 903 Mitarbeitern am 31.12.2004 beschäftigt. Das deutlich niedrigere Niveau zum Ende des Jahres gegenüber dem Jahresdurchschnitt ist auf den Abbau der Leiharbeitskräfte zum Ende des Jahres aufgrund von Betriebsurlaub zurückzuführen. Der Aufbau der Mitarbeiterzahl erfolgte zu ca. 30% im Overheadbereich im Zuge der Internationalisierung des Geschäftes. Mit ca. 70% entfiel der Aufbau der Mitarbeiterzahlen im gewerblichen Bereich, da sich trotz nahezu gleicher Anzahl an produzierten Achsen das Portfolio deutlich gegenüber dem Vorjahr verändert hat.

Das in 2004 mit externer Unterstützung entwickelte Weiterbildungskonzept wurde in 2005 konsequent umgesetzt. Damit wird auf breiter Front eine höhere Qualifikation der Mitarbeiter und Führungskräfte erreicht und die Attraktivität von SAF als Arbeitgeber erhöht.

Zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit und Absicherung der deutschen Standorte ist die Geschäftsleitung der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH mit dem Betriebsrat seit Mitte des Geschäftsjahres für die deutschen Standorte in Verhandlungen, um die Personalkosten um 15% innerhalb der kommenden 3 Jahre abzusenken. Im Gegenzug bietet die Geschäftsleitung eine Investitionsgarantie und eine Sicherung der Beschäftigung für die kommenden Jahre an. Als Basis für die Umsetzung der Personalkostenreduzierung wurde im Geschäftsjahr eine neue Eingruppierung aller Mitarbeiter, in die bestehenden Lohn- und Gehaltsgruppen des Tarifvertrages, durchgeführt und weitestgehend abgeschlossen.

Weiterhin wurden an den deutschen Standorten Zeitaufnahmen und -studien über alle Produktionsbereiche und in allen Produktionsprozessen durchgeführt, mit dem Ziel valide Daten für die künftige Entlohnung zur Verfügung stellen zu können. Dieses Projekt wurde gemeinsam mit dem Betriebsrat ohne Inanspruchnahme von Beratern durchgeführt. Auch diese Maßnahme wurde weitestgehend zum Ende des Geschäftsjahres abgeschlossen.

Umwelt

Alle gesetzlichen und ökologischen Vorschriften in Bezug auf den Gebrauch und Umgang von und mit umweltschädlichen Stoffen wurden eingehalten. Darüber hinaus wurden alle aus dem im Vorjahr durchgeführten Umwelt - Audit vorgeschlagenen Maßnahmen zur Verbesserung der Umweltsituation des Unternehmens durchgeführt und abgeschlossen.

II. Darstellung der Lage

1. Vermögens- und Ertragslage

Die nachhaltig positive Entwicklung konnte auch im Geschäftsjahr 2005 fortgesetzt werden. Bei leicht höherem Umsatz lag der Konzernjahresüberschuss mit 13,3 Mio. € über dem Wert des Vorjahres von 11,8 Mio. €.

Im Bereich des Anlagevermögens wurde bei der Muttergesellschaft im Geschäftsjahr eine Inventur durchgeführt. Als Folge wurden insgesamt 0,3 Mio. € Nettobuchwerte ausgebucht, denen Zubuchungen von 0,4 Mio. € gegenüber standen. Insgesamt hat sich das Anlagevermögen mit 40,8 Mio. € gegenüber dem Vorjahr um 0,5 Mio. € erhöht. Die immateriellen Vermögensgegenstände sanken leicht von 3,2 Mio. € im Vorjahr auf 3,1 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres. Die Sachanlagen gingen ebenfalls geringfügig zum Ende des Geschäftsjahres auf 31,5 Mio. € gegenüber dem Vorjahr um 0,3 Mio. € zurück. Nach Abschluss des Aufbaus des zweiten Joint Venture Unternehmens in Yantai, China, stieg die Beteiligung an assoziierten Unternehmen von 4,9 Mio. € im Vorjahr auf 5,8 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres an. Dagegen lagen die übrigen Finanzanlagen zum 31.12.2005 mit 0,4 Mio. € auf Vorjahresniveau.

Die Vorräte stiegen zum Ende des Geschäftsjahres aufgrund der Vorfertigung für den erwarteten umsatzstarken Jahresbeginn von 28,4 Mio. € im Vorjahr um 3,6 Mio. € auf 32,0 Mio. €.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände lagen mit 47,6 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres leicht über dem Vorjahreswert von 46,2 Mio. €. Die liquiden Mittel stiegen aufgrund der guten Geschäftsentwicklung von 5,4 Mio. € zum Ende des Vorjahres auf 8,5 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres an. Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten verminderten sich im Zusammenhang mit dem anstehenden Eigentümerwechsel von 1,1 Mio. € im Vorjahr auf 0,5 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres. Zusätzlich wurden zum 31.12.2005 latente Steuern von 0,4 Mio. € aktiviert.

Der Anstieg der Bilanzsumme um 8,3 Mio. € gegenüber dem Vorjahr auf 129,8 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Vorräte und der liquiden Mittel zurückzuführen.

Das Eigenkapital sank bedingt durch die Rekapitalisierung um 1,5 Mio. € von 38,0 Mio. € im Vorjahr auf 36,5 Mio. € zum Ende des Berichtsjahres. Die Pensionsrückstellungen gingen von 5,7 Mio. € zum Ende des Vorjahres auf 5,6 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres zurück. Die Steuerrückstellungen reduzierten sich um 2,9 Mio. € gegenüber dem Vorjahr auf 3,3 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres aufgrund der fehlenden Vorauszahlungen in 2004. Die sonstigen Rückstellungen erhöhten sich von 13,6 Mio. € zum Ende des Vorjahres auf 14,3 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stiegen im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung von 28,8 Mio. € zum Ende des Vorjahres um 5,3 Mio. € auf 34,1 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres an. Die Nettoverschuldung stieg dagegen zum 31.12.2005 nur um 2,2 Mio. € gegenüber 23,4 Mio. € zum Ende des Vorjahres auf 25,6 Mio. €. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich von 23,5 Mio. € zum Ende des Vorjahres auf 30,8 Mio. € zum 31.12.2005. Wesentlicher Grund dafür ist der Einmaleffekt aus der Bezahlung eines Lieferanten mit Skonto zum Ende des Vorjahres. Die übrigen Verbindlichkeiten betrugen 5,3 Mio. € zum Ende des Geschäftsjahres gegenüber 5,6 Mio. € im Vorjahr.

Die Umsatzerlöse stiegen in 2005 gegenüber dem Vorjahr um 11,7 Mio. € auf 339,6 Mio. € an. Die Gesamtleistung erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr mit 330,1 Mio. € auch aufgrund des Bestandsaufbaus auf 342,4 Mio. € im Geschäftsjahr. Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen in 2005 6,1 Mio. € gegenüber 4,2 Mio. € im Vorjahr.

Der Materialaufwand betrug 243,3 Mio. € im Geschäftsjahr gegenüber 234,3 Mio. € im Vorjahr. Damit lag die Rohertragsquote mit 28,9% in 2005 nahezu auf dem Wert des Vorjahres von 29,0%. Der Personalaufwand betrug im Geschäftsjahr 44,8 Mio. € gegenüber 42,5 Mio. € im Vorjahr. Die Abschreibungen lagen trotz höherer Investitionen mit 6,8 Mio. € im Geschäftsjahr rund 0,8 Mio. € unter dem Wert des Vorjahres. Dies ist auf das Ende der AfA auf Sachanlagen im Werk 3 zurück zu führen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen in 2005 32,0 Mio. € gegenüber 30,3 Mio. € im Vorjahr.

Das Beteiligungsergebnis liegt im Geschäftsjahr mit 0,5 Mio. € 0,2 Mio. € unter dem des Vorjahres von 0,7 Mio. €. Dies ist auf die Auswirkungen der erstmaligen Konsolidierung des Joint Venture Unternehmens SAF AL-KO Vehicle Technology Co. Ltd., Yantai in China zurückzuführen, an der die Gesellschaft 49% der Anteile hält.

Das Zinsergebnis vor außerplanmäßiger Auflösung der Disagien (0,7 Mio. €) verbesserte sich deutlich von -2,3 Mio. € auf -1,4 Mio. €.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Transaktionskosten (0,2 Mio. €) und außerplanmäßiger Auflösung der Disagien (0,7 Mio. €) stieg in 2005 auf 20,9 Mio. € gegenüber 18,1 Mio. € im Vorjahr.

Die Transaktionskosten und die außerplanmäßige Auflösung der Disagien fielen aufgrund der Rekapitalisierung vom 3.06.2005 und dem Mehrheitserwerb durch einen neuen Investor am 22.12.2005 an. Damit liegt das Ergebnis vor Steuern 2005 mit 20,0 Mio. € über dem Vorjahr mit 17,9 Mio. €.

Nach Abzug der Steuern ergibt sich ein Jahresüberschuss im Geschäftsjahr von 13,3 Mio. € gegenüber 11,8 Mio. € im Vorjahr.

Die Umsatzrendite vor außerplanmäßigem Aufwand und Steuern beträgt 6,2% gegenüber 5,5% im Vorjahr.

2. Sondereinflüsse

Im Geschäftsjahr 2005 erfolgte eine Rekapitalisierung der Otto Sauer Achsenfabrik GmbH zum 3.06.2005, die durch Eigen- und Fremdmittel finanziert wurde. Darüber hinaus haben die Gesellschafter entschieden, das Unternehmen an die RM 2550 Vermögensverwaltungs- GmbH zu veräußern, die von Pamplona Capital Management LLP, einem so genannten Privat Equity - Unternehmen, geführt wird. Die Vertragsunterschrift erfolgte am 22.12.2005. Das Management sowie Herr Sauer haben sich im Rahmen der neuen Gesellschaftsstruktur wieder mit ca. 33% an der SAF Gruppe beteiligt. Der rechtliche Vollzug des Verkaufs ist noch von der Erfüllung aufschiebender Bedingungen wie z. B. der Zustimmung der Wettbewerbsbehörden abhängig und wird im März 2006 erwartet.

Im Zusammenhang mit der Rekapitalisierung und der Veräußerung an einen neuen Investor, entstanden Transaktionskosten für Beratung und Banken. Darüber hinaus mussten Arrangement- und Strukturierungs- Fees, die als Rechnungsab-grenzungsposten auf die Laufzeit der Kredite verteilt wurden, abgeschrieben werden.

Zur Vereinfachung der gesellschaftsrechtlichen Strukturen der SAF Gruppe wurde die SAF Slovakia s.r.o. von der SAF Trade spol. s.r.o. in Tschechien zum Fair Value an die SAF Verwaltungs- GmbH verkauft. Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 22.09.2005 wurde ebenfalls entschieden, die SAF Verwaltungs- GmbH, die als Holding für operativ tätige Vertriebsgesellschaften fungiert, auf die Otto Sauer Achsenfabrik GmbH zu verschmelzen. Es ist vorgesehen, die Verschmelzung im ersten Quartal 2006 durchzuführen.

Erstmalig wurde in die Konsolidierung das chinesische Joint Venture Unternehmen SAF AL-KO Vehicle Technology Co. Ltd., Yantai in China einbezogen, an der die Gesellschaft 49% der Anteile hält. Die Konsolidierung erfolgte At-Equity. Aufgrund der erstmaligen Konsolidierung entstand ein negativer Ergebniseffekt von 0,3 Mio. € und ein Firmenwert von 0,5 Mio. € zum 01.01.2005, der linear über 10 Jahre abgeschrieben wird.

III. Risiken der künftigen Entwicklung

Die SAF Gruppe ist wie jedes andere Unternehmen durch äußere und interne Einflüsse Risiken verschiedener Intensität und Dimension ausgesetzt.

SAF versucht durch systematische Erkennung und aktive Steuerung die Wahrscheinlichkeit einer Realisierung dieser Risiken zu reduzieren und nicht vermeidbare Schäden so gering wie möglich zu halten. Dazu wurde der Versicherungsschutz des Unternehmens bereits in 2004 deutlich verbessert.

In 2005 wurde ein neuer Vertrag zur Absicherung von Forderungsausfällen und zur Ausweitung von Kundendeckungen in der Warenkreditversicherung abgeschlossen. In diesem Zusammenhang wurde auch eine Software eingeführt, die das Handling und die Überwachung vereinfacht.

Weiterhin wurden neue Verfahrensanweisungen getroffen, Statistiken neu geschaffen und einem regelmäßigen Turnus unterzogen, so dass Risiken besser erkannt und gemanagt werden können.

Ansonsten unterliegt die Gesellschaft den üblichen wirtschaftlichen Risiken, die jede unternehmerische Tätigkeit mit sich bringt.

Ein weiteres besonderes Risiko liegt in der allgemeinen weltpolitischen und -wirtschaftlichen Entwicklung im Zusammenhang mit dem Irankonflikt und den sich daraus ergebenen Folgen für die Industrie im Allgemeinen und die Nutzfahrzeugindustrie im Besonderen.

IV. Ausblick für 2006

Wir erwarten für 2006 eine stabile Marktentwicklung und werden aufgrund der Einführung neuer Produkte unseren Marktanteil ausbauen. Von der im September 2006 stattfindenden IAA für Nutzfahrzeuge in Hannover erwarten wir einen zusätzlichen Impuls. Über die Stammmärkte hinaus, steht das internationale Wachstum außerhalb Europas weiterhin im Vordergrund.

Keilberg, im Februar 2006

Rudi Ludwig

Wilfried Trepels