HSH Security GmbHLiquidiert

HSH Security GmbH

Kiel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

der HSH Security GmbH, Kiel

1. Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft gilt als eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne der handelsrechtlichen Vorschriften nach § 267 Abs. 2 HGB.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist von der Geschäftsführung nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften unter Beachtung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt worden. Auf die Aufstellung eines Lageberichtes wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 19. Juli 2012 verzichtet.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gem. § 266 HGB, für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen (Agenda 2012 und Offensive Zukunft) im Jahr 2011 ist die Vergleichbarkeit von Werten aus Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Vorjahr nur eingeschränkt möglich.

In 2011 wurden von der EU die Rahmenbedingungen für die Neuausrichtung der HSH Nordbank AG verabschiedet. Die erforderlichen Restrukturierungsmaßnahmen wurden durch das Transformationsprogramm "Offensive Zukunft" umgesetzt. Die Gesellschaft als Konzerntochter ist von diesem Programm ebenfalls betroffen und aufgefordert, weitere Sach- und Personalkosten einzusparen. Um sozial verträgliche Lösungen beim Personalabbau zu ermöglichen, wurde eine Konzernbetriebsvereinbarung über einen Interessenausgleich geschlossen, die auch auf die Gesellschaft Anwendung findet. Um den Anforderungen der Restrukturierung aus der "Offensive Zukunft" begegnen zu können, wurden in 2011 und im laufenden Geschäftsjahr Rückstellungen in angemessenem Umfang für Restrukturierungsmaßnahmen in der Gesellschaft gebildet.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2012 ist ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der alleinigen Gesellschafterin, HSH Nordbank AG (seit dem 1. Januar 2012), geschlossen worden. Bis zum 31. Dezember 2011 war die HSH Facility Management GmbH alleinige Gesellschafterin der HSH Security GmbH.

Da die HSH Security GmbH durch den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag und die mit der HSH Nordbank erzielten Umsatzerlöse vom Fortbestand der HSH Nordbank abhängig ist, ist auch der Fortbestand der HSH Security GmbH vom Fortbestand der HSH Nordbank AG abhängig.

Angesichts der sich teils sehr ungünstig entwickelnden Rahmenbedingungen knüpft die HSH Nordbank gegenwärtig die Annahme der Unternehmensfortführung daran, dass die erfolgte Zustimmung der Landesregierungen in Hamburg und Schleswig-Holstein zur Garantieerhöhung durch die Parlamente der beiden Länder bestätigt wird und die Europäische Kommission der Garantieerhöhung zunächst bis zum Zeitpunkt einer abschließenden Entscheidung zustimmt. Darüber hinaus ist der Garantievertrag so anzupassen, dass die darin enthaltene Kapitalschutzklausel auch nach Umstellung der Kapitalermittlung auf IFRS uneingeschränkt wirksam bleibt. Sofern die EU-Kommission die Wiederaufstockung der kapitalentlastenden Garantie oder die Änderung des Garantievertrages als neuen zu genehmigenden Beihilfetatbestand einstuft, ist notwendig, dass eine abschließende EU-Genehmigung erteilt wird und nur mit solchen Auflagen verbunden wird, die im Rahmen einer betriebswirtschaftlich tragfähigen Unternehmensplanung umsetzbar sind. Weiterhin darf die aufsichtsrechtliche Wirksamkeit der durch die Garantieerhöhung erreichten Stärkung der Kapitalquoten nicht gefährdet werden. Ferner ist erforderlich, dass die für die erfolgreiche Umsetzung des Geschäftsmodells der HSH Nordbank AG benötigte Akzeptanz durch Marktteilnehmer und sonstige relevante Stakeholder auch im Falle potenzieller Auflagen erhalten bleibt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Anlagevermögen umfasst neben der Betriebs- und Geschäftsausstattung im Wesentlichen Wertpapiere. Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage I zum Anhang in einem Anlagespiegel dargestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit ihren Anschaffungs- und Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer angesetzt. Nachträgliche Anschaffungs-/Herstellungskosten werden aktiviert, soweit sie den wirtschaftlichen Nutzen der entsprechenden Vermögenswerte erhöhen.

Anschaffungskosten von geringwertigen Wirtschaftsgütern werden im Rahmen der gesetzlichen Regelungen abgebildet. Reparaturen, Wartungen und andere Instandhaltungen werden als Aufwand der jeweiligen Periode gebucht.

Die Finanzanlagen sind mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend dem gemilderten Niederstwertprinzip bewertet worden.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nominalwerten angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken werden Wertberichtigungen gebildet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind insgesamt nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet worden.

Die Pensionsrückstellungen wurden nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 5,05 % p.a. (Vorjahr: 5,14 % p.a.) auf Basis der 2006 veröffentlichten Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Die Pensionsrückstellungen sind entsprechend den Vorgaben nach HGB n.F. unter Berücksichtigung der künftigen Entwicklung bewertet. Im Einzelnen wird von einer jährlichen Steigerungsrate der Gehälter von insgesamt 2,5 % (Gehalts- und Karrieredynamik) und der Pensionen von 2 % ausgegangen. Zur Diskontierung der künftigen Altersversorgungsverpflichtungen wurde von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, die Restlaufzeit pauschal mit einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren anzusetzen und den durchschnittlichen Marktzinssatz zu verwenden. Der maßgebliche Zinssatz ergibt aus der Veröffentlichung der Deutsche Bundesbank für diese Restlaufzeit per 31.12.2012 mit 5,05 % p.a.

Ferner wurden die in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesenen langfristigen Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erstmals gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB gemäß der Veröffentlichung der Deutsche Bundesbank laufzeitkongruent mit 5,05 % p.a. diskontiert. Die enthaltenen Vorruhestands- und Jubiläumsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. K. Heubeck nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Berücksichtigung dynamischer Parameter bewertet.

Ebenfalls in den sonstigen Rückstellungen ausgewiesene Restrukturierungsrückstellungen wurden im Rahmen eines konzernweiten Restrukturierungsprogramms für Abfindungszahlungen, Vorruhestands- und Teilzeitregelungen sowie die sich aus dem geschlossenen Interessenausgleich vom 15. Dezember 2011 ergebenden sonstigen Maßnahmen gebildet. Rückstellungsbeträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB laufzeitkongruent mit Zinssätzen zwischen 4,24 % p.a. und 4,78 % p.a. diskontiert.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zu Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: EUR 464.512,80) sowie Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von EUR 261.238,27 (Vorjahr: EUR 2.267.297,63) (vormals HSH FM GmbH).

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Personalaufwendungen in Höhe von EUR 826.553,62 (Vorjahr: EUR 457.975,91), Beträge für ausstehende Rechnungen in Höhe von EUR 175.070,00 (Vorjahr: EUR 220.970,00) sowie Restrukturierungsaufwand in Höhe von EUR 411.526,32 (Vorjahr: EUR 495.830,79).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten keine Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr: EUR 962.405,84).

Die Umsatzerlöse wurden hauptsächlich durch Sicherung und Bewachung der Gebäude sowie durch Arbeitssicherheit mit der HSH Nordbank AG erzielt.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 13.430,04 (Vorjahr: EUR 560.354,13) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Verwaltungsaufwendungen, Mietaufwendungen für Hard- und Software sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von insgesamt EUR 447.440,80 (Vorjahr: EUR 4.067.792,22).

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen in Höhe von EUR 38.726,00 (Vorjahr: EUR 67.173,00) enthalten.

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen Aufwendungen für die Restrukturierung "Offensive Zukunft" in Höhe von EUR 459.992,82 (Vorjahr: EUR 495.830,79)

4. Sonstige Angaben

Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2012 waren:

Die Angaben zu den Gesamtbezügen des Geschäftsführungsorgans gemäß § 285 Nr. 9a HGB unterbleiben gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Im Geschäftsjahr 2012 hat sich ein Verlust der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von EUR 171.620,64 ergeben. Aufgrund des zwischen der HSH Security GmbH und der alleinigen Gesellschafterin, HSH Nordbank AG, geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages ergibt sich unter Berücksichtigung des außerordentlichen Ergebnisses von EUR -459.992,82 (Vorjahr: EUR -495.830,79) ein auszugleichender Verlust in Höhe von EUR 631.613,46.

Die in der Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter in der Gesellschaft teilen sich wie folgt auf:

Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von EUR 127.281,48 (Vorjahr: EUR 0,00), die ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen.

Aufgrund der Einbeziehung der HSH Security GmbH in den Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird auf die Angabe des Gesamthonorars des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB verzichtet.

Die HSH Security GmbH ist ein 100 %iges Tochterunternehmen der HSH Nordbank AG, Hamburg und Kiel, und wird in den nach IFRS aufgestellten Konzernabschluss der HSH Nordbank AG zum 31. Dezember 2012 einbezogen.

Der Konzernabschluss der HSH Nordbank AG wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

ANLAGENSPIEGEL für die Zeit vom 01. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012

der HSH Security GmbH, Kiel

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der HSH Security GmbH, Kiel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HSH Security GmbH.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass die Einhaltung der formalen Voraussetzungen aus § 264 Abs. 3 Nr. 3 und 4 von uns im Zeitpunkt der Beendigung der Jahresabschlussprüfung nicht beurteilt werden konnte, da diese Voraussetzungen ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllbar sind.

Des Weiteren weisen wir auf die Ausführungen im Anhang hin. Dort ist im Abschnitt "Allgemeine Angaben" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft vom Fortbestand der in ihrem Fortbestand gefährdeten HSH Nordbank AG, Hamburg/Kiel, abhängig ist.