P&G Health Germany GmbH

P&G Health Germany GmbH

Schwalbach am Taunus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2023 bis zum 30.06.2024

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024

der P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G Health oder die Gesellschaft) war im Geschäftsjahr 2023/24 in der Erbringung von Dienstleistungen sowie in der Ausführung von Arbeiten an der Produktentwicklung tätig. Zudem hält und verwaltet die Gesellschaft Anteile an Unternehmen, die im Consumer Health Geschäft tätig sind.

Die Gesellschaft erhält für ihre Tätigkeiten eine Vergütung, die sich aus den entstandenen Aufwendungen für diese Tätigkeiten zuzüglich eines fixen prozentualen Gewinnaufschlags auf diese Aufwendungen zusammensetzt. Die vereinbarte Vergütung erfolgt auf Basis der nach US GAAP erfassten Aufwendungen. Im handelsrechtlichen Jahresabschluss kann dies zu Mehr- oder Mindererträgen führen, wobei sich die entstehenden Differenzbeträge im Zeitverlauf ausgleichen.

Zum 1. Juli 2023 ist das Vermögen der bisherigen alleinigen Gesellschafterin Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G oHG) mit allen Vermögensgegenständen und Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Anwachsung auf die Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend P&G Germany Holding) als nun neue Gesellschafterin der P&G Health übergegangen.

Infolge dieser Anwachsung besteht der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag nun zwischen der P&G Health als beherrschtes Unternehmen und der P&G Germany Holding als herrschendes Unternehmen. Es besteht eine körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerliche Organschaft mit der P&G Germany Holding als Organträger.

Die Gesellschaft hält unmittelbar 100% der Anteile an der P&G Consumer Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G Consumer Health) und unmittelbar, sowie mittelbar insgesamt 100% der Anteile an der P&G Health Austria GmbH & Co. OG, Spittal an der Drau, Österreich (nachfolgend: P&G Health Austria).

Zwischen der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und der P&G Consumer Health als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

Wesentliche Vorgänge im Geschäftsjahr

Bis zum 30. Juni 2023 bestand ein Betriebspachtvertrag zwischen der P&G Consumer Health als Verpächterin und der P&G Health als Pächterin, mit einem Pachtzins von Euro 1,5 Millionen im Vorjahr. In diesem Geschäftsjahr gab es keine Pachtaufwendungen. In diesem Zusammenhang erhielt die P&G Consumer Health eine Entschädigung von Euro 0,5 Millionen die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen der P&G Health enthalten sind.

Mit Ablauf des 30. Juni 2023 erfolgte die Beendigung des Teilbetriebspachtvertrags in Bezug auf den Geschäftsbereich „Vertrieb (Deutschland)“ zwischen der P&G Health als Verpächterin und der Procter & Gamble GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G GmbH) als Pächterin. Darüber hinaus erfolgt zum gleichen Zeitpunkt die Beendigung der Betriebsführungsverträge unter denen die P&G Health als Betriebsführerin im Namen und für Rechnung der P&G GmbH die Geschäftsbereiche des Vertriebs und der Vermarktung von Personal Health Care Produkten in Deutschland führte. In diesem Zusammenhang gingen zum 1. Juli 2023 21 Mitarbeitende von der Gesellschaft auf die P&G GmbH über.

Am 1. Juli 2023 wurden 56 sowie weitere 19 Mitarbeitende im Laufe des Geschäftsjahres, welche zuvor bereits von der Procter & Gamble Service GmbH, Schwalbach am Taunus, entgeltlich überlassen worden waren, von der Gesellschaft übernommen.

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses der P&G Health vom 12. März 2024 wurde ein Betrag in Höhe von Euro 5,0 Millionen aus der Kapitalrücklage der P&G Consumer Health entnommen und im März 2024 an die Gesellschafterin P&G Health ausgezahlt.

Am 25. Juni 2024 wurde das durch Anwachsung von der P&G oHG, auf die P&G Germany Holding übergegangene Darlehen in Höhe von Euro 800,0 Millionen von dieser an die P&G Health zurückgezahlt.

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 24. Juni 2024 wurde ein Betrag in Höhe von Euro 830,0 Millionen aus der Kapitalrücklage entnommen und am 25. Juni 2024 an die Gesellschafterin ausgezahlt.

2. Procter & Gamble weltweit

Die P&G Health ist eingebunden in den Konzern der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA.

Procter & Gamble wurde 1837 von William Procter und James Gamble gegründet und besteht somit seit mehr als 180 Jahren.

Bekannte Marken der Procter & Gamble Gruppen sind unter anderem Always, Ariel, Braun, Febreze, Gillette, Oral B, Pampers, Pantene Pro-V und Wick.

Der weltweite Umsatz des Konzerns stieg für das Geschäftsjahr 2023/24 von USD 82,0 Milliarden im Vorjahr auf USD 84,0 Milliarden. Das Ergebnis nach Steuern betrug USD 15,0 Milliarden, nach einem Vorjahresergebnis von USD 14,7 Milliarden.

3. Wirtschaftsbericht

3.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

Die P&G Health erbrachte im Geschäftsjahr 2023/24 Dienstleistungen auf dem Gebiet von nicht verschreibungspflichtigen Arzneimitteln. Einflussfaktoren für den Absatz dieser Produkte stellen vor allem die allgemeine Wirtschaftsentwicklung und das Konsumverhalten dar.

Das weltweite reale BIP ist im Kalenderjahr 2023 um 3,3% gewachsen. Die Prognose für das Kalenderjahr 2024 liegt bei einem Wachstum von 3,2% (Quelle: Statista, Wachstum des weltweiten realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 1980 bis 2025, Oktober 2024).

Das reale BIP in der Eurozone ist im Kalenderjahr 2023 um rund 0,4 Prozent gegenüber dem Vorjahr gestiegen (Quelle: Eurostat, Wachstum des realen Bruttoinlandsprodukts ( BIP) in den Mitgliedsstaaten im Jahr 2023, Mai 2024). Die Prognose für das saisonbereinigte Wirtschaftswachstum im Euroraum für das Kalenderjahr 2024 liegt bei 0,9% (Quelle: Europäische Zentralbank, Gesamtwirtschaftliche Euroraum-Projektionen von Fachleuten des Eurosystems, September 2024).

In der Europäischen Union (EU-27) haben sich die Konsumausgaben der privaten Haushalte im 1. Quartal des Kalenderjahres 2024 im Vergleich zum Vorquartal leicht erhöht. Nachdem die Konsumausgaben in Europa seit dem 2. Quartal des Kalenderjahres 2023 einen Anstieg verzeichnen, ist die Wachstumsrate im vierten Quartal des Kalenderjahres 2023 leicht rückläufig. Insgesamt haben sich die Konsumausgaben der Haushalte nach der Coronapandemie erholt und entsprechen wieder dem Vorkrisenniveau (Quelle: Statista, EU - Veränderung der Konsumausgaben zum Vorjahresquartal, Juli 2024).

Die übergreifenden strategischen Entscheidungen des global tätigen Procter & Gamble Konzerns haben Auswirkungen auf alle im weltweiten Konzern eingebundenen Gesellschaften. Fokus des Konzerns ist es, dass seine Marken und Kernkategorien global weiter wachsen. Der Konzernumsatz ist im vergangenen Geschäftsjahr um 2% gestiegen.

3.2 Ertragslage

3.2.1 Übersicht

3.2.2 Erläuterungen

Die Umsatzerlöse sind der bedeutsamste finanzielle Leistungsindikator für die Gesellschaft.

Für die P&G Health wurde für das Geschäftsjahr ein Umsatz auf gleichbleibendem Niveau zum Vorjahr prognostiziert. Mit einem Umsatz von Euro 34,5 Millionen gegenüber dem Vorjahr von Euro 51,4 Millionen wurde die Prognose deutlich verfehlt. Die Veränderung der Umsatzerlöse ergibt sich im Wesentlichen aus der Beendigung des Teilbetriebspachtvertrags in Bezug auf den Geschäftsbereich „Vertrieb (Deutschland)“ zwischen der P&G Health als Verpächterin und der P&G GmbH als Pächterin sowie aus der Beendigung der Betriebsführungsverträge unter denen die P&G Health als Betriebsführerin im Namen und für Rechnung der P&G GmbH die Geschäftsbereiche des Vertriebs und der Vermarkung von Personal Health Care Produkten in Deutschland führte.

Wirtschaftlich werden die Umsatzerlöse in den folgenden Geschäftsbereichen erzielt:

Für die P&G Health wurde ein Betriebsergebnis im niedrigen einstelligen Millionenbereich prognostiziert. Mit einem Betriebsergebnis von Euro -0,5 Millionen wurde die Prognose verfehlt. Wesentlich dafür ist die Vergütungssystematik, welche auf den nach US GAAP erfassten Aufwendungen basiert. Für dasGeschäftsjahr 2023/24 ergaben sich höhere nicht erstattbare Aufwendungen für die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen (Euro 2,3 Millionen; Vorjahr: Euro 1,3 Millionen) als in der Prognose reflektiert waren.

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Erträge steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit der im Vorjahr erfassten Auflösung einer Rückstellung in Höhe von Euro 2,1 Millionen.

Der Rückgang des Materialaufwands betrifft hauptsächlich die Aufwendungen für Betriebspacht, sowie niedrigere Aufwendungen für bezogene Leistungen für Arbeiten an der Produktentwicklung.

Der Anstieg des Personalaufwands ergibt sich im Wesentlichen aus dem Anstieg der Anzahl der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen. Dabei wirkte sich insbesondere die Übernahme von Mitarbeitenden aus, welche bis zum Vorjahr von der P&G GmbH und der P&G Service GmbH an die P&G Health überlassen wurden. Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sanken daher insbesondere aufgrund des Wegfalls der Weiterbelastung von Aufwendungen für diese Mitarbeiterüberlassungen.

Die Veränderung des Finanzergebnisses ist im Wesentlichen bedingt durch die Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert der Anteile an der P&G Consumer Health in Höhe von Euro 14,8 Millionen im Vorjahr.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen wie im Vorjahr die ausländische Körperschaftsteuer für die P&G Health Austria.

3.3 Finanzlage

3.3.1 Übersicht

3.3.2 Erläuterungen

Die Deckung des Zahlungsmittelbedarfs der P&G Health erfolgt grundsätzlich aus dem Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit und bei Bedarf aus dem globalen Cash-Pool unter der Führung der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien (nachfolgend: P&G Financial Services).

Die Veränderung des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit basiert im Wesentlichen auf niedrigeren Mittelzuflüssen aus Lieferungen und Leistungen von verbundenen Unternehmen.

Die Veränderung des Cashflows aus der Investitionstätigkeit ergibt sich im Wesentlichen aus der Rückzahlung eines bisher bestehenden Darlehens (Euro 800,0 Millionen) durch die P&G Germany Holding, Einzahlungen aus dem Cash Pool (Euro 7,1 Millionen) sowie einer Barentnahme aus der P&G Consumer Health (Euro 5,0 Millionen). Im Vorjahr wirkten sich im Wesentlichen Einzahlungen aus dem Cash Pool aus (Euro 66,7 Millionen).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit ergibt sich aus der Einzahlung aus der Übernahme des Vorjahresverlustes in Höhe von Euro 6,2 Millionen (Vorjahr: Euro 16,5 Millionen) durch die Muttergesellschaft P&G Germany Holding und der Auszahlung aufgrund der Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von Euro 830,0 Millionen (Vorjahr: Euro 80,0 Millionen).

Die Eigenkapitalquote hat sich insbesondere aufgrund der Entnahme aus der Kapitalrücklage durch die Gesellschafterin vermindert.

3.4 Vermögenslage

3.4.1 Übersicht

3.4.2 Erläuterungen

Der Rückgang der Bilanzsumme im Geschäftsjahr ist im Wesentlichen aus der Barentnahme aus der Kapitalrücklage durch die Gesellschafterin auf der Passivseite sowie auf die Rückzahlung des Darlehens von der Gesellschafterin auf der Aktivseite zurückzuführen.

Der Rückgang des Anlagevermögens resultiert überwiegend aus der Entnahme aus der Kapitalrücklage der P&G Consumer Health (Euro 5,0 Millionen), die den Buchwert der Anteile an dieser Gesellschaft in gleicher Höhe reduziert hat.

Das Umlaufvermögen reduzierte sich hauptsächlich aufgrund der Rückzahlung des Darlehens (Euro 800,0 Millionen) und der daraufhin erfolgten Barentnahme aus der Kapitalrücklage durch die Gesellschafterin. Des Weiteren sind die Cash Pool Forderungen um Euro 7,1 Millionen gesunken. Darüber hinaus sanken die Forderungen gegen die Gesellschafterin aufgrund des Ergebnisabführungsvertrags mit der P&G Germany Holding, da der Verlust niedriger als im Vorjahr ausfiel.

Das Eigenkapital reduzierte sich aufgrund der Entnahme von Euro 830,0 Millionen aus der Kapitalrücklage.

Der Anstieg der Rückstellungen ist im Wesentlichen auf den Anstieg der Zahl der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und dem damit verbundenen Anstieg der Pensionsrückstellung zurückzuführen.

3.5 Mitarbeitende

Der Erfolg von Procter & Gamble basiert auf den Leistungen seiner Mitarbeitenden. Ein wesentlicher Bestandteil für die Attraktivität von Procter & Gamble als Arbeitgeber ist der umfangreiche Katalog an Sozialleistungen, der eine breite Palette an Themenbereichen beinhaltet und der über die gesetzlichen sowie tariflichen Regelungen hinausgeht.

Procter & Gamble führt jährlich eine globale Befragung der Mitarbeitenden durch, in der die Mitarbeitenden zu Bereichen wie Konzernstrategie, Nachhaltigkeit, Mitarbeiterführung und Karriereperspektiven ihre persönliche Einschätzung abgeben können. Die Befragung ist freiwillig und anonym. Insgesamt 69% der Mitarbeitenden aller deutschen Gesellschaften haben an der Befragung 2024 teilgenommen (60% in 2023).

Die Ergebnisse der Umfrage werden von den Personalverantwortlichen herangezogen, um der Mitarbeiterzufriedenheit zuträgliche Maßnahmen für ihre jeweilige Organisation abzuleiten.

Die Zahl der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der P&G Health beläuft sich im Jahresdurchschnitt auf 141 (Vorjahr 98).

4. Risikomanagement System

4.1 Allgemeines Risikomanagement System

Die Gesellschaft ist in das weltweite Risikomanagement- und Kontrollsystem der Procter & Gamble Company eingebunden. Durch die Integration des Risikomanagements in die bestehenden und ständig weiterentwickelten Geschäftsprozesse soll sichergestellt werden, dass die gesetzlichen Anforderungen zu jeder Zeit erfüllt werden. Das Risikofrüherkennungssystem besteht aus verschiedenen Bestandteilen:

4.2 Kontrollsystem des Rechnungslegungsprozesses

Die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie die Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht beruhen auf einem rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystem:

5. Risiken- und Chancenbericht

5.1 Risiken der zukünftigen Entwicklung

5.1.1 Gesamtwirtschaftliche Risiken

Als Anbieter von Konsumgütern und nicht verschreibungspflichtigen Pharma Produkten ist der Procter & Gamble Konzern weltweit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und dem Konsumverhalten beeinflusst. Somit wirken sich makroökonomische Entwicklungen direkt auf das lokale Geschäft in den betroffenen Regionen als auch indirekt durch negative Wirtschaftsleistung anderer Regionen auf das lokale Konsumverhalten aus.

5.1.2. Spezifische Risiken der P&G Health

Das Liquiditätsrisiko sehen wir aufgrund des positiven Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit, welcher eine zur Begleichung der Verbindlichkeiten ausreichende Liquidität sicherstellt, als gering an. Zudem bestehen schriftliche Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und anderen Procter & Gamble Konzerngesellschaften über die Abwicklung und den Ausgleich von Forderungen und Verbindlichkeiten. Aufgrund der Einbindung in die Procter & Gamble Cash Management Aktivitäten sowie der Erfahrungshistorie sehen wir auch hier das Liquiditätsrisiko als gering an.

Auch das Ausfallrisiko sehen wir um Kontext der Einbindung in den Cash-Pool als gering an. Die Geschäftsentwicklung der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien, als Führerin des Cash-Pools ist Bestandteil des umfangreichen Berichts- und Kontrollwesens innerhalb des Procter & Gamble Konzerns. Die Geschäftsführung der deutschen Procter & Gamble Gesellschaften und damit auch dieser Gesellschaft informiert sich regelmäßig anhand zur Verfügung gestellter Daten über die erbrachten Dienstleistungen. Zusätzlich verschafft sie sich einen Überblick über das Risikoprofil und die Liquidität ihrer Einlagen im globalen Cash Pool, um auf mögliche Risiken zeitnah reagieren zu können.

Ein Zinsänderungsrisiko besteht aufgrund der Marktentwicklung der Zinsen und hat Auswirkungen vor allem auf die Bewertung der Pensionsverpflichtungen und somit auf das Finanzergebnis.

Dem Risiko aus marktbedingten Wertschwankungen der Vermögensanlagen, die zur Sicherung und Erfüllung der Pensions- und Altersteilzeitverpflichtungen dienen, wird durch Portfolioanalysen sowie ertrags- und risikooptimierten Anlagestrategien begegnet.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft Zahlungsstromschwankungen aus Ergebnisabführungsverträgen ihrer direkten und indirekten Tochterunternehmen ausgesetzt.

Darüber hinaus spielen Wertminderungsrisiken im Zusammenhang mit Anteilen an verbundenen Unternehmen eine Rolle. Diese Risiken stehen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft und den Risiken im Marktumfeld der Tochterunternehmen. Die Gesellschaft überwacht deshalb auf regelmäßiger Basis die Entwicklung der Tochterunternehmen sowie die Rahmenbedingungen in den einzelnen Ländern und Märkten, um frühzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

5.2 Chancen der zukünftigen Entwicklung

5.2.1 Gesamtwirtschaftliche Chancen

Aufgrund des breiten Produktportfolios und der positiven Geschäftsentwicklung des Procter & Gamble Konzerns im Geschäftsjahr ist die Geschäftsleitung zuversichtlich, dass der Konzern sowie auch die einzelnen Gesellschaften der deutschen Gruppe, von steigenden Umsätzen sowie erhöhter Produktivität profitieren können.

5.2.2 Spezifische Chancen der P&G Health

Für die P&G Health werden Chancen durch eine weitere Spezialisierung auf Kerngebiete im Bereich Servicedienstleistungen gesehen. Dadurch können neue Aufträge im internationalen Procter & Gamble Verbund akquiriert werden und eine Ausweitung und Verbreiterung der angebotenen Dienstleistungen erfolgen. Außerdem ermöglicht ein kontinuierlicher Fokus auf Produktivitäts- und Kosteneffizienzsteigerungen, dass die Gesellschaft wettbewerbsfähig bleibt.

Die Gesellschaft kann, wie auch schon von anderen Konzerngesellschaften praktiziert, ebenfalls für konzernfremde Unternehmen tätig werden. Die übergreifenden strategischen Entscheidungen des global tätigen Procter & Gamble Konzerns haben Auswirkungen auf alle im weltweiten Konzern eingebundenen Gesellschaften.

5.3 Gesamtaussage zur Situation der P&G Health

Aus Sicht der Geschäftsführung sind auf Basis der aktuellen Bewertungen keine der zuvor berichteten Risiken bestandsgefährdend. Wir sind weiterhin davon überzeugt, von den zuvor beschriebenen Chancen profitieren zu können.

6. Prognosebericht

6.1 Angenommene Rahmenfaktoren

Die Erwartung für das globale Wirtschaftswachstum für das Geschäftsjahr 2024/25 basiert auf den Prognosen gemäß Internationaler Währungsfonds (IWF) für die Kalenderjahre 2024 (3,2%) und 2025 (3,2%). (Quelle: Statista, Wachstum des weltweiten realen Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 1980 bis 2025, Oktober 2024).

Die Erwartung für das saisonbereinigte Wirtschaftswachstum im Euroraum für das Geschäftsjahr 2024/25 basiert auf den Prognosen der Europäischen Zentralbank für die Kalenderjahre 2024 (0,8%) und 2025 (1,3%). (Quelle: Europäische Zentralbank, Gesamtwirtschaftliche Euroraum-Projektionen von Fachleuten des Eurosystems, September 2024).

Es wird angenommen, dass die Konsumausgaben in der Europäischen Union weiterhin stabil bleiben.

In einem von Unsicherheiten und globalen Konflikten gekennzeichneten, weiterhin volatilen Umfeld bleibt Procter & Gamble seiner Wertschöpfungsstrategie und dem Geschäftsmodell treu. Um für die Verbraucher relevant zu bleiben, weiter nachgefragt zu werden und für Kategoriewachstum zu sorgen, investieren wir kontinuierlich in Innovation und die Verbesserung unserer Produkte. Mit unserer integrierten Strategie waren wir trotz Lieferkettenherausforderungen während und nach der weltweiten Pandemie sowie einer gesteigerten Verbraucherinflation erfolgreich. Um angemessen auf zukünftige Herausforderungen reagieren zu können, wird Produktivität weiterhin für uns ein Schwerpunkt sein und bleiben.

In diesem Umfeld sieht sich der Procter & Gamble Konzern durch sein breites Produktportfolio und die Fokussierung auf den Konsumenten in der Lage, auch im Geschäftsjahr 2024/25 weiterhin wettbewerbsfähig zu bleiben.

Der globale Markt für OTC Pharma wird voraussichtlich weiterwachsen und dabei zwischen 2024 und 2029 einen CAGR (Compound Annual Growth Rate) von jährlich 4,90% aufweisen. Hiervon wird der größte Teil des Umsatzes im Jahr 2024 in die USA erwirtschaftet (Quelle: Statista, OTC Pharmaceuticals Worldwide, Juni 2024).

6.2 Prognose

Für das laufende Geschäftsjahr 2024/25 gehen wir von Umsatzerlösen auf dem Niveau des Vorjahres aus. Das Betriebsergebnis wird entsprechend - ohne die Berücksichtigung von Sondereffekten - auf einem niedrigen, einstelligen Millionenbetrag prognostiziert.

Wir erwarten im Augenblick weder für den Bereich Verwaltungsdienstleistungen noch für Dienstleistungen im Bereich Produktentwicklung wesentliche Änderungen des Auftragsvolumens, aus denen sich signifikante Schwankungen der Umsatzerlöse der P&G Health ergeben könnten.

Das Zinsänderungsrisiko hat, aufgrund der hohen Pensionsverpflichtungen, einen besonderen Einfluss auf unsere Prognosegüte.

Im Bereich der Finanzierung sind derzeit keine wesentlichen Änderungen abzusehen und es wird eine zur Begleichung der Verbindlichkeiten ausreichende Liquidität prognostiziert.

Alle zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf Finanzdaten und Geschäftsplänen, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verfügbar sind. Überdies sind jegliche zukunftsbezogene Aussagen mit einer gewissen Unsicherheit behaftet. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse abweichen.

Bilanz zum 30. Juni 2024

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Juli 2023 bis 30. Juni 2024

ANHANG ZUM 30. JUNI 2024

ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN

Die P&G Health Germany GmbH, mit Sitz in Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G Health oder die Gesellschaft) wird im Handelsregister am Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 10156 geführt.

Die P&G Health erbringt Verwaltungsdienstleistungen aller Art und übernimmt die Ausführung von Arbeiten an der Produktentwicklung innerhalb des Procter & Gamble Konzerns.

Der Jahresabschluss 2023/24 der P&G Health für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang separat aufgegliedert.

Zum 1. Juli 2023 ist das Vermögen der bisherigen alleinigen Gesellschafterin Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G oHG) mit allen Vermögensgegenständen und Schulden im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Anwachsung auf die Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend P&G Germany Holding) als nun neue Gesellschafterin der P&G Health übergegangen.

Infolge dieser Anwachsung besteht der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag nun zwischen der P&G Health als beherrschtes Unternehmen und der P&G Germany Holding als herrschendes Unternehmen. Es besteht eine körperschaft-, gewerbe- und umsatzsteuerliche Organschaft mit der P&G Germany Holding als Organträger.

Die Gesellschaft hält unmittelbar 100% der Anteile an der P&G Consumer Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G Consumer Health) und unmittelbar sowie mittelbar insgesamt 100% der Anteile an der P&G Health Austria GmbH & Co. OG, Spittal an der Drau, Österreich (nachfolgend: P&G Health Austria).

Zwischen der Gesellschaft als herrschendes Unternehmen und der P&G Consumer Health als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft.

Bei der Verwendung von gerundeten Beträgen und Prozentangaben können aufgrund kaufmännischer Rundungen Differenzen auftreten.

Wesentliche Vorgänge während des Geschäftsjahres

Bis zum 30. Juni 2023 bestand ein Betriebspachtvertrag zwischen der P&G Consumer Health als Verpächterin und der P&G Health als Pächterin, mit einem Pachtzins von Euro 1,5 Millionen im Vorjahr. In diesem Geschäftsjahr gab es keine Pachtaufwendungen. In diesem Zusammenhang erhielt die P&G Consumer Health eine Entschädigung von TEUR 530, die unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen der P&G Health enthalten sind.

Mit Ablauf des 30. Juni 2023 erfolgte die Beendigung des Teilbetriebspachtvertrags in Bezug auf den Geschäftsbereich „Vertrieb (Deutschland)“ zwischen der P&G Health als Verpächterin und der Procter & Gamble GmbH, Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: P&G GmbH) als Pächterin. Darüber hinaus erfolgt zum gleichen Zeitpunkt die Beendigung der Betriebsführungsverträge unter denen die P&G Health als Betriebsführerin im Namen und für Rechnung der P&G GmbH die Geschäftsbereiche des Vertriebs und der Vermarktung von Personal Health Care Produkten in Deutschland führte. In diesem Zusammenhang gingen zum 1. Juli 2023 21 Mitarbeitende von der Gesellschaft auf die P&G GmbH über.

Am 1. Juli 2023 wurden 56 sowie weitere 19 Mitarbeitende im Laufe des Geschäftsjahres, welche zuvor bereits von der Procter & Gamble Service GmbH, Schwalbach am Taunus, entgeltlich überlassen worden waren, von der Gesellschaft übernommen.

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses der P&G Health vom 12. März 2024 wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 5.000 aus der Kapitalrücklage der P&G Consumer Health entnommen und im März 2024 an die Gesellschafterin P&G Health ausgezahlt.

Am 25. Juni 2024 wurde das durch Anwachsung von der P&G oHG auf die P&G Germany Holding übergegangene Darlehen in Höhe von TEUR 800.000 von dieser an die P&G Health zurückgezahlt.

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 24. Juni 2024 wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 830.000 aus der Kapitalrücklage entnommen und am 25. Juni 2024 an die Gesellschafterin ausgezahlt.

(1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen bewertet. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen zwischen 3 und 12 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern.

Die Bewertung der SACHANLAGEN erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger und bei voraussichtlicher dauerhafter Wertminderung außerplanmäßiger Abschreibungen. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen für Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 3 bis 15 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern. Die Sachanlagen werden im Wesentlichen linear abgeschrieben.

Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungs- und Herstellungskosten EUR 250 nicht übersteigen, werden direkt aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungskosten EUR 250, aber nicht EUR 800 übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung angesetzt. Die Ermittlung des beizulegenden Wertes erfolgt unter Anwendung eines vereinfachten Discounted Cash Flow Verfahrens. Sind in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden und sind die Gründe für die Wertminderung ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine entsprechende Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Die Wertpapiere, die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen sowie Altersteilzeitverpflichtungen dienen und die die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Verpflichtungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der Wertpapiere entspricht dem Marktwert der im Fonds gehaltenen Wertpapiere. Übersteigt der beizulegende Zeitwert dieses Deckungsvermögens den Betrag der entsprechenden Verpflichtungen, wird dieser übersteigende Betrag auf der Aktivseite als AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG ausgewiesen.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN sind unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Sterbetafeln Heubeck 2018 G) und unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Als Rechnungszins wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 und 2 HGB der für die letzten zehn Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Weiterhin werden erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie eine angenommene Rentensteigerung berücksichtigt. Die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen sowie die Auswirkung einer Änderung des Abzinsungssatzes auf den Erfüllungsbetrag werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN sind in Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung gebildet. Aufgrund der bestehenden Organschaftsverhältnisse werden latente Steuern auf Ebene des obersten Organträgers, der P&G Germany Holding, berücksichtigt.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN sind gebildet für ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind nach dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bemessen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden, von der Bundesbank veröffentlichten Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen für Mitarbeiterjubiläen werden versicherungsmathematisch ermittelt. Für Rückstellungen für Mitarbeiterjubiläen findet dabei ein Zinssatz von 1,59 % (Vorjahr: 1,25 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 8 Jahren Anwendung sowie für die Rückstellungen für Altersteilzeit ein Zinssatz von 1,27 % (Vorjahr: 0,76 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 2 Jahren.

Die VERBINDLICHKEITEN sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG - Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind nicht kursgesichert und werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem Posten „Sonstige betriebliche Erträge“ und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten „Sonstige betriebliche Aufwendungen“ aufgeführt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

A. AKTIVA

(2) ANLAGEVERMÖGEN

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des ANLAGEVERMÖGENS und deren Entwicklung sind in der dem Anhang als Anlage 1 beigefügten Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens dargestellt.

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN haben sich zu Buchwerten wie folgt entwickelt:

Die nach § 285 Nr. 11 HGB (Anteilsbesitz) erforderlichen Angaben sind in einer gesonderten und diesem Anhang beigefügten Anlage 2 zusammengefasst.

(3) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN aus:

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der FORDERUNGEN GEGEN DIE GESELLSCHAFTERIN, welche zugleich Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind, aus:

Die SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE enthalten im Wesentlichen Forderungen aus ausländischen Ertragsteuern in Höhe von TEUR 1.100 für das Geschäftsjahr 2023/24 (Vorjahr: TEUR 2.239, und TEUR 949 für langfristige ausländische Ertragsteuerforderungen).

(4) AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Zur Insolvenzsicherung der Verpflichtungen aus Altersteilzeit wurden liquide Mittel im Rahmen einer Treuhandvereinbarung an die Deutsche Treuinvest Stiftung, Frankfurt am Main, übertragen. Vereinbarungsgemäß wird das Treugut in Wertpapieren eines Geldmarkt-Fonds angelegt, die zugunsten der Altersteilzeitarbeitnehmerinnen und -arbeitnehmer insolvenzgesichert sowie dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind. Das wirtschaftliche Eigentum liegt beim Treugeber, der P&G Health. Das Treuhandvermögen erfüllt somit die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB und wird dementsprechend mit dem Zeitwert bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Verpflichtungen verrechnet.

Der Erfüllungsbetrag für Altersteilzeitverpflichtungen wurde gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2024 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergeben sich folgende Werte:

Es ergibt sich ein Überhang von TEUR 127, der unter dem Posten AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG ausgewiesen wird.

Im Vorjahr überstieg der Erfüllungsbetrag für Altersteilzeitverpflichtungen den Zeitwert des Deckungsvermögens, so dass dieser Wert unter den SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN ausgewiesen wurde.

B. PASSIVA

(5) EIGENKAPITAL

Das GEZEICHNETE KAPITAL beträgt zum Bilanzstichtag unverändert EUR 2.325.759,00. Sämtliche Anteile an der Gesellschaft werden von der P&G Germany Holding gehalten.

Die KAPITALRÜCKLAGE entwickelte sich wie folgt:

Aufgrund des Gesellschafterbeschlusses vom 24. Juni 2024 wurde ein Betrag in Höhe von TEUR 830.000 aus der Kapitalrücklage entnommen und am 25. Juni 2024 ausgezahlt.

Der GEWINNVORTRAG betrifft Jahresergebnisse vor Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags.

Zum Bilanzstichtag liegen Beträge im Sinne von § 268 Abs. 8 HGB aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB, die über die Anschaffungskosten hinausgehen (nicht realisierte stille Reserven), in Höhe von TEUR 192 (Vorjahr: TEUR 7) vor (§ 285 Nr. 28 HGB). Diesem Betrag stehen frei verfügbare Rücklagen und ein Gewinnvortrag von insgesamt TEUR 66.791 (Vorjahr: TEUR 896.791) gegenüber.

(6) RÜCKSTELLUNGEN

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN enthalten Verpflichtungen in Höhe von TEUR 14.141 (Vorjahr: TEUR 12.587) für bereits laufende Pensionszahlungen. Soweit in den jeweils zugrundeliegenden Versorgungszusagen nicht abweichend geregelt, werden diese entsprechend den Bestimmungen des § 16 BetrAVG angepasst. Damit erfolgt mindestens alle 3 Jahre eine Anpassungsprüfung der laufenden Leistungen für die Versorgungspläne der Gesellschaft.

Zur Erfüllung und Sicherung ihrer Pensionsverpflichtungen aus unmittelbaren Versorgungszusagen hat die P&G Health aufgrund eines Treuhandvertrages liquide Mittel an den Procter & Gamble Verwaltungstreuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Die Mittel werden über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert, die eigens zu diesem Zweck eingerichtet wurden und auf der Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet werden. Das wirtschaftliche Eigentum an diesen Wertpapieren (Treugut) liegt beim Treugeber, der P&G Health. Das Treuhandvermögen dient ausschließlich der Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Berechtigten gegen die P&G Health und erfüllt die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB. Dementsprechend wird es mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher dem Marktwert der im Fonds gehaltenen Wertpapiere entspricht, bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen verrechnet.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2024 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergeben sich die folgenden Werte:

Bei Anwendung eines durchschnittlichen Rechnungszinssatzes von sieben Jahren hätte sich eine um TEUR 237 niedrigere Pensionsverpflichtung (Vorjahr: um TEUR 2.244 höhere Pensionsverpflichtung) ergeben (Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB).

Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN betreffen ausschließlich ausländische Körperschaftssteuer.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN bestehen im Wesentlichen aus Weihnachtsgeldern und Urlaubsentgelten (TEUR 1.793, Vorjahr: TEUR 1.004), sowie für Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 271, Vorjahr: TEUR 1.321).

Der Erfüllungsbetrag für Verpflichtungen aus Langzeitkonten wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergeben sich folgende Werte:

(7) VERBINDLICHKEITEN

Es bestehen wie im Vorjahr keine VERBINDLICHKEITEN mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Es bestehen SONSTIGE VERBINDLICHKEITEN im Wesentlichen in Bezug auf Steuern gegenüber Mitarbeitenden.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN aus:

Es werden keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(8) UMSATZERLÖSE

Die UMSATZERLÖSE werden in folgenden Regionen erzielt:

Wirtschaftlich werden die Umsatzerlöse in den folgenden Geschäftsbereichen erzielt:

(9) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

(10) MATERIALAUFWAND

Die AUFWENDUNGEN FÜR BEZOGENE LEISTUNGEN enthalten durch die Beendigung des Betriebspachtvertrages zum 30. Juni 2023 mit der P&G Consumer Health in diesem Geschäftsjahr keine Pachtaufwendungen (Vorjahr: TEUR 1.500). Im Wesentlichen sind Aufwendungen für Fremdarbeiten an der Produktentwicklung in Höhe von TEUR 4.758 (Vorjahr: TEUR 5.767) in dieser Position enthalten.

(11) PERSONALAUFWAND

(12) ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGE- VERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Die ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN beinhalten im Geschäftsjahr 2023/24 wie im Vorjahr keine außerplanmäßigen Abschreibungen.

(13) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

(14) FINANZERGEBNIS

Die ERTRÄGE AUS ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRÄGEN beinhalten wie im Vorjahr ausschließlich den Ertrag aus der Gewinnabführung der P&G Consumer Health.

Bei dem Zinsanteil in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um die Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung des entsprechenden Deckungsvermögens:

Bei dem Zinsanteil in den Zuführungen zu den Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um eine Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen / Aufwendungen aus den entsprechenden Deckungsvermögen.

(15) STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Die STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG betreffen Aufwendungen für ausländische Körperschaftsteuer in Höhe von TEUR 1.238 (Vorjahr: TEUR 219).

(16) PERIODENFREMDE POSTEN

Erträge in Höhe von TEUR 83 (Vorjahr: TEUR 3.047) sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen. Sie betreffen im Wesentlichen Auflösung von Rückstellungen, welche in den Sonstigen betrieblichen Erträgen und Umsatzerlösen enthalten sind.

Aufwendungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 113) sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen.

SONSTIGE ANGABEN

(17) VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.

(18) SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

(19) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Am Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB.

(20) ABSCHLUSSPRÜFERHONORAR

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 50, welches ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen betrifft.

(21) AUFGLIEDERUNG DER ARBEITNEHMERZAHL NACH GRUPPEN (JAHRESDURCHSCHNITT)

(22) MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Astrid Teckentrup (Vorsitzende)

Ressorts: Go-To-Market, Compliance, Governance and Stewardship, Datenschutz, Kunden/Verbraucher

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Dr. Florian Bender

Ressorts: Pharma R&D, Product Vigilance & Covigilance, Governance & Compliance für Pharma

Export und 3rd party Sales Business

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Christopher Leahy

Ressorts: Pharma Quality, PS inklusive Export business; Pharma Contract Manufacturing

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Barbara Schönfelder

Ressorts: Finanzen inklusive Compliance, Stewardship, IT, GBS, Beteiligungen

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Florian Sieben (bis 30. September 2023)

Ressorts: Pharma - Deutschland, Österreich (exklusive Spittal); Commercial Governance; Vertrieb, Marketing

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Michael Flath (ab 01. Oktober 2023)

Ressorts: Pharma - Deutschland, Österreich (exklusive Spittal); Commercial Governance; Vertrieb, Marketing

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Ingo Schimmelpfennig

Ressorts (für Standort Spittal): Produktion, Gesundheit, Arbeitssicherheit, Umweltschutz

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Matthias Weber

Ressorts: Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektor, Datenschutz Mitarbeiter;

Gesundheit/Arbeitssicherheit und Umweltschutz am Standort Schwalbach & GIC

Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

(23) GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG / GEWÄHRTE KREDITE AN DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

Hinsichtlich der Angabe für Bezüge der Geschäftsführung nimmt die Gesellschaft die Befreiungsvorschrift gemäß § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch, da nur drei Geschäftsführer1 Bezüge von der Gesellschaft erhielten und bei einer Angabe der Gesamtbezüge die Bezüge der einzelnen Organmitglieder zutreffend schätzbar wären.

Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 103 (Vorjahr: TEUR 104). Die Pensionsrückstellungen für frühere Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 1.813 (Vorjahr: TEUR 1.496).

Mitgliedern der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2023/24 keine Darlehen gewährt.

Zugunsten von Organmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023/24 keine Haftungsverpflichtungen übernommen.

(24) KONZERNABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der P&G Health wird in den weltweiten Konzernabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, einbezogen, die für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird unter Central Index Key 80424 bei der U.S. Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, offengelegt.

Die P&G Health hat aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 292 HGB darauf verzichtet, einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. Der entsprechend den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Weltabschluss des obersten Mutterunternehmens The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, der in englischer Sprache im (elektronischen) Bundesanzeiger unter der Handelsregisternummer der Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, (HRB 5437) bekannt gemacht wird, ist als gleichwertig anzusehen.

Der Weltabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, kann über die Abteilung Öffentlichkeitsarbeit der P&G Germany Holding angefordert werden.

^' Folgende Geschäftsführer erhielten während des Geschäftsjahres 2023/24 Bezüge von der P&G Health Germany GmbH: Dr. Florian Bender, Michael Flath, Christopher Leahy

Der befreiende Konzernabschluss ist nach amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt. Dabei finden insbesondere folgende im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandte Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden, die in folgender Hinsicht von deutschem Recht abweichen, Anwendung:

VORSCHLAG ÜBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG

Ein Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses entfällt, weil ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft P&G Germany Holding besteht.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 30.06.2024

P&G Health Germany GmbH

- TEUR -

Aufstellung des Anteilsbesitzes der P&G Health Germany GmbH zum 30. Juni 2024

¹⁾ Jahresergebnis vor Ergebnisabführung
²⁾ vorläufige Werte zum 30. Juni 2024 bzw. für das Geschäftsjahr 2023/24

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

ANLAGE ZUR HINTERLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES ZUM 30.06.2024 IM UNTERNEHMENSREGISTER

Die Feststellung des Jahresabschlusses der P&G Health Germany GmbH, Schwalbach am Taunus, durch die Gesellschafterversammlung erfolgte am 17.03.2025.