Aquinos Bedding Germany GmbHLiquidiert

Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals: RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH)

Bochum

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 30.09.2021

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

1. Bilanz zum 30. September 2021 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021)

2. Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

3. Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

LAGEBERICHT FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 30. SEPTEMBER 2021

1. Geschäftsmodell der RECTICEL - Gruppe

Die Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH) war bis zum 31. März 2022 eine 100%-ige Tochter der RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH (ehemals RECTICEL Dämmsysteme GmbH) innerhalb der RECTICEL - Gruppe. RECTICEL ist ein international tätiger Konzern, der auf die Herstellung und Umwandlung von Produkten aus Polyurethanschaum spezialisiert ist. Die Produkte dienen der Verbesserung des Komfortbedarfs in verschiedenen Lebensbereichen.

Innerhalb des RECTICEL - Konzerns ist die Gesellschaft auf die Herstellung und den Vertrieb von Matratzen und Unterfederungen sowie den Vertrieb von Boxspring-Betten, Polsterbetten und Bettenzubehör für Abnehmer im In- und Ausland ausgerichtet. Am Standort in Jöhstadt werden Unterfederungen hergestellt. Die Fertigung im Übrigen erfolgte im Rumpfgeschäftsjahr in den RECTICEL - Werken in Kesteren (Niederlande), Hulshout (Belgien) und in Lodz (Polen).

Die Auslieferung der Waren erfolgt über Bochum als Logistik- und Verwaltungsstandort. Durch den Gesellschaftswechsel von RECTICEL zu Aquinos werden sich keine grundsätzlichen Änderungen beim Geschäftsmodell der Gesellschaft ergeben. Der Schwerpunkt wird weiterhin auf der Nutzung des Kernes des Unternehmens der Marke "Schlaraffia" sowie der langjährigen stabilen Beziehungen zum Handel liegen.

In der Erwartung, dass die seinerzeit bekannten potenziellen Investoren der "Service Line Bedding" über ein von der RECTICEL - Gruppe abweichendes Geschäftsjahr (=Kalenderjahr) verfügen, wurde bei der Aquinos Bedding Germany GmbH nach der Vorgabe der bisherigen Konzernmutter RECTICEL S.A., Belgien, und einem entsprechenden Gesellschafterbeschluss in der Zeit vom 1. Januar bis 30. September 2021 ein Rumpfgeschäftsjahr (9 Monate) eingelegt. Ein direkter Vergleich der Geschäftszahlen des Vorjahres (Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr; 12 Monate) ist daher nur eingeschränkt möglich.

Im Zeitraum vom 1. Oktober 2022 bis zum 31. Dezember 2022 hat die Aquinos Bedding Germany GmbH erneut ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt, um das Geschäftsjahr (=Kalenderjahr) wiederum mit dem der neuen Gesellschafter-Gruppe Aquinos zu synchronisieren.

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 31. März 2022 wurde die RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH in "Aquinos Bedding Germany GmbH" umfirmiert.

2. Wirtschaftsbericht

a) Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt war im Jahr 2021 zwar mit 2,7% höher als im Vorjahr, jedoch konnte der Absatz im Endverbrauchermarkt aufgrund der Corona-Beschränkungen diesem nicht folgen. Ein Kernmarkt für das Unternehmen "Matratzen und Unterfederungen" hat sich im Rumpfgeschäftsjahr Januar bis September 2021 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum Januar bis September 2020 mit einem Wert von -7% negativ entwickelt. Beim Vergleich des Rumpfgeschäftsjahres 2021 mit dem Geschäftsjahr 2020 (12 Monate) zeigt sich ein Rückgang des Marktes von -32%. Da das Geschäftsjahr 2020 drei Monate länger war und Corona-Bedingungen erst seit Ende des ersten Quartals 2020 vorlagen, ist dieser Vergleich allerdings wenig aussagekräftig. Es bleibt jedoch festzuhalten, dass der Markt für die Aquinos Bedding Germany GmbH bis teilweise Ende Mai 2021 von den Corona-Maßnahmen (z. B. durch angeordnete Schließungen von Möbelhäusern) sehr stark beeinträchtigt war. Ein Wachstumstreiber für die Industrie war das Auslandsgeschäft. Dieses ist jedoch für das Unternehmen nicht relevant. Unter RECTICEL sowie auch nun unter Aquinos wird jeder relevante Markt mit einer eigenen Marke bedient. Die Marke "Schlaraffia" ist schwerpunktmäßig in Deutschland vertreten.

b) Geschäftsverlauf

Die einzelnen Quartale des Rumpfgeschäftsjahres 2021 zeigten vor allem durch die Auswirkungen der Pandemie recht unterschiedliche Resultate. Das erste Quartal musste bedingt durch den Lockdown (seit Dezember 2020) mit einem erheblichem Umsatzminus (-24,2%) abgeschlossen werden. Im zweiten Quartal wurde ein Umsatzplus im Vergleich zum Vorjahreszeitraum mit Corona-bedingten Schließungen von Möbelgeschäften von März bis Mai 2021 von +11,3% erzielt, während das dritte Quartal wieder ein leichtes Umsatzminus von -1,6% aufwies. Diesen volatilen und durch staatliche Maßnahmen nicht planbaren Entwicklungen wurde auf der Kostenseite mit einer Reihe von internen und externen Maßnahmen zur Kostenreduzierung entgegengewirkt. Eine wichtige externe Unterstützung war in dieser Zeit das in Anspruch genommene Kurzarbeitergeld. Es wurden jedoch auch Maßnahmen wie Produktions- und Standortschließungen, Optimierungen der Lagerkapazitäten und auch Investitionen für zukünftige Kostenreduzierungen umgesetzt.

Der stärkere Rückgang bei den Absatzmengen auf der Verkaufsseite bei gleichzeitigen Lieferengpässen und steigenden Rohstoffpreisen auf der Beschaffungsseite führte dazu, dass letztgenannte Kostensteigerungen in Form von Preiserhöhungen an die Kunden - zumindest teilweise - weitergegeben werden mussten. Trotz der Corona-Situation war es unumgänglich, Preisanpassungen nicht nur frühzeitig, sondern auch in entsprechendem Umfang im Markt zu etablieren. Dieser Prozess begann bereits im Geschäftsjahr 2021. Aufgrund der massiven Preiserhöhungen der Zulieferer (Transport, Rohstoffe und Komponenten) war dies ein notwendiger Schritt, da sonst die Margensituation gefährdet gewesen wäre. Absatzverluste aufgrund extremer Preisverschiebungen waren hierbei einkalkuliert.

Insgesamt war das Rumpfgeschäftsjahr 2021 durch die verschlechterten Corona bedingten Einkaufsbedingungen und Geschäftsschließungen, aber auch durch ein starkes Umsatzplus im Sommer 2021 geprägt und folgte damit der Marktentwicklung des Endverbrauchermarktes für Matratzen und Betten.

Das Jahresergebnis 2021 war nicht durch wesentliche Einmaleffekte bzw. außerordentliche Aufwendungen und Erträge geprägt. Durch die signifikanten Mengenrückgänge bei den Umsatzerlösen und damit fehlende Deckungsbeiträge zur Abdeckung der Fixkosten der Gesellschaft ist ein Verlust vor Übernahme der bisherigen Gesellschafterin und Organträgerin RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH (vormals RECTICEL Dämmsysteme GmbH) von -4.143 TEUR aufgelaufen.

c)Lage

Ertragslage

Die Gesellschaft verwendet für die interne Steuerung als wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren die Entwicklung der Umsatzlöse sowie das EBITDA.

Im Rumpfgeschäftsjahr 2021 reduzierte sich der Umsatz im Vergleich zum entsprechenden Vergleichszeitraum des Vorjahres Januar bis September 2020 um -14,1% auf 59,0 Mio. €. Die Entwicklung ist deutlich unter der Budgeterwartung der Geschäftsführung. Der Umsatz lag um rund 24,8% unter dem Soll, das EBITDA um 82,2%. Im Vorjahr wurde ein vergleichbarer Umsatz in Höhe von 68,7 Mio. € erzielt. Dieser Rückgang wurde insbesondere durch die schwache Entwicklung bei Matratzen (-23%) mit einem Umsatzrückgang auf rd. 31,7 Mio. € verursacht, während der Umsatz der Boxspringbetten einen leichten Zuwachs im Vergleichszeitraum erzielt hat (+0,5%). Hier erhöhte sich der Umsatz auf rd. 18,2 Mio. €. Die Durchschnittspreise bei Matratzen haben sich um 12% erhöht und sind das Ergebnis von Preiserhöhungen, die aufgrund gestiegener Rohstoffpreise an die Kunden weitergegeben wurden. Ein höherer Margeneffekt konnte dadurch nicht erzielt werden, da die Einkaufspreise um mindestens diesen Anteil gestiegen sind.

Betrachtet man den Sortiment-Mix im Rumpfgeschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Vorjahreszeitraum Januar bis September 2020, so stieg der Umsatzanteil der Boxspringbetten am Gesamtumsatz um 4% auf 31% bzw. auf 18,2 Mio. €, während der Anteil der Matratzen im Vergleichszeitraum um -5% auf 54% gesunken ist. Der restliche Umsatz verteilt sich auf Kissen und Unterfederungen.

Die Rohstoffpreisentwicklung hat den Deckungsbeitrag des Rumpfgeschäftsjahres 2021 negativ beeinflusst. Die Margen konnten jedoch durch Einsparungen bei Transportkosten (höherer Anteil an eigenen Transporten gegenüber Vorjahr) und geringeren Fremdleistungen für Lagertätigkeiten stabil gehalten werden.

Die Personalaufwendungen sind im Geschäftsjahr in Höhe von 8,4 Mio. € stabil gehalten worden (Vergleich mit den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2020). Hierbei spielt allerdings ein Sondereffekt aus dem Jahr 2020 eine besondere Rolle: Im Vorjahr wurde das Mittel der Kurzarbeit durch die COVID-19 - Situation verstärkt in Anspruch genommen. Die Effekte hieraus spiegeln nicht den kompletten Effekt des Mitarbeiterabbaus im Jahr 2021 wider. Im Laufe des Jahres 2021 reduzierten sich die FTE von 216 auf 199.

Der sonstige betriebliche Aufwand ist im Rumpfgeschäftsjahr gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum um rd. 4 Mio. € auf 15,3 Mio. € gesunken. Hierbei zeigen sich Einsparungen über sämtliche Kostenarten, angefangen bei der Miete für die Produktionsstätten, über die Verwaltungskosten hin zu Werbeausgaben. Eine Besonderheit besteht hier darin, dass die Gesellschaft nur alle 2 Jahre an der Messe in Köln ("IMM Cologne") teilnimmt, zuletzt in 2020. Entsprechend sind im Rumpfgeschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Vorjahr keine diesbezüglichen Aufwendungen aufgetreten.

Nichtdestotrotz musste das Rumpfgeschäftjahr mit einem negativen Jahresergebnis vor Verlustausgleich von € -4,1 Mio. € (9 Monate) nach € -4,7 Mio. € im Vorjahr (12 Monate) abgeschlossen werden. Der hohe Verlust des Rumpfgeschäftsjahrs ist einerseits auf die deutlich hinter den Erwartungen gebliebenen Umsatzerlöse bei gleichzeitig vor allem im Beschaffungsbereich deutlich erhöhten Bezugskosten von den produzierenden Schwestergesellschaften und andererseits auf die vergleichsweise hohen Fixkosten, die durch die operativ generierten Margen nicht gedeckt werden konnten, zurückzuführen.

Der Verlust wurde in voller Höhe durch die bisherige Gesellschafterin über den abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag mit der RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH, der bis zum 30. September 2021 bestand, ausgeglichen.

Finanzlage im Rumpfgeschäftsjahr 2021

Die Gesellschaft war im Rumpfgeschäftsjahr 2021 in die Finanzstruktur der deutschen und internationalen RECTICEL - Gruppe eingebunden. Hierbei bestand ein Cash-Pooling Vertrag mit dem belgischen Konzern und einzelne Tätigkeiten wurden zentral gesteuert (Tax, Accounting etc.).

Durch das Cash-Pooling - System wurden Finanzierungen primär intern von der RECTICEL International Services S.A., Brüssel, Belgien, betreut und gewährleistet. Dadurch konnte auf externe Liquidität verzichtet werden. Die Gesellschaft wurde in den Konzernabschluss der RECTICEL S.A., Brüssel, Belgien, einbezogen. Mit der RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH (vormals RECTICEL Dämmsysteme GmbH) bestand seit dem 2. Dezember 2016 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dieser endete mit Kündigung zum 30. September 2021. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgte hauptsächlich über eine Liquiditätsbündelung (Cash-Pooling) über die belgische Muttergesellschaft. Insofern hing die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft insbesondere von der Liquiditätslage der Konzernobergesellschaft ab.

Vermögenslage

Die Bilanz im Rumpfgeschäftsjahr zum 30. September 2021 ist im Wesentlichen durch die gleichzeitige Reduzierung der Forderungen gegen und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen geprägt. Dabei wurden die Forderungen gegen verbundene Unternehmen zum Bilanzstichtag im Vergleich zum Vorjahresstichtag um 21,3 Mio. € auf 0,1 Mio. € und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 12,0 Mio. € auf 17,1 Mio. € vermindert. Im Vergleich zum Vorjahresstichtag hat sich damit aber auch die Netto-Intercompany-Verbindlichkeiten - Position (nach Saldierung entsprechender Intercompany-Forderungen und Verbindlichkeiten) von -7,7 € Mio. um - 9,2 Mio. € auf -16,9 Mio. € durch höhere Inanspruchnahmen von Finanzierungen im Rahmen des seinerseitigen Cash-Pooling erhöht.

Hauptsächlich durch diesen Effekt reduzierte sich die Bilanzsumme von 43,9 Mio. € auf 33,0 Mio. €.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden insgesamt 0,7 Mio. € in das Anlagevermögen investiert. Die Investitionen betrafen im Wesentlichen den Ausbau der Logistik und die IT-infrastruktur.

Der Aufbau der Warenbestände zum 30. September 2021 um rund 3,5 Mio. € ist auf eine im Vergleich zu früheren Jahren höhere Bevorratung von Fertigwaren zurückzuführen. So wurden für einige Großkunden bereits im Spätsommer 2021 große Mengen an kundenspezifischen Artikeln für die Hauptsaison gefertigt und gelagert. Ein wesentlicher Teil entfällt hierbei auf die Ware für die werbewirksamen Herbstaktionen und sogenannten "Black Friday Deals". Für unsere Kunden liegt der Schwerpunkt der Umsätze im dritten und vierten Quartal eines Jahres.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sich gegenüber dem Dezember 2020 um rd. 7,1 Mio. € aufgrund des veränderten Bilanzstichtages auf rd. 20 Mio. € erhöht. Aufgrund der saisonalen Schwankungen sind die Auslieferungen im September traditionell deutlich höher als im Dezember eines Kalenderjahres.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages zeigt sich das Eigenkapital zum Bilanzstichtag unverändert mit 0,8 Mio. Die Eigenkapitalquote liegt somit zum Bilanzstichtag bei 2,5%.

3. Beurteilung der Unternehmensfortführung ("Going-Concern") durch die gesetzlichen Vertreter

Wie vorstehend erläutert, wurde die Veräußerung der RECTICEL - Business Line "Bedding" durch den bisherigen Mutterkonzern RECTICEL S.A. mit Closing am 31. März 2022 umgesetzt, so dass die deutsche Tochtergesellschaft seit dem 1. April 2022 zur portugiesischen Aquinos - Gruppe gehört, deren Mehrheitsgesellschafter Carlos Manuel Ribeiro de Aquino ist.

Bereits mit Wirkung zum 30. September 2021 war der bisher zwischen der RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH (nunmehr Aquinos Bedding Germany GmbH) und ihrer bisherigen Gesellschafterin RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH (vormals RECTICEL Dämmsysteme GmbH) bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beendet worden.

Vergleichbare Vereinbarungen wurden innerhalb des neuen Aquinos - Gesellschafterverbundes bislang nicht getroffen, so dass die Gesellschaft seit dem 1. Oktober 2021 die seitdem erlittenen Verluste selbst zu tragen hat, ohne dass es zu einer Kompensation etwaiger Verluste wie beim Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der bisherigen Gesellschafterin kommt.

Die vergangenen Geschäftsjahre der Gesellschaft waren durch Verluste geprägt, die sich auch in der Zeit nach dem 1. Oktober 2021 bis in das laufende Geschäftsjahr 2023 weiter fortgesetzt haben. Diese Verluste haben - ohne Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen - einerseits zu einer Aufzehrung des Eigenkapitals ("Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlebtrag") und andererseits - soweit zahlungswirksam - zu einer erheblichen Belastung der Finanzierung (Liquidität) der Gesellschaft geführt.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021 im Mai 2023 (letzter zum Aufstellungszeitpunkt verfügbarer Monatsabschluss 2023) beläuft sich das bilanzielle Eigenkapital - nach Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen, die nachstehend erläutert werden - auf -2,9 Mio. € und ist damit erneut negativ.

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt weitgehend durch die Gewährung von Kontokorrentkrediten durch die Aquinos - Gruppe sowie über mit ihr geführte Verrechnungskonten. Unter dem neuen Eigentümer ist das gleiche Verfahren für die gruppenweite Liquiditätssteuerung durch die kurzfristig angestrebte Einrichtung eines formellen Cash-Pooling - Systems unter Einbeziehung externer Kreditinstitute vorgesehen. Derzeit folgt dort ein Liquiditätsausgleich zwischen dem Aquinos - Konzern und seinen Tochtergesellschaften dergestalt, dass Gesellschaften mit operativ generierten Liquiditätsüberschüssen Schwestergesellschaften mit Liquiditätsbedarf aufgrund defizitärer operativer Entwicklungen bei Bedarf entsprechende Mittel bereitstellen. Bereitgestellte Mittel können grundsätzlich täglich fällig gestellt werden.

Die Aquinos Bedding Germany GmbH ist bei einer weiterhin andauernden Verlustsituation auf die fortgesetzte finanzielle Unterstützung durch die Aquinos - Gruppe angewiesen, um mögliche insolvenzrechtliche Konsequenzen (insolvenzrechtliche Überschuldung, Illiquidität) zu vermeiden.

Die Aquinos - Gruppe hat bislang folgende Maßnahmen - in chronologischer Reihenfolge - zur finanziellen Unterstützung der Gesellschaft ergriffen:

Die Patronatserklärung hat auch zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021 am 24. Juli 2023 unverändert Gültigkeit und wurde von keiner der Vertragsparteien vorzeitig gekündigt.

Die grundsätzlich täglich fälligen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin wurden von dieser ebenfalls bis zum Zeitpunkt der Aufstellung nicht fällig gestellt.

Eine Inanspruchnahme der Patronatserklärung durch die Aquinos Bedding Germany GmbH ist bis zum Aufstellungszeitpunkt ebenfalls noch nicht erfolgt.

Die bislang getroffenen gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen haben hinsichtlich der Erhöhungen der Kapitalrücklage dazu geführt, dass die Aufzehrung des vorhandenen Eigenkapitals zumindest zeitweise und teilweise begrenzt werden konnte, wenngleich das Eigenkapital zum Aufstellungszeitpunkt erneut negativ ist. Eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne besteht nach Ansicht der Geschäftsführung der Aquinos Bedding Germany GmbH zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht.

Die der Höhe nach unbegrenzte Patronatserklärung sichert die finanzielle Ausstattung der Gesellschaft mit ausreichender Liquidität auch bei weiterhin anfallenden Verlusten mindestens bis zum 31. Dezember 2025 ab.

Nach Ablauf der derzeit gültigen Patronatserklärung sind gegebenenfalls weitere finanzielle Maßnahmen der Gesellschafterin notwendig, falls die Aquinos Bedding Germany GmbH weiterhin nicht in der Lage sein sollte, aufgrund einer Verbesserung ihrer Ertragslage ihren finanziellen Verpflichtungen, ohne gesellschaftsrechtliche oder eine anderweitige finanzielle Unterstützung, selbständig nachzukommen.

Mit dem Wechsel des Gesellschafters und der Integration in die Aquinos - Gruppe wurde vom Gruppen-Management und der lokalen Geschäftsführung die klare Erwartungshaltung kommuniziert, durch die gemeinsame Zusammenarbeit einerseits Synergien zu realisieren, aber andererseits auch neue Ertragspotentiale zu entwickeln (z. B. durch eine Überarbeitung und Neuausrichtung des angebotenen Produktprogramms und die Gewinnung neuer Märkte und Kunden). Eine nicht unerhebliche Bedeutung werden auch interne und externe Kostensenkungsprogramme einnehmen (insbesondere im Beschaffungsbereich). Die Geschäftsführung geht deshalb davon aus, dass die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft kurz- bis mittelfristig deutlich verbessert werden kann.

Die Aufstellung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021 erfolgte deshalb unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Zum Zwecke einer vorausschauenden und nachhaltigen Unternehmenssteuerung verwendet die Geschäftsführung der Aquinos Bedding Germany GmbH neben den finanziellen Steuerungsgrößen auch nichtfinanzielle, sog. "weiche" Leistungsindikatoren. Diese werden insbesondere in der Nachhaltigkeitsstrategie "missionpure" unter der Marke "Schlaraffia" zusammengefasst und gliedern sich in die Bereiche "Nachhaltigkeit", "Wohlbefinden & Komfort" und "Haltbarkeit". Mit innovativen Lösungen möchte Schlaraffia dafür sorgen, Produkte nachhaltiger zu gestalten - vom Design bis zur Wiederverwertung. Ein wesentliches übergeordnetes Ziel dabei ist die Schaffung und Optimierung einer "Kreislaufwirtschaft für Matratzen".

Dabei arbeitet die Gesellschaft seit Jahren eng mit ihren Partnern zusammen. Das Recycling - in mechanischer oder chemischer Form - hat dabei immer mehr an Bedeutung zugenommen. Zudem werden innovative Gelschäume für die GELTEX® - Modelle verwendet, die deutlich länger haltbar als Vorgänger-Modelle sind und bei deren Produktion CO ₂ als CO ₂ - Polyol im Produkt verwertet werden kann, wodurch Emissionen reduziert werden.

Die bislang erreichten nicht-finanziellen Leistungsindikatoren (wie z. B. die Emissionsreduzierung durch angepasste Produktionsverfahren) haben nach Einschätzung der Geschäftsführung bereits ein gutes Niveau erreicht, aber Schlaraffia will in Sachen Nachhaltigkeit zukünftig noch viel mehr leisten. Darum wird jetzt und zukünftig nach dem Prinzip "Eco-Design" gearbeitet. Das heißt, dass bereits beim Design eines Produktes darauf geachtet wird, es auf die beabsichtigte "Kreislaufwirtschaft" vorzubereiten.

5. Forschung und Entwicklung sowie Produktentwicklung

In den Kaltschaummatratzen ebenso wie in den Tonnentaschenfederkernmatratzen kommen die patentierten Kalt- und Gelschäume, BULTEX® und GELTEX®, zum Einsatz. An der Weiterentwicklung der verschiedenen Schaumtypen wird stetig in unterschiedlichen Abteilungen (Chemielabor, Physiklabor, Schlaflabor) geforscht. Ziel ist es, neben den bereits patentierten Inhaltsstoffen weitere verbesserte Produkte am Markt zu platzieren.

Die aktuelle GELTEX® Collection sowie die ComFeel - Collection wurden überarbeitet und Ende des zweiten Quartals 2023 auf dem deutschen Markt lanciert. Für die Boxspring-Collection wird durch die Einführung einer neuen Box-Variante mit Stauraum die Produktpalette erweitert. Diese beiden Produkte bieten für den Kunden einen noch größeren Nutzen als bestehende Produkte.

6. Prognose-, Risiko-, Chancenbericht

a) Risikomanagement und internes Kontrollsystem

Der Risikomanagement-Prozess unserer Gruppe ist ein elementarer Bestandteil des Management-Informations- und Überwachungs-Systems. Dieser umfasst sowohl die Erkennung sich bietender Geschäftschancen als auch die Identifikation, Analyse und Bewertung potenzieller Risiken.

Die frühzeitige Erkennung von Risiken und die Veränderungen unseres Marktes und unserer Branche sind für uns von besonderer Bedeutung, um darauf aufbauend notwendige strategische Entscheidungen ableiten zu können. Es finden deshalb in verschiedenen, regelmäßig durchgeführten Managementmeetings sowie Abteilungsleitersitzungen Besprechungen über die rechtzeitige Erfassung und Bewertung von Risiken statt, um zeitnah hierauf reagieren zu können. Gleichzeitig werden Chancen analysiert und Umsetzungsmöglichkeiten geprüft. Es ist das Ziel, auf Veränderungen stets flexibel und situationsangemessen reagieren zu können.

Die Steuerung und Überwachung der Aquinos Bedding Germany GmbH erfolgt über ein ausgeprägtes Berichtswesen. Relevante Kennzahlen werden monatlich bzw. vierteljährlich zusammengestellt und den Budget- und Forecast-Werten gegenübergestellt. Abweichungen, die vordefinierte Grenzwerte über oder unterschreiten, werden von uns im Detail analysiert. Die Unternehmensentwicklung wird regelmäßig zwischen Gruppenmanagement und den lokalen Geschäftsführungen besprochen und Maßnahmen abgestimmt. Durch die Einbeziehung des Steuerungssystems in die alltägliche operative Arbeit sind alle wesentlichen Erfolgsfaktoren des Unternehmens transparent und beeinflussbar. Hierdurch werden mögliche Fehlentwicklungen frühzeitig erkannt. Der Ansatz dient somit gleichzeitig als Risiko-Früherkennungssystem sowie als Managementinstrument zur Erreichung von Effizienz- und Qualitätsverbesserungen.

Bei der Aquinos Bedding Germany GmbH ist darüber hinaus ein internes Kontrollsystem eingeführt und etabliert. Alle wesentlichen Vorgänge sind dem Vier-Augen-Prinzip unterworfen, und es wird auf effiziente Funktionstrennungen geachtet.

b) Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Risiken

Die Risiken haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer geschäftlichen Aktivitäten einer Reihe von Risiken ausgesetzt, die sich aufgrund wirtschaftlicher Bedingungen und unternehmerischen Handelns ergeben. Wir begegnen diesen Risiken mit gezieltem Risikomanagement.

Risiken resultierend aus der finanziellen Situation der Gesellschaft

Das größte Risiko der Gesellschaft liegt, wie bereits erläutert, in ihrer finanziellen Situation. Die geringe und gegenwärtig sogar erneut negative Eigenkapitalbasis und die insgesamt rückläufigen Umsätze in den vergangenen Jahren führten zu einer Verschlechterung der Situation. Derzeit ist eine eigenständige Fortführung der Gesellschaft ohne weitere finanzielle Unterstützung der Aquinos - Gruppe nicht möglich, solange eine Rückkehr zu einer profitablen Ertragsentwicklung nicht realisiert werden kann. Um einem möglichen insolvenzrechtlichen Risiko entgegenzuwirken, wurde von der Muttergesellschaft eine dem Betrag nach unbegrenzte Patronatserklärung abgegeben, die bisher nicht in Anspruch genommen wurde. Die Patronatserklärung sichert den finanziellen Fortbestand der Gesellschaft bis Ende 2025. Bis dahin sollen die initiierten Integrations- und Optimierungsmaßnahmen der Aquinos - Gruppe ihre volle positive Wirkung auf die Ertragsentwicklung der Gesellschaft entfalten. Das Risiko wird deshalb als gegebenenfalls existenzbeeinträchtigend, aber nicht als bestandsgefährdend eingestuft.

Beschaffungsrisiken

Ein weiteres Risiko liegt in der Beschaffung der notwendigen Produkte. Hier gab es in der Vergangenheit aufgrund von Materialknappheiten Probleme bei der Verfügbarkeit. Dieses Problem wurde durch eine Optimierung der Lieferketten reduziert. Das Risikopotential und die Eintrittswahrscheinlichkeit für diese Risiken in der Zukunft werden deshalb als mittel eingestuft.

Risiken aufgrund der hohen globalen Inflation infolge des Ukraine - Konflikts

Insbesondere durch den Ausbruch des Konflikts zwischen Russland und der Ukraine am 24. Februar 2022 verstärkten sich die bereits zuvor feststellbaren Inflationstendenzen extrem. Diese bestehen auch gegenwärtig noch weiter fort, wenngleich für Deutschland mit abnehmender prozentualer Tendenz gegenüber dem Vorjahr. Auf der Kundenseite ist die Gesellschaft nicht betroffen, da die betroffenen Gebiete weder in der Ukraine noch in Russland vertrieblich bedient werden. Aus unternehmerischer Sicht waren und sind dagegen insbesondere die starken Kostensteigerungen in den Bereichen Beschaffung, Energie und Logistik hervorzuheben. Die Lohnsteigerungen als wichtige Kostenkomponente konnten dagegen in den Jahren 2022 und 2023 geringgehalten werden. Die insgesamt zu konstatierenden Kostensteigerungen konnten und können jedoch nur teilweise über erhöhte Verkaufspreise an unsere Kunden weitergegeben werden. Deshalb wurden umfangreiche Maßnahmen zur weiteren Reduzierung der Kostenbasis eingeleitet und umgesetzt. Wir gehen davon aus, dass diese Maßnahmen zukünftig die zu erwartenden Umsatzmengenrückgänge aufgrund der erhöhten Verkaufspreise überkompensieren werden. Infolgedessen werden die Risiken bei der aktuell weiterhin hohen Inflation aufgrund des vertrieblichen Geschäftsmodells des Unternehmens als gering bis mittel eingestuft.

Risiken resultierend aus dem verstärkten Online-Angebot und der Konkurrenz durch sogenannte "One-size-fits-all - Anbieter

Durch die zunehmende Konkurrenz sogenannter "One-size-fits-all" - Produkte, welche primär über das Internet Eigengeschäft vertrieben werden, entwickelte sich in den vergangenen Jahren ein rückläufiger Markt für "Schlaraffia" - Produkte. Demgegenüber stellt sich "Schlaraffia" mit einer breiten Produktpalette auf. Eine direkte Konkurrenz ist durch die Verbreitung der Internetprodukte auf den von "Schlaraffia" gewählten Vertriebswegen nicht erkennbar. Der einzig messbare Effekt entsteht durch die Reduzierung der Durchschnittspreise pro Produkt auf Marktebene. Zudem ist der Anteil dieser Online-Geschäfte im Verhältnis zu den von der Gesellschaft auf sämtlichen relevanten Vertriebswegen generierten Umsätzen weiterhin von untergeordneter Bedeutung. Dementsprechend wird die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos und dessen finanziellen Auswirkungen insgesamt als gering eingestuft.

Risiken resultierend aus einem möglichen Mangel an qualifiziertem Personal

Größere Maßnahmen der Personalrestrukturierung wurden bereits in Vorjahren ergriffen und umgesetzt. Ergänzende Einzelmaßnahmen sind seitdem erfolgt. Allerdings ist zusätzlich zu berücksichtigen, dass sich zwischenzeitlich eine relativ hohe Fluktuation durch Kündigungen seitens einiger Arbeitnehmer:innen in Schlüsselpositionen ergeben hat. Die Geschäftsführung legt im Rahmen der Personalpolitik und der angestrebten Unternehmensstrategie einen Fokus auf die Gewinnung von qualifizierten Mitarbeiterinnen in den relevanten Unternehmensbereichen. Für zeitliche Übergangsphasen wird gegebenenfalls auch mit externen Interim-Lösungen bzw. mit Leiharbeiter:innen operiert, bevor geeignete Kandidaten:innen in ein festes Anstellungsverhältnis übernommen werden. Zusammen mit den übrigen ergriffenen Optimierungs- und Kostensenkungsmaßnahmen sieht die Geschäftsführung bezüglich der Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal nur ein vergleichsweise geringes Risiko.

Chancen

Chancen resultierend aus der strategischen Einbindung in die Aquinos - Gruppe

Im Zuge der Übernahme durch die Aquinos - Gruppe wird sich eine Vielzahl von Möglichkeiten zur Nutzung von Synergien ergeben. Dies führte zwischenzeitlich bereits zu den erwähnten neuen und auch verbesserten Produkten gegenüber den aktuellen am Markt befindlichen.

Insgesamt stehen folgende wesentliche Maßnahmen auf der strategischen Agenda der Aquinos - Gruppe und somit auch auf der Agenda der Aquinos Bedding Germany GmbH:

Das Ziel des Unternehmens besteht darin, durch verbesserte und neu eingeführte Produkte den Markt verstärkt aktiv zu steuern. Zusätzlich wird zukünftig die Chance genutzt, neue Produktgruppen unter der Marke "Schlaraffia" am Markt zu etablieren (siehe auch Beschreibung der nachfolgenden Chance). Diese neuen Bereiche können mit höheren Margen am Markt platziert werden. Gleichzeitig wird mit einzelnen Kunden das Thema "exklusive Produkte" weiter ausgebaut. Dies wird voraussichtlich für beide Seiten zu einer besseren Differenzierung beim Kunden und einer verbesserten Positionierung gegenüber dem Endverbraucher führen.

Durch die Optimierung der Produktion der Schwestergesellschaften wird von der Geschäftsführung der Aquinos Bedding Germany GmbH mit deutlich geringeren Kosten auf der Einkaufsseite gerechnet.

Die personalbezogenen Kostensenkungsmaßnahmen werden neben der Vertriebsgesellschaft Aquinos Bedding Germany GmbH vor allem auch die produzierenden Schwestergesellschaften betreffen.

Chancen resultierend aus der weiteren Nutzung der Marke "Schlaraffia"

Die Marke "Schlaraffia" hat seit Jahrzehnten einen sehr hohen Bekanntheitsgrad bei den Kunden unseres Unternehmens, wenn es um den Kauf hochwertiger Matratzen und verwandter Produkte geht. Die Vielzahl an strategischen Partnerschaften beweist den Effekt der weiterhin starken und präsenten Marke.

Die daraus resultierenden Chancen, neue und margenträchtigere Produktgruppen unter der Marke "Schlaraffia" am Markt zu vertreiben und dabei auch neue Vertriebsgebiete zusammen mit der Aquinos - Gruppe zu gewinnen, soll zukünftig verstärkt genutzt werden. Hier werden erhebliche potenzielle Chancen gesehen, die es zukünftig zu nutzen gilt.

Chancen resultierend aus der konsequenten Verfolgung unserer Nachhaltigkeitsstrategie

Wir sehen erhebliche Chancen für eine Gewinnung weiterer Marktanteile in einem stark wettbewerbsgeprägten Marktumfeld infolge der von uns konsequent weiterentwickelten "Schlaraffia" - Nachhaltigkeitsstrategie "missionpure" (wir verweisen insbesondere auf unsere Ausführungen unter "4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren"). Kunden achten verstärkt auf nachhaltige und ökologische Produkte. Produkte, welche als nicht nachhaltig angesehen werden, werden häufiger gemieden. Um dieser Herausforderung zu begegnen, arbeiten wir unter der Marke "Schlaraffia" verstärkt mit recycelten und wiederverwendbaren Materialien. Gleichzeitig werden im Rahmen dieser Strategie nachhaltige und innovative Produkte für die Zukunft angeboten, die vollständig nach sämtlichen Anforderungen der Endkunden entwickelt werden.

Chancen durch die fachlich sehr gut ausgebildeten Mitarbeiter:innen

Die jahrelange enge Kundenbindung motiviert durch den hervorragenden Einsatz unserer fachlich sehr gut ausgebildete Mitarbeiter:innen und die dadurch erreichte kontinuierliche sehr gute Betreuung der einzelnen Kunden und Verbände als wichtiges Erfolgselement der Marke "Schlaraffia" sorgt auch bei grundsätzlich rückläufiger Nachfrage am Markt für sehr stabile Marktanteile unter den Betten- und Matratzenanbietern. Die fachlichen und strategischen Fähigkeiten dieser Mitarbeiter:innen stellen eine wesentliche Chance dar, die Vertriebsstrategien in der Zukunft, wie geplant, umzusetzen.

c) Entwicklung der Gesellschaft nach dem 30. September 2021

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 30. September 2021 im Juli 2023 sind das folgende Geschäftsjahr 2021/2022 und das danach eingelegte Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2022 sowie die ersten sechs Monate des laufenden Geschäftsjahres 2023 bereits abgelaufen. Ein aktueller Monatsabschluss für den Juni 2023 liegt zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses zum 30. September 2021 gegen Ende Juli 2023 allerdings noch nicht vor.

Die negative Ertragsentwicklung der Gesellschaft hat sich nach dem Bilanzstichtag des Rumpfgeschäftsjahres zum 30. September 2021 und bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 30. September 2021 im Juli 2023 (auf der Basis des aktuell verfügbaren Monatsabschlusses Mai 2023) leider weiter fortgesetzt und es kam in der Folge zu weiteren deutlich negativen operativen Ergebnissen und Jahresergebnissen.

Das Geschäftsjahr 2021/2022 schloss vorläufig mit einem Verlust annähernd auf Vorjahresniveau ab. Im erneut eingelegten Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2022 musste zudem erneut ein Verlust im mittleren einstelligen Millionenbereich hingenommen werden, der sogar noch oberhalb des Verlustes für das gesamte Geschäftsjahr 2021/2022 lag. Die wesentlichen Gründe für diese stark negative Ertragsentwicklung lagen in den Nachwirkungen der auslaufenden COVID-19 - Pandemie, aber vor allem in den allgemeinen Auswirkungen des Ende Februar 2022 ausgebrochenen kriegerischen Konflikts zwischen der Ukraine und Russland mit den damit einhergehenden bislang für Deutschland und das EU-Ausland nicht bekannten Inflationsanstiegen. In der Folge verteuerten sich vor allem die relevanten Kosten in der Beschaffung, der Logistik und dem Transport der Gesellschaft signifikant, ohne dass diese Kosten vollständig an die Kunden weitergegeben werden konnten.

Auch in den ersten fünf Monaten (Basis Monatsabschluss Mai 2023) des laufenden Geschäftsjahres 2023 musste ein deutlicher operativer Verlust (EBITDA) und infolgedessen auch ein deutlich negatives bislang aufgelaufenes Jahresergebnis hingenommen werden, die sich jeweils auf einen unteren einstelligen Betrag beliefen.

Trotz unterstützender finanzieller Maßnahmen (siehe dazu im Einzelnen Abschnitt "Beurteilung der Unternehmensfortführung ("Going-Concern") durch die gesetzlichen Vertreter" durch die Aquinos - Gruppe ist das Eigenkapital der Aquinos Bedding Germany GmbH Ende Mai 2023 mit -2,9 Mio. € erneut negativ.

Die Finanzierung der Gesellschaft wird weiterhin durch die Aquinos - Gruppe durch die Gewährung von Kontokorrentdarlehen (Bereitstellung von Cashflow-Guthaben von Schwestergesellschaften) gesichert.

d) Prognose-Berichterstattung

Aufgrund der Übernahme durch den neuen Eigentümer, die Aquinos - Gruppe aus Portugal, sind auch über das Jahr 2023 hinaus strukturelle Weiterentwicklungen von Produkten und Unternehmensprozessen zur Einbindung in den neuen Mutterkonzern zu erwarten. Der Erwerb durch die Aquinos - Gruppe ist motiviert durch Wachstumsbestrebungen der Gruppe im Bedding-Bereich und den Wunsch nach Ausdehnung der geografischen Reichweite. Gleichzeitig können die bekannten Marken weiterhin am Markt beworben werden. Seit Übernahme konnten bereits alle bestehenden Produkte weiterentwickelt und neue Produkte in bestehenden und neuen Märkten eingeführt werden. So kam beispielsweise das neue Boxspringbett mit Stauraum in Zusammenarbeit mit der Aquinos - Gruppe erfolgreich auf den Markt.

Die Aquinos Bedding Germany GmbH nutzt für die Marke "Schlaraffia" bei der Präsentation der neuen Kollektionen sowie für Produkterweiterungen im Bereich Boxspring eine Hausmesse in Wattenscheid. Gegenüber dem früheren Konzept mit einer ausschließlichen Ausstellung auf der "IMM Cologne" können hier die Kunden direkter angesprochen und gleichzeitig Marketingmittel noch effektiver eingesetzt werden. Zudem konnten wir aktuell auf der "IMM Cologne" durch einen gemeinsamen Stand mit der Muttergesellschaft Aquinos Industry Kosten einsparen.

Gleichzeitig werden inzwischen Prozesse, die vorher von der RECTICEL - Gruppe betreut wurden, inzwischen von der Aquinos - Gruppe abgewickelt.

Voraussichtlich ist davon auszugehen, dass die in den vergangenen Jahren durch die Aquinos Bedding Germany GmbH bei den Kunden realisierten Preiserhöhungen auch weiterhin zu einer tendenziellen Reduzierung der Absatzmengen führen werden, so dass die Umsatzentwicklung hiervon insgesamt negativ betroffen sein wird. Die zusätzliche Verunsicherung durch spezielle politische Maßnahmen der deutschen Regierung führen derzeit zu einer weiteren Verstärkung der allgemein sehr negativen Konsumstimmung. Diesen negativen Marktbedingungen will die Gesellschaft durch die bereits vorstehend beschriebene Überarbeitung und den Ausbau der aktuellen Produktpalette und durch deutliche Kostensenkungsmaßnahmen begegnen.

Die Gesellschaft leidet gegenwärtig zum Zeitpunkt der Aufstellung des handelsrechtlichen Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021 wie andere Unternehmen auch an der eingetrübten Konsumstimmung und an der weltweiten Verknappung von relevanten Rohstoffen auf dem Logistikmarkt, den Auswirkungen des anhaltenden Kriegs in der Ukraine sowie den weiterhin extremen Preissteigerungen bei Benzin, Gas und Strom.

In den abgelaufenen bisherigen Monaten des Geschäftsjahres 2023 (Stand Mai 2023) lag der Umsatz auf dem Niveau des Vorjahres. Auf Basis des Budgets wird für das gesamte Geschäftsjahr 2023 auf Umsatzebene mit einer leichten Steigerung gegenüber dem Vorjahr gerechnet. Dabei werden Preiserhöhungen gegenüber den Kunden weitgehend durch Mengenrückgänge durch verminderte Nachfragen unserer Kunden kompensiert.

Durch die weiterhin knappen Ressourcen auf dem Logistikmarkt wird sowohl auf der Einkaufs- wie auch auf der Verkaufsseite mit sogenannten "Rollpack Verpackungen" gearbeitet. Diese haben den Vorteil, dass sie deutlich platzsparender gegenüber der bisherigen Verpackungsweise sind. Dieses System kann jedoch nur bei günstigeren Produkten verwendet werden.

Bei den Rohstoffeinkäufen wird aufgrund von anhaltenden Kostensteigerungen bei Lieferanten und Logistikpartnern bis zum Jahresende 2023 mit stabilen und auf hohem Niveau stagnierenden Preisen, speziell im Schaumstoff- und Metallfederbereich, gerechnet. Auch die Materialpreiserhöhungen auf dem Holzmarkt und die Verteuerung der Transporte sorgen weiterhin für erhöhte Kosten, die nur anteilig an die Kunden weitergegeben werden können.

Dennoch gehen wir davon aus, dass gleichzeitig die in der Aquinos - Gruppe seit der Übernahme ergriffenen Maßnahmen zur Anpassung der Organisations- und Kostenstrukturen innerhalb des Bedding - Bereichs ihre Wirkung zeigen und somit auch zu einer erheblichen Verbesserung der Ertragslage der deutschen Vertriebsgesellschaft führen werden.

Das EBITDA war in der Vergangenheit deutlich negativ und fällt auch zum gegenwärtigen Zeitpunkt (Mai 2023) weiterhin deutlich negativ aus. Grundsätzlich rechnen wir jedoch einerseits mit einer saisonal bedingten operativen Ergebnisverbesserung im zweiten Halbjahr 2023 sowie andererseits mit den ersten nachhaltigen Auswirkungen der eingeleiteten Effizienz- und Kostensenkungsmaßnahmen vor allem im Beschaffungs- und Personalbereich im Herbst 2023. Im aktuellen Forecast wird entsprechend von einem leicht positiven EBITDA und einem nahezu ausgeglichenem Jahresergebnis ausgegangen. Nach fünf Monaten fällt das Jahresergebnis allerdings noch deutlich negativ aus.

Die speziellen Marktentwicklungen im Bereich der Matratzen und Boxspringbetten werden weiterhin intensiv beobachtet. Dabei werden zu erwartende Markttrends eingehend beobachtet und entsprechend analysiert. Gemeinsam mit unseren Partnern auf der Lieferanten- und Absatzseite werden bereits konkrete Pläne hinsichtlich der zu erwartenden Einkaufs- und Verkaufsvolumina inklusive entsprechender Preise über das Geschäftsjahr 2023 hinaus diskutiert. Dabei besteht aufgrund der allgemeinen aktuellen Entwicklungen eine erhebliche Unsicherheit in der Prognose. Gegenwärtig wird eher mit einer rückläufigen Umsatzentwicklung aufgrund der wahrnehmbaren Konsumrückgänge gerechnet. Sollte sich dieser Trend weiter fortsetzen, wird eine weitere unternehmerische Notwendigkeit darin bestehen, die Kostenseite deutlich anzupassen und diese entsprechend weiter durch ein niedrigeres Kostenniveau zu entlasten.

Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme der Patronatserklärung ist aus aktueller Sicht nur schwer einzuschätzen. Dies hängt mit den aktuellen und zukünftigen Entwicklungen zusammen, die aus vorstehend genannten Gründen aktuell nicht abschließend sicher beurteilt werden können. Durch die bereits bestehende finanzielle Einbindung in die Aquinos - Gruppe, über die der Gesellschaft entsprechende Mittel bereitgestellt werden, sorgen gegenwärtig für eine auskömmliche Liquiditätsausstattung.

Zusammenfassend lässt sich derzeit aufgrund der durch die Gesellschafterin ergriffenen finanziellen Maßnahmen zur Aufrechterhaltung des Fortbestands der Gesellschaft feststellen, dass keine bestandsgefährdenden Tatbestände bestehen.

Bilanz zum 30. September 2021 (Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021)

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

ANHANG FÜR DAS RUMPFGESCHÄFTSJAHR VOM 1. JANUAR BIS 30. SEPTEMBER 2021

I. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals RECITCEL SCHLAFKOMFORT GmbH) hat ihren Sitz in Bochum und ist eingetragen im Handelsregister Bochum unter der Registernummer HRB 6666.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Vorschriften des HGB über die Gliederung und den Ausweis der Posten der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung und des Anhangs entsprechend den Erfordernissen einer großen Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB sowie die Regelungen des GmbH-Gesetzes entsprechend angewendet worden.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres und dem damit verbundenen Rumpfgeschäftsjahr 2021 vom 1. Januar bis 30. September 2021 besteht nur eine eingeschränkte Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten angesetzt, vermindert um planmäßige Abschreibungen.

Die Abschreibungen auf Zugänge erfolgen ausschließlich linear.

Gegenstände des Anlagevermögens werden über folgende Nutzungsdauern abgeschrieben:

Umlaufvernögen

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Waren sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert, der sich aus den Börsen- oder Marktpreisen ergibt, bewertet. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgte mit den Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag.

Die übrigen Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sind zum Nennwert angesetzt, soweit erforderlich unter Abzug angemessener Wertberichtigungen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten sind auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstuíchtag erfasst, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem BIlanzstichtag darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nominalwert bilanziert.

Rückstellungen

Bei der Bewertung der Pensionsrückstellung kommt das Anwartschaftsbarwertverfahren (PUC-Methode) unter Berücksichtigung der Richttafeln "2018 G" von Dr. Klaus Heubeck sowie eines Rechnungszinses i.H.v. 1,98 % (i.Vj. 2,31 %) zur Anwendung. Der Zinssatz zum 30.09.2021 entspricht dem durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten 10 Jahre gem. § 253 Abs. 2 HGB. Für Jahresabschlüsse einschließlich des Geschäftsjahres 2018 war der durchschnittliche Marktzinssatz der letzten 7 Jahre anzuwenden, welcher zum 30.09.2021 1,39 % (i.Vj. 1,61 %) beträgt. Wegen der gesetzlichen Änderung der Bewertungsparameter ergibt sich eine Bewertungsdifferenz i.H.v. TEUR 33 (i.Vj. TEUR 47), für die gemäß § 256 Abs. 6 HGB eine Ausschüttungssperre besteht.

Folgende Annahmen liegen der Bewertung der Pensionsrückstellungen zugrunde:

Der zu Gunsten von Pensionsempfängern verpfändete Rückdeckungsanspruch aus Lebensversicherungen wurde in Höhe des Deckungskapitals zzgl. Überschussguthaben (TEUR 211; Vj. TEUR 213) mit der Pensionsrückstellung verrechnet. Der Erfüllungsbetrag der verrechneten Pensionsrückstellung beträgt TEUR 971 (Vj. TEUR 1.159). In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden Aufwendungen aus der Aufzinsung der Rückstellung in Höhe von TEUR 19 (Vj. TEUR 30) mit Erträgen aus der Wertänderung des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 1 (Vj. Ertrag TEUR 8) verrechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen diejenigen Risiken und ungewissen Verpflichtungen, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind und bis zum Tag der Bilanzaufstellung erkennbar waren. Sie sind ebenso wie die übrigen Verbindlichkeiten mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Grundlagen der Währungsumrechnung

Innerhalb eines Jahres fällige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde das Niederstwertprinzip beachtet.

III. Angaben zur Bilanz

AKTIVA

Anlagevermögen

Zur Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr 2021 wird auf den Anlagenspiegel verwiesen, der Bestandteil des Anhangs ist.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben mit Ausnahme von Kautionen in Höhe von TEUR 14 (i.Vj. TEUR 14) eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren zum Bilanzstichtag ausschließlich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

PASSIVA

Rückstellungen

Für mittelbare Pensionsverpflichtungen (TEUR 2.535; Vj. TEUR 2.644), die nach Art 28. Abs. 1 Satz 2 EGHGB nicht passiviert wurden, besteht ein Deckungsfehlbetrag in Höhe von TEUR 475 (Vj. TEUR 550).

Die sonstigen Rückstellungen bestehen für Personalverpflichtungen (TEUR 1.524; Vj. TEUR 1.502), Verpflichtungen aus dem laufenden Geschäft (TEUR 7.464; Vj. TEUR 6.691) sowie übrige Verpflichtungen (TEUR 837; Vj. TEUR 996).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben wie zum Vorjahresstichtag - mit Ausnahme einer Darlehensverbindlichkeit gegenüber der betrieblichen Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 2.060 (Vj. TEUR 2.094) - eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit TEUR 7.382 (Vj.TEUR 22.158) die Gesellschafterin RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH, Duderstadt (vormals RECTICEL Dämmsysteme GmbH, Bochum). Diese resultieren im Wesentlichen aus Verindlichkeiten aus dem Finanzverkehr (Cash-Pooling) saldiert mit Forderungen gegen die Gesellschafterin aus der Verlustübernahme des Rumpfgeschäftsjahr aufgrund des bis zum 30. September 2021 bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen im Wesentlichen den Liefer- und Leistungsverkehr sowie Verbindlichkeiten im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von TEUR 110 (Vj. TEUR 117) Verbindlichkeiten aus Steuern. Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit bestanden weder zum Bilanz- noch zum Vorjahresstichtag.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen:

Aufgliederung nach geographischen Märkten:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten insbesondere mit TEUR 394 (Vj. TEUR 0) Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, mit TEUR 25 (Vj. TEUR 160) Buchgewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens sowie mit TEUR 111 (Vj. TEUR 12) Erträge aus ausgebuchten Forderungen (periodenfremde Erträge).

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Währungskursgewinne in Höhe von EUR 36,49 (Vj. EUR 0,00) enthalten.

Personalaufwand

Im Personalaufwand sind Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 120 (Vj. TEUR 457) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Kursverluste in Höhe von EUR 480,49 (Vj. EUR 0,00) enthalten. Periodenfremde Aufwendungen sind weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr angefallen.

Zinsen und sonstige Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen entfallen in Höhe von TEUR 19 (Vj. TEUR 22) auf Aufwendungen aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen und mit TEUR 113 (Vj.TEUR 106) auf Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Ausgewiesen werden verschiedene Mietverträge mit unterschiedlichen Kündigungsfristen.

Anzahl der beschäftigten Arbeitnehmer:

Honorar Abschlussprüfer:

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen:

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2021 der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der RECTICEL S.A., Brüssel, Belgien, einbezogen. Die RECTICEL S.A. stellt dabei zugleich den Konzernabschluss für den kleinsten wie auch den größten Kreis von Unternehmen auf.

Der Konzernabschluss der RECTICEL S.A., Brüssel, Belgien, wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Leitungsorgane

Geschäftsführung:

Die Geschäftsführer waren und sind nicht bei der Gesellschaft angestellt, so dass eine Angabe der Bezüge entfällt.

Es wurden Pensionszahlungen in Höhe von TEUR 110 (Vj. TEUR 127) an ehemalige Geschäftsführer geleistet. Die für ehemalige Geschäftsführer gebildeten Pensionsrückstellungen (vor Saldierung mit Deckungsvermögen) einschließlich der Verbindlichkeiten aus der Unterstützungskasse belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 973 (Vj. TEUR 1.161).

VI. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Zum 31.03.2022 wurde der Verkauf der Bedding-Sparte durch die RECTICEL S.A. an die portugiesische Aquinos-Gruppe abgeschlossen. Damit einhergehend wurde der Gesellschaftsvertrag neu gefasst und die Gesellschaft umfirmiert in Aquinos Bedding Germany GmbH.

Damit einhergehend wurden folgende Maßnahmen zur finanziellen Unterstützung der Gesellschaft ergriffen:

Hinsichtlich der Folgen des Russland-Ukraine-Konflikts sowie der zu beobachtenden Preissteigerungen für die Geschäftsentwicklung wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen.

VII. Ergebnisverwendung

Aufgrund des mit der bisherigen Gesellschafterin RECTICEL Engineered Foams Germany GmbH bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags wurde der Verlust des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 30. September 2021 in Höhe von TEUR 4.143 von dieser übernommen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2021

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH), Bochum

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH), Bochum, - bestehend aus der Bilanz zum 30. September 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Aquinos Bedding Germany GmbH (vormals RECTICEL SCHLAFKOMFORT GmbH) für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 30. September 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.