Ardagh Glass GmbHLiquidiert

Ardagh Glass GmbH

Obernkirchen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

1. Allgemein

Heye Glas GmbH (im Weiteren: Heye Glas) entwickelt, produziert und vermarktet Behälterglas in den Farben weiß, braun und grün. Der Sitz des Unternehmens ist In Obernkirchen mit einem Zweigwerk in Germersheim/Rheinland-Pfalz. Die Geschäftsanteile an der Heye Glas werden zu 94,8% von der Heye Financial Services GmbH und zu 5,2% von der Heye Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten. Heye Glas wird in den Konzernabschluss der Ardagh Glass Group plc, Dublin (Irland), einbezogen. Mit der Heye Holding GmbH besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag.

Mit seinem marktorientierten Behälterglas-Lieferprogramm ist die Heye Glas heute in nahezu allen Getränke- und Nahrungsmittel-Segmenten präsent. An den beiden Produktionsstandorten in Obernkirchen (drei Wannen) und Germersheim (eine Wanne) werden auf Hochleistungsproduktionsmaschinen von zehn bis zwanzig Stationen Flaschen und Gläser in Standardformen oder kundenspezifischen Designs gefertigt.

Eine Spezialität der Gesellschaft sind Leichtglas-Behälter, die bereits seit den 60er Jahren des vorigen Jahrhunderts auf der Basis von selbstentwickelten Technologien gefertigt werden. Heute haben diese um bis zu 40% leichteren Glasbehälter einen Anteil von über 80% an der eigenen Produktion und stellen aufgrund ihres verringerten Rohstoff- und Energieeinsatzes einen positiven Beitrag zu gesamtwirtschaftlichen ökologischen Zielsetzungen dar.

2. Markt- und Wettbewerbsumfeld

Innerhalb der oligopolistischen Struktur der deutschen Behälterglas-Produktion spielt Heye Glas mit einem Marktanteil von ca. 10% eine wesentliche Rolle. Das breite Sortiment, die teilweise Jahrzehnte alten Kundenbeziehungen zu marktfahrenden deutschen und internationalen Schlüsselkunden und die geostrategisch vorteilhafte Lage der beiden Produktionsstandorte machen Heye Glas zu einem gefragten Lieferpartner.

Aufgrund der Novellierung der Verpackungsverordnung und einer allgemeinen Pfandpflicht für Einweggetränke im Jahre 2003, brach der inländische Absatz der gesamten deutschen Behälterglasindustrie von Einweg-Getränkeflaschen in den vom Zwangspfand betroffenen Märkten für Bier und alkoholfreie Erfrischungsgetränke um etwa 50% ein. Große Überkapazitäten entstanden hierdurch und zwangen z. B. das US-Unternehmen O-t dazu, den Produktionsstandort Düsseldorf aufzugeben und 300.000 Tonnen jährliche Produktionskapazität aus dem Markt zu nehmen. Dies hatte vor allem in der zweiten Hälfte des Jahres 2006 eine Marktverbesserung zur Folge. Hierdurch konnten Überkapazitäten sowie auch Lagerbestände in Deutschland reduziert werden. Der Absatz stieg für die gesamte deutsche Behälterglasindustrie um 2,7%.

Diese Situation führte bis zum Jahresende 2006 dazu, dass notwendige Preiserhöhungen am Markt von der gesamten Industrie, und somit auch Heye Glas, bei Neuverträgen durchgesetzt werden konnten. Die auch im Jahr 2006 erneut massiv gestiegenen Energiekosten konnten damit größtenteils gedeckt werden. Die Preiserhöhungen haben allerdings auch zur Folge, dass die Kunden wesentlich sensibler auf Qualität, Quantität und Liefertermineinhaltung achten.

Die Absätze in den Segmenten Bier, Wein und Sekt entwickelten sich im Berichtsjahr positiv. Vor allem der Export an international tätige Brauereien entwickelt sich für Heye Glas zu einem aussichtsreichen Kerngeschäft. Für 2007 wird von einem etwa gleich bleibenden Gesamtabsatz ausgegangen,

3. Entwicklung und Lage des Unternehmens

Umsatz- und Produktionsentwicklung

Im Geschäftsjahr 2006 erzielte Heye Glas einen Umsatz von 114,5 Mio. € (Vorjahr 105,3 Mio. €). Von dem Umsatz entfielen 80,7 Mio. € (Vorjahr 77,7 Mio. €) auf das Inland und 34,0 Mio. € (Vorjahr 27,6 Mio. €) auf das Ausland.

Die leichte Erhöhung der Jahresproduktion im Vergleich zum Vorjahr basiert im Wesentlichen auf dem Wannenneubau in Germersheim und der damit verbundenen Stillstandzeit von 46 Tagen im Vorjahr.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2006 wurde ein Betriebsergebnis vor Abschreibungen und Zinsen (EBITDA) in Höhe von 1,4 Mio. € (Vorjahr 1,2 Mio. €) erzielt. Die darauf bezogene Umsatzrentabilität beträgt 1,2% (Vorjahr 1,1%). Der Jahresfehlbetrag von 5,0 Mio. € (Vorjahr 4,1 Mio. €) wird aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages von der Heye Holding GmbH ausgeglichen.

Finanz- und Vermögenslage

Im Umlaufvermögen dominieren mit 17,4 Mio. € (Vorjahr 16,8 Mio. €) die Vorräte sowie mit 20 7 Mio € (Vorjahr 18,4 Mio. €) die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 5,0 Mio. € beinhalten .m Wesentlichen die Ausgleichsforderung bezüglich des Jahresfehlbetrages 2006 gegenüber der Heye Holding GmbH. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich im Vergleich zum Vorjahr geringfügig reduziert. Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2006 beläuft sich auf 62,7 Mio. € (Vorjahr 61,9 Mio. €).

Investitionen

Die Investitionstätigkeiten im Berichtsjahr beliefen sich auf 3,0 Mio. €.

Umwelt

Der innerhalb der EU am 1. Januar 2005 begonnene Handel mit Schadstoffemissionsrechten wird in Deutschtand durch das Gesetz über den Handel mit Berechtigungen zur Emission von Treibhausgasen (Treibhausgas-Emissionshandelsgesetz - TEHG) sowie durch das Gesetz über den nationalen Zuteilungsplan für Treibhausgas-Emissionsberechtigungen in der Zuteilungsperiode 2005 bis 2007 (Zuteilungsgesetz 2007 - ZuG 2007) geregelt. Die Gesellschaft hat für die von ihr betriebenen Anlagen Zuteilungsbescheide für die Jahre 2005 bis 2007 erhalten.

Zertifizierungen

1994 wurde der Heye Glas das Qualitätszertifikat nach DIN EN ISO 9001 von der DQS Deutsche Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen, Frankfurt, verliehen. Die Wiederholungs-Audits wurden seitdem erfolgreich bestanden.

2004 wurde der Heye Glas das Umweltmanagement-Zertifikat nach DIN EN ISO 14001 von der DQS Deutsche Gesellschaft zur Zertifizierung von Managementsystemen, Frankfurt, verliehen. Damit ist bescheinigt worden, dass die Heye Glas über ein integriertes Managementsystem verfügt, das allen Anforderungen der Qualitäts- und Umweltnormen nach DIN EN ISO 9001 und 14001 Rechnung trägt.

4. Mitarbeiter

Die Mitarbeiteranzahl belief sich am 31. Dezember 2006 auf 587 (Vorjahr 598), davon 469 (Vorjahr 469) gewerbliche Mitarbeiter, 100 (Vorjahr 108) Angestellte und 18 (Vorjahr 21) Auszubildende. Im Werk Obernkirchen waren 439 (Vorjahr 449) Mitarbeiter und im Werk Germersheim 148 (Vorjahr 149) Mitarbeiter beschäftigt.

Das Unternehmen hat im Berichtsjahr keinen Mitarbeiter (Vorjahr einen) für 40-jährige und 16 Mitarbeiter (Vorjahr 23) für 25-jährige Betriebszugehörigkeit geehrt.

5. Risiken der künftigen Geschäftsentwicklung

Die allgemeine konjunkturelle Lage birgt für das Jahr 2007 weniger Risiken als noch im Berichtsjahr. Negative Entwicklungen aufgrund des weiter voranschreitenden Zwangspfandes für Einweg-Getränkeverpackungen werden sich weiterhin nur im Inland abspielen.

Weitere Risiken liegen in unvorhersehbaren Ereignissen, die die Produktionsmöglichkeiten und damit die Lieferfähigkeit beeinflussen können.

Die Produktion von Behälterglas ist ein vollkontinuierlich laufender Präzisionsprozess, bei dem Unregelmäßigkeiten zu kostenträchtigen Kundenreklamationen führen können.

Des weiteren fuhren die deutschen Kartellbehörden derzeit eine Untersuchung bezüglich der Scherbenaufbereitungsgesellschaft GGA. Der Ausgang dieses Verfahrens kann durchaus Auswirkungen auf Scherbenverfügbarkeit am Markt haben was wiederum dazu führen kann, dass die gesamte Behälterglasindustrie mit einem erhöhten Einsatz von Basisrohstoffen sowie mit zusätzlichem Energieeinsatz rechnen muss.

6. Ausblick und Chancen

Im Jahr 2007 stehen weitere Investitionen an mehreren Wannen an, um Qualität und Produktivität zu steigern sowie das Bier-, Wein- und Sektgeschäft voranzutreiben. Gleichzeitig wird die Gesellschaft im April 2007 jedoch Im Rahmen der Umstellung des Produkt-Mix eine Produktionslinie stilllegen.

Die Behälterglasindustrie erwartet 2007 weitere Absatzsteigerungen In der Größenordnung von ca. 1,5%. Die Nachfrage nach Behälterglas sowie die Bereitschaft einen höheren Preis zu bezahlen, ist gestiegen. Dies birgt allerdings auch in sofern Risiken, als dass die Anforderungen an die Qualität der Flaschen gestiegen Ist. Die nun einheitliche Möglichkeit der Einwegrückgabe seit dem 1. Mai 2006 führte zu einer positiven Biereinwegentwicklung und lässt auf eine weiterhin positive Entwicklung hoffen.

Auf die veränderten Rahmenbedingungen hat Heye Glas sich durch die Umstrukturierung seines Produkt-Mix eingestellt und vermehrt Aufträge in glassicheren Märkten wie Bier, Wein und Sekt akquiriert. Investitionen im Bereich der Produktionsmaschinen sowie Restrukturierungsmaßnahmen im Personalbereich wurden dahingehend vollzogen. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sich die positive Entwicklung des deutschen Behälterglasmarktes auch weiterhin positiv auf die Gesellschaft auswirkt.

Am 12. März 2007 hat die Ardagh Glass Group bekannt gegeben, dass sie für 660 Mio. € die europäische Behälterglasproduktion des Verpackungskonzerns Rexam Pia mit dreizehn Werken in Dänemark, Deutschland, Holland/Polen und Schweden sowie 3.600 Mitarbeitern übernommen hat. Derzeit wird diese Übernahme noch von den Kartellbehörden geprüft. Ob und inwieweit sich dieses Geschäft auf die Gesellschaft auswirkt, ist momentan nicht absehbar.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

1. Vorbemerkung

Der Jahresabschluß und der Lagebericht sind nach den Vorschriften der § 264 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren. Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert fortgeführt.

Nach den Größenkriterien des § 267 HGB ist die Gesellschaft eine große Kapitalgesellschaft.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen ausgewiesen. Sie werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgte zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen unter Berücksichtigung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern. Zugänge zu Gegenständen des beweglichen Sachanlagevermögens werden pro rata temporis abgeschrieben. Geringwertige Anlagegegenstände, deren sofortiger Abgang unterstellt wird, werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Verzinsliche Ausleihungen sind mit ihrem Nennwert angesetzt.

Der Wertansatz der Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen erfolgt zu fortgeschriebenen durchschnittlichen Einstandspreisen oder Standardpreisen. Die Bewertung der unfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgte zu Herstellungskosten. Diese umfassen neben den nach § 255 Abs. 2 Satz 2 HGB aktivierungspflichtigen Einzelkosten angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten gemäß § 255 Abs. 2 Satz 3 HGB. Bei der Bewertung der Vorräte wurde das Niederstwertprinzip beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Kassenbestände und Bankguthaben sind zu Nominalwerten angesetzt.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen sowie der Jubiläums- und Altersteilzeitrückstellung erfolgte auf Grundlage von versicherungsmathematischen Gutachten. Die Pensionsverpflichtungen sind zum Teilwert auf der Basis eines Zinssatzes von 6% p.a. bewertet worden. Bei der Ermittlung der versicherungsmathematischen Werte wurden die Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck angewendet.

Der Wertansatz der Rückstellungen berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und Ungewissen Verpflichtungen. Sie wurden in Höhe des Bettages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden bei der Entstehung mit dem Tageskurs bewertet Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag wurden berücksichtigt

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens Ist dem beigefugten Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) zu entnehmen.

Sämtliche Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten die Verlustübernahme durch die Heye Holding GmbH.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt € 25.000,00. Die Geschäftsanteils werden entsprechend dem Ausgliederungsplan vom 27. August 2004 zu 94,8% von der Heye Financial Services GmbH und zu 5,2% von der Heye Beteiligungs GmbH & Co. KG gehalten.

Aufgrund der seit dem Geschäftsjahr 2004 wirksamen steuerlichen Organschaft wurden für das Geschäftsjahr keine Rückstufungen für Ertragssteuern gebildet

Die sonstigen Rückstellungen (T€ 5.889, Vorjahr T€ 4.942) enthalten im Wesentlichen Vorsorgen für Personalkosten (T€ 3.150, Vorjahr T€ 3,160), Gewährleistungen und Schadenseratzleistungen (T€ 920, Vorjahr T€ 495), ausstehende Lieferantenrechnungen (T€ 1.221, Vorjahr T€ 667) und noch abzurechnende Boni (T€ 270, Vorjahr T€ 274).

Die Verteilung der Verbindlichkeiten und deren Fristigkeiten stellen sich wie folgt dar (Vorjahreszahlen in Klammem):

Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten Ist ein Betrag von € 13,4 Mio (Vorjahr €11,6 Mio) durch eine Abtretung von Forderungen gesichert Hinsichtlich der übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten besteht eine Grundschuld in Höhe von € 10,0 Mio. sowie eine Sicherungsübereignung des beweglichen Anlage- und Umlaufvermögens (ohne Fertigwarenbestand) und eine Globalzession hinsichtlich der Forderungen. Außerdem haben die Ardagh Glass Holdings Ltd.» Dublin (Irland) sowie die Heye international GmbH jeweils eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von je T€ 500 übernommen. Darüber hinaus bestehen für Verbindlichkeiten im üblichen Umfang branchentypische Sicherheiten.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft produziert ausschließlich Behälterglas. Von den Umsatzerlösen des Geschäftsjahres entfielen € 80,6 Mio (Vorjahr € 77,7 Mio) auf inländische und € 34,0 Mio (Vorjahr € 27,6 Mio) auf ausländische Abnehmer.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Frachten (T€ 5.596, Vorjahr T€ 6.848), Rechts- und Beratungskosten (T€ 1.773. Vorjahr T€ 1.877), Mieten (T€561, Vorjahr T€ 705), Versicherungen (€ 640, Vorjahr € 844), Abgaben und Beiträge (T€ 565. Vorjahr T€ 470), Vertriebsprovisionen (T€ 594, Vorjahr T€ 656) und weitere Vertriebs- und Verwaltungskosten. Der Aufwand aus Währungskursdifferenzen wurde in Höhe von T€ 18 (Vorjahr T€ 15) erfasst.

5. Sonstige Angaben

Es bestehen übliche Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen sowie dem Bestellobligo aus Investitionen und taufenden Bestellungen. Die Gesellschaft haftet für die Bezahlung abgetretener oder verkaufter Forderungen.

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Von der Schutzvorschrift des § 286 HGB wurde Gebrauch gemacht, da nicht alle Geschäftsführer von dieser Gesellschaft ein Gehalt beziehen.

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 102 (Vorjahr 100) Angestellte und 468 (Vorjahr 462) gewerbliche Mitarbeiter.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Ardagh Glass Group plc, Dublin (Irland), einbezogen.

Mit der Heye Holding GmbH wurde am 27. August 2004 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag wurde am 30. Dezember 2004 in das Handelsregister eingetragen. Er gilt mit Wirkung ab 1. Januar 2004.

Entwicklung des Anlagevermögens

E. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht Über die Prüfung des Jahresabschlusses der Heye Glas GmbH, Obernkirchen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 und des Lageberichtes für dieses Geschäftsjahr erstatten wir in Obereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (IDW PS 450).

Der von uns mit Datum vom 26. April 2007 erteilte Bestätigungsvermerk ist in Abschnitt B. III "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks" enthalten.