Serono GmbHLiquidiert

Serono Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Unterschleißheim

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Zeichen- und Zahlenerläuterung:

Zahlenangaben erfolgen in TEuro

* = größer als 200 %

° = kleiner als 500 Euro

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

der Serono GmbH, Unterschleißheim

Geschäftsverlauf und Geschäftsentwicklung

Änderung der Konzernzugehörigkeit

Das Jahr 2007 war für die Serono GmbH neben einem erfolgreichen Geschäftsverlauf wesentlich durch die Eingliederung in die Sparte Merck-Serono der Merck-Gruppe, den Konzernkreis der Merck KGaA, Darmstadt, geprägt.

Nach Erwerb der Mehrheitsanteile der bisherigen Konzern-Dachgesellschaft Serono S.A., CH-Coinsins (Vaud), im Januar 2007 durch die Merck Gruppe begann ein gemeinsames Projekt mit der ebenfalls im deutschen Arzneimittelmarkt aktiven Gesellschaft Merck Pharma GmbH, Darmstadt, mit dem Ziel der Realisierung von Synergiepotentialen.

Wesentliche Ergebnisse dieser Bestrebungen sind die Übertragung der logistischen Verkaufsabwicklung an die Merck Pharma GmbH, Darmstadt, zum 1. Dezember 2007 sowie die Wahl eines gemeinsamen Standorts in Darmstadt für die Vertriebsinnendienste ab dem Jahresbeginn 2008.

Umsatzentwicklung

Die Serono GmbH hat 2007 ihre Führungsposition innerhalb der Biotechnologieunternehmen in Deutschland behauptet. Damit liegen die von ihr vertriebenen Produkte nach Umsatz weiterhin vor den Mitbewerbern Amgen und Biogen.

Bei Betrachtung der Umsatzentwicklung der Gesellschaft ist zu beachten, dass zum 1. Dezember 2007 die logistische Abwicklung des operativen Geschäfts an die Merck Pharma GmbH, Darmstadt, überging und dort der Umsatzausweis stattfindet. Die Serono GmbH verantwortet weiter Marketing und Vertrieb und ist über eine entsprechende Provisionsvereinbarung unmittelbar am Produkterfolg beteiligt.

Die Steigerungsraten des Umsatzes zum Vorjahr sind daher unter dieser Prämisse des Vergleichs eines Elfmonatszeitraums 2007 mit einem vollen Jahr 2008 zu betrachten. Der Umsatzerlös ist mit 199,5 Mio. Euro gegenüber 199,0 Mio. Euro praktisch unverändert geblieben, auf vergleichbarer Basis für 12 Monate (unter Hinzurechnung der bei der Merck Pharma GmbH erzielten Dezemberumsatzerlöse mit Serono Produkten) konnte er um 6% gesteigert werden.

Die Gesellschaft ist in vier Geschäftsbereiche gegliedert:

Im Bereich Multiple Sklerose werden seit 1998 Umsätze erzielt. Seit dem Jahr 2000 ist der Bereich Multiple Sklerose der stärkste Umsatzträger, das Produkt Rebif ist im deutschen Markt mit einem Anteil von 27% Marktführer. Insgesamt wuchs hier der Markt nach Verordnungen um rund 10%.

In der Reproduktionsmedizin, der traditionellen Keimzelle des Unternehmens, gelang es, den Umsatz (für 11 Monate) im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr (12 Monate) deutlich zu steigern. Nach der Gesundheitsreform 2004 und der damit verbundenen Halbierung des Gesamtmarktes, wuchs der Markt in 2007 erstmals wieder im zweistelligen Bereich (+ 14%). Das Wachstum nach Absatz bei Serono entwickelte sich prozentual analog zum Markt. Mit Pergoveris wurde im IV. Quartal 2007 ein neues Produkt mit Erfolg auf dem Markt eingeführt. Die Serono GmbH bleibt damit Marktführer in Deutschland.

Im Bereich Wachstumshormone, dem kleinsten Geschäftsbereich, verzeichnete der Markt in 2007 ein Umsatzplus von 5%, dabei haben sich die Marktanteile der einzelnen Wettbewerber kaum verändert. Das Produkt Omnitrope als erstes Biosimilar auf diesem Markt konnte weiterhin keine relevanten Anteile gewinnen und erreichte einen unter 1% liegenden Marktanteil. Für das Produkt Salzen war ein Rückgang der über die deutsche Organisation verbuchten Umsätze zu verzeichnen.

In der Dermatologie hat Serono mit dem Produkt Raptiva gegen Schuppenflechte im September 2004 das erste biotechnologisch hergestellte Produkt auf dem deutschen Markt eingeführt. Auch im Jahr 2007 konnte die Gesellschaft hier ihre Marktführerschaft in Verordnungen behaupten; der Umsatzerlös (selbst für 11 Monate) gegenüber dem Vorjahr konnte erheblich gesteigert werden.

Darstellung der Lage

Ertragslage

Die positive Umsatzentwicklung - wie dargestellt wurden in 11 Monaten 2007 mit 199,5 Mio Euro die 12-Monatsumsätze des Vorjahres leicht überschritten - sowie die von der Merck Pharma erhaltene Provision von 3,3 Mio Euro für das Dezembergeschäft und höhere Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 1,8 Mio Euro führten im Wesentlichen zu einer Zunahme der betrieblichen Erträge um 5,5 Mio Euro. Den betrieblichen Erträgen von 205,6 Mio Euro standen betriebliche Aufwendungen von 195,7 Mio Euro gegenüber, so dass das EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) 9,9 Mio Euro (im Vorjahr 9,2 Mio Euro) beträgt. In den Aufwendungen sind insbesondere gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen für Vertrieb, Werbung und Inanspruchnahme von Konzerndienstleistungen zu verzeichnen.

Auf Grund der beschlossenen Standortverlagerung nach Darmstadt wurde ein Sozialplan für Mitarbeiter des Innendienstes beschlossen. Die für die Standortverlagerung insgesamt angefallenen Aufwendungen in Höhe von 15,2 Mio Euro wurden von einer Schwestergesellschaft vollständig übernommen. Das Ergebnis der Gesellschaft blieb somit insgesamt unbeeinflusst.

Nach Berücksichtigung eines positiven Zinsergebnisses von 0,5 Mio Euro erzielte die Serono GmbH im Geschäftsjahr 2007 ein Ergebnis aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit von 10,4 Mio Euro. Im Vorjahr wurde ein Gewinn von 10,2 Mio Euro ausgewiesen.

Der Jahresüberschuss nach Steuern im Jahr 2007 beträgt 7,3 Mio Euro (Vorjahr 6,4 Mio Euro).

Finanz- und Vermögenslage

Die Merck-Gruppe betreibt für alle Konzerngesellschaften mit der Merck KGaA, Darmstadt, ein Intercompany-Clearing-Verfahren mit Cash-Pooling. Danach verfügen die einzelnen Gesellschaften über keine eigenen Banksalden, sondern sämtliche liquide Mittel werden über die Merck KGaA, Darmstadt, gepoolt. Nach dem Erwerb der Gesellschaft durch die Merck-Gruppe im Januar 2007 wurde die Gesellschaft in dieses Pooling einbezogen. Aufgrund der positiven Entwicklung und der finanziellen Situation der Merck KGaA, Darmstadt, sehen wir keine Ausfall- und Liquiditätsrisiken bezüglich dieses Cash-Pools. Die Forderung gegenüber der Merck KGaA aus dem Cash-Pool belief sich am Stichtag auf 35,1 Mio Euro.

Die Bilanzsumme der Serono GmbH stieg im Geschäftsjahr 2007 unwesentlich von 35,6 Mio Euro auf 36,4 Mio Euro. Dem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen steht dabei aus oben genanntem Grund die Erhöhung der Forderungen aus dem Intercompany-Clearing-Verfahren gegenüber.

Auf der Passivseite werden insbesondere geringere Rückstellungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen, denen höhere sonstige Verbindlichkeiten (Restrukturierung) gegenüberstehen. Der Verminderung des Fremdkapitals von insgesamt 6,5 Mio Euro steht eine Erhöhung des Eigenkapitals auf Grund des Jahresüberschusses von 7,3 Mio Euro gegenüber.

Am Jahresende verfügte die Serono GmbH über ein Eigenkapital von rund 15,0 Mio Euro (+95%). Die Eigenkapitalquote stieg gegenüber dem Vorjahr von 22% auf rund 41%. Ausschüttungen wurden im Verlaufe des Jahres 2007 nicht vorgenommen.

Risikobericht

Risikomanagement - System

Die Gesellschaft ist in das Risikomanagement-System der Merck Gruppe eingebunden. Dieses definiert die Grundsätze des Risikomanagements, beinhaltet die Abgrenzung von Rollen und Verantwortlichkeiten und hilft, die gesetzlichen und betrieblichen Anforderungen umzusetzen. Durch eine vorgegebene Terminologie und standardisierte Risikoberichte vereinheitlicht sie den Risikomanagement-Prozess. Risikoberichte werden halbjährlich und in besonderen Fällen ad-hoc an die Geschäftsleitung gegeben. Das Risikomanagement-System unterliegt der Prüfung durch die Interne Revision.

Risiken durch gesundheitspolitische Rahmenbedingungen

Die Finanzlage der gesetzlichen Krankenversicherung kann auch im Jahr 2008 - wie schon in den Vorjahren - erneut zu Kostendämpfungsmaßnahmen im Bereich der Arzneimittelversorgung führen und damit Ertragseinbußen bei den Herstellern hervorrufen. Auch im Rahmen der Nutzenbewertung von Arzneimitteln durch das Institut für Qualität und Wirtschaftlichkeit im Gesundheitswesen (IQWiG) ist zu erwarten, dass im Jahr 2008 Prüfungen durchgeführt werden, die für die betroffenen Substanzen zu Einschränkungen in der Verordnungsfähigkeit zu Lasten der gesetzlichen Krankenversicherungen führen können.

Ob bei den vorgenannten Themen von der Serono GmbH vermarktete Produktgruppen betroffen sein werden, ist derzeit jedoch nicht bekannt.

Zusätzlich zu diesen Korrekturen der bestehenden Systeme spricht die Politik auch von Bestrebungen zu einer generellen Strukturreform des Gesundheitswesens. Aufgrund der dabei jedoch noch unklaren Massnahmen wie auch des noch offenen zeitlichen Rahmens lassen sich die möglichen Auswirkungen auf die Serono GmbH hier aber ebenfalls noch nicht näher eingrenzen.

Mit der Expertise interner wie auch der Konsultation externer Experten begegnen wir hier möglichen Risiken.

Produktrisiken

Im Jahr 2006 war die Einführung des ersten Biosimilar im Bereich der Wachstumshormone zu verzeichnen. Wenn auch bisher kein nennenswerter Marktanteil erreicht wurde, ist nicht auszuschliessen, dass sich dieses zumindest mittelfristig auf den Markt und das Preisniveau in diesem Geschäftsbereich auswirkt.

Ebenfalls im Jahr 2006 war der Markteintritt von Natalizumab (Tysabri) im Bereich Multiple Sklerose zu verzeichnen. Trotz Marktanteilsgewinnen wird aufgrund des Risikoprofils dieses Produktes keine wesentliche Gefährdung der Marktposition von Rebif erwartet.

In den Geschäftsbereichen Reproduktionsmedizin und Dermatologie wird ein im Wesentlichen unverändertes Konkurrenzumfeld gesehen.

Finanzielle Risiken

Durch Einbindung in den Merck-Konzern, Anwendung der entsprechenden Richtlinien und Kontrollmechanismen ist die Finanzlage der Serono GmbH in jeder Hinsicht als gesichert zu betrachten. Ein eigener Einsatz von derivativen Finanzinstrumenten ist nicht vorgesehen.

Haftungs- und Schadensrisiken

Haftungs- und Schadensrisiken werden, soweit möglich, durch Versicherungsschutz, dessen Art und Umfang fortlaufend geprüft und aktuellen Anforderungen angepasst wird, begrenzt.

Gesamteinschätzung der Risiken

Die derzeit zu erkennenden Risiken stellen für die Serono GmbH keine Existenzgefährdung dar.

Prognosebericht

Auf Grund der Übertragung der logistischen Abwicklung des operativen Geschäfts auf die Merck Pharma GmbH wird die Gesellschaft im Jahr 2008 keine Umsätze und Materialaufwendungen mehr erzielen, sondern wird im Wesentlichen Provisionserträge vereinnahmen.

Für den deutschen Markt der verschreibungspflichtigen Medikamente wird auch für 2008 ein mittleres einstelliges prozentuales Wachstum erwartet. Die Serono GmbH geht davon aus, für die von ihr beworbenen Produkte eine leicht über dieser Rate liegende Umsatzentwicklung erreichen zu können.

Für das Jahr 2008 wird bei der Serono GmbH keine neue Arzneimittelzulassung erwartet. Die bestehenden Arzneimittel bzw. deren Darreichungsformen werden jedoch weiter verbessert. Diese Life-Cycle-Management-Massnahmen werden dazu beitragen, auch bei etablierten Produktlinien das Umsatzpotenzial zu sichern und zukünftig auch auszuweiten und gleichzeitig den Patienten einen verbesserten Nutzen zu bringen.

Somit rechnen wir für 2008 mit einer Erhöhung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ebenfalls im oberen einstelligen %-Bereich.

Für die Produkte unseres Portfolios rechnen wir auch für das Jahr 2009 mit einer Umsatzentwicklung auf dem Niveau der Vorjahre.

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag und Ausblick

Es liegen keine besonderen Ereignisse nach dem Abschlussstichtag bzw. nach dem Ende des Geschäftsjahres vor.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Serono GmbH, Unterschleißheim

in TEuro

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

Serono GmbH, Unterschleißheim

in TEuro

Anlagevermögen

Serono GmbH, Unterschleißheim

Anhang zum Jahresabschluss 2007

Serono GmbH, Unterschleißheim

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Abweichend zu § 266 HGB bzw. § 275 HGB haben wir einige Positionen der Bilanz wie auch der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst, weil dadurch die Klarheit der Darstellung vergrößert wird. Die Aufgliederung der zusammengefassten Posten erfolgt im Anhang.

Die Gesellschaft ist seit 5. Januar 2007 ein Konzernunternehmen der Merck Gruppe. Somit werden als verbundene Unternehmen alle Gesellschaften ausgewiesen, die zum Konzernkreis der E. Merck OHG, Darmstadt, gehören; der Ausweis des Vorjahres bezieht sich noch auf Konzernunternehmen der Merck Serono S.A., CH-Coinsins (Vaud), und ist daher nur bedingt aussagefähig.

Mit Vertrag vom 24.08.2007 fand ein Gesellschafterwechsel statt; die Anteile der Serono GmbH wurden von der Serono B.V., NL-Gravenhage, an die Merck KGaA, Darmstadt, verkauft.

Durch die Übertragung der logistischen Abwicklung des operativen Geschäfts auf die Merck Pharma GmbH ab Dezember 2007 sind die Vorjahreswerte nur bedingt vergleichbar.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände

in TEuro

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode angesetzt. Bei Software beträgt die Nutzungsdauer drei Jahre.

(2) Sachanlagen

in TEuro

Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt.

Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode unter Beachtung der steuerlichen Abschreibungsdauern vorgenommen. Bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt die Nutzungsdauer zwischen 3 und 13 Jahren.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

Aufgrund der Verlegung des Standortes von Unterschleißheim nach Darmstadt per 01.01.2008 wurde ein Großteil der Betriebs- und Geschäftsausstattung wegen Nichtnutzung mit verkürzter Nutzungsdauer abgeschrieben. Die verbleibenden Restbuchwerte beziehen sich auf in Darmstadt weitergenutzte IT-Hardware.

(3) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Spezielle Kreditrisiken wurden durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Die Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Durch die Übernahme der logistischen Abwicklung des operativen Geschäfts durch die Merck Pharma GmbH ab Dezember 2007 und kurze Zahlungsfristen verbleibt per 31.12.2007 nur noch ein im Vergleich zum Vorjahr geringer Forderungsbestand.

(4) Forderungen gegen verbundenen Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden zum Nennwert angesetzt und beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 174 TEuro (im Vorjahr 0 TEuro).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen gegen die Gesellschafterin Merck KGaA in Höhe von 35.087 TEuro aus dem Intercompany-Clearing-Verfahren (im Vorjahr Serono B.V., NL-Gravenhage: 16.061 TEuro).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(5) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Der Ausweis betrifft im Wesentlichen eine Steuerforderung aus zu hohen Vorauszahlungen an Gewerbesteuer (481 TEuro) und ist innerhalb eines Jahres fällig.

(6) Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Durch Teilnahme am Intercompany-Clearing-Verfahren mit der Merck KGaA existieren keine weiteren Guthaben bei Kreditinstituten sowie keine Kassenbestände.

(7) Eigenkapital

Das Eigenkapital ist mit dem Nennwert angesetzt.

Das im Handelsregister eingetragene gezeichnete Kapital beträgt 512.000 Euro.

(8) Sonstige Rückstellungen

in TEuro

Die Steuerrückstellungen sind in Höhe der voraussichtlichen Nachzahlungen angesetzt.

Die Rückstellungen für Personalaufwendungen enthalten u. a. Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von 694 TEuro. Diese wurden auf Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Anwendung eines Rechnungszinssatzes von 6,0 % p. a. passiviert. Die Verpflichtungen sind durch einen unbefristeten Bürgschaftsvertrag vom 24.11.06 in Höhe von 50 TEuro abgesichert.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Betrages angesetzt. Die Personalrückstellungen betreffen im Wesentlichen Prämien und Boni an Mitarbeiter (828 TEuro), Urlaubsansprüche (345 TEuro) und Abfindungen (396 TEuro). Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen beinhalten im Wesentlichen Rechnungen für Verkaufsförderungsmaßnahmen (1.600 TEuro), und sonstige Fremdleistungen wie Beratungs- und Umzugskosten (210 TEuro). In den anderen Rückstellungen sind diverse Beitragszahlungen (Berufsgenossenschaftsbeitrag, Mitgliedsbeiträge etc.) enthalten.

(9) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

(10) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 828 TEuro (im Vorjahr 671 TEuro) sind innerhalb eines Jahres fällig.

(11) Verbindlichkeiten gegen verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 3 TEuro (im Vorjahr 15.189 TEuro) und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Verbindlichkeiten gegenüber der jetzigen Gesellschafterin Merck KGaA, Darmstadt, sowie im Vorjahr gegenüber der damaligen Gesellschafterin Serono B.V., NL-Gravenhage, bestehen nicht.

(12) Sonstige Verbindlichkeiten

in TEuro

In den sonstigen Verbindlichkeiten wird eine Vorauszahlung für Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der Schließung des Standorts Unterschleißheim in Höhe von 12.812 TEuro ausgewiesen. Hier liegt ein Vertrag vom 04.12.2007 über die Kostenübernahme durch ein verbundenes Unternehmen zugrunde. Die Verbindlichkeit wird bis zum Jahre 2012 durch Inanspruchnahme der Restrukturierungsmaßnahmen getilgt werden.

In den Steuerverbindlichkeiten sind im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten (67 TEuro) und Verbindlichkeiten aus der Lohn- und Gehaltsabrechnung Dezember 2007 (974 TEuro) enthalten.

Sicherheiten für Verbindlichkeiten bestehen nicht.

(13) Haftungsverhältnisse

Es liegen keine Verbindlichkeiten aus Wechselobligo oder Garantien vor.

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im wesentlichen handelt es sich um:

in TEuro

Die Mietverpflichtungen sind Bestandteil der bereits von der ARES Trading S.A., CH-Aubonne, übernommenen und vorabgezahlten zukünftigen Restrukturierungsaufwendungen und somit als Verbindlichkeit bilanziert.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(15) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich im Inland erzielt und verteilen sich wie folgt auf die Geschäftsbereiche:

Die Umsatzerlöse sind mit dem Vorjahreszeitraum nur bedingt vergleichbar, da sich die Umsätze in 2007 nur auf die Monate Januar bis November beziehen. Seit Dezember 2007 wird das operative Geschäft von der Merck Pharma GmbH, Darmstadt, ausgeführt.

(16) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten 2.375 TEuro (Vorjahr 556 TEuro) aus der Auflösung von Rückstellungen. Dies betrifft im Wesentlichen die Auflösung der Drohverlustrückstellung für Mietverpflichtungen (1.600 TEuro) sowie Auflösungen von Rückstellungen für Verkaufsförderungsmaßnahmen (485 TEuro).

In den Erträgen sind erstmals Provisionserlöse von der Merck Pharma GmbH für umsatzabhängige Leistungsvergütungen für die Abwicklung des Logistik-Prozesses mit Serono-Produkten im Dezember 2007 über 3.286 TEuro enthalten.

17) Personalaufwand und Mitarbeiter

in TEURO

Der Anstieg der Sozialen Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung ist auf die Umgliederung der sonstigen Personalnebenkosten wie Personalbeschaffungskosten und Fortbildungskosten (1.118 TEuro; Vorjahr 973 TEuro) von den "sonstigen betrieblichen Aufwendungen@ in den "Personalaufwand" zurückzuführen. Ebenfalls wurden Abfindungszahlungen in Höhe von 91 TEuro von den "sonstigen betrieblichen Aufwendungen" in die "Löhne und Gehälter" umgegliedert. Aufgrund des Altersteilzeitgutachtens wurden Anpassungen in Höhe von -375 TEuro (Vorjahr -46 TEuro) durchgeführt.

Mitarbeiter, die sich in ruhenden Arbeitsverhältnissen sowie in der Freiphase der Altersteilzeit befinden, sind nicht berücksichtigt.

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

in TEuro

Durch erhöhte Aufwendungen für Referentenhonorare, Reisekosten sowie Veranstaltungen sind die Fremdleistungen für Vertrieb und Werbung entsprechend angestiegen. Der Anstieg der Fremdleistungen für Forschung ist auf Rückstellungen für diverse Studien zurückzuführen. In den übrigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Managementgebühren und sonstige Aufwendungen für Dienstleistungen der Merck Serono International S.A., CH-Genf, (6.725 TEuro) enthalten.

(19) Zinsergebnis

in TEuro

(20) Ergebnisverwendung

Der verwendungsfähige Gewinn von 14.488 TEuro soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

(21) Finanzinstrumente

Es wurden von der Gesellschaft keine derivativen Finanzgeschäfte im Sinne des §285 Nr. 18 und 19 HGB durchgeführt. Die Gesellschaft beabsichtigt solche Geschäfte auch in Zukunft nicht durchzuführen.

(22) Geschäftsführung

Zu alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführern sind bestellt:

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird entsprechend § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da die Herren Jacob Vincent, Roberto Gradnik und Dr. Jürg Ambühl keine Geschäftsführerbezüge von der Serono GmbH erhielten. Es wurde nur ein Geschäftsführerbezug von Januar bis August 2007 an Herrn Kai Martens bezahlt.

(23) Konzernverhältnis

Die Serono GmbH ist ein Konzernunternehmen der E. Merck OHG, Darmstadt. Die Gesellschaft wird sowohl in den Konzernabschluss der E. Merck OHG als auch in den Teilkonzernabschluss der Merck KGaA, Darmstadt einbezogen. Der Konzern- und der Teilkonzernabschluss werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und sind unter www.unternehmensregister.de abrufbar.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Serono GmbH, Unterschleißheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfling werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Serono GmbH, Unterschleißheim. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung

der Serono Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Unterschleißheim

Wir, die Vertreter der alleinigen Gesellschafterin der Serono GmbH, Unterschleißheim, halten hiermit unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und fassen folgenden

Beschluss