WEPA International GmbHLiquidiert

Wepa International GmbH

Arnsberg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Wepa International GmbH, Arnsberg

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

Anhang 2010

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 1 HGB.

Im Geschäftsjahr 2010 erfolgte erstmalig die Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG). Gemäß Art. 67 Abs. 3 S. 2 EGHGB wurden, bei der im Geschäftsjahr 2010 erstmalig erfolgten Anwendung der durch die Art. 1-11 des BilMoG geänderten Vorschriften, die Vorjahreszahlen nicht angepasst.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang erfolgen können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hat die Wepa Hygieneprodukte GmbH mit der Wepa International GmbH einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung vom 23. Dezember 2010 hat dem Gewinnabführungsvertrag zugestimmt. Die Eintragung in das Handelsregister der Wepa International GmbH erfolgte am 28. Dezember 2010. Die Gewinnabführung wird jedoch unter Beachtung des § 301 AktG auf Grund von vororganschaftlichen Verlusten im Berichtsjahr nicht durchgeführt.

Mit Vertrag vom 28. Januar 2010 gewährte die Wepa International GmbH der WEPA Lucca SRL San Paolo (BZ), Italien (im Folgenden "Wepa Lucca") ein Darlehen in Höhe von TEUR 74.000 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 15. Dezember 2009. Mit Bezug auf das oben genannte Darlehen verzichtet die Wepa International GmbH in einem Schreiben vom 27. Dezember 2010 auf eine Darlehensforderung in Höhe von TEUR 10.500 und legt eine Zuführung zur Verlustausgleichsrücklage fest.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Sofern der Wert, der den Finanzanlagen am Bilanzstichtag beizulegen ist, unter den Anschaffungskosten liegt, wird dieser angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Auf Forderungen, die durch bestimmte Risiken gefährdet sind, werden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr liegen nicht vor.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Sie wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Gemäß den Vorschriften des BilMoG sind Rückstellungen unter Einbeziehung von Preis- und Kostensteigerungen zu bewerten.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Schulden und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastungen mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden unsaldiert ausgewiesen. Die Aktivierung latenter Steuern wurde in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts durchgeführt.

Erläuterungen zu einzelnen Bilanzposten

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist im Anlagespiegel (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt.

Abschreibungen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen die 100 %ige Beteiligung an der Wepa Lucca. Durch einen am 27. Dezember 2010 zwischen der Wepa International und der Wepa Lucca geschlossenen Verzicht auf Forderungen der Wepa International gegen die Wepa Lucca in Höhe von TEUR 10.500 erhöhte sich der Beteiligungsbuchwert zum Bilanzstichtag auf insgesamt TEUR 20.953.

Die Beteiligungen betreffen die Anteile an der GC & Wepa S.L., Zaragoza, Spanien (im Folgenden "GC & Wepa") TEUR 14.779 (Vj.: TEUR 14.779).

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen zu TEUR 63.500 ein Darlehen an die Wepa Lucca sowie zu TEUR 22.000 ein Darlehen an die WEPA Lille S.A.R.L., Bousbecque, Frankreich (im Folgenden "Wepa Lille"), eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Wepa Lucca. Beide Darlehen wurden im Geschäftsjahr 2009 gewährt, haben eine Laufzeit bis zum 15. Juni 2019 und sind ratierlich ab 2011 zu tilgen.

Die Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen mit TEUR 5.560 (Vj.: TEUR 5.560) die GC & Wepa.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit TEUR 95 (Vj.: TEUR 55) die Wepa Lille.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, beinhalten ausschließlich Forderungen gegen die GC & Wepa in Höhe von TEUR 82 (Vj.: TEUR 40). Sie beinhalten zu TEUR 45 Forderungen aus der Verzinsung des Verrechnungskontos.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen gegen das Finanzamt aus Körperschaftsteueransprüchen aus 2009 in Höhe von TEUR 5 (Vj.: TEUR 5). Des Weiteren besteht eine Forderung aus italienischer Quellensteuer in Höhe von TEUR 446 (Vj.: TEUR 27). Zum Stichtag besteht eine Forderung aus Umsatzsteueransprüchen in Höhe von TEUR 42.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet hauptsächlich abzugrenzende Bankgebühren und Verwaltungsprovisionen in Höhe von TEUR 55 (Vj.: TEUR 82).

Eigenkapital

Das Stammkapital zum 31. Dezember 2010 beträgt EUR 25.100,00.

Der Jahresüberschuss 2010 beträgt TEUR 678; eine Gewinnabführung ist auf Grund von vororganschaftlichen Verlusten im Berichtsjahr nicht erfolgt.

Im Vorjahreszeitraum wurde eine Stammeinlage auf den neuen Geschäftsanteil durch Einbringung der von der WEPA Papierfabrik P. Krengel GmbH & Co. KG (heute: Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg), an der Wepa Lucca gehaltenen Anteilen geleistet. Die Einbringung erfolgte zum Buchwert von EUR 8.396.572,10, der übersteigende Betrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Die Kapitalrücklage ist zum Bilanzstichtag unverändert.

Lt. Beschluss vom 27. Juli 2010 wurde der Jahresfehlbetrag 2009 (TEUR 1.779) auf neue Rechnung vorgetragen.

Rückstellungen

Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen verschiedene Verpflichtungen und Risiken für Tantieme- und Prämienansprüche TEUR 19 (Vj.: TEUR 0) und für Jahresabschlusskosten TEUR 17 (Vj.: TEUR 3), ausgewiesen.

Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzungen sowie die Laufzeiten der Verbindlichkeiten sind aus dem Verbindlichkeitenspiegel (Anlage 2 zum Anhang) ersichtlich.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 13.272 (Vj.: TEUR 11.465) bestehen gegenüber der Gesellschafterin Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg.

Sicherheiten

Verpfändung der Anteile an der GC & Wepa sowie Abtretung der an diese Gesellschaft gewährten Darlehen zur Sicherung des Konsortialkredits in Höhe von insgesamt TEUR 15.000 aus dem Kreditvertrag mit der WestLB AG, Commerzbank Aktiengesellschaft und der IKB Deutsche Industriebank AG mit Laufzeit bis zum 30. Dezember 2016.

Mit Kreditvertrag vom 5. Juni 2009 zwischen der WEPA Papierfabrik P. Krengel GmbH & Co. KG (heute: Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg), der Wepa International GmbH sowie anderen verbunden Unternehmen und der Commerzbank AG, der UniCredit Luxembourg und der WestLB wurden Kredite in Höhe von TEUR 263.000 in Anspruch genommen (nachfolgend auch "Gesamtfinanzierung"). Die Wepa International GmbH hat gemäß dem Kreditvertrag vom 5. Juni 2009 als Bürge gegenüber den oben genannten Banken im Rahmen einer selbstschuldnerischen Bürgschaft sich unwiderruflich und unbedingt für den Fall verpflichtet, wenn einer der anderen Schuldner seinen Verpflichtungen nicht nachkommt, für die Schulden einzustehen.

Für diese Verbindlichkeiten gegenüber den Kreditinstituten wurden folgende Sicherheiten zur Verfügung gestellt:

Gemäß abstraktem Schuldversprechen mit persönlicher Zwangsvollstreckungsunterwerfung vom 28. August 2009 übernehmen die Wepa International GmbH und die WEPA Papierfabrik P. Krengel GmbH & Co. KG (heute: Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg) als Gesamtschuldner die persönliche Haftung für die genannten Grundschulden und unterwerfen sich wegen der Haftung aus diesem abstrakten Schuldversprechen der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dieser Urkunde in ihr gesamtes Vermögen.

Gemäß des Rangrücktritts- und Subordinationsvertrages vom 18. Dezember 2009 hat die Wepa International GmbH durch ein abstraktes Schuldversprechen eine eigenständige Leistungspflicht für sämtliche Forderungen von Banken im Zusammenhang mit den sog. "Leuna-Finanzierungen" übernommen.

Erläuterungen einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Pkw-Nutzung durch Angestellte der Gesellschaft i.H.v. TEUR 11 (Vj.: TEUR 0) sowie Erträge aus Intercompany Verwaltungsumlage i.H.v. TEUR 131 (Vj.: TEUR 0).

Personalaufwand

Die Position Personalaufwand beinhaltet mit TEUR 245 (Vj.: TEUR 0) Gehälter sowie mit TEUR 12 (VJ.: TEUR 0) soziale Abgaben.

Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens enthalten Erträge aus Ausleihungen an Wepa Lucca i.H.v. TEUR 4.455 (Vj.: TEUR 186) und Wepa Lille i.H.v. TEUR 1.324 (Vj.: TEUR 55). Ferner sind Zinserträge aus Ausleihungen an GC & Wepa i.H.v. TEUR 157 (Vj.: TEUR 166) enthalten.

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 387 (Vj.: TEUR 214) betreffen Verpflichtungen gegenüber der Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg. Die übrigen Zinsaufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 3.804 (Vj.: TEUR 533) langfristige Verbindlichkeiten, Avalprovisionen in Höhe von TEUR 875 (Vj.: TEUR 1.197) und Bankprovision in Höhe von TEUR 40 (Vj.: TEUR 229).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beläuft sich am 31. Dezember 2010 auf insgesamt TEUR 1.473. Es handelt sich in voller Höhe um Verpflichtungen aus Terminkaufverträgen für den Erwerb zusätzlicher Anteile an der GC & Wepa.

Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden in der Wepa-Gruppe zur Sicherung von Zins-, Devisen-und Rohstoffbeschaffungsrisiken aus gebuchten, schwebenden und geplanten Grundgeschäften eingesetzt. Die Sicherung von Devisen- und Rohstoffbeschaffungsrisiken erfolgt aufgrund des überwiegend zentralen Einkaufs von Rohstoffen grundsätzlich im Namen und auf Rechnung der Wepa Hygieneprodukte GmbH. Die Sicherungsmaßnahmen beziehen sich damit auch auf andere Gruppenunternehmen.

Zinsderivate werden grundsätzlich für das Gruppenunternehmen aufgenommen, bei welchem auch das Grundgeschäft besteht.

Die gebuchten und schwebenden Grundgeschäfte werden mit den Sicherungsgeschäften im Rahmen eines Micro- und Portfolio-Hedging zu HGB-Bewertungseinheiten zusammengefasst, getrennt nach Commodity-, Devisen- und Zinssicherungsinstrumenten. Ebenso die geplanten Grundgeschäfte im Rahmen eines Macro- oder Portfolio-Hedgings. Die HGB-Bewertungseinheiten werden einzeln zum Bilanzstichtag bewertet. Die der Marktwertermittlung zugrunde liegenden Bewertungsmethoden und Annahmen stellen sich wie folgt dar:

Die Bewertung von Zinsderivaten erfolgt auf Basis marktlich anerkannter Optionspreismodelle unter Diskontierung der zukünftigen Cashflows. Die Diskontierung erfolgt anhand der marktüblichen Zinsen über die Restlaufzeit der Instrumente. Die Austauschbeträge aus diesen Sicherungsinstrumenten werden im Zahlungszeitpunkt bzw. bei der Abgrenzung zum Stichtag erfolgswirksam erfasst.

Nach handelsrechtlichen Bewertungsgrundsätzen führt ein negatives Bewertungsergebnis des jeweiligen Hedgegeschäfts zur Bildung einer Rückstellung für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, soweit keine Bewertungseinheit gebildet wurde, während ein positives Bewertungsergebnis unberücksichtigt bleibt.

Die Wepa International GmbH ist bestrebt, ein ausgewogenes Chancen-/Risikoverhältnis zu erreichen. Deshalb wird je nach Einschätzung der Marktlage der Gesamtbedarf an Finanzierungsvolumen in einer Bandbreite zwischen 50% und 100% abgesichert, um bei der Preiskalkulation auf nicht prognostizierte Entwicklungen bei Zinsen reagieren zu können.

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende derivative Finanzpositionen:

Die bestehenden Zinsderivate werden mit dem entsprechenden Grundgeschäft in einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Die Gesellschaft wählt für die bilanzielle Abbildung der Bewertungseinheiten die sogenannte Einfrierungsmethode.

Von den vorgenannten Sicherungsvolumina wurden die nachstehend aufgeführten Volumina zu Bewertungseinheiten mit den Grundgeschäften zusammengefasst (die Angaben erfolgen in Euro):

Anmerkungen:

¹ hiervon entfallen 19.468.800 € auf die zweite Laufzeithälfte eines Grundgeschäftes; Nominalvolumen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument sind über die Laufzeit kongruent

Durch die Übereinstimmung der wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale der designierten Grundgeschäfte und Sicherungsinstrumente in einer Bewertungseinheit gleichen sich die Wertänderungen oder Zahlungsströme aus. Die Sicherung besteht jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Die Effektivität der Bewertungseinheit wird prospektiv über die Methode des "Critical Term Match" nachgewiesen, d.h. es werden alle wertbestimmenden Parameter von Grundgeschäft und Sicherungsgeschäft auf Übereinstimmung überprüft. Die Effektivität der Bewertungseinheit wird retrospektiv auf Basis der Mark-to-Market-Bewertungen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument überprüft. Dabei erfolgt eine Gegenüberstellung der Wertveränderungen von Grundgeschäft und Sicherungsinstrument.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2010 war ein Mitarbeiter beschäftigt.

Anteilsbesitz / Wesentliche Beteiligungen

Die Gesellschaft ist an folgenden Kapitalgesellschaften wesentlich beteiligt:

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Wepa International GmbH sind:

Martin Krengel, Arnsberg, Vorsitzender des Vorstands der WEPA Industrieholding SE; Vorsitzender der Geschäftsführung

Dr. Reinhard Rolf, Soest, Geschäftsführer Region West

Der Geschäftsführer Martin Krengel ist einzelvertretungsberechtigt. Der Geschäftsführer Dr. Reinhard Rolf vertritt die Gesellschaft nur in Gemeinschaft mit dem weiteren Geschäftsführer Martin Krengel. In Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB werden keine Angaben zu den Gesamtbezügen der Geschäftsführer gemacht.

Konzernabschluss

Die Wepa International GmbH ist ein verbundenes Unternehmen der Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Wepa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg und deren verbundene Unternehmen werden ferner in den Konzernabschluss der WEPA Industrieholding SE, Arnsberg, einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Wepa International GmbH macht von der Befreiungsvorschrift des § 291 HGB Gebrauch und stellt keinen Konzernabschluss auf. Der befreiende Konzernabschluss wird von der We-pa Hygieneprodukte GmbH, Arnsberg, nach den Vorschriften des HGB aufgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2010

Wepa International GmbH, Arnsberg

Verbindlichkeitenspiegel 31. Dezember 2010

Wepa International GmbH, Arnsberg

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Wepa International GmbH, Arnsberg-Müschede:

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung der Wepa International GmbH, Arnsberg-Müschede, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wepa International GmbH, Arnsberg-Müschede.