THQ Entertainment GmbHLiquidiert

THQ Entertainment GmbH

Krefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2012 bis zum 31.03.2013

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012/2013

I. Geschäftstätigkeit und Auflösungsbeschluss der Gesellschaft

Die THQ Entertainment GmbH i.L. vertrieb bis zu dem Gesellschafterbeschluss zur Auflösung der Gesellschaft mit Ablauf des 31. März 2013 Computerspiele auf PC-Basis sowie Konsolenspiele u.a. der Hersteller Sony, Nintendo und Microsoft. Der für die THQ Entertainment GmbH i.L. im Wesentlichen relevante Absatzmarkt war der deutschsprachige Raum Mitteleuropas. Die Lizenzen der Produkte wurden dabei im Wesentlichen von THQ Inc., Agoura Hills, Kalifornien, USA, bezogen.

Die wirtschaftliche Situation des THQ Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2012/2013 zugespitzt. Infolgedessen meldete THQ Inc. am 19. Dezember 2012 in den USA Insolvenz nach Chapter 11 an. Am 7. Januar 2013 beschloss das zuständige Gericht in den USA, dass zusätzlich zum Verkauf des Unternehmens als Ganzem auch einem Verkauf von einzelnen Unternehmensteilen zugestimmt wird. Da durch den Einzelverkauf von Unternehmensteilen ein höherer Kaufpreis erzielt werden konnte, gab THQ Inc. am 24. Januar 2013 bekannt, dass das gesamte Unternehmen zerschlagen wird. In diesem Zusammenhang konnte das Geschäftssegment Publishing nicht verkauft werden. Betroffen von der Zerschlagung ist somit auch die deutsche THQ Entertainment GmbH i.L.

Daher wurde durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14. März 2013 die Auflösung der Gesellschaft mit Ablauf des 31. März 2013 beschlossen. Seit dem 1. April 2013 firmiert die

Gesellschaft als THQ Entertainment GmbH i.L., Krefeld. Die Geschäftstätigkeit richtet sich seitdem auf die Abwicklung der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wurden mit dem Betriebsrat nach dem Liquidationsbeschluss ein Interessenausgleich sowie ein Sozialplan erarbeitet, der unter Punkt II. 5 dargestellt wird.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1. Entwicklung der Branche

Der deutsche Markt für Games hat sich 2012 und dem ersten Quartal 2013 leicht rückläufig entwickelt. Durch den Verkauf von Computer- und Videospielen in Deutschland hat die Branche in 2012 Mrd. EUR 1,50 erwirtschaftet. Nach den vorläufigen Zahlen wurden im Kalenderjahr 2013 ca.

Mrd. EUR 1,47 erzielt. Dies stellt im Vergleich zum Kalenderjahr 2011 einen Umsatzrückgang von ca. 5,6 % dar.

Die Computerspielmesse fand auch im Jahr 2013 in Köln statt. 2013 besuchten knapp 340.000 Menschen die Gamescom und somit lag die Besucherzahl deutlich über dem Niveau des Vorjahres (2012: 275.000). Der Anteil von Fachbesuchern konnte in diesem Zusammenhang um 20,8 % auf 29.600 und die Anzahl der Aussteller um 5,8 % auf 635 gesteigert werden. Trendthemen der Gamesbranche war die neue Generation digitaler Spiele und Konsolen.

Der Umsatz mit Computer- und Videospielsoftware sank 2012/2013 um 5,6 % auf insgesamt

Mrd. EUR 1,47-1,5. Vor diesem Hintergrund entfallen 86 % der Umsatzerlöse im Kalenderjahr 2013 (2012: 89 %; 2011: 94 %) auf die Verkäufe von Spielen auf Datenträgern. 11 % der Umsatzerlöse im Kalenderjahr 2013 entfallen auf den Verkauf von Computerspielen per Download (2012: 8 %; 2011: 4 %). Die übrigen Umsatzerlöse beruhen auf Verkäufen von Computerspielen für mobile Anwendungen.

2. Umsatzentwicklung

Der Umsatz der THQ Entertainment GmbH i.L. nach Erlösschmälerungen reduzierte sich gegenüber dem Vorjahr um 52,2 % auf TEUR 17.581.

Im Geschäftsjahr 2012/2013 blieb der Handelswarenumsatz signifikant unter dem Niveau des Vor-jahres, was im Wesentlichen auf die Zerschlagung des Mutterkonzerns in den USA zurückzuführen ist. Hierdurch und durch die in Vorjahren eingeleitete Bereinigung des Produktportfolios haben sich die Umsatzerlöse gegenüber dem Vorjahr um 52,2 % verringert.

Der Wechsel zu den Next-Gen Konsolen wurde bereits im Vorjahr komplett vollzogen und in diesem Geschäftsjahr ist der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr weiter gestiegen. Besonderes bemerkbar ist dies bei den PS3-Spielen (+7,2 %), Wii-Spiele dagegen sind um 9,2 % gesunken.

Die folgende Tabelle stellt die größten Verkaufstitel während des Geschäftsjahres 2012/2013 dar:

3. Beschaffung

Im letzten Quartal des Geschäftsjahres 2012/2013 erfolgte liquidationsbedingt der vollständige Verkauf des Vorratsvermögens. Zum Bilanzstichtag werden somit weder Waren (Vorjahr: TEUR 257) noch geleistete Anzahlungen auf Vorräte (Vorjahr: TEUR 104) ausgewiesen.

4. Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Im Geschäftsjahr 2012/2013 gab es keine größeren Finanzierungsmaßnahmen und es wurden auch keine weiteren geplant.

Die THQ Entertainment GmbH i.L. war im Geschäftsjahr 2012/2013 über eine Rahmenkreditversicherung vom 20. November 2006 mit der THQ International GmbH, Zürich, Schweiz, in ein konzernweites Finanzierungssystem eingebunden. Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements wurden von der Schwestergesellschaft der THQ-Gruppe in Abstimmung mit der THQ Inc., Agoura Hills, Kalifornien, USA, getroffen. Am 30. November 2012 wurden sämtliche zu diesem Zeitpunkt bestehenden Forderungen aus dem konzernweiten Finanzierungssystem durch Zahlung ausgeglichen.

5. Personal- und Sozialbereich

Die durchschnittliche Anzahl der im Geschäftsjahr Beschäftigten ist im Vorjahresvergleich aufgrund einer im Vorjahr beschlossenen und im Geschäftsjahr 2012/2013 durchgeführten Restrukturierung deutlich gesunken.

Durch Beschluss vom 19. März 2013 wurde im Rahmen eines Interessenausgleichs ein Personalabbau beschlossen. Von dem Interessenausgleich sind 29 Mitarbeiter der THQ Entertainment GmbH i.L. betroffen. Die in diesem Zusammenhang angefallenen Aufwendungen für Abfindungen wurden mit weiteren liquidationsbedingten Effekten im außerordentlichen Ergebnis des Geschäftsjahres 2011/2012 ausgewiesen.

III. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich von TEUR 10.859 im Vorjahr auf TEUR 6.437 zum 31. März 2013 reduziert. Folgende Faktoren haben wesentlich zu dieser Entwicklung beigetragen:

Auf der Aktivseite der Bilanz ergeben sich die Veränderungen im Wesentlichen aus einem Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 2.600, der Vorräte um TEUR 362 sowie dem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 5.244.

Die Abnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrifft hauptsächlich geringere Darlehensvergaben im Rahmen des Cash-Management Systems an das verbundene Unternehmen THQ International GmbH, Zürich, Schweiz. Die Forderung betrug zum Bilanzstichtag TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 1.674). Im Rahmen der konzernweiten Finanzierungsmaßnahmen wurden am 30. November 2012 sämtliche zu diesem Zeitpunkt bestehenden Forderungen aus dem konzernweiten Finanzierungssystem durch Zahlung ausgeglichen. Unter Berücksichtigung des Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit haben sich die liquiden Mittel der Gesellschaft um TEUR 3.384 erhöht. Der Rückgang des Vorratsvermögens sowie der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beruht auf der Einstellung der Geschäftstätigkeit und Liquidation der Gesellschaft.

Auf der Passivseite der Bilanz haben sich aufgrund des geringeren Geschäftsvolumens die Rückstellungen um TEUR 4.187 reduziert, ebenso die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 1.017 sowie die sonstigen Verbindlichkeiten um TEUR 1.495. Der Rückgang der Rückstellungen beruht im Wesentlichen auf gesunkenen Retouren- sowie Boniverpflichtungen gegenüber Kunden (TEUR -3.539) sowie auf rückläufigen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (TEUR -92). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind dagegen um TEUR 1.642 gestiegen. Diese Erhöhung ist im Wesentlichen auf einer Transferpreisumlage der THQ Inc., Agoura Hills,

Kalifornien, USA, für den Zeitraum bis zur Stilllegung des Geschäftsbetriebes (TEUR 2.700) zurückzuführen

Das Eigenkapital beträgt zum Stichtag TEUR 1.671 (Vorjahr: TEUR 1.036). Dies entspricht einer

Eigenkapitalquote (definiert als prozentuales Verhältnis des Eigenkapitals zur Bilanzsumme) von 26,0 % (Vorjahr: 9,5 %).

2. Finanzlage

Zum 31. März 2013 haben sich die liquiden Mittel im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres um TEUR 3.384 auf TEUR 5.049 erhöht. Demgegenüber sind die kurzfristigen Finanzmittelanlagen bei dem Schwesterunternehmen THQ International GmbH, Zürich, Schweiz, um TEUR 1.674 auf TEUR 0 gesunken. Der Finanzmittelfonds hat sich damit insgesamt um TEUR 1.710 erhöht. Zurückzuführen ist diese Erhöhung im Wesentlichen aus der liquiditätswirksamen Verringerung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die Kennzahlen der Finanzlage haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Die Liquidität 1. Grades, definiert als prozentuales Verhältnis des Finanzmittelfonds zum kurzfristigen Fremdkapital, hat sich im Vorjahresvergleich von 34,0 % auf 106,0 % erhöht.

Das Working Capital (definiert als kurzfristiges Vermögen abzgl. der kurzfristigen Verpflichtungen) hat sich von TEUR 1.014 im Vorjahr auf nun TEUR 1.670 erhöht.

3. Ertragslage

Die Gesellschaft erzielte ein Jahresergebnis vor Ertragsteuern und außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 240 nach TEUR 2.407 im Vorjahr. Zu dieser Entwicklung haben im Rahmen der eingestellten Geschäftstätigkeit neben der oben beschriebenen Entwicklung der Umsatzerlöse folgende Sachverhalte im Wesentlichen beigetragen:

Die Sonstigen betrieblichen Erträge haben sich im Vorjahresvergleich um TEUR 309 erhöht. Diese Entwicklung beruht im Wesentlichen auf gestiegenen periodenfremden Erträgen (TEUR +322), die hauptsächlich auf die Auflösung von kundenbezogenen Bonusrückstellungen zurückzuführen sind.

Der Rohgewinn (Umsatzerlöse abzgl. Materialaufwand) hat sich um TEUR 8.868 reduziert. Die Materialaufwandsquote (Anteil des Materialaufwands an den Umsatzerlösen) hat sich von 65,0 % auf 77,1 % erhöht. Die Erhöhung beruht dabei im Wesentlichen auf den Verrechnungspreisumlagen der THQ Inc. Die Gesellschaft war im Berichtsjahr unverändert in das Verrechnungspreissystem des Mutterkonzerns eingebunden. Im Geschäftsjahr 2012/2013 wurden der Gesellschaft von der THQ Inc. TEUR 5.460 (Vorjahr: TEUR 5.278) belastet. Diese Belastung wurde im Materialaufwand erfasst und führte zu einer operativen Marge von 1,7 % (Vorjahr: 6,6 %) der THQ Entertainment GmbH i.L.

Die Personalaufwendungen haben sich im Vorjahresvergleich um TEUR 628 verringert. Zurückzuführen ist diese Entwicklung im Wesentlichen darauf, dass sich die Mitarbeiterzahl gegenüber dem Vorjahr um durchschnittlich 20 verringert hat.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich im Vorjahresvergleich um TEUR 5.752 verringert. Diese Entwicklung basiert auf dem im Vorjahr eingeleiteten Restrukturierungsprogramm sowie der Liquidation der Gesellschaft. Hierdurch sind vor allem die Messe- und Werbekosten

(TEUR-4.386) und die Frachtaufwendungen (TEUR-816) deutlich rückläufig.

Wesentliche Aufwendungen im Zusammenhang mit der Einstellung der Geschäftstätigkeit und Liquidation der Gesellschaft wurden zum Jahresabschluss 31. März 2012 erfasst.

Vor diesem Hintergrund ist die Umsatzrentabilität (definiert als prozentuales Verhältnis des Jahresüberschusses zu den Umsatzerlösen) von -1,3 % im Vorjahr auf 3,6 % gestiegen.

4. Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2012/2013 weist die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 240 vor Steuern aus. Den derzeit bestehenden Finanzmittelfonds sehen wir als ausreichend an, um die

Abwicklung des Geschäftsbetriebes angemessen durchführen zu können. Der danach verbleibende

Finanzmittelfonds soll an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.

IV. Hinweise auf wesentliche Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung

Die wesentlichen Risiken und Chancen der künftigen Entwicklung sind durch die Liquidation determiniert und lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Mit Einstellung des Geschäftsbetriebes ist die THQ Entertainment GmbH i.L., Krefeld, keinen Marktrisiken mehr ausgesetzt. Gewährleistungsrisiken wurde durch den Abschluss von Settlement-Vereinbarungen mit allen wesentlichen Kunden begegnet. Liquiditätsrisiken sind vor dem Hintergrund des derzeit bestehenden Finanzmittelfonds als gering einzustufen.

Die Gesellschaft ist Ausfall-, Währungs- und Zinsrisiken ausgesetzt, deren Entwicklung laufend überwacht wird. Die zum Stichtag bilanzierten Forderungen wurden in voller Höhe nach dem Stichtag bezahlt.

V. Risikomanagementsystem

Um vorausschauend handeln und zeitnah reagieren zu können, hatte der THQ-Konzern ein

Steuerungssystem auf Basis definierter Kennzahlen festgelegt. Auf Konzernebene wurde die Entwicklung der Kennzahlen anhand eines monatlichen Berichtswesens verfolgt. Dabei wurde sichergestellt, dass auf aktuelle Geschäftsentwicklungen angemessen reagiert wurde. Jährlich wurden auf Einzelunternehmensebene Budgets erstellt und auf Konzernebene aggregiert. Auf diese Weise wurde eine Transparenz hinsichtlich der Geschäftsentwicklung gewährleistet.

Bis zur Einstellung des Geschäftsbetriebes wurden durch die Einbindung in den THQ-Konzern Ist-/ Soll-Vergleiche sowohl an die Geschäftsführung der THQ Entertainment GmbH i.L. als auch an das Corporate Finance Department von THQ Inc. berichtet. Die Gesellschaft unterhielt ein monatliches Berichtswesen zur Überwachung der wirtschaftlichen Entwicklung. Im Rahmen des Berichtswesens wurden Plan-/Ist- und Periodenvergleiche durchgeführt sowie betriebswirtschaftliche Kennziffern analysiert.

Aufgrund der Aufgabe des operativen Geschäfts konnte die Gesellschaft das interne Kontrollsystem sowie das Risiko-Management-System zur Früherkennung, Kommunikation und Bewältigung von Risiken zurückfahren. Etwaige Risiken werden hinsichtlich ihrer möglichen Auswirkungen und Eintrittswahrscheinlichkeit dennoch fortwährend erfasst und analysiert.

Das Ziel des internen Kontrollsystems ist es, die Effizienz des Abwicklungsprozesses zu optimieren, um das verbleibende Vermögen der THQ Entertainment GmbH i.L., Krefeld, nach Beendigung des Liquidationsprozesses weitgehend an die Gesellschafterin ausschütten zu können. Darüber hinaus sollen die Zuverlässigkeit des Rechnungs- und Berichtswesens sowie die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften durch das installierte interne Kontrollsystem gewährleistet werden. Die Kontrollen

werden im Wesentlichen durch die Liquidatoren vorgenommen.

VI. Vorgänge nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Im Rahmen eines "Settle and Satisfy Agreement" zwischen der THQ Inc., Agoura Hills, Kalifornien, USA, und der THQ Entertainment GmbH, Krefeld, vom 27. Februar 2014 hat sich die THQ Entertainment GmbH, Krefeld, zur Zahlung einer Transferpreisumlage an die THQ Inc., Agoura Hills,

Kalifornien, USA, für den Zeitraum bis zur Stilllegung des Geschäftsbetriebes (TEUR 2.700) verpflichtet. Aufgrund der Aufgabe der Prämisse der Unternehmensfortführung wurde diese Verpflichtung im Jahresabschluss zum 31. März 2013 ergebniswirksam erfasst und erhöhte entsprechend den Materialaufwand der Gesellschaft. Die Forderung der THQ Inc. aus der Transferpreisumlage wurde teilweise mit einer Forderung gegen die THQ Inc. (TEUR 1.098) aufgerechnet.

Seit dem Zeitpunkt der Liquidationseröffnung wurden im Wesentlichen Vereinbarungen mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern abgeschlossen, die der Abwicklung der Gesellschaft dienten. Die hieraus resultierenden finanziellen Verpflichtungen wurden durch entsprechende Rückstellungen im Jahresabschluss zum 31. März 2013 berücksichtigt.

VII. Voraussichtliche Entwicklung

Wir planen die Liquidation des Vermögens und die Begleichung der Schulden innerhalb des nächstens Jahres. Die Einstellung des Geschäftsbetriebs erfolgt über die Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände sowie die Begleichung der einzelnen Schulden. Bis zum Datum der Aufstellung des

Jahresabschlusses und Lageberichts wurden sämtliche zum 31. März 2013 bilanzierten Forderungen eingetrieben. Nach dem vorläufigen Buchungsstand beträgt das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. März 2014 TEUR 1.160, der Jahresfehlbetrag beträgt - im Wesentlichen aufgrund der laufenden Personalaufwendungen - TEUR 511, die liquiden Mittel belaufen sich zum 31. März 2014 auf TEUR 2.585.

Anhang für das Geschäftsjahr 2012/2013

I. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. März 2013 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbHG aufgestellt.

Die Gliederung entspricht den §§ 266 und 275 HGB sowie dem § 42 GmbHG. Für die Gewinn- und Verlustrechnung ist das Gesamtkostenverfahren angewendet worden.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschafterin hat im März 2013 beschlossen, die Gesellschaft mit Wirkung zum 31. März 2013 zu liquidieren. Seit dem 1. April 2013 firmiert die Gesellschaft als THQ Entertainment GmbH i.L., Krefeld.

II. Grundsätze der Rechnungslegung

Bilanzierung und Bewertung

Aufgrund der am 14. März 2013 beschlossenen Liquidation erfolgt die Bewertung der Vermögensgegenstände in Abkehr von der Prämisse der Unternehmensfortführung im Rahmen der Grundsätze des IDW RS HFA 17. Für den Bilanzansatz folgt daraus, dass nur noch alle bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Geschäftsbetriebes verwertbaren Vermögensgegenstände zu aktivieren und neben den bislang zu passivierenden Schulden auch solche Verpflichtungen zu berücksichtigen sind, die durch die Abkehr von der Going Concern Prämisse verursacht wurden. Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt unter Veräußerungsgesichtspunkten. Gewinne wurden nur berücksichtigt, sofern sie am Abschlussstichtag realisiert sind. Die Vermögensgegenstände wurden höchstens mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu den Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend der Nutzungsdauer (drei Jahre) linear abgeschrieben, sofern sie der Abnutzung unterlagen. Sofern eine Nutzung über den Abwicklungszeitraum nicht mehr möglich ist, wurden im Geschäftsjahr 2011/2012 außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Bewertung erfolgt seit der Abkehr von der Going Concern Prämisse nach den Vorschriften für das Umlaufvermögen. Die Abschreibungen werden über die Dauer des Abwicklungszeitraums vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen,

bilanziert und wurde linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer (drei bis fünf Jahre) abgeschrieben. Die Bewertung erfolgt seit der Abkehr von der Going Concern Prämisse nach den Vorschriften für das Umlaufvermögen. Die Abschreibungen werden über die Dauer des Abwicklungszeitraums vorgenommen.

Aufgrund des Liquidationsbeschlusses vom 14. März 2013 wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf das Anlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 28 vorgenommen, die im außerordentlichen Ergebnis des Geschäftsjahres 2011/2012 dargestellt wurden.

Die Waren wurden zu Anschaffungskosten, die auf Basis gleitender durchschnittlicher Einkaufpreise ermittelt wurden, bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet; die niedrigeren beizulegenden Werte wurden im Wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt und am Absatzmarkt, aber unter Berücksichtigung der Verkaufsfähigkeit der Waren ermittelt. Wesentliche Unterschiedsbeträge zur Bewertung auf der Grundlage des letzten vor dem Abschlussstichtag bekannten Marktpreises haben sich nicht ergeben.

Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergeben, wurden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen.

Die geleisteten Anzahlungen, Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten aktiviert. Erkennbaren Risiken wird durch entsprechende Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; darüber hinaus ist das allgemeine Kreditrisiko durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung auf Forderungen berücksichtigt.

Unter der aktiven Rechnungsabgrenzung werden Auszahlungen erfasst, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen. Sämtliche Zahlungen betreffen den Abwicklungszeitraum.

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt und entspricht der Eintragung im Handelsregister.

Die Rückstellungen beinhalten alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Es wurden alle Verpflichtungen angesetzt, die der Einstellung der Unternehmenstätigkeit zwangsläufig folgen und denen sich die Gesellschaft voraussichtlich nicht entziehen kann, auch wenn diese rechtlich noch nicht entstanden sind. Dies sind im Wesentlichen Abfindungszahlungen und Gehälter in der Freistellungsphase für 29 Mitarbeiter (TEUR 1.598) sowie vertragliche Zahlungsverpflichtungen, für die die Gegenleistung aufgrund der Einstellung der Geschäftstätigkeit nicht mehr entgegengenommen werden kann (TEUR 245). Letztere resultieren im Wesentlichen aus Mietverpflichtungen, die für den Zeitraum ab der Eröffnung des Liquidationsverfahrens aufgrund der vorliegenden Aufhebungsvereinbarung mit dem Vermieter zurückgestellt wurden (TEUR 140).

Die Rückstellungen werden im Übrigen mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt, der Preis- und Kostensteigerungen beinhaltet. Das Wahlrecht zur Abzinsung kurzfristiger Rückstellungen wurde nicht in Anspruch genommen.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Forderungen in Fremdwährung bestehen wie im Vorjahr nicht.

III. Erläuterungen zur Bilanz des Berichtsjahres

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem diesem Anhang als Anlage beigefügten Anlagengitter zu entnehmen.

Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen betrafen im Vorjahr TEUR 1.674 Darlehensforderungen einschließlich aufgelaufener Zinsen. Die übrigen Forderungen (TEUR 926) resultierten aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Zum Stichtag bestehen keine Forderungen mehr gegen verbundene Unternehmen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfielen im Vorjahr in Höhe von TEUR 839 auf den Gesellschafter. Zum Stichtag bestehen keine Forderungen gegen den Gesellschafter.

Rückstellungen

Rückstellungen bestehen im Wesentlichen für Aufwendungen im Zusammenhang mit der beschlossenen Einstellung der Geschäftstätigkeit bzw. Liquidation der Gesellschaft. Im Einzelnen setzen sich diese wie folgt zusammen: Retouren (TEUR 366; Vorjahr: TEUR 2.315), Nachlaufkonditionen und Boni (TEUR 115; Vorjahr: TEUR 1.706), Abfindungen und sonstige liquidationsbedingte Effekte (TEUR 1.598; Vorjahr: TEUR 2.151), ausstehende Rechnungen (TEUR 267; Vorjahr: TEUR 220).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt DM 1.000.000,00 (EUR 511.291,88).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.870 (Vorjahr: TEUR 228) resultieren wie im Vorjahr aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft verteilen sich nach geographischer Zugehörigkeit wie folgt:

Die Umsatzerlöse wurden durch den Vertrieb von Computerspielen auf PC-Basis sowie Konsolenspielen u.a. der Hersteller Sony, Nintendo und Microsoft im Wesentlichen im deutschsprachigen Raum erzielt.

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge, die einem früheren Geschäftsjahr zuzuordnen sind, in Höhe von TEUR 3.064 (Vorjahr: TEUR 2.742).

Die außerordentlichen Aufwendungen des Vorjahres betrafen Aufwendungen, die mit dem Beschluss zur Einstellung der Geschäftstätigkeit in unmittelbarem Zusammenhang standen. Sie setzten sich wie folgt zusammen:

V. Sonstige Pflichtangaben

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 i.V. m. § 268 Abs. 7 HGB lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen bestehen hauptsächlich aus Mietverpflichtungen für die Geschäftsräume der Gesellschaft und KFZ Leasing. Die Verpflichtungen (TEUR 240), die den Zeitraum nach dem Liquidationsbeschluss betreffen (1. April 2013 bis 31. Dezember 2014), sind zum 31. März 2013 in voller Höhe unter den Rückstellungen erfasst.

Mitarbeiter

Eine Aufteilung der Mitarbeiter nach Tätigkeitsbereichen stellt sich im Vorjahresvergleich wie folgt dar:

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts die Herren:

Herr Krings übt die Tätigkeit als kaufmännischer Geschäftsführer der Gesellschaft hauptberuflich aus. Unter Inanspruchnahme des im § 286 Abs. 4 HGB enthaltenen Wahlrechts wird auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge verzichtet, da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat. Mit dem Liquidationsbeschluss wurden die Geschäftsführer zu Liquidatoren der Gesellschaft bestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der THQ Entertainment GmbH i.L.,

Krefeld, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2012 bis 31. März 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Liquidatoren der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Liquidatoren sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der THQ Entertainment GmbH i.L., Krefeld, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir darauf hin, dass der Jahresabschluss unter Aufgabe der Prämisse der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB) aufgestellt worden ist. Die

Gesellschaft befindet sich seit dem 1. April 2013 in Liquidation.

Bilanz zum 31. März 2013

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2012 bis 31. März 2013

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012/2013