GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Limited Liability Company & Co. KG

GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG

Dresden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2009

Anhang für 2009

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB erstellt.

Die Gesellschaft erfüllt als Personenhandelsgesellschaft i.S.d. § 264a Abs. 1 HGB die Größenmerkmale einer großen Gesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung beruht auf dem Gesamtkostenverfahren.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die Gegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten angesetzt und werden, soweit abnutzbar, entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben.

Die Abschreibungen auf unbewegliches und bewegliches Sachanlagevermögen sowie immaterielle Vermögensgegenstände werden nach der linearen Methode berechnet. Die Zugänge werden im Zugangsjahr zeitanteilig abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR 150 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Liegen die Anschaffungskosten für das Wirtschaftsgut zwischen EUR 150 und EUR 1.000, wird entsprechend § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten eingerichtet. Dieser Sammelposten wird über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Der Bestand an unfertigen Erzeugnissen ist aufgrund der planmäßigen Umrüstung von 200mm auf 300mm Produktionsanlagen zum Stichtag null.

Die zum Verkauf vorgesehenen Anlagen werden mit den zum Zeitpunkt der Außerbetriebnahme bestehenden Restbuchwerten, höchstens mit den erzielbaren Verkaufserlösen bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden zu den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Werten angesetzt.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und sind zum Wert der voraussichtlichen Leistungsverpflichtung nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung passiviert.

Die Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Guthaben bei Kreditinstituten in Fremdwährungen (USD) werden zum Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden zum Tageskurs der Rechnungslegung bewertet. Anpassungen erfolgen, sofern sich aus den Kursen zum Bilanzstichtag niedrigere Forderungen bzw. höhere Verbindlichkeiten ergeben.

Realisierte Währungsgewinne werden erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Realisierte und unrealisierte Währungsverluste werden erfolgswirksam in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens nach § 268 Abs. 2 HGB ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen ist im Wesentlichen EDV-Software erfasst.

Die Netto-Abgänge aus dem Anlagevermögen in Höhe von TEUR 1.949 betreffen im Wesentlichen 200mm Produktionsanlagen welche im Rahmen der geplanten Umstellung auf 300mm Anlagen veräußert wurden.

Die Zugänge zum Anlagevermögen in Höhe von TEUR 61.853 resultieren im Wesentlichen aus dem Kauf von Anlagen und Maschinen zur Errichtung der 300mm Produktionslinie.

Umlaufvermögen

Vorräte

Als Vorräte werden Lagermaterialien sowie zum Verkauf vorgesehene Anlagen und Maschinen ausgewiesen. Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sind durch eine permanente Inventur oder eine Stichtagsinventur erfasst.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen insbesondere Forderungen gegen die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, in Höhe von TEUR 71.540 aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag und Weiterberechnungen. Des Weiteren bestehen Forderungen der Gesellschaft gegen die GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande, und resultieren im Wesentlichen aus dem Kostenerstattungsvertrag in Höhe von TEUR 30.917 und gegen die GLOBALFOUNDRIES Management Services Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, für ein ausgegebenes Darlehen inklusive Zinsen (TEUR 5.104) sowie Weiterberechnungen (TEUR 997). Weiterhin bestehen Forderungen gegen die GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, in Höhe von TEUR 1.472 aus dem Kostenerstattungsvertrag für Forschung und Entwicklung.

Forderungen gegen die Gesellschafterin GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Holding GmbH, Dresden, bestehen in Höhe von TEUR 646.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Investitionszulagen (TEUR 14.375), Forderungen aus der Erstattung von Kurzarbeitergeld (TEUR 1.282), Forderungen aus Weiterberechnungen an Lieferanten (TEUR 1.241) sowie Umsatzsteuerforderungen in Höhe von TEUR 1.184.

Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2009 beträgt insgesamt TEUR 417.818 (Vorjahr: TEUR 465.156) und setzt sich aus den festen Kapitalanteilen der Gesellschafter von insgesamt TEUR 108.048 (Vorjahr: TEUR 108.048) sowie aus Rücklagen von TEUR 309.770 (Vorjahr: TEUR 357.108) zusammen.

Gemäß den Regelungen des Handelsgesetzbuches sowie des Gesellschaftsvertrags und unter Berücksichtigung von IDW RS HFA 7 wurde der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2009 mit den gesamthänderisch gebundenen Rücklagen verrechnet.

Sonderposten für Investitionszulage

Die gemäß Investitionszulagengesetz erhaltenen Investitionszulagen werden als Sonderposten für Investitionszulage passiviert.

Die Auflösung des Sonderpostens erfolgt entsprechend der Nutzungsdauer der geförderten Vermögensgegenstände.

Rückstellungen

Die Rückstellungen gliedern sich in sonstige Rückstellungen (TEUR 19.913), Steuerrückstellungen (TEUR 6.162) sowie Pensionsrückstellungen (TEUR 534). Die wesentlichen Posten in den sonstigen Rückstellungen betreffen ausstehende Rechnungen für erhaltene Lieferungen und Leistungen im Bereich des Anlagevermögens (TEUR 7.843), Rückstellungen für Personalverpflichtungen (TEUR 3.830), Zinsen auf Einfuhrumsatzsteuer (TEUR 2.380), die Strom- und Wasserversorgung (TEUR 2.257), die Inanspruchnahme von Wartungsleistungen (TEUR 2.163) sowie sonstige Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.440.

Verbindlichkeiten

Gegliedert nach Restlaufzeiten:

Die Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, in Höhe von TEUR 33.089 aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag und Weiterberechnungen sowie gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, resultierend aus gewährten Darlehen einschließlich der aufgelaufenen Zinsen in Höhe von TEUR 79.516. Desweiteren bestehen Verbindlichkeiten gegenüber der GLOBALFOUNDRIES Management Services Limited Liability Company & Co KG, Dresden, in Höhe von TEUR 1.958 aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag und Weiterberechnungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber der AMD Inc. betragen TEUR 970.

Verbindlichkeiten gegen die Gesellschafterin GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Holding GmbH, Dresden, bestehen in Höhe von TEUR 586.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind erhaltene Anzahlungen für ausstehende Lieferungen im Rahmen der Veräußerung von 200mm-Teilen in Höhe von TEUR 23.221 ausgewiesen. Aufgrund erwarteter Verzögerungen seitens des Erwerbers bei der Übergabe der Anlagen werden die Anzahlungen unter langfristigen Verbindlichkeiten dargestellt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen u. a. folgende Sachverhalte:

Haftungsverhältnisse bestanden zum Abschlussstichtag nicht.

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen 2010 und 2017.

Außerbilanzielle Geschäfte

Die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG, Dresden, hat mit wichtigen Lieferanten Konsignationslagerverträge abgeschlossen, um eine effektive Versorgung mit wichtigen Materialien sowie Ersatz- und Verschleißteilen sicherzustellen. Zum Ende des Geschäftsjahres wiesen die Konsignationslager einen Bestand in Höhe von TEUR 3.100 aus, der nicht bei der Gesellschaft bilanziert wird. Für speziell für die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG, Dresden, hergestellte Materialien besteht eine Abnahmeverpflichtung.

Desweiteren wurden Energielieferverträge zur Absicherung einer konstant qualitativ hochwertigen Stromversorgung abgeschlossen, aus denen eine Mindestabnahmeverpflichtung in Höhe von TEUR 226.485 zum Ende des Geschäftsjahres bestand. Zur Sicherstellung der Gasversorgung bestehen ebenfalls Verträge aus denen jedoch keine Mindestabnahmeverpflichtungen entstehen. Im Zusammenhang mit den Strom- und Gaslieferverträgen wurden monatliche Grundgebühren im Umfang von TEUR 148.102 bis zum Auslaufen der Verträge vereinbart.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten überwiegend Kostenerstattungen basierend auf dem Wafer-Kaufvertrag mit der AMD Inc. (TEUR 23.029) und der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande, (TEUR 112. 772). Im Vergleichszeitraum des Vorjahres erfolgte keine Kostenerstattung aufgrund hoher Erträge aus dem Verkauf von Produktionsanlagen, die im Rahmen der Ermittlung der Kostenerstattung gegenzurechnen waren. Weitere Umsatzerlöse resultieren aus dem Kostenerstattungsvertrag für Forschung und Entwicklung mit der AMD Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA, (TEUR 1.126) und der GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande (TEUR 7.474).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten insbesondere Erträge aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, (TEUR 122.197). Des Weiteren sind Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens für Investitionszulage (TEUR 17.364), realisierte Fremdwährungsgewinne (TEUR 9.218) sowie Buchgewinne aus dem Verkauf der 200mm-Anlagen (TEUR 1.167) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten insbesondere Aufwendungen für Beratungs- und Fremdleistungen (TEUR 43.934), Wartungs- und Instandhaltungskosten (TEUR 18.919), Betriebskosten (TEUR 13.548), Fremdwährungsverluste (TEUR 13.539) sowie Miet- und Leasingkosten (TEUR 5.515).

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag betreffen ausschließlich Korrekturen für vorangegangene Geschäftsjahre.

Sonstige Angaben

Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden im Jahresdurchschnitt 1.236 Mitarbeiter beschäftigt.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für die Abschlussprüfung TEUR 70, für sonstige Bestätigungsleistungen TEUR 5 und für Steuerberatungsleistungen TEUR 86.

Geschäftsführung und Vertretung

Zur Geschäftsführung ist ab dem 1. Mai 2009 die Komplementärin GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Admin GmbH, Dresden, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer berechtigt und verpflichtet. Bis zum Wechsel des Komplementärs war die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC, Wilmington/Delaware, USA, vertreten durch die einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer, zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet.

Nachfolgende Geschäftsführer der Komplementärinnen waren im Berichtszeitraum zur Vertretung der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG, Dresden, berechtigt und verpflichtet:

Die Komplementärinnen selbst und ihre Geschäftsführer sind für jegliche Rechtsgeschäfte zwischen der Komplementärin, den Kommanditisten und der Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Gesamtbezüge der Organmitglieder

Die von der Gesellschaft gezahlten Bezüge für Organmitglieder wurden im Geschäftsjahr ausschließlich für ein Mitglied der Geschäftsführung übernommen. Der Ausweis wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB unterlassen.

Persönlich haftende Gesellschafterin

Zum 1. Mai 2009 wurde die die bisherige Kommanditistin GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Admin GmbH, Dresden, zur Komplementärin der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG, Dresden, bestimmt. Gleichzeitig wurde die Stellung der bisherigen Komplementärin GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC, Wilmington/Delaware, USA, zu der einer Kommanditistin geändert.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, in den Konzernabschluss der ATIC International Investment Company LLC, Abu Dhabi, Vereinigte Arabische Emirate und der AMD Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA, einbezogen. Der Konzernabschluss der AMD Inc. wird im Rahmen der Vorschriften der SEC offengelegt.

Lagebericht für 2009

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

1995 erfolgte die Gründung der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two GmbH & Co. KG (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES Module Two KG"), ehemals firmierend unter "AMD Saxony LLC & Co. KG, Dresden", als Produktionsgesellschaft der Advanced Micro Devices Inc., Sunnyvale/Kalifornien, USA (im Folgenden kurz: "AMD Inc. "). Im März 2009 beteiligte AMD Inc. die Advanced Technology Investment Company, Abu Dhabi, (ATIC) als Investor an ihren Produktionsaktivitäten. Zu diesem Zweck wurden unter anderem die mittelbaren Anteile an den beiden Dresdner Produktionsgesellschaften GLOBALFOUNDRIES Module One Limited Liability Company & Co. KG (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES Module One KG"), ehemals firmierend unter AMD Fab 36 Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, und GLOBALFOUNDRIES Module Two KG in ein neu gegründetes Gemeinschaftsunternehmen GLOBALFOUNDRIES Inc., einer Limited Liability Company nach dem Recht der Cayman Islands, eingebracht.

Persönlich haftender Gesellschafter ist seit 1. Mai 2009 die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Admin GmbH, Dresden (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES Module Two Admin"). Kommanditisten sind die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two Holding GmbH, Dresden, (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES Module Two Holding") und die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module Two LLC mit Sitz in Wilmington/ Delaware, USA.

Geschäftszweck der Gesellschaft ist die Herstellung von integrierten Schaltkreisen und sonstigen Gegenständen der Mikroelektronik und alle damit verbundenen Geschäfte. Die wesentliche Geschäftstätigkeit in 2009 konzentrierte sich auf die Herstellung der Lieferbereitschaft hinsichtlich zukünftig geplanter 300mm Waferlieferungen. Des Weiteren erbrachte die Gesellschaft Bump- und Test-Leistungen für die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One KG. Darüber hinaus wurde die Prozessierung von Wafern der GLOBALFOUNDRIES Module One KG zum Ausgleich von Kapazitätsengpässen im Rahmen des sogenannten Virtual Fab Konzeptes fortgesetzt.

Im Rahmen der gesellschaftsrechtlichen Neuausrichtung wurde der Wafer-Kaufvertrag mit der AMD Inc. zum 2. März 2009 gleichwertig ersetzt durch eine entsprechende Kostenerstattungsvereinbarung mit einer neuen Gesellschaft niederländischen Rechts, GLOBALFOUNDRIES Netherlands Technologies B.V., Amsterdam, Niederlande (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES B. V. "). Des Weiteren wurde zum selben Stichtag die Kostenerstattungsvereinbarung für Forschung und Entwicklung mit der GLOBALFOUNDRIES Module Two Holding zu gleichbleibenden Konditionen für die Forschungs- und Entwicklungsleistungen auf die GLOBALFOUNDRIES Inc. übertragen. Der Vertrag wurde um eine Vereinbarung hinsichtlich der Erstattung der Kosten für die Leistungen, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aufbau der in Vorjahren veräußerten 200mm Produktionstechnik bei einem Erwerber erbringt, ergänzt.

a) Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die in 2009 ausgewiesenen Umsatzerlöse in Höhe von 144 Mio. EUR resultieren überwiegend aus dem Kostenerstattungsvertrag für Wafer mit der AMD Inc. bzw. ab 2. März 2009 mit der GLOBALFOUNDRIES B.V. (136 Mio. EUR). Der Vertrag sieht eine Erstattung von 75 % der Kosten zur Herstellung der Lieferbereitschaft vor. Im Vorjahr wurden keine Umsatzerlöse aus dem Kostenerstattungsvertrag für Wafer erzielt, da die Erträge aus den Toolverkäufen die angefallenen Kosten für die Herstellung der Lieferbereitschaft hinsichtlich der 300mm Wafer übersteigen und somit nach dem o. g. Vertrag keine Kostenerstattung durch die AMD Inc. erfolgte.

Des Weiteren erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse aus dem Kostenerstattungsvertrag für Forschung und Entwicklung mit der AMD Inc. bzw. GLOBALFOUNDRIES Inc. (8 Mio. EUR). Nach diesem Vertrag werden grundsätzlich 110 % der Kosten erstattet.

b) Produktion

Im Geschäftsjahr 2009 wurde weiter an der Herstellung der Lieferbereitschaft von 300mm Wafern gearbeitet. Daher erfolgten keine Waferverkäufe von der Gesellschaft an die AMD Inc. bzw. die GLOBALFOUNDRIES B.V. Darüber hinaus wurden Bump- und Testleistungen sowie Leistungen im Rahmen des Virtual Fab Konzeptes an Wafern der GLOBALFOUNDRIES Module One KG erbracht.

c) Beschaffung

Im Geschäftsjahr 2009 wurden der Verkauf und die Rückführung von Ersatzteilen und Materialien für die ehemalige 200mm Produktionslinie erfolgreich abgeschlossen. Weiterhin konzentrierten sich die Aktivitäten auf die Fixkostenreduktion der Gesellschaft sowie der Kommunikation des Geschäftspotentials für Lieferanten im Zusammenhang mit dem geplanten Kapazitätsaufbau. Für den Bump und Test Bereich der Gesellschaft wurden die Einkaufsprozesse analog GLOBALFOUNDRIES Module One KG aufgebaut. Hierzu zählen die Absicherung der Lieferung kritischer Materialien durch langfristige Verträge, die Evaluierung und Qualifizierung alternativer Lieferanten und Materialien im Rahmen des World Class Supplier (WCS) Prozesses sowie die effektive Steuerung der Lagerbestände an wichtigen Materialien sowie Ersatz- und Verschleißteilen durch Konsignationslager-Verträge.

d) Investitionen

Im Geschäftsjahr 2009 wurden 62 Mio. EUR (Vorjahr: 120 Mio. EUR) insbesondere in neue 300mm Anlagen und Maschinen investiert.

e) Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Finanzierung der GLOBALFOUNDRIES Module Two KG war im gesamten Geschäftsjahr 2009 gesichert. Wesentlichen Bestandteile der Finanzierung stellen unter anderem die unter Punkt 1a) Umsatz- und Auftragsentwicklung beschriebenen Kostenerstattungsverträge sowie die revolvierende Kreditlinie in Höhe von 1 Mrd. USD dar, die zum 2. März 2009 in vollem Umfang von der AMD Inc. an die GLOBALFOUNDRIES Inc. übertragen wurde. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie betrug zum 31. Dezember 2009 77 Mio. EUR (Vorjahr: 11 Mio. EUR).

Gemäß dem Zuschussvertrag für das Originalprojekt Fab30 betragen die maximalen Investitionszuschüsse und -zulagen 364 Mio. EUR. Bis zum Jahresende 2009 sind Investitionszulagen für Investitionen für die Jahre 1997 bis 2004 in Höhe von insgesamt 210 Mio. EUR und Investitionszuschüsse von 154 Mio. EUR zugeflossen. Durch Abgänge von 200mm Maschinen und Anlagen während der Verbleibensfristen wurden in 2007 und 2008 Rückzahlungen für Investitionszulagen von insgesamt 7 Mio. EUR vorgenommen. Des Weiteren sind der Gesellschaft in 2009 Investitionszulagen für Investitionen der Jahre 2004 bis 2006 in Höhe von 9 Mio. EUR, für Investitionen in den Bump-Test Produktionsbereich in Höhe von 2 Mio. EUR sowie für Investitionen in den neuen 300mm Fertigungsbereich in Höhe von 11 Mio. EUR zugeflossen. Wir verweisen im Übrigen auf unsere Ausführungen im Anhang unter "Sonderposten für Investitionszulage".

In 2009 wurden insgesamt 0,6 Mio. EUR (Vorjahr: 7 Mio. EUR) Fördermittel für bereits beendete Forschungs- und Entwicklungsprojekte vom Bundesministerium für Bildung und Forschung, Berlin, an die Gesellschaft ausgezahlt.

Auch für das Geschäftsjahr 2010 ist die Finanzierung der planmäßigen Investitionen und laufenden Aufwendungen gesichert.

f) Personal- und Sozialbereich

Die Gesellschaft beschäftigte am Ende des Geschäftsjahres 2009 1.171 Mitarbeiter (Vorjahr 1.512 Mitarbeiter). Im Laufe des Jahres 2009 veränderte sich die Anzahl der Beschäftigten durch 2 Neueinstellungen, 139 Transfers in die GLOBALFOUNDRIES Management Services Limited Liability Company & Co. KG, Dresden, (im Folgenden kurz: "GLOBALFOUNDRIES Management Services") 116 Transfers in die GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One KG, 4 Transfers von der GLOBALFOUNDRIES Dresden Module One KG, 1 Transfer von der GLOBALFOUNDRIES Management Services und 93 Abgänge auf 1.171 Mitarbeiter zum 31. Dezember 2009. In der Gesamtmitarbeiterzahl enthalten sind 18 Beschäftigte mit derzeit ruhenden Arbeitsverhältnissen.

g) Umweltschutz

Die Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2009 mehrfach durch Vertreter der zuständigen Behörden und externe Berater geprüft und ist nachweislich im Besitz aller erforderlichen umweltrechtlichen Genehmigungen. Das jährliche Überwachungsaudit nach ISO 14001:2004 durch externe Prüfer wurde im März 2009 sowie im März 2010 erfolgreich bestanden.

2. Darstellung der Lage der Gesellschaft

a) Vermögenslage

Wir verweisen auf die Bilanz sowie die Angaben im Anhang.

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2009 beträgt 652 Mio. EUR (Vorjahr: 645 Mio. EUR) und hat sich gegenüber dem Vorjahr um 7 Mio. EUR erhöht.

Auf der Aktivseite resultiert diese Veränderung gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen aus der Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen. Dem gegenüber steht eine Verringerung der Sachanlagen durch planmäßige Abschreibung der Gebäude sowie der technischen Anlagen und Maschinen, eine Reduktion der sonstigen Vermögensgegenstände, insbesondere Forderungen aus Fördermitteln, sowie der Bankguthaben.

Auf der Passivseite ist die Veränderung im Wesentlichen durch die Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (insb. revolvierender Kredit der Muttergesellschaft) sowie der Rückstellungen gekennzeichnet. Dem gegenüber steht eine Verringerung des Eigenkapitals infolge des Jahresfehlbetrags 2009.

Das bilanzielle Eigenkapital beläuft sich per Ende 2009 auf 418 Mio. EUR (Vorjahr: 465 Mio. EUR) und setzt sich aus den festen Kapitalanteilen der Gesellschafter in Höhe von insgesamt 108 Mio. EUR (Vorjahr: 108 Mio. EUR) sowie gemeinsamen Rücklagen aller Gesellschafter (einschließlich Jahresergebnis) in Höhe von 310 Mio. EUR (Vorjahr: 357 Mio. EUR) zusammen. Der Jahresfehlbetrag für 2009 beträgt 47 Mio. EUR (Vorjahr: 41 Mio. EUR Jahresüberschuss).

b) Ertragslage

Die negative Entwicklung des Jahresergebnisses im Vergleich zum Vorjahr beruht im Wesentlichen auf geringeren sonstigen betrieblichen Erträgen (insbesondere Buchgewinne aus dem Verkauf der 200mm Anlagen), höheren Abschreibungen und Zinsen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, insbesondere Fremdwährungsverluste, haben sich ebenfalls erhöht. Dem gegenüber stehen gestiegene Umsatzerlöse im Rahmen der Kostenerstattung (vgl. Umsatz- und Auftragsentwicklung unter 1a)), höhere Erträge aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der GLOBALFOUNDRIES Module One KG sowie ein geringerer Personal- und Materialaufwand.

Des Weiteren verweisen wir auf die Gewinn- und Verlustrechnung, die Angaben im Anhang sowie unsere Ausführungen zu Investitionen unter 1d) und zu Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben unter 1e).

c) Finanzlage

Hinsichtlich der Entwicklung der Liquidität verweisen wir auf die Bilanz, die Ausführungen zu den Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben unter Punkt 1e) sowie die Kapitalflussrechnung im Anhang zum Lagebericht.

Die Gesellschaft rechnet nicht mit wesentlichen zukünftigen Änderungen der Konditionen der Finanzierungsmittel. Aufgrund der Einbeziehung von Finanzierungskosten im Rahmen des Kostenerstattungsvertrages hätten steigende Finanzierungskosten keine unmittelbaren negativen Auswirkungen auf die Gesellschaft.

Der Kostenerstattungsvertrag für Wafer mit der AMD Inc. wurde zum 2. März. 2009 an die GLOBALFOUNDRIES B.V. übertragen. Der Kostenerstattungssatz für die Herstellung der Lieferbereitschaft von 300mm Wafer beträgt unverändert 75 %. Ab dem Zeitpunkt der Lieferung von 300mm Wafer erhöht sich der Kostenerstattungssatz auf 112,5 %. Darüber hinaus wurde an diesem Stichtag der Kostenerstattungsvertrag für Forschung und Entwicklung mit der GLOBALFOUNDRIES Module Two Holding zu gleichbleibenden Konditionen auf die GLOBALFOUNDRIES Inc. übertragen (vgl. 1. Darstellung des Geschäftsverlaufs).

3. Forschung und Entwicklung

Die Abteilung "Design Enablement" ist in Dresden aus Teilen des ehemaligen Dresden Design Centers (DDC) und aus Teilen der Abteilung Process-Integration hervorgegangen. In der Hauptsache war diese Abteilung im Berichtszeitraum 2009 mit Forschungs- und Entwicklungsaufgaben befasst, um für unsere neuen, innovativen Fertigungstechnologien die Designgrundlagen für unsere Kunden zur Verfügung zu stellen. Weiterhin wurden in 2009 Designleistungen als Auftragsarbeit an AMD Inc. geliefert.

Für 2010 wird erwartet, dass sich durch die Ausweitung der Kundenbasis die Aufgabenstellung erweitert.

4. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

ATIC, der Hauptanteilseigner von GLOBALFOUNDRIES Inc. erwarb im Rahmen der verfolgten Wachstumsstrategie Chartered Semiconductor Manufacturing Ltd., Singapur (im Folgenden kurz: CSM). Im Januar 2010 gab GLOBALFOUNDRIES die Zusammenlegung des Geschäfts von GLOBALFOUNDRIES und CSM bekannt und tritt nun als ein Unternehmen unter der Marke GLOBALFOUNDRIES auf. Der Zusammenschluss markiert die Entstehung eines neuen Unternehmens, das als weltweit erste full-service Halbleiter-Foundry mit Fertigungs- und Technologiestandorten global präsent ist und bringt GLOBALFOUNDRIES zahlreiche Synergien sowie raschen Zugang zu einer großen weltweiten Kundenbasis. So gaben GLOBALFOUNDRIES und Qualcomm Inc. im Januar 2010 ihre beabsichtigte Kooperation bei Leading-Edge Technologien und der Volumenfertigung entsprechender Halbleiterprodukte bekannt.

5. Chancen und Risiken für der künftigen Entwicklung

Die Halbleiterbranche ist u. a. gekennzeichnet durch eine sehr zyklische Marktentwicklung, einen hohen Investitionsbedarf sowie einen raschen technologischen Wandel. In diesem Umfeld ist die GLOBALFOUNDRIES Module Two KG grundsätzlich verschiedenen Risiken ausgesetzt, die jedoch - wie nachfolgend näher erläutert - letztendlich aufgrund des bestehenden Kostenerstattungsvertrags von anderen Konzerngesellschaften der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe getragen werden.

Operative Risiken:

Für die Gesellschaft mit ihren hochkomplexen Produktions- und Entwicklungsaktivitäten hat insbesondere die Fertigung einen wesentlichen Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg. Das Fertigungsrisiko besteht vor allem darin, Halbleiterprodukte effizient und kostendeckend bei gleichzeitig hoher Liefertreue herzustellen. Darüber hinaus besteht ein Technologierisiko, z. B. hinsichtlich Verzögerungen bei der Einführung neuer Technologien.

Finanzrisiken:

Hinsichtlich der zukünftigen geschäftlichen Entwicklung der GLOBALFOUNDRIES Module Two KG ist festzustellen, dass diese in erheblichem Maße durch die Finanzierungsverträge, insbesondere durch die vorgenannten mittelbaren Kostenerstattungsverträge determiniert ist. Ein über die Kostenerstattung hinausgehender Finanzierungsbedarf kann durch die revolvierende Kreditlinie der GLOBALFOUNDRIES Inc. abgedeckt werden (vgl. 1e)). Das Liquiditätsrisiko ist im Hinblick auf die Kostenerstattung sowie die Kreditlinie der Muttergesellschaft als gering einzuschätzen. Risiken aus Zahlungsstromschwankungen sind durch die Einbindung der Gesellschaft in die GLOBALFOUDRIES Unternehmensgruppe mit den internen Zahlungsflüssen ebenfalls als eher gering einzustufen.

Aufgrund der Gesellschafts-, Finanzierungs- und Kostenerstattungsverträge mit anderen Unternehmen der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe werden typische Risiken, beispielsweise im Zusammenhang mit der Beschaffung, der Technologieentwicklung, dem Produktionsaufbau und dem Absatz der in Dresden hergestellten Halbleiterprodukte, letztlich auf übergeordnete Konzernunternehmen der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe übertragen. Somit wird der Erfolg der GLOBALFOUNDRIES Module Two KG aufgrund der vorgenannten Abhängigkeiten wesentlich vom Erfolg der gesamten GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe bestimmt. Zum jetzigen Zeitpunkt sind uns dahingehend keine bestandsgefährdenden Tatsachen bekannt.

Die Finanzierung der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe erfolgt im Wesentlichen durch den Gesellschafter ATIC. Insofern sind die Finanzierungsrisiken der Gesellschaft von der finanziellen Leistungsfähigkeit und der Leistung der zukünftig vereinbarten Beiträge des Gesellschafters abhängig. Weiterhin hat sich ATIC zu einer weitergehenden Kapitalausstattung der GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe unter der Voraussetzung, dass vereinbarte Bedingungen durch die GLOBALFOUNDRIES Unternehmensgruppe eingehalten werden, verpflichtet.

Die AMD Inc. ist derzeit einziger Kunde des Teilkonzerns der GLOBALFOUNDRIES Inc., Cayman Islands, der rechtlich durch die gemeinsame Muttergesellschaft ATIC mit der CSM Unternehmensgruppe verbunden ist. In diesem Zusammenhang liegt eine Konzentration des Kreditrisikos bzw. Forderungsausfallrisikos der gesamten Unternehmensgruppe und aufgrund der konzerninternen Verrechnungen somit auch der Gesellschaft vor. Die weitere Entwicklung der Gesellschaft hängt wesentlich von der Gewinnung weiterer Kunden für die Wafer-Auftragsfertigung ab.

Der Standort Dresden nimmt innerhalb der GLOBALFOUNDRIES Gruppe in den nächsten Jahren eine Schlüsselrolle ein. Im Geschäftsjahr 2010 steht die Fortsetzung der Installation der Produktionsanlagen, u. a. für die 32nm und 28nm Technologie, im Vordergrund. Die Produktionskapazität wird weiter ausgebaut, um neue Kunden bei der schnellen und problemlosen Markteinführung ihrer Halbleiterprodukte zu unterstützen. Neben ST Microelectronics und Qualcomm werden in naher Zukunft weitere Kunden ihre Produkte in Dresden fertigen lassen. Weiterhin erfolgt die teilweise Verlagerung der Waferfertigung von CSM zum GLOBALFOUNDRIES Standort Dresden. Die Planung sieht eine Aufnahme der Waferproduktion durch die Gesellschaft im vierten Quartal 2010 vor.

Die GLOBALFOUNDRIES Module Two KG befindet sich derzeit in der Phase der Umrüstung der Produktionsanlagen auf 300mm Technologie. Im Geschäftsjahr 2010 wird zudem die Erbringung von Bump- und Test-Leistungen sowie die Prozessierung von Wafern der GLOBALFOUNDRIES Module One KG im Rahmen des Virtual Fab Konzeptes fortgesetzt. Zukünftig soll die Gesellschaft neben der Prozessierung von Wafern für die AMD Inc. auch Auftragsfertigungen für Drittkunden durchführen.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.