ESAB GmbH

ESAB GmbH

Solingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis zum 31.12.2013

Hinweis:

Den nachfolgenden Bestätigungsvermerk haben wir, unter Beachtung der gesetzlichen und berufsständischen Bestimmungen, nach Maßgabe der in der Anlage "Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt" beschriebenen Bedingungen erteilt.

Falls das vorliegende Dokument in elektronischer Fassung für Zwecke der Offenlegung im Bundesanzeiger verwendet wird, sind für diesen Zweck daraus nur die Dateien zur Rechnungslegung und im Falle gesetzlicher Prüfungspflicht der Bestätigungsvermerk resp. die diesbezüglich erteilte Bescheinigung bestimmt.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ESAB GmbH, Solingen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bilanz zum 31. Dezember 2013

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung vom 30. September 2013 bis 31. Dezember 2013

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren nach § 275 Abs. 3 HGB gewählt.

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

Das Rumpfgeschäftsjahr umfasst den Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013. Mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2013 wurde das Geschäftsjahr geändert und endet fortan am 31.12. eines Kalenderjahres.

II. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Bilanzierung, Bewertung und Ausweis

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten planmäßigen Abschreibungen bilanziert. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich zeitanteilig. Die Nutzungsdauer der wesentlichen Anlagekategorien stellen sich wie folgt dar:

In Bezug auf die Bilanzierung geringwertiger Wirtschaftsgüter wird seit dem 1. Januar 2008 handelsrechtlich die steuerrechtliche Regelung des § 6 Abs. 2 und Abs. 2a EStG angewendet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten von abnutzbaren beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Wirtschaftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Betriebsausgaben erfasst, wenn die Anschaffungskosten, vermindert um einen darin ent-

haltenen Vorsteuerbetrag, für das einzelne Wirtschaftsgut € 150 nicht übersteigen. Für geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als € 150 und bis zu € 1.000 betragen, wird ein jährlicher Sammelposten im Sinne des § 6 Abs. 2a EStG gebildet. Der jährliche Sammelposten wird über fünf Jahre gewinnmindernd aufgelöst. Scheidet ein Wirtschaftsgut vorzeitig aus dem Betriebsvermögen aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung angemessener Wertberichtigungen bewertet.

Die Vorräte werden zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die Bewertung ist verlustfrei. Risiken aus überdurchschnittlicher Lagerdauer und geminderter Verwendbarkeit wurden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Die Herstellungskosten für Erzeugnisse enthalten die aktivierungspflichtigen Bestandteile des § 255 Abs. 2 HGB. Für Maschinenwerkzeuge ist ein Festwert gemäß § 256 Satz 2 HGB gebildet worden.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt. Für das allgemeine Zins- und Kreditrisiko wurde eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von rund 1 % auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen - nach Abzug der enthaltenen Umsatzsteuer - gebildet.

Liquide Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben soweit diese Aufwendungen des folgenden Geschäftsjahres darstellen.

Das Stammkapital von T€ 4.800 ist voll eingezahlt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 4,92 %. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie Rentensteigerungen von insgesamt jährlich 2,0 % zugrunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass die erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt sind. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen.

Die Bewertung der Rückstellungen für Verpflichtungen zur Zahlung von Jubiläumsgeldern erfolgt unter Zugrundelegung eines Rechnungszinssatzes von 4,92 % p.a. und auf der Grundlage der Richttafeln 2005 G von Dr. Klaus Heubeck nach versicherungsmathematischen Grundsätzen. Da es sich bei den Jubiläumszahlungen um Festbeträge handelt, wurde der Gehaltstrend von 2,0 % nur für die Bewertung der Freistellungstage berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem historischen Kurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Es bestehen zum Stichtag ausschließlich kurzfristige Posten, die zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens ist im separaten Anlagenspiegel dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände beinhalten ausschließlich Posten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit T€ 21.597 (Vorjahr T€ 21.200) aus dem Cash-Pool und mit T€ 504 (Vorjahr T€ 121) aus dem Liefer- und Leistungsverkehr. Die Forderungen gegen die Gesellschafterin HE Deutschland Holdings GmbH belaufen sich auf T€ 7.107 (Vorjahr T€ 7.177).

Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren ausschließlich aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

3. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Beträge für Rückbau- (T€ 231, Vorjahr T€ 238), Jubiläums- (T€ 45, Vorjahr T€ 44) , Abfindungen (T€ 398, Vorjahr T€ 231) sowie nicht genommenen Urlaub (T€ 105, Vorjahr T€ 50), Prüfungs- und Beratungskosten (T€ 74; Vorjahr T€ 109), Provisionsverpflichtungen (T€ 168, Vorjahr T€ 151), Skonti (T€ 117, Vorjahr T€ 117) und ausstehende Eingangsrechnungen (T€ 46, Vorjahr T€ 36).

4. Verbindlichkeiten

Alle ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind unbesichert und haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit T€ 8.755 (Vorjahr T€ 7.889) aus dem Liefer- und Leistungsverkehr. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin betragen T€ 0 (Vorjahr T€ 1).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen ist aus nachfolgender Darstellung ersichtlich:

2. Materialaufwand

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie für bezogene Waren gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB beliefen sich auf T€ 14.238 (Vorjahr T€ 49.670). Davon für bezogene Leistungen T€ 88 (Vorjahr T€ 336).

3. Personalaufwand

Die Personalaufwendungen gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB betrugen T€ 1.114 (Vorjahr T€ 5.410). Davon für Altersversorgung T€ 60 (Vorjahr T€ 423).

4. Allgemeine Verwaltungskosten

Die allgemeinen Verwaltungskosten enthalten im Wesentlichen konzerninterne Umlagen (T€ 291, Vorjahr T€ 1.618) und Mietkosten (T€ 126, Vorjahr T€ 557), Kosten für Fremdleistungen (T€ 108, Vorjahr T€ 508) sowie Versicherungsgebühren (T€ 22, Vorjahr T€ 95).

5. Sonstige betriebliche Erträge

Die periodenfremden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen belaufen sich auf T€ 0 (Vorjahr T€ 55). Die übrigen periodenfremden Erträge belaufen sich auf T€ 0 (Vorjahr T€ 3).

6. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Im Berichtsjahr sind keine wesentlichen periodenfremden Aufwendungen angefallen.

7. Außerordentliches Ergebnis

Im Berichtsjahr sind keine außerordentlichen Aufwendungen angefallen.

8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Aufgrund der steuerlichen Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und der Körperschaftsteuer mit der Alleingesellschafterin HE Deutschland Holdings GmbH, Heidenheim, als Organträgerin fallen auf Ebene der Gesellschaft keine Ertragsteuern für laufende Jahre an. Entsprechend belasten Steuern vom Einkommen und vom Ertrag weder das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit noch das außerordentliche Ergebnis. Die in der Vorperiode ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag resultieren aus der steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2005 bis 2009.

9. Geschäfte mit nahe stehenden Personen und Unternehmen

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen umfassen den Finanzverkehr (Darlehen und Cash-Pool) sowie den Lieferungs- und Leistungsverkehr mit verschiedenen verbundenen Unternehmen der Colfax-Gruppe.

Die Gesellschaft ist aufgrund eines mit ESAB Europe GmbH, Zug/Schweiz, geschlossenen Vertrages ein so genannter "Low Risk Distributor". Die ESAB Europe GmbH liefert nahezu alle für den Verkauf benötigten Schweißzusatzwerkstoffe sowie Schweißmaschinen und -ersatzteile zu quartalsweise festgelegten Preisen. Die festgelegten Preise basieren auf den Nettoverkaufspreisen zzgl. einer Gewinnmarge. Das Transportrisiko sowie das Risiko von Forderungsausfällen werden vom Lieferant übernommen.

Des Weiteren übernimmt die Gesellschaft die Beschaffung der sogenannten REACH-Produkte für die ESAB Europe GmbH. Hierbei handelt es sich um Zusatzwerkstoffe (Schweißelektroden und Schweißdrähte) aus nicht EU-Ländern. Diese REACH-Produkte werden von der Gesellschaft importiert und an die ESAB Europe GmbH weiterverkauft (T€ 2.573).

Darüber hinaus umfassen Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen die Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem Ergebnisabführungsvertrag sowie der Organschaft für Zwecke der Umsatz-, Gewerbe- und Körperschaftsteuer. Mit nahe stehenden Unternehmen wurden die folgenden Geschäfte getätigt:

Geschäfte mit nahe stehenden Personen betreffen ausschließlich die Geschäftsführervergütung.

V. Sonstige Angaben

1. Abschlussprüferhonorar

Das Abschlussprüferhonorar von T€ 41 betrifft Abschlussprüferleistungen (T€ 29) und Steuerberatungsleistungen (T€ 12).

2. Außerbilanzielle Geschäfte / Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die wesentlichen außerbilanziellen Geschäfte betreffen einen Mietvertrag für die betrieblich genutzten Gebäude in Solingen. Der Vorteil aus der langfristigen Anmietung von Mietobjekten besteht insbesondere in der geringeren Kapitalbindung. Zudem ist die Anmietung einem Erwerb vorzuziehen, um im Falle der Beendigung des Mietvertrages nicht das Verwertungsrisiko der Immobilie tragen zu müssen. Risiken bestehen in der (langfristigen) Bindung an das Mietobjekt. Ferner besteht ggf. zum Ende der Mietzeit das Risiko, dass keine Einigung über die Verlängerung des Mietvertrages erzielt werden kann. Die übrigen außerbilanziellen Geschäfte betreffen Miet- und Leasingverträge für technische Anlagen und Maschinen sowie Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Aus Miet- und Leasingverträgen mit einer Restlaufzeit bis zum Jahre 2017 bestehen insgesamt Zahlungsverpflichtungen von T€ 783. Von diesen Verpflichtungen sind in 2014 T€ 283 fällig.

Neben den dargelegten sonstigen finanziellen Verpflichtungen existieren keine weiteren außerbilanziellen Geschäfte, die für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft von Bedeutung sind.

3. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB

Die Gesellschaft haftet aus einer selbstschuldnerischen Bürgschaft für alle Zahlungsversprechen, die ihrer Tochtergesellschaft aus einem Leasingvertrag über ein Telekommunikationssystem erwachsen. Das Risiko einer Inanspruchnahme als Bürge wird aufgrund der Finanzlage der betroffenen Tochtergesellschaft als gering eingeschätzt.

4. Aufgliederung der Arbeitnehmerzahl nach Gruppen

Während des Geschäftsjahres waren durchschnittlich beschäftigt (ohne Auszubildende):

5. Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2013 die Herren:

6. Gesamtbezüge der Geschäftsführer

Die Angabe wird unter Berufung auf § 286 Abs. 4 HGB unterlassen, da nur ein Geschäftsführer von der Gesellschaft Bezüge erhalten hat. Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder der Geschäftsführung belaufen sich zum 31. Dezember 2013 auf T€ 1.989 (Vorjahr T€ 2.022).

7. Anteilsbesitz

8. Konzernabschluss

Alleinige Gesellschafterin ist die HE Deutschland Holdings GmbH, Heidenheim. Über die HE Deutschland Holdings GmbH gehört die Gesellschaft zum Konzern der Colfax Corporation, Vereinigte Staaten von Amerika.

Ein Konzernabschluss für das Berichtsunternehmen wird nicht erstellt. Stattdessen verweisen wir auf den Konzernabschluss unseres Mutterunternehmens Colfax Corporation. Zusätzlich machen wir folgende Angaben gem. § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB:

Name und Sitz des Mutterunternehmens, das den befreienden Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufstellt: Colfax Corporation, 8170 Maple Lawn Blvd. Suite180 Fulton, Maryland 20769.

Wir befreien uns von der Verpflichtung einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen gem. § 291 HGB.

Der befreiende Konzernabschluss wird gem. United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) erstellt und beinhaltet in folgenden Bereichen Abweichungen bei den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden vom deutschen Recht:

Latente Steuern

Unterschiede zwischen HGB und US-GAAP bestehen lediglich in Detailregelungen. So besteht nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB ein Aktivierungswahlrecht für ermittelte Steuerentlastungen, wohingegen nach US-GAAP eine Aktivierung verpflichtend ist. Bei der Aktivierung latenter Steuern auf Verlustvorträge ist der Planungszeitraum nach HGB auf fünf Jahre festgelegt. Nach US-GAAP ist ein unternehmensindividueller Planungszeitraum zu verwenden. Ein weiterer Unterschied ergibt sich im Konzernabschluss, da § 306 Satz 4 HGB die Bildung latenter Steuern auf sog. Outside-based-differences untersagt, die nach US-GAAP jedoch zu bilden sind.

Pensionsrückstellungen

Pensionsrückstellungen unterliegen nach ASC 715 umfangreichen Detailregelungen, insbesondere im Hinblick auf die Bewertungsmethode und die Ermittlung der anzuwendenden Zinssätze. Daneben bestehen Regelungen, welche Bestandteile der Pensionsrückstellungen ergebnisneutral mit dem Eigenkapital zu verrechnen sind.

Sonstige Rückstellungen

Die Möglichkeiten zur Bildung von Rückstellungen sind in der US-amerikanischen Rechnungslegung restriktiver geregelt als nach HGB. Rückstellungen sind nach US-GAAP zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber einem Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ("more likely than not") und die voraussichtliche Höhe des notwendigen Rückstellungsbetrags zuverlässig schätzbar ist. Rückstellungen ohne Verpflichtungscharakter sind nach US-amerikanischen Vorschriften nicht zulässig.

9. Ergebnisverwendung

Der Jahresüberschuss für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 wird aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages an die HE Deutschland Holdings GmbH abgeführt.

Entwicklung des Anlagevermögens in der Zeit vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis 31. Dezember 2013

I. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Wie bereits im abgelaufenen Geschäftsjahr angekündigt, wurde beschlossen das Geschäftsjahr wieder an das Kalenderjahr anzupassen. Das Geschäftsjahr endet zukünftig wieder am 31. Dezember.

Das abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr zeigte eine positive Umsatzentwicklung. Dies ist in erster Linie auf größere Projektgeschäfte im Bereich der Zusatzwerkstoffe zurückzuführen.

Kritisch sind nach wie vor die Entwicklung im Schiffbau sowie die Fertigung von Großrohren zu bezeichnen. Die Auftragslage im Automobilbau sowie der Zulieferindustrie ist nahezu gleichbleibend. Eine Ausnahme bildet der Nutzfahrzeugbau. Hier ist die Entwicklung ebenfalls als kritisch zu bezeichnen.

Für obige Industrien konnte eine zurückhaltende Investitionsbereitschaft festgestellt werden.

ESAB folgte hier ungefähr dem Markttrend, wobei es durch einige Projektgeschäfte gelungen ist deutlich gegen den Markttrend zu agieren. Dieses war insbesondere bei den umhüllten Stabelektroden der Fall. Auch beim Schweißpulver konnten einige Neukunden gewonnen werden.

Beschaffung

Der Einkauf erfolgt weitestgehend durch die ESAB Europe GmbH in Baar (Europazentrale der ESAB-Gruppe in der Schweiz). Lediglich Dienstleistungen sowie Spezialteile für die Automation werden von der ESAB GmbH in Solingen selber beschafft.

Investitionen

Im Geschäftsjahr Oktober 2013 bis Dezember 2013 wurden erneut keine nennenswerten Investitionen getätigt.

Finanzierung

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt überwiegend durch Lieferverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und im Wege der Innenfinanzierung durch Pensionsrückstellungen. Die Gesellschaft kann ggf. zur Finanzierung auf Finanzmittel der Muttergesellschaft - Charter International plc bzw. Colfax Corporation - zurückgreifen. Seit Beginn des Jahres 2009 besteht diesbezüglich eine Cash-Pool-Vereinbarung zwischen Charter International plc bzw. Colfax Corporation und der ESAB GmbH.

Personal

Der Personalbestand ist, bedingt durch die durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen, weiter zurückgegangen.

Forschung und Entwicklung

Um den Anforderungen der Industrie gerade bei größeren Blechstärken entgegenzukommen, werden diverse Prozesse verschiedener Schweißverfahren entwickelt. Hier steht besonders die Produktivitätssteigerung bei vereinfachter Handhabung und Einstellung der Prozesse im Vordergrund. ESAB wird sich als Hersteller aller Komponenten des Schweißprozesses um die Entwicklung ganzheitlicher Lösungen kümmern. Insbesondere Entwicklungen für den Stahlbau, Erdbewegungsmaschinenbau, Marine- und Offshoretechnik oder den Kranbau werden im Vordergrund stehen. Auch sollen neue wirtschaftliche Schweißzusätze für Sonderlegierungen entwickelt und in den Markt eingeführt werden. Von diesen Entwicklungen wird auch die ESAB GmbH in hohem Maße profitieren können.

Umweltschutz

Alle Produktionsstätten der ESAB-Gruppe werden laufend den neuesten Erkenntnissen des Umweltschutzes angepasst. Der für die ESAB GmbH beauftragte so genannte "EHS"-Verantwortliche ("Environmental, Health and Safety") sorgt für die Einhaltung aller gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen. Energie- und Wasserverbrauch sowie CO² Ausstoß und Abfallmengen werden regelmäßig gemessen und mit den Zielvorgaben verglichen. Bei den Produktverpackungen wird auf geringste Abfallmenge und auf Wiederverwertbarkeit geachtet. Die ESAB-Gruppe ist das einzige globale Unternehmen mit einer konzernweiten ISO 9001:2008, ISO 14001:2004 und OHSAS 18001:2007 Zertifizierung.

Sonstige wichtige Vorgänge

Mit der HE Deutschland Holdings GmbH, Heidenheim, wurde am 17.11.2009 ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Einhergehend mit dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages besteht nunmehr steuerliche Organschaft für Zwecke der Körperschaft- und Gewerbesteuer mit der HE Deutschland Holdings GmbH (als Organträgerin). Eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der HE Deutschland Holdings GmbH besteht dagegen auch nach Abschluss des Ergebnisabführungsvertrages nicht.

Zwischen der ESAB Cutting Systems GmbH (einerseits) und der ESAB GmbH (andererseits) besteht umsatzsteuerliche Organschaft mit der ESAB GmbH als Organträgerin.

Die seitens des Verpächters angestrebte Vermarktung des nördlichen Teils des Grundstücks, der von der ESAB GmbH nicht mehr genutzt wird, konnte zum Ende des 3. Quartals 2014 realisiert werden. Der derzeitige Pachtvertrag mit der Real-Wert Grundstücksvermietungsgesellschaft mbH & Co. wurde am 31.12.2013 zunächst um ein weiteres Jahr verlängert. Aufgrund der Vermarktung endet der Pachtvertrag nunmehr zum 30.09.2014.

Vermögens- und Finanzlage

Das Vermögen der Gesellschaft besteht hauptsächlich aus Finanzanlagen (T€ 927; Vorjahr T€ 984) und Umlaufvermögen (T€ 35.136, Vorjahr T€ 35.154). Die Sachanlagen sind gegenüber dem Vorjahr um T€ 5 aufgrund von Neuanschaffungen gestiegen. Bei den Finanzanlagen ist ein Rückgang in den sonstigen Ausleihungen zu verzeichnen, der im Wesentlichen auf Verrechnungen des Pächter-Darlehens mit Mietzahlungen (T€ 57) zurückzuführen ist.

Das Umlaufvermögen besteht neben Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 29.208 (Vorjahr T€ 28.492) in der Hauptsache aus Lagerbestand (T€ 1.764; Vorjahr T€ 1.871) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (T€ 4.006; Vorjahr T€ 4.443). Der Lagerbestand ist gegenüber dem Vorjahr zurückgegangen. Grund hierfür ist die Reduzierung der gelagerten Waren in den für unsere Kunden eingerichteten Konsignationslägern. Die Forderungen gegenüber Dritten sind im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Die Forderungen gegen Konzernunternehmen sind ebenfalls leicht gesunken.

Der Rückgang bei den sonstigen Vermögensgegenständen ist überwiegend auf eingegangene Gutschriften zurückzuführen.

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr nur geringfügig verändert. Auf Grund des Ergebnisabführungsvertrages bleibt das Eigenkapital unverändert. Die Eigenkapitalquote beträgt weiterhin unverändert 36,4 %. Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr Oktober 2013 bis Dezember 2013 (T€ 65) wird im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages an die HE Deutschland Holdings GmbH abgeführt.

Die Rückstellungen bestehen in der Hauptsache aus Rückstellungen für Pensionen (T€ 11.469; Vorjahr T€ 11.500), die durch versicherungsmathematische Gutachten nachgewiesen worden sind.

Bei den ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber Dritten und verbundenen Unternehmen handelt es sich vollständig um kurzfristige Verbindlichkeiten. Der Anstieg der Verbindlichkeiten sowohl gegenüber Dritten als auch gegenüber verbundenen Unternehmen ist auf den Anstieg der Umsätze und der damit verbundenen Warenbeschaffungen zurückzuführen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen hauptsächlich gegenüber der ESAB Europe GmbH als Hauptlieferant.

Ertragslage

Die Umsatzentwicklung in unserem Unternehmen folgte bei den meisten Produkten weiter dem Trend des Gesamtmarktes für schweißtechnische Produkte. Positiv auf die Umsatzentwicklung des laufenden Geschäftsjahres haben sich die Projektgeschäfte ausgewirkt.

Das Bruttoergebnis vom Umsatz liegt im laufenden Geschäftsjahr bei T€ 2.140; was eine Marge in Höhe von 13,1 % und somit einen leichten Rückgang im Vergleich zum Vorjahr bedeutet.

Die Kosten des Vertriebs sowie der allgemeinen Verwaltung sind im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Gleichwohl wurden diese auch im laufenden Geschäftsjahr durch Abfindungszahlungen für eingeleitete Restrukturierungsmaßnahmen beeinflusst.

Im laufenden Geschäftsjahr wurden die durchgeführten Serviceleistungen für verbundene Unternehmen innerhalb der deutschsprachigen Region nicht mehr weiterverrechnet. Daher sind die sonstigen betrieblichen Erträge im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultiert in der Hauptsache aus Währungsverlusten sowie Wertberichtigungen für Forderungsausfälle.

Aufgrund der steuerlichen Organschaft für Zwecke der Gewerbe- und Körperschaftsteuer mit der HE Deutschland Holdings GmbH sind für das laufende Geschäftsjahr keine Ertragsteuern angefallen.

Das Jahresergebnis liegt mit T€ 65 im positiven Bereich und ist im Wesentlichen auf die Reduzierung der Vertriebs- und Verwaltungskosten zurückzuführen. Der Gewinn wird aufgrund des abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages mit der HE Deutschland Holdings GmbH mit Sitz in Heidenheim abgeführt.

Wirtschaftliche Lage der Gesellschaft

Aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in das LRD-Konzept sowie der Einbindung in die Konzernfinanzierung der Muttergesellschaft Charter International plc befindet sich die Gesellschaft zurzeit in einer insgesamt guten wirtschaftlichen Gesamtsituation.

II. Nachtragsbericht

Allen erkennbaren Risiken wurde im Jahresabschluss zum 31.12.2013 ausreichend Rechnung getragen.

Uns sind keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung bekannt, die nach Abschluss des Geschäftsjahres aufgetreten sein könnten und zu einer veränderten Beurteilung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft führen könnten.

III. Risikobericht

Darstellung des Risikomanagementsystems

Ziel des Risikomanagementsystems ist es, den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft sicherzustellen und etwaige entwicklungsbeeinträchtigende Tatsachen oder bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Ein wesentlicher Teil des Risikomanagementsystems ist die Finanz- und Budgetplanung. Die Planung wird ggf. an die Änderungen der Geschäftstätigkeit sowie die Branchenentwicklung und Entwicklung des wirtschaftlichen Umfeldes angepasst. Zudem werden im Rahmen der monatlichen Berichterstattung an die Charter International plc Abweichungen zu den Planzahlen analysiert, um mögliche Risiken in den Geschäftsbereichen frühzeitig zu erkennen.

Bedeutende Investitionen müssten im Rahmen eines Genehmigungsverfahrens zunächst auf Konzernebene beantragt und anschließend genehmigt werden. Etwaige Liquiditätsrisiken werden im Rahmen der Finanzplanung frühzeitig erkannt und durch entsprechende Finanzierungsmaßnahmen sowie die Einbindung in die Konzernfinanzierung und das Cash-Pool-System minimiert.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft sind durch diverse Verträge mit verbundenen Unternehmen (insbesondere LRD- und Cash-Pool-Vereinbarung sowie den Ergebnisabführungsvertrag) begrenzt.

Im Bereich Zusatzwerkstoffe wollen wir weitere Großkunden gewinnen, im Bereich Schweißmaschinen erwarten wir Umsätze durch unser neues Maschinenprogramm sowie die vom Konzern eingeleiteten Änderungen in der logistischen Abwicklung.

Weitere wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung sind aus heutiger Sicht nicht zu erkennen.

IV. Prognosebericht

Für den Gesamtmarkt erwarten wir ein ähnliches Ergebnis wie im abgelaufenen Jahr. Die Planung für unsere Geschäftstätigkeit im nächsten Jahr liegt etwas über dem Niveau des laufenden Jahres.

Die geplanten Steigerungen umfassen einige Projektgeschäfte, als auch den für uns wichtigen Händlerbereich, wo neue Partner gefunden und ausgebaut werden sollen. Auch erwarten wir durch neue Produkte und Fokussierung auf einige wichtige Segmente etwas steigende Umsätze.

Im Bereich der Schweißzusätze erwarten wir neue Möglichkeiten im Stahl- und Maschinenbau, im Fahrzeugbau sowie auch im Apparate- und Druckbehälterbau. Gemeinsam mit dem Kunden durchgeführte Kosten- / Nutzenkalkulationen, welche den ganzen Schweißprozess betrachten, sind hier zu erwähnen.

Die Entwicklung unserer Tochtergesellschaft wird auch durch die gesamtwirtschaftliche Lage beeinflusst. Auf Grund der bereits abzusehenden Entwicklung im laufenden Jahr, rechnen wir mit einem positiven Ergebnis.

Es ist weiter davon auszugehen, dass sich die Rohstahlpreise und auch die für unsere Produkte wichtigen Legierungen weiterhin leicht nach oben entwickeln werden.

Insgesamt erwarten wir auf Basis der derzeitigen Planung für das Geschäftsjahr 2014 Umsatzerlöse von rund € 65 Mio. Das operative Ergebnis wird sich voraussichtlich auf € 3,5 Mio. belaufen. Bei der Umsatz- und Ergebnisprognose gehen wir davon aus, dass der Umfang der mit verbundenen Unternehmen erzielten Umsätze auf unverändertem Niveau sein wird. Bei den Dritterlösen werden jedoch Umsatzsteigerungen und insgesamt eine Verbesserung des operativen Ergebnisses erwartet.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.