Athena BidCo GmbH

Athena BidCo GmbH

Wiesbaden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

Bilanz zum 31.03.2024

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung 01.04.2023 - 31.03.2024

Anhang für das Geschäftsjahr 2023/2024

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Athena BidCo GmbH hat ihren Sitz in Wiesbaden und ist in das Handelsregister beim Amtsgericht Wiesbaden (HRB 31851) eingetragen. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267, Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss wird in Euro und unter Beachtung der handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Angaben in Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang erfolgen aus Gründen der Übersichtlichkeit in TEUR.

Alle Beträge sind kaufmännisch gerundet, somit können bei der Addition geringfügige Abweichungen auftreten.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligungen sowie die Erbringung zentraler Dienstleistungen, an denen die Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar eine Beteiligung hält.

Die Athena BidCo GmbH hält unmittelbar 100 % Anteile an der operativ tätigen P&I Personal & Informatik AG, Wiesbaden (P&I AG). Mit der P&I AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Darin verpflichtet sich die P&I AG, ihren gesamten Gewinn an die Athena BidCo GmbH abzuführen.

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagevermögen

Erworbene Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte werden über 3 Jahre linear abgeschrieben. Bei den erworbenen Rechten aus dem Zinscap handelt es sich um eine Zinsoption. Der Zinscap resultiert aus einer vertraglichen Vereinbarung, bei der gegen Zahlung einer Prämie eine Zinsobergrenze garantiert wird. Die Abschreibung erfolgt linear über die Vertragslaufzeit.

Finanzanlagevermögen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden nur dann vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauernd angesehen wird. Wurde auf Finanzanlagevermögen eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen, so wird, wenn die Gründe für die Abschreibung zu einem späteren Bilanzstichtag nicht mehr vorliegen, zugeschrieben.

Umlaufvermögen

Der Ansatz der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zu Nennwerten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert.

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert angesetzt.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden entsprechend der periodengerechten Abgrenzung der Aufwendungen ermittelt.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist und berücksichtigt alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten innerhalb des durch § 249 HGB vorgegebenen Rahmens. Eine Auf- und Abzinsung der Rückstellungen ist nicht erforderlich, da die Laufzeit unter einem Jahr liegt.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

C. Angaben zur Bilanz

1. ANLAGEVERMÖGEN

1.1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die immateriellen Vermögensgegenstände betreffen Rechte aus Zinscaps, welche die Athena BidCo GmbH im Geschäftsjahr 2022/2023 für die Zinsabsicherung eines Kreditvolumens von 675.000 TEUR geschlossen hat. Die historischen Anschaffungskosten betrugen 11.010 TEUR. Der Wert der immateriellen Vermögensgegenstände beträgt zum Bilanzstichtag 5.615 TEUR (Vorjahr: 9.359 TEUR). Die Abschreibungen beliefen sich im Geschäftsjahr auf 3.744 TEUR (Vorjahr: 1.651 TEUR) und betrafen ausschließlich planmäßige Abschreibungen.

1.2 FINANZANLAGEN

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Athena BidCo GmbH hält 100 % der Anteile an der operativ tätigen P&I AG.

Die Höhe der Anteile beträgt zum Bilanzstichtag 2.059.291 TEUR (Vorjahr: 1.894.504 TEUR).

Die Beteiligung an der P&I AG wurde im Geschäftsjahr 2022/2023 in einer Höhe von 164.787 TEUR wertgemindert. Die P&I AG als auch der P&I Konzern haben im Geschäftsjahr 2023/2024 die prognostizierten Ziele übertroffen. Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung liegen nicht vor, daher wurde eine Zuschreibung in Höhe von 164.787 TEUR auf die historischen Anschaffungskosten der Beteiligung vorgenommen.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Die Ausleihung an die Athena First Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG beträgt zum Bilanzstichtag 30 TEUR (Vorjahr: 5 TEUR) und umfasst neben dem Nominalbetrag des im Geschäftsjahr ausgezahlten Darlehens auch die aufgelaufenen Zinsen, welche mit einem marktüblichen Zinssatz berechnet wurden. Das Darlehen ist bis spätestens 31. Dezember 2027 zurückzuzahlen.

Die Ausleihung an die Athena Second Managementbeteiligungs GmbH & Co. KG beträgt zum Bilanzstichtag 41 TEUR (Vorjahr: 15 TEUR) und umfasst neben dem Nominalbetrag des im Geschäftsjahr ausgezahlten Darlehens auch die aufgelaufenen Zinsen, welche mit einem marktüblichen Zinssatz berechnet wurden. Das Darlehen ist bis spätestens 31. Dezember 2027 zurückzuzahlen.

2. UMLAUFVERMÖGEN

2.1 FORDERUNGEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Mit der P&I AG besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Darin verpflichtet sich die P&I AG, ihren gesamten Gewinn an die Athena BidCo GmbH abzuführen. Aus der Ergebnisabführung des handelsrechtlichen Ergebnisses der P&I AG im Geschäftsjahr 2023/2024 ergibt sich eine Forderung in Höhe von 127.925 TEUR (Vorjahr: 114.452 TEUR).

Weiterhin besteht aus der umsatzsteuerlichen Organschaft gegenüber der P&I AG eine Forderung von 1.870 TEUR (Vorjahr: 1.492 TEUR). Die P&I Service GmbH wurde zum 1. April 2023 (Verschmelzungsstichtag) auf die P&I AG verschmolzen. Zum Bilanzstichtag besteht somit keine Forderung mehr gegenüber der P&I Service GmbH (Vorjahr: 45 TEUR).

2.2 KASSENBESTAND UND GUTHABEN BEI KREDITINSTITUTEN

Das Gesamtguthaben beläuft sich zum Bilanzstichtag auf 2.814 TEUR (Vorjahr: 323 TEUR).

3. AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der Rechnungsabgrenzungsposten beträgt zum Bilanzstichtag 14 TEUR (Vorjahr: 101 TEUR) und enthält abgegrenzte Gebühren.

4. EIGENKAPITAL

4.1 GEZEICHNETES KAPITAL

Das Gezeichnete Kapital der Athena BidCo GmbH beträgt zum 31. März 2024 25 TEUR (Vorjahr: 25 TEUR) und ist eingeteilt in 25.000 Geschäftsanteile. Jeder Geschäftsanteil gewährt eine Stimme und hat einen rechnerischen Anteil von 1 EUR am Gezeichneten Kapital.

4.2 KAPITALRÜCKLAGE

Zum 31. März 2024 beträgt die Kapitalrücklage der Gesellschaft 1.009.213 TEUR (Vorjahr 1.009.213 TEUR). Die Kapitalrücklage wurde in Höhe von 471.881 TEUR gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB am 26. März 2020 sowie in einer Höhe von 537.332 TEUR am 31. März 2020 gebildet.

4.3 BILANZGEWINN/JAHRESÜBERSCHUSS

Der Jahresüberschuss der Athena BidCo GmbH beträgt für das Geschäftsjahr 2023/2024 178.803 TEUR (Vorjahr Jahresfehlbetrag: 138.044 TEUR). Der Bilanzgewinn beläuft sich auf 27.950 TEUR (Vorjahr Bilanzverlust: 150.853 TEUR) und soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

5. RÜCKSTELLUNGEN

5.1. STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Athena BidCo GmbH ist die Organträgerin in der ertragssteuerlichen Organschaft mit der P&I AG. Die Steuerrückstellungen betragen 13.734 TEUR (Vorjahr: 10.906 TEUR) und umfassen Rückstellungen für Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag von 6.162 TEUR (Vorjahr: 5.274 TEUR) sowie Rückstellungen für Gewerbesteuer von 7.572 TEUR (Vorjahr: 5.632 TEUR). Die Steuerrückstellungen betreffen folgende Geschäftsjahre:

5.2. SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen resultieren hauptsächlich aus Rückstellungen für einen neuen Finanzierungsvertrag, der im März 2024 abgeschlossen wurde. Bei den Rückstellungen handelt es sich ausschließlich um kurzfristige Rückstellungen mit einer Laufzeit von weniger als einem Jahr, die nicht abgezinst wurden.

6. VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten betragen zum Bilanzstichtag 1.113.362 TEUR (Vorjahr: 1.122.363 TEUR).

Die Darlehen aus den Finanzierungsverträgen der Athena BidCo valutieren zum Bilanzstichtag 31. März 2024 mit insgesamt 775.000 TEUR (Vorjahr: 775.000 TEUR). Am 31. März 2020 wurde ein Betrag von 475.000 TEUR ausgezahlt, welcher zur Finanzierung des Beteiligungserwerbs diente.

Im November 2022 hat die Athena BidCo GmbH in Ergänzung und als Erweiterung zum ersten Finanzierungsvertrag einen zweiten Finanzierungsvertrag mit einem zusätzlichen Kreditvolumen von 300.000 TEUR mit einer Gruppe privater Anleihefonds abgeschlossen, der im Dezember 2022 zur Auszahlung kam. Dieser Finanzierungsvertrag wurde im März 2024 mit Wirkung 15. April 2024 vorzeitig beendet. Im März 2024 hat die Athena BidCo GmbH einen weiteren Finanzierungsvertrag mit einem Volumen von 455.000 TEUR abgeschlossen, der im April 2024 zur Auszahlung gekommen ist.

Zusätzlich enthalten die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und andere institutionelle Darlehensgebern Zinsverbindlichkeiten in Höhe von 510 TEUR (Vorjahr: 160 TEUR).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin Athena HoldCo S.a r.l., Luxemburg aus einem Darlehen einschließlich der Zinsen in Höhe von 270.452 TEUR (Vorjahr: 255.107 TEUR). Das Darlehen, welches am 31. März 2020 gewährt wurde, ist bis spätestens 31. März 2031 zurückzuzahlen.

7. LATENTE STEUERN

Die Athena BidCo GmbH als Organträgerin bildet latente Steuern. Latente Steuern werden unter Berücksichtigung der temporären Unterschiede nach der Verbindlichkeitsmethode errechnet. Der verwendete Steuersatz beträgt 31,93% (Vorjahr: 31,71%).

8. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Gegenüber den finanzierenden Banken wurden als Sicherheit für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten die eigenen Bankguthaben sowie die Anteile an der Beteiligung der P&I AG nebst Forderungen an Beteiligungen verpfändet.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. ABSCHREIBUNGEN

Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte des Anlagevermögens betragen 3.744 TEUR (Vorjahr: 1.651 TEUR). Im Geschäftsjahr 2023/2024 gab es keine außerplanmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände.

2. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die Finanzierungskosten in 2023/2024 sind durch einen neuen Finanzierungsvertrag über 455.000 TEUR, der im März 2024 mit Wirkung zum 15. April 2024 abgeschlossen wurde, verursacht. Die Bereitstellung der "Revolving Facility" (auf Abschnitt E.1. Sonstige finanzielle Angaben wird verwiesen) blieb unverändert. Die Rechtsberatungskosten aus dem Vorjahr sind wesentlich im Kontext einer Refinanzierung im Dezember 2022 entstanden.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten keine periodenfremden Aufwendungen.

3. WERTAUFHOLUNG AUF FINANZANLAGEN

Gründe für eine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung der Beteiligung an der P&I AG liegen zum Bilanzstichtag nicht vor, so dass die im Geschäftsjahr 2022/2023 vorgenommene Abschreibung auf Finanzanlagen im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023/2024 vollständig zugeschrieben wurde (164.787 TEUR). Im Vorjahr wurde die Wertminderung von 164.787 TEUR unter dem Posten "Abschreibungen auf Finanzanlagen" ausgewiesen.

4. SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Die Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von 7.721 TEUR (Vorjahr: 53 TEUR) enthalten im Wesentlichen, die sich aus der Zinscap-Vereinbarung ergaben, nachdem die vereinbarte Zinsobergrenze überschritten wurde.

5. AUFGRUND EINES ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGES ERHALTENER GEWINN

Die Athena BidCo GmbH hat aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages das handelsrechtliche Ergebnis der P&I AG in Höhe von 127.925 TEUR (Vorjahr: 114.452 TEUR) vereinnahmt.

6. ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 86.482 TEUR (Vorjahr: 68.920 TEUR) enthalten Zinsaufwendungen gegenüber Kreditinstituten und anderen institutionellen Darlehensgebern in Höhe von 61.127 TEUR (Vorjahr: 34.575 TEUR) und gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 25.355 TEUR (Vorjahr: 34.345 TEUR).

7. STEUERN VOM EINKOMMEN UND ERTRAG

Die Steuern vom Einkommen und Ertrag in einer Gesamthöhe von 29.037 TEUR (Vorjahr: 14.284 TEUR) enthalten Aufwendungen aus laufenden Steuern von 24.942 TEUR (Vorjahr: 21.817 TEUR), Erträge aus der Auflösung von Steuerrückstellungen Vorjahre (48 TEUR) sowie Aufwendungen aus latenten Steuern von 4.144 TEUR (Vorjahr Erträge: 3.065 TEUR).

E. Sonstige Angaben

1. SONSTIGE FINANZIELLE ANGABEN

Die Athena BidCo GmbH hat im Zusammenhang mit dem Erwerb sämtlicher Anteile an der P&I Personal & Informatik AG, Wiesbaden (P&I AG), im März 2020 Finanzierungsverträge abgeschlossen. Hieraus wurde im März 2020 ein Darlehen von insgesamt 475.000 TEUR an die Athena BidCo GmbH ausgezahlt, das zum 31. März 2024 unverändert besteht.

Im November 2022 hat die Athena BidCo GmbH einen weiteren Finanzierungsvertrag mit einem Volumen von 300.000 TEUR abgeschlossen, der im Dezember 2022 zur Auszahlung kam. Dieser Finanzierungsvertrag wurde im März 2024 mit Wirkung 15. April 2024 vorzeitig beendet.

Im März 2024 hat die Athena BidCo GmbH einen weiteren Finanzierungsvertrag mit einem Volumen von 455.000 TEUR abgeschlossen, der im April 2024 zur Auszahlung gekommen ist.

Des Weiteren wurden der Athena BidCo GmbH eine "Revolving Facility" in Höhe von 50.000 TEUR eingeräumt. Der zusätzliche Kreditrahmen über 50.000 TEUR kann auch von der P&I AG genutzt werden und dient der Finanzierung möglicher zukünftiger Akquisitionen bzw. der zusätzlichen Liquiditätssicherung im Bedarfsfall.

Die Darlehen aus den Finanzierungsverträgen der Athena BidCo GmbH valutieren zum Bilanzstichtag mit insgesamt 775.000 TEUR (Vorjahr: 775.000 TEUR). Unter Berücksichtigung der zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommenen "Revolving Facility" beläuft sich das Volumen der Finanzierungsverträge zum 31. März 2024 auf insgesamt 825.000 TEUR (Vorjahr: 855.000 TEUR) und ist im April 2024 auf insgesamt 980.000 TEUR gestiegen.

Auf Weisung der Athena BidCo GmbH ist die P&I AG im April 2020 dem Kreditvertrag der Athena BidCo GmbH als selbstschuldnerischer Garantiegeber beigetreten. Dafür wurden gegenüber den finanzierenden Banken übliche Sicherungsübereignungen von sämtlichen beweglichen Vermögenswerten sowie umfassende Sicherungsabtretungen von Forderungen und Rechten gewährt sowie eine gegenüber der Athena BidCo GmbH nachrangige Verpflichtung zur Zins- und Tilgungsleistung entsprechend einem bestehenden Liquiditätsplan eingegangen. Der maximale Betrag, mit dem die P&I AG in Anspruch genommen werden könnte, entspricht den Darlehensbeträgen abzüglich des Vermögens der Athena BidCo GmbH.

Für die Übernahme der selbstschuldnerischen Garantie der P&I AG wurde im April 2020 und im April 2023 mit der Athena BidCo GmbH eine Entschädigungsvereinbarung in Form einer angemessenen Bürgschaftsprovision geschlossen. Im Geschäftsjahr 2023/2024 entstand ein Aufwand von 7.879 TEUR (Vorjahr: 4.816 TEUR).

Aus den nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften ergibt sich zum Bilanzstichtag kein für die Beurteilung der Finanzlage bedeutsames Risiko.

2. ANZAHL ARBEITNEHMER

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2023/24 einen Mitarbeiter im Angestelltenverhältnis (Vorjahr: 1).

3. STIMMRECHTSMITTEILLUNGEN

Die Athena BidCo GmbH hat der P&I Personal und Informatik AG (P&I AG) mitgeteilt, dass sie durch die Verschmelzung der P&I Zwischenholding GmbH zum 1. April 2020 nun direkt 100 % der Anteile an der P&I AG hält.

4. KONZERNABSCHLUSS

Die Athena BidCo GmbH erstellt zum 31. März 2024 keinen Konzernabschluss, sondern wird in den nach § 291 Abs. 2 Satz 1 HGB befreienden Konzernabschluss der Athena Investments Luxembourg S. à r. l., Luxembourg einbezogen, der im "Registre de Commerce et des Sociétés" veröffentlicht wird.