Schulz AGLiquidiert

Schulz AG

Verden

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

SCHULZ AG, VERDEN

Geschäftstätigkeit

Die Schulz AG betreibt als autorisierter Vertreter der Daimler AG den Vertrieb und die Reparatur von Neu- und Gebrauchtfahrzeugen, hauptsächlich der Marke Mercedes-Benz.

Die einzelnen Geschäftsbereiche gliedern sich wie folgt:

1.Vertrieb von fabrikneuen sowie gebrauchten Personenkraftwagen und Nutzfahrzeugen der Marke Mercedes-Benz

2.Vertrieb von Ersatzteilen und Zubehör der Marke Mercedes-Benz

3.Reparatur von Kraftfahrzeugen der Marke Mercedes-Benz

4.Vertrieb von Fahrzeugen (Gebrauchtwagen), Ersatzteilen und Zubehör fremder Marken sowie Reparatur von Kraftfahrzeugen fremder Marken

Die Geschäftstätigkeit wird von den Betriebsstätten in Verden, Rotenburg, Achim, Zeven, Sittensen, Oyten, Bockel und Buchholz i.d. Nordheide ausgeübt.

Geschäftsverlauf

Im Jahr 2011 war eine leichte Belebung des Premiumsegmentes erkennbar. Dieses zeigt sich auch im Periodenvergleich der PKW Neu- und Vorführwagenstückzahlen sowie des entsprechenden Umsatzzuwachses.

PKW Auftragseingang, Auslieferungen und Marktanteil lagen über dem Vorjahr. Das vereinbarte Absatzziel PKW wurde überschritten. Hingegen verlief der PKW Gebrauchtfahrzeugbereich sowohl vom Ertrag als auch von den Stückzahlergebnissen schwächer als das Vorjahr. Die Restwerte zeigten sich instabiler, der Umschlagfaktor fiel geringer aus und es wurde ergebnisbelastend Bestand abgebaut. Der LKW Bereich war bei einem anziehenden Markt stark umkämpft, mit hohen Margenbelastungen besonders im Einzelkundengeschäft. Lieferungen an Großkunden haben das Ergebnis positiv beeinflusst. Erhöhte Auslieferungen von Neufahrzeugen haben sowohl zu einer Umsatz- wie auch Ertragsverbesserung gegenüber dem Vorjahr beigetragen. Der Transportermarkt war volumenstark, die Stückzahlen und Ertragssituation gegenüber dem Vorjahr verbessert. Der LKW-Gebrauchtwagenbereich stagnierte auf gutem Niveau und verschaffte HansaLineTrucks bedingt durch die Einführung einer Umlagekostenbeteiligung leicht geringere Erträge. Der Umsatz im Servicebereich PKW konnte gegenüber 2010 gesteigert werden, der Ertrag des Vorjahres wurde jedoch bei weitem nicht erreicht. Gestiegene Umlage- und Gemeinkosten, wie auch erforderliche Nachlässe zur Werkstattauslastung bei geringeren Fahrzeugbeständen haben das Ergebnis belastet. Der LKW Servicebereich verzeichnete einen leichten Umsatzrückgang und unterlag ebenfalls der Entwicklung des PKW Bereiches. Trotz der Abhängigkeit des Teilebereiches von der Werkstattauslastung konnte dieser Bereich durch intensives Thekengeschäft die Umsätze und Erträge gegenüber dem Vorjahr verbessern und partizipierte von dem Umsatzzuwachs der Filiale Buchholz.

- Neufahrzeuge PKW

2011 war für den Verkauf PKW-Neuwagen wieder ein herausforderndes Jahr. Lange Entscheidungsphasen seitens der Kunden, erhebliche Nachfrageschwankungen und ein intensiver Intrabrand-Wettbewerb haben ihren Teil dazu beigetragen. Die Lieferung von build-to-order Fahrzeugen sowie von Jahreswagen reduzierte sich leicht, der Absatz von Vorführwagen wurde jedoch erheblich gesteigert. Der Auftragseingang ist gegenüber Vorjahr um 8,4%, die berechneten Lieferungen um 3,1% gestiegen. Das Jahr konnte mit einem Ziel-Erreichungsgrad von 102,6% abgeschlossen werden. Der Marktanteil lag per Dezember 2011 mit 22,2% insge-samt 1,3% über dem Vorjahres-Niveau, sowie 6,3% über dem Bundesschnitt. Der "Marktanteil-Vorsprung" gegenüber BMW und AUDI lag bei 11,5% bzw. 9%. Der Anteil der Eigenlieferungen im Gebiet lag bei 77,56%. Per Dezember 2011 lag die Schulz AG von 90 Absatzmittlern mit ihrem Marktanteil an fünfter Stelle.

- Gebrauchtfahrzeuge PKW

Das Jahr 2011 zeigte sich mit schwächeren Märkten als die Vorjahresperiode. Besonders die zweite Jahreshälfte zeigte eine deutliche negativere Tendenz des Verhältnisses zwischen den Restwerten von Leasing- und Finanzierungsrückläufern sowie den Verkaufstransaktionspreisen im Markt. Das Exportgeschäft lag weit unter dem Vorjahresniveau. Das Endkundengeschäft konnte die positive Entwicklung des Vorjahres nicht weiterführen. Anziehende Einkaufspreise auf den Plattformen des Herstellers belastete die Bruttoertragssituation. Einen teilweisen Ausgleich wurde durch den Ankauf von Gebrauchtfahrzeugen aus privater Hand mit entsprechend erhöhten Bruttoerträgen realisiert.

Der verfügbare Bestand an Gebrauchtfahrzeugen wurde leicht reduziert sowie Fahrzeuge mit hohen Standtagen ergebnisbelastend abgebaut.

- Nutzfahrzeuge

Der Gesamtzulassungsmarkt LKW im Schulz AG Verantwortungsgebiet verzeichnete im Jahre 2011gegenüber dem Vorjahr bereinigt um Euro Leasing einen Zuwachs von 5,8%. Der Marktanteil stieg um 1,3%. Die Zielerreichung lag zum Jahresende bei 113%. Der Auftragseingang lag in 2011 auf hohem und stabilem Niveau mit Ergebniswirksamkeit bis in das erste Quartal 2012. Sonderbudgets des Herstellers haben Marktanteilsverluste bei gestiegenen Gesamtmärkten teilweise verhindert. Die stetige Belieferung von Euro Leasing hat die Ergebnisse stabilisiert. Für das Folgejahr konnte bereits wieder ein Großauftrag mit Euro Leasing abgeschlossen werden. Die Entwicklung der Filiale HansaLineTrucks ist durchweg positiv zu bewerten. Die Nachfrage nach gebrauchten LKW ist derzeit stabil. Bei leicht gesteigerten Umsätzen fällt das Ergebnis der Filiale HansaLineTrucks durch eine erhöhte Umlage jedoch geringer als das Vorjahr aus.

Der Gesamtzulassungsmarkt Trapo steigerte sich zur Vergleichsperiode um 31%. Die MB Zulassungen im Verantwortungsgebiet waren mit 1,7% fallend. Die Zielerreichung lag zum Jahresende bei 110% bei gesteigertem Umsatz und erhöhtem Ergebnis. Der Absatz von gebrauchten Transportern wurde gesteigert und Bestände abgebaut.

- Teile und Zubehör

Der Teile- und Zubehörbereich konnte im Jahre 2011durch die Steigerung des eigenen Thekengeschäftes die Schwäche des Umsatzes über den NFZ Werkstattbereich ausgleichen. In Verbindung mit der Erhöhung des Umsatzes über die Werkstatt PKW und hier besonders der Filiale Buchholz konnte somit eine Umsatz- und Ergebnisverbesserung verzeichnet werden. Zur Verstärkung des Thekengeschäftes wurde die Akquise bei freien Werkstätten zur Belieferung mit Ersatzteilen stark forciert. Das Teilebezugsvolumen beim Hersteller lag per Dezember 2011 mit 3,3% unter dem des Vorjahres, wobei als Vergleich die Großregion Bremen mit einem Rückgang von 3,5% als Vergleichsgröße fungiert.

- Service / Werkstatt

Der PKW Servicebereich verzeichnete 2011 gegenüber dem Vorjahr eine Umsatzsteigerung, welche hauptsächlich auf die volle Jahresverfügbarkeit des Standortes Buchholz zurückzuführen ist. Bereinigt um Buchholz stiegen im PKW Service die Fahrzeugdurchläufe bei sich reduzierenden Arbeitswerten pro Fahrzeug.

Insgesamt spürte der Servicebereich jedoch die geringeren Fahrzeugbestände, welche sich aus den schwachen Absätzen des Krisenjahres 2009 ergeben. Die Garantie- und Kulanzumsätze waren weiterhin rückläufig und zeigen die verbesserte Qualität der Produkte des Herstellers. Insgesamt verschlechterte sich das PKW Serviceergebnis durch erhöhte Umlage- und Gemeinkosten, bedingt durch Personlaufwand, Auslastungsschwächen und Anlaufkosten in der Filiale Buchholz. Der LKW Servicebereich verzeichnete leichte Umsatz- und Ergebnisrückgänge. Erhöhte Rabattierungen durch Wettbewerbsdruck und verstärkte Dienstleistung gegenüber Großkunden mit Kulanzvereinbarungen reduzierten den Ertrag pro Arbeitswert. Erfreulich ist die Steigerung der Kundenzufriedenheit im LKW Servicebereich. Eine gezielte Steigerung der Fahrzeugdurchläufe wurde durch die Integration des Projektes "Marktbearbeitung mit System" installiert. Das Programm beinhaltet neben dem Coachen von Mitarbeitern die gezielte, marketingunterstütze Ansprache von Servicekunden.

Kennzahlen 2011

Zum 31.12.2011 liegt die Eigenkapitalquote bei 12,5 %.

Es wurde ein Jahresfehlbetrag in Höhe von 413.996,18 Euro erzielt.

Vorgänge von besonderer Bedeutung

Am 20. Januar 2011 wurde eine Barkapitalerhöhung um EUR 1.000.000,00 auf insgesamt EUR 4.000.000,00 beschlossen. Die Kapitalerhöhung erfolgt durch Ausgabe von 100 neuen vinkulierten Namensaktien im Nennbetrag von EUR 10.000,00 je Aktie. Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses 2011 wurde die Kapitalerhöhung noch nicht durchgeführt.

Prognose 2012 und 2013

Die Investitionszurückhaltung im Premium-Fahrzeugsegment hat sich im Jahr 2011 leicht aufgelöst und wird im Zuge einer stabileren wirtschaftlichen Lage in 2012 weiter zurückgehen. Die Verlagerung im Vertrieb vom Neufahrzeug- zum Jahres- oder Gebrauchtfahrzeuggeschäft wird sich in 2012 und im Folgejahr fortsetzen, jedoch in geringerem Verhältnis als zum Zeitpunkt der Krise im Jahre 2009.

Durch die Einführung neuer Fahrzeugmodelle, besonders durch Volumenmodelle wie die neue A- und B Klasse im Jahre 2012, wird das Vertriebsgeschäft und folgend das Servicegeschäft positiv beeinflusst.

Die seit Beginn des Jahres 2008 sinkende Gesamtvergleichsklasse wird zum Anfang des Jahres 2013 ihre Talsohle erreicht haben und mit der Vollverfügbarkeit der Kompaktmodelle im Laufe des Jahres 2013 wieder steigen.

Im Jahr 2012 erfolgt eine leichte Belebung des Auftragseinganges, überwiegend angeschoben durch neue Technologien für die Bereiche Kraftstoffverbrauch und Schadstoffausstoß, Einführung neuer Fahrzeugmodelle, aber auch einer leichten Erholung der Gesamtmärkte.

Eine hohe Preissensibilität der Kundschaft führt weiter zu starkem Wettbewerb in Verbindung mit nur leicht verbesserten Erträgen, abhängig vom Geschäftsmodell des Herstellers.

Die Gebrauchtwagenmärkte werden sich durch das positiv geänderte Geschäftsmodell des Herstellers ertragreicher gestalten.

Im schweren Nutzfahrzeugbereich werden verstärkt Investitionen der Kunden getätigt, bedingt durch ein erhöhtes Frachtaufkommen, welches nach unseren Erwartungen sich bis in das Jahr 2013 ziehen wird. Investitionen in Fahrzeuge mit geringerem Schadstoffausstoß, Kraftstoffverbrauch und einhergehenden Mautreduzierungen werden unumgänglich. Die Einführung eines neuen Schwerlastkraftwagens zum 4. Quartal 2011 wird den Vertrieb positiv beeinflussen. Die tatsächliche Markterholung wird jedoch durch die mangelnde Verfügbarkeit von Logistikfachkräften, Berufskraftfahrern sowie der labilen Refinanzierungssituation der Branche beeinflusst.

Der leichte Nutzfahrzeugbereich wird sich im Verlauf des Jahres 2012 weiter stabilisieren und bedingt durch die positive Entwicklung im Handwerk- und Verteilerbereich im Jahre 2013 gestärkt zeigen.

Der Servicebereich, einschließlich dem Vertrieb von Ersatzteilen und Zubehör, wird bedingt durch vertriebsschwache Vorjahre und entsprechend geringerer Bestände erst im Jahr 2013 wieder eine zufriedenstellende Auslastung erfahren, partizipiert dann jedoch an verlängerten Haltedauern von Bestandsfahrzeugen und der Servicenachfrage neu eingeführter Volumenmodelle.

Risiken 2012 und 2013

Die Nachhaltigkeit des stagnierenden Exportgeschäftes und die hiermit verbundene leicht rückläufige Beeinflussung des Binnenmarktes sind in der Stabilität derzeit schwer zu beurteilen. Weitere Auswirkungen der Finanzkrise wie auch die instabile Finanzsituation europäischer Nachbarländer, verbunden mit erforderlichen Einschnitten im verfügbaren Einkommen der Bürger durch Sanierung von Haushalten könnten sich auf die Investitionsbereitschaft auswirken. Diese Ungewissheit könnte beim Verbraucher, privat wie auch gewerblich, zu einer Kaufzurückhaltung führen, welche sich verstärkt in den Bereichen abzeichnet, die über die Deckung des Grundbedarfes hinaus gehen. Die Produkte und Dienstleistungen der Marke Mercedes-Benz bedienen mit ihrem Angebot über diesen Grundbedarf hinaus, was zu einem Rückgang im Absatz von Fahrzeugen und dem Verkauf von Serviceleistungen führen könnte. Aufgrund eventueller Schwierigkeiten mit Refinanzierungen der Speditionsbranche wie auch der mangelnden Verfügbarkeit von Fachkräften könnte der derzeitige Absatz im schweren LKW-Bereich rückläufig werden.

Weitere Beeinflussungen ergeben sich aus negativen Entwicklungen im Zinsmarkt sowie einer Steigerung der Kraftstoffpreise. Instabilitäten von Volkswirtschaften der südlichen europäischen Länder sind kaum einschätzbar.

Chancen 2012 und 2013

Die erforderliche Entwicklung und Einführung alternativer Antriebskonzepte ermöglichen erweiterte Absatz- und Umsatzkanäle. Die rasante Entwicklung im Bereich der Kraftstoffreduzierung, dem Down-Sizing der Motoren, den Anforderungen der Schadstoffreduzierung sowie der Eroberung der Kompaktklasse und somit neuer Kundengruppen stellt eine willkommene Herausforderung dar. Hierauf bereiten wir das Unternehmen durch Schulung und Vertriebsoffensiven vor.

Die Erweiterung von Absatz-, Umsatz- und somit Ertragsbereichen bedingt durch die bereits in 2011 in Planung befindlichen Engagements für 2012, durch neu geschaffenen Geschäftsfelder unseres Unternehmens, werden das Ergebnis positiv beeinflussen.

Die bereits eingeführte Professionalisierung unseres Gebrauchtwagenbereiches in Verbindung mit verstärkten Bezug von Ware aus dem privaten Bereich wird unsere positive Ertragsentwicklung im GW Bereich stärken.

Durch umfangreiche Struktur- und Prozessänderungen wird sich das Unternehmen an die Herausforderungen des Jahres 2012 und folgend anpassen. Hierzu ist auch die Angleichung der personellen Kapazitäten an die Erfordernisse des wandelnden Marktvolumens und der geänderten gesamtwirtschaftlichen Situation erforderlich. Ergänzt werden diese Maßnahmen mit einer zukunftsorientierten Personalentwicklung in das Jahr 2012 und folgend hinein.

Anpassungen des Geschäftsmodelles des Herstellers an die sich wandelnden Marktgegebenheiten ermöglichen uns eine solidere Entwicklung der Erträge. Die für 2012 geplante Professionalisierung unserer Vertriebsmannschaft PKW, der Annahmemeister im Service sowie die personelle Verstärkung unserer Nutzfahrzeugvertriebssparte werden in 2013 ihre positiven Ergebnisse zeigen.

Die Erweiterung unseres Servicebereiches durch die Integration des Betriebes Buchholz ermöglicht uns den Zugriff auf ein größeres Marktumfeld. Die Zertifizierung des internen Qualitätsmanagementsystems nach aktueller DIN EN ISO 9001 tragen zur soliden Sicherung erforderlicher Betriebsergebnisse bei.

Kooperationsvereinbarungen mit namenhaften Herstellern sorgen im Servicebereich durch ein erweitertes Dienstleistungsangebot, für stärkere Werkstattauslastung. Die Professionalisierung des eigenen Jahres- und Gebrauchtfahrzeuggeschäftes steigert nachhaltig die Erträge und sichert das zukünftige Aftersalesgeschäft.

Mit dem Ausbau der Eigenverantwortlichkeit unserer Center durch angepasste Führungsstrukturen wird zukünftig die flexible Reaktion auf die jeweiligen Marktgegebenheiten vor Ort ermöglicht. Wir sind überzeugt, dass unsere Wachstums- und Ertragschancen im Rahmen sich leicht erholender Absatzmärkte in der Arbeits- und Dienstleistungsqualität des Unternehmens liegen.

Die eingeleiteten Schritte mit dem Ausbau der handelsorientierten Aufbau- und Ablauforganisation, koordiniert mit der erfolgsorientierten Spartensteuerung, wird sich zukünftig auf die Kundenzufriedenheit, damit verbunden auf die Kundenbindung und letztendlich in den hierdurch erzielbaren Erträgen darstellen.

Schlusserklärung des Abhängigkeitsberichts gemäß § 312 Absatz 3 Satz 3 AktG

Unsere Gesellschaft hat nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte mit den verbundenen Unternehmen vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Anderweitige berichtspflichtige Maßnahmen haben nicht vorgelegen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2011

SCHULZ AG, VERDEN

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

SCHULZ AG, VERDEN ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2011

Allgemeine Angaben

Die Schulz AG, Verden, ist eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Absatz 3 HGB.

Jahresabschluss und Lagebericht sind nach den Vorschriften des Dritten Buchs des Handelsgesetzbuchs für große Kapitalgesellschaften unter Berücksichtigung der Regelungen gemäß §§ 150 ff. AktG aufzustellen.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

1. Bilanzierung

Der Jahresabschluss wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften erstellt.

Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung. Ergänzende Bilanzierungsvorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.

Die handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften wurden beachtet. Sie sind gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen unverändert.

Anlagevermögen

Für das Anlagevermögen hat eine Anlagenkartei vorgelegen, in der alle Zugänge, Abgänge und Abschreibungen ordnungsgemäß erfasst sind.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über den Zeitraum der Nutzung planmäßig linear abgeschrieben.

Der in den Vorjahren entgeltlich erworbene Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer von 15 Jahren abgeschrieben, da voraussichtlich für die Realisierung des erwarteten ökonomischen Nutzens der erworbenen Betriebsstätte eine betriebliche Nutzungsdauer von 15 Jahren anzunehmen ist.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und bei voraussichtlich dauernder Wertminderung um außerplanmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer wird in Anlehnung an die für steuerliche Zwecke geltenden Abschreibungstabellen ermittelt. Die Sachanlagen werden nach der linearen Methode abgeschrieben.

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres enthalten ausschließlich planmäßige Abschreibungen.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben und als Abgang behandelt, soweit sie nicht wegen Unwesentlichkeit in den Aufwand gebucht werden. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von mehr als EUR 150,00 und bis EUR 1.000,00 werden aus Vereinfachungsgründen in einen Sammelposten eingestellt, der im Jahr der Anschaffung und in den folgenden vier Jahren mit jeweils einem Fünftel abgeschrieben wird. Am Ende des Zeitraums wird fiktiv ein Abgang dieser Vermögenswerte unterstellt.

Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung am Bilanzstichtag erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.

Umlaufvermögen

Das Vorratsvermögen wurde durch eine Stichtagsinventur ermittelt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten bzw. den jeweils niedrigeren beizulegenden Werten bewertet; die niedrigeren beizulegenden Werte werden im Wesentlichen nach den Verhältnissen am Beschaffungsmarkt, aber unter Berücksichtigung der Einsatzmöglichkeit der Bestände ermittelt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und verminderter Verwertbarkeit ergeben, werden in angemessenem und ausreichendem Umfang vorgenommen.

Unfertige und fertige Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie die Material- und die Fertigungsgemeinkosten. Der in den Herstellungskosten enthaltene Werteverzehr des Anlagevermögens, das der Fertigung der Erzeugnisse dient, wird durch lineare Abschreibung vom Anschaffungswert ermittelt.

Handelswaren werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Ist der beizulegende Wert am Bilanzstichtag niedriger, erfolgt aufgrund des strengen Niederstwertprinzips eine Abschreibung auf diesen Wert. Zur Ermittlung des beizulegenden Werts werden der Beschaffungs- und Absatzmarkt sowie Bestandsrisiken aus der Lagerdauer und einer verminderten Verwertbarkeit in angemessenem und ausreichendem Umfang berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit den am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Werten angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Sobald die Gründe für den niedrigeren Wertansatz nicht mehr bestehen, wird maximal bis zum Nennwert bzw. den Anschaffungskosten zugeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen gebildet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind alle innerhalb eines Jahres fällig.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Geschäftsjahr EUR 3.000.000,00 und ist eingeteilt in 300 Stückaktien, die als vinkulierte Namensaktien ausgegeben worden sind. Am 20. Januar 2011 wurde eine Kapitalerhöhung um EUR 1.000.000,00 beschlossen. Diese wurde bislang nicht durchgeführt. Im Bilanzverlust von EUR 323.562,25 ist ein Gewinnvortrag von EUR 90.433,93 enthalten.

Rückstellungen

Die Höhe der Pensionsrückstellungen entspricht dem Zeitwert der Rückdeckungsversicherung.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlauf-zeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen den Personalbereich, Gewährleistungen, den Kundenbereich, die Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen sowie die Kosten des Jahresabschlusses und der Prüfung.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Einzelposten sind im Verbindlichkeitenspiegel nachfolgend dargestellt.

Restlaufzeit e n

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Sicherungsübereignung von Fahrzeugen, Forderungsabtretung sowie durch Raumsicherungsübereignung besichert.

Der vorstehende Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 vermittelt somit unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Barzugaben auf Provisionsgeschäfte werden im Berichtsjahr erstmals unter den Erlösschmälerungen der Umsatzerlöse ausgewiesen. Im Vorjahr wurden diese unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

2. Bewertung

Die geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften wurden unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet.

Die Gesellschaft nimmt steuerliche Bewertungswahlrechte wahr und übernimmt diese soweit zulässig in ihre Handelsbilanz. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bewertungsmethoden wurden im Wesentlichen beibehalten. Wesentliche Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes ergaben sich nicht.

Allen am Bilanzstichtag bestehenden Risiken - soweit sie bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses erkennbar waren - ist durch die Bildung ausreichender Rückstellungen und Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Sonstige Pflichtangaben

Umsatzerlöse

Die folgende Tabelle stellt die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen dar.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von TEUR 30 aus einer nachträglichen Zinsgutschrift der Mercedes-Bank enthalten.

Haftungsverhältnisse

Die Schulz AG, Verden, haftet zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2011 im Rahmen einer selbstschuldnerischen Höchstbetragsbürgschaft für die Schulz KG, Bliedersdorf, gegenüber Kreditinstituten in Höhe eines Gesamtbetrags von TEUR 16.956 (Darlehensvaluta 31. Dezember 2011: TEUR 14.708).

Vorstehende Verbindlichkeiten stehen im Zusammenhang mit dem Investment für die Gesellschaft (Immobilien etc). Solange die Gesellschaft ausreichende Pachtzahlungen für die Bedienung der Bankverbindlichkeiten leistet, ist mit einer Haftungsinanspruchnahme nicht zu rechnen.

Jahresergebnis

Der Jahresfehlbetrag beträgt EUR 413.996,18.

Vorstand

Hans-Hinrich Schulz, Bliedersdorf

Kim Raun, Seevetal

Es bestehen zum 31. Dezember 2011 Forderungen aus laufender Verrechnung in Höhe von EUR 3.409,69 gegen ein Vorstandsmitglied. Die Forderungen werden mit 6 % p. a. verzinst.

Die Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder unterbleibt gemäß § 286 Absatz 4 HGB.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Dem Aufsichtsrat gehören im Geschäftsjahr bzw. zurzeit folgende Personen an:

Heinrich Behrmann, Verden (Vorsitzender)

Manfred Badenhop, Verden (ab 25. August 2011)

Detlef Höper, Harsefeld (bis 30. Juni 2011)

Hans-Albert Kusserow, Buxtehude

Die Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsratsmitglieder betrugen für das Jahr 2011 insgesamt EUR 29.000,00.

Steuerbelastung

Ertragsteuern haben das Jahresergebnis in Höhe von EUR 1,27 entlastet.

Abschlussprüferhonorar

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar beträgt EUR 23.860,00 und schlüsselt sich auf in das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen EUR 23.360,00 und sonstige Leistungen EUR 500,00.

Geschäfte mit nahestehenden Personen

Wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Personen bestehen mit der Schulz KG, Bliedersdorf, in Form eines Pachtvertrags. Die Pacht beträgt im Geschäftsjahr EUR 800.000,00. Des Weiteren wird auf den Abhängigkeitsbericht des Vorstands verwiesen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Schulz AG, Verden, hat einen Pachtvertrag mit der Schulz KG, Bliedersdorf, abgeschlossen. Der Vertrag läuft bis zum 30. April 2030. Die jährliche Pacht beträgt ab dem Jahr 2008 ergebnisabhängig zwischen EUR 1,44 Mio. und EUR 4,0 Mio. Im Berichtsjahr erfolgte eine Änderung des Pachtvertrags für das Jahr 2011.

Mitarbeiter

Weitere Angaben zum Jahresabschluss:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 wurde in der Hauptversammlung vom 18. Dezember 2012 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Schulz AG, Verden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats der Schulz AG

Der Aufsichtsrat informiert im folgenden Bericht über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011. Dabei werden insbesondere der kontinuierliche Dialog mit dem Vorstand und die Jahresabschlussprüfung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2011 die ihm nach dem Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsrat unmittelbar und frühzeitig einbezogen. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl in schriftlicher als auch in mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung und der strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft.

Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat, soweit dies nach Gesetz und Satzung erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben. Neben der intensiven Arbeit des Aufsichtsrats standen neben mir auch weitere Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Dabei haben wir uns über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Im Geschäftsjahr 2011 fanden vier turnusmäßige Aufsichtsratssitzungen statt. Über Ereignisse, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, hat uns der Vorstand auch zwischen den Sitzungen in schriftlichen Berichten ausführlich sowie jeweils unverzüglich informiert. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, traten nicht auf.

Jahresabschlussprüfung

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 und der Lagebericht der Schulz AG wurden von der FIDES Treuhand GmbH & Co. KG geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Die Feststellung des Jahresabschlusses wurde durch Beschluss vom 7. Juni 2006 von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung überlassen.

Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr keine personellen Änderungen.

Der Aufsichtsrat besteht seit dem 5. Juli 2006 nach Änderung der Satzung aus sechs Mitgliedern, war jedoch in 2011 mit nur 3 Mitgliedern besetzt.

gez. Heinrich Behrmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Beschluss über die Ergebnisverwendung

Auszug aus dem Protokoll der Hauptversammlung der Schulz AG vom 18. Dezember 2012:

Zu Punkt 2 der Tagesordnung:

Der Vorsitzende stellte den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Abstimmung. Es wurde einstimmig beschlossen,

Wirtschaftsjahr 2011

Den Bilanzverlust von 323.562,25 € wie folgt zu verwenden:

Der Vorsitzende stellte fest, dass damit der Antrag von Vorstand und Aufsichtsrat einstimmig angenommen worden ist.