DB Systel GmbH

DB Systems Telematik GmbH,

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz

Aktiva

Passiva

DB Systems Telematik GmbH, Frankfurt am Main

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 4. Dezember bis 31. Dezember 2006

DB Systems Telematik GmbH

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

Der Jahresabschluss der DB Systems Telematik GmbH ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Anhang enthält die erforderlichen Einzelangaben und Erläuterungen.

Die DB Systems Telematik GmbH wurde am 4. Dezember 2006 gegründet. Die Gesellschaft ist am 11. Dezember 2006 beim Handelsregister B des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen worden.

(1) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bilanziert.

Die Sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellungen tragen allen erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken Rechnung.

Erläuterungen zur Bilanz

(2) Guthaben bei Kreditinstituten

Das Bankguthaben entspricht dem eingezahlten Stammkapital der Gesellschaft abzüglich fälliger Bankgebühren.

(3) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wurde am 28. November 2006 vollständig eingezahlt. Die Anteile werden vollständig von der DB Dienstleistungen GmbH gehalten.

(4) Rückstellungen

Die Sonstigen Rückstellungen setzen sich aus der Rückstellung für den Gründungsaufwand der Gesellschaft gemäß Gesellschaftsvertrag § 14 (1.500,00 €) und der Rückstellung für die Jahresabschlussprüfung (5.500,00 €) zusammen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

(6) Konzernzugehörigkeit

Die DB Systems Telematik GmbH ist ein 100% iges Tochterunternehmen der DB Dienstleistungen GmbH. Die DB Dienstleistungen GmbH wiederum ist 100% iges Tochterunternehmen der DB AG und wird in den Konzernabschluss der Deutsche Bahn AG, Berlin, als oberstes Mutterunternehmen einbezogen.

(7) Beschäftigte

Die Gesellschaft beschäftigt derzeit keine Mitarbeiter.

(8) Mitglieder und Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers besteht mit der DB AG. Es wurden im Geschäftsjahr 2006 für die Leistungen der Geschäftsführung keine Kosten in Rechnung gestellt.

Geschäftsführer der Gesellschaft ist:

Diplom-Physiker Robert-J. Simmeth, M.Sc.

Speyer

(9) Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

In ihrer Vorstandssitzung 04/2007 am 20. Februar 2007 hat der Vorstand der DB AG antragsgemäß beschlossen, die Gesellschaften DB Systems GmbH und DB Telematik GmbH auf den Gesellschaftsmantel der DB Systems Telematik GmbH zu verschmelzen.

Frankfurt am Main, den 26. Februar 2007

DB Systems Telematik GmbH

Der Geschäftsführer

Robert-J. Simmeth

Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung haben wir mit Datum vom 23. April 2007 den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der DBSystemsTelematikGmbH, FrankfurtamMain, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 4. Dezember bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung des Geschäftsführers der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach §317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."