Klingenburg GmbH

Klingenburg GmbH

Gladbeck

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Lagebericht

1. Grundlage des Unternehmens

1.1 Geschäftsmodell

Klingenburg leistet einen wichtigen Beitrag für unser Klima und damit für Mensch und Natur. Unsere Kompetenz und Passion ist es, kostengünstig und nachhaltig saubere Luft zu erwärmen bzw. zu kühlen. Unsere Produkte sparen enorm an Wärme- und Kälteenergie und leisten so einen erheblichen Beitrag zum Klimaschutz. Unsere Wärmetauscher sind das Herzstück jeder Lüftungs- bzw. Klimaanlage, wenn es um Energierückgewinnung bzw. Energierecycling geht. Teilweise über 90% der in der Luft vorhandenen Wärme- oder Kälteenergie wird durch unsere Produkte zurückgewonnen.

Klingenburg steht seit vier Jahrzehnten für höchste Kompetenz und Erfahrung in diesem Sektor. Unser Qualitätsanspruch ist ebenso hoch wie die lange Lebensdauer unserer Produkte. Klingenburg-Wärmetauscher sowie Luftbefeuchter decken das gesamte Raumportfolio ab, von der Kleinwohnung bis zur Fabrikhalle, vom Kreuzfahrtschiff über die Auto-Lackieranlage bis hin zum Rechenzentrum.

Als mittelständischer Familienbetrieb mit Hauptsitz in Deutschland produzieren wir in Deutschland und Polen, haben eine Belegschaft von mehreren hundert Mitarbeitern und verkaufen unsere Produkte in alle Welt. Wir streben danach, durch Transparenz und Vertrauen langfristige partnerschaftliche Beziehungen zu unseren Kunden aufzubauen und zu pflegen. Unsere Kunden schätzen an uns die Leistungsfähigkeit und Qualität der Produkte, die Liefertreue und Verbindlichkeit.

Wir stehen für individuelle Lösungen, zugeschnitten auf die Bedarfe unserer Kunden. Mit einem weltweit operierenden Service und bestens geschultem Personal sind wir für alle Problemstellungen gewappnet. In unserer hauseigenen Forschungs- und Entwicklungsabteilung arbeiten wir ständig an neuen, innovativen Produkten, um den Anteil der Energierückgewinnung aus der Luft stetig weiterzuentwickeln.

1.2 Forschung und Entwicklung

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung sowie die Entwicklungsintensität liegen auf Vorjahresniveau. Die Entwicklungstätigkeiten wurden in 2019 und 2020 durch die Zusammenarbeit mit Hochschulen und Instituten intensiviert. Die Kooperationen verstärken unser Forschungs- und Entwicklungsteam am Standort Gladbeck.

Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten im Zusammenhang mit den defizitären Geschäftsbereichen Kreuzstrom-Plattenwärmetauscher und Gegenstrom-Plattenwärmetauscher wurden gegen Ende des Jahres 2018 aufgegeben.

1.3 Investitionen

Wesentliche Investitionen wurden im Berichtszeitraum nicht getätigt. Die Auszahlungen für Anlagenzugänge beläuft sich auf T€ 139.

1.4 Nachhaltigkeit

Da die von uns entwickelten und hergestellten Produkte bis zu 93% der Energie aus der Luft zurückgewinnen, leisten wir einen nachhaltigen Beitrag für unseren Planeten, wobei wir uns hier unserer enormen Verantwortung bewusst sind. Unser Augenmerk legen wir nicht nur auf die Steigerung der Leistungsfähigkeit unserer Produkte, sondern auch auf die Herstellung und Wiederverarbeitung der von uns hergestellten Produkte. Ziel ist es, all die von uns hergestellten Produkte in den nächsten Jahren so weiterzuentwickeln, dass sie vollständig in den Wertstoffkreislauf zurückgeführt werden können.

1.5 Rechtliche Struktur

Hauptsitz der Klingenburg GmbH als Muttergesellschaft ist Gladbeck. Die Klingenburg GmbH hat zum Abschlussstichtag vier Tochtergesellschaften in den USA, Großbritannien, Spanien und Russland, die sie von ihrem Firmensitz aus steuert. Das Schwesterunternehmen, Klingenburg International Sp. z o.o., hat seinen Sitz in Polen.

Die rechtliche Struktur hat sich insofern geändert, dass das Unternehmen mit Schreiben vom 7. November 2018 beim Amtsgericht Essen den Antrag auf Eröffnung des vorl. Insolvenzverfahrens und Anordnung der vorl. Eigenverwaltung gem. §§ 270, 270a InsO gestellt hat.

Durch Gesellschafterbeschlüsse vom 14. Dezember 2018 und 1. Februar 2019 wurde das Stammkapital um jeweils € 6.400,00 auf nunmehr € 38.400,00 erhöht und die Stammeinlagen von Herrn Slawomir Bielak übernommen. Die entsprechenden Handelsregistereintragungen erfolgten am 28. Februar bzw. 4. April 2019.

Die Einzahlungen auf die übernommenen Geschäftsanteile erfolgten am 31. Januar und 22. Februar 2019.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2020 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 5,0 % niedriger als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist somit nach einer zehnjährigen Wachstumsphase im Corona-Krisenjahr 2020 in eine tiefe Rezession geraten, ähnlich wie zuletzt während der Finanz- und Wirtschaftskrise 2008/2009.

Das Sanitär-, Heizungs- und Klimahandwerk hat seinen Jahresumsatz 2020 trotz der Corona-Pandemie im Vergleich zum Vorjahr um rd. 4% auf 48,3 Milliarden Euro steigern können. Mit dieser Rekordbilanz setzt sich der konjunkturelle Aufschwung zumindest bei den deutschen Heizungsbauern und Installateuren seit dreizehn Jahren ungebrochen fort. Korrespondierend zu den steigenden Umsatzzahlen nahm in 2020 auch die Anzahl der Beschäftigten im SHK-Handwerk zu, von 374.064 auf 379.301.

2.2 Wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft

Am 7. November 2018 hat die Gesellschaft beim Amtsgericht Essen (Insolvenzgericht) wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung einen Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt und Eigenverwaltung beantragt.

Mit Beschluss vom 1. Februar 2019 hat das Amtsgericht Essen (Insolvenzgericht) über das Vermögen der Klingenburg GmbH wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung das Insolvenzverfahren eröffnet und Eigenverwaltung angeordnet. Zum Sachwalter wurde Herr Rechtsanwalt Horst Piepenburg, Düsseldorf, bestellt.

Nach § 155 Abs. 2 InsO beginnt mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein neues Geschäftsjahr, sodass für den Zeitraum vom 1. Februar bis zum 31. Juli 2019 ein Rumpfgeschäftsjahr zu bilden war. Mit der Einstellung des Insolvenzverfahrens endet gemäß § 155 Abs.2 Satz 1 InsO analog das letzte Geschäftsjahr im Insolvenzverfahren.

Primäres Ziel war es, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren. Der vom Insolvenzgericht am 4. Juli 2019 bestätigte Insolvenzplan diente daher dem Fortbestand der Gesellschaft.

Im Zuge der Neuausrichtung hat die Gesellschaft ihre Produktion auf den Bereich Rotationswärmetauscher konzentriert und die defizitären Geschäftsbereiche Kreuzstrom- und Gegenstrom-Plattenwärmetauscher aufgegeben bzw. veräußert.

Zudem wurden erforderliche Personalanpassungsmaßnahmen auf Grundlage des zwischen der Geschäftsführung und dem Betriebsrat der Gesellschaft vereinbarten Sozialplans und Interessensausgleichs so sozial verträglich wie möglich vorgenommen. Danach besteht für die von Entlassung bedrohten Mitarbeiter unter gewissen Voraussetzungen die Möglichkeit, in eine Transfergesellschaft überzuwechseln. Die dafür im Sinne des § 111 SGB III einzurichtende betriebsorganisatorisch eigenständige Einheit wird extern auf Grundlage einer Kooperationsvereinbarung geführt und verwaltet.

Mit Beschluss des Insolvenzgerichts vom 31. Juli 2019 wurde das Insolvenzverfahren wieder aufgehoben. Die Auszahlungen an die Gläubiger erfolgten in Höhe der im Insolvenzplan festgelegten Quote von 2% zzgl. eines festen Betrags in Höhe von T€ 340 im Sinne eines Besserungsscheins.

Durch die beschlossenen bzw. umgesetzten Maßnahmen und der insolvenzbedingten Entschuldung wurde der Grundstein gelegt, die Gesellschaft zukünftig wieder ertragreich führen zu können.

Gem. Gesellschafterbeschluss aus September 2019 wurde für den Zeitraum 01.08. bis 31.12.2019 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2020 entspricht das Geschäftsjahr der Gesellschaft dann wieder - wie im Gesellschaftsvertrag bestimmt - dem Kalenderjahr.

2.3 Geschäftsverlauf und Lage

Die im Berichtszeitraum erzielten Umsatzerlöse in Höhe von T€ 19.721,3 resultieren nahezu ausschließlich aus dem fortgeführten Produktbereich Rotoren.

Der ausgewiesene Jahresfehlbetrag beläuft sich im Berichtsjahr auf T€ -919,2. Obgleich sich das Eigenkapital zum Stichtag infolge des Verlustes auf T€ 7.817,5 reduzierte, verfügt das Unternehmen über eine vergleichsweise hohe Eigenkapitalquote von 75,1%.

2.3.1 Ertragslage

Die Ertragslage der Gesellschaft stellt sich nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen wie folgt dar:

Der im Berichtszeitraum erzielte Rohertrag beträgt T€ 10.797,5. Die Rohertragsmarge beläuft sich auf 53,5% und blieb damit im Vergleich zum Kalenderjahr 2019 nahezu unverändert.

Unter Berücksichtigung der Personalkosten sowie der sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge ergab sich ein negatives Betriebsergebnis von T€ -1.249,1.

Das neutrale Ergebnis beläuft sich auf T€ 317,0 (Vj.: T€ 9.031,4). Es resultiert vor allem aus Erträgen und Aufwendungen im Zusammenhang mit dem endgültigen Ausbuchen von nicht mehr einbringbaren Forderungen früherer Jahre gegenüber Tochterunternehmen.

Durch das positive neutrale Ergebnis wurde das negative Betriebsergebnis teilweise ausgeglichen. Für das Geschäftsjahr 2020 weist das Unternehmen einen Jahresverlust von T€ -919,2 aus.

2.3.2 Finanzlage

Bei einem Verlust von T€ -919,2, Abschreibungen von T€ 346,9 und einer Veränderung des Nettoumlaufvermögens von T€ -264,4 ergibt sich bei indirekter Ermittlung ein negativer Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit von T€ -994,4.

Ein Liquiditätsabfluss aus dem Investitionsbereich in Höhe von T€ 121,0 und Abflüssen aus dem Finanzierungsbereich von T€ -23,2 mündeten in einem Bestand an flüssigen Mitteln zum 31. Dezember 2020 von T€ 1.558,2 (Vj.: T€ 2.696,8). Damit hat sich der Finanzmittelfonds im Vergleich zum 31. Dezember 2019 um T€ 1.138,6 verringert. Obgleich dem Unternehmen im Berichtszeitraum keine Kreditlinien zur Verfügung standen, war es jederzeit in der Lage, seine Verbindlichkeiten zu erfüllen. Beschränkungen in der Verfügbarkeit über die vorhandenen liquiden Mittel bestehen zum Stichtag 31. Dezember 2020 nicht.

2.3.3 Vermögenslage

Die Vermögenslage der Gesellschaft stellt sich nach betriebswirtschaftlichen Grundsätzen wie folgt dar:

Die Bilanzsumme ist gegenüber dem Vorjahresstichtag um T€ 993,2 auf T€ 10.415,3 gesunken.

Dies ist aktivseitig vor allem auf den Rückgang der liquiden Mittel und einem geringeren Forderungsbestand zurückzuführen. Gegenläufig wirkt sich hierzu der Anstieg der Vorräte um T€ 693,2 auf T€ 2.549,5 aus.

Der Anteil des langfristig gebundenen Vermögens (immaterielle Vermögensgegenstände, Sachanlagevermögen, Finanzanlagen) an der Bilanzsumme beträgt 29,1%.

Auf der Passivseite haben sich die Rückstellungen um T€ 476,9 deutlich verringert, während sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um T€ 124,4 erhöhten.

Durch den Jahresfehlbetrag hat sich das Eigenkapital auf T€ 7.817,5 verringert. Gleichwohl reduzierte sich die Eigenkapitalquote aufgrund der niedrigeren Bilanzsumme nur um 1,5%-Punkte auf 75,1%.

2.4 Gesamtaussage

Unsere Geschäftsentwicklung war im Geschäftsjahr 2020 von der Coronavirus-Pandemie (COVID-19) und der ihr folgenden Rezession - der schwersten seit dem Zweiten Weltkrieg - bestimmt. Markt und Absatzchancen wurden vor allem durch den starken BIP-Rückgang ab dem zweiten Quartal des Kalenderjahrs 2020 schwer belastet. Die Pandemie bremste unsere Vertriebs- und Serviceaktivitäten aufgrund des eingeschränkten Zugangs zu Kundenstandorten beträchtlich, führte allerdings auch zu Kostensenkungen beispielsweise aufgrund niedrigerer Reise- und Vertriebsaufwendungen.

Große Teile Europas und Amerikas wurden stark von COVID-19 belastet, nachdem in den Sommermonaten eine vorübergehende Erholung von der ersten Pandemiewelle im Frühjahr eingetreten war. Alle diese Marktentwicklungen wirkten sich, wie im Folgenden beschrieben, spürbar auf den Auftragseingang, die Umsatzerlöse und das Ergebnis der Geschäfte von Klingenburg aus.

Mit dem erzielten Jahresumsatz von 19,7 Mio.€ blieben wir in 2020 deutlich unter unseren Erwartungen. Vor allem die Phase des ersten Lockdowns im 2. Quartal 2020 führte zu einer signifikanten Reduktion der Nachfrage und folglich einer Unterauslastung der Produktion, die wir mit Hilfe von Kurzarbeit nur teilweise kompensieren konnten.

In den Herbstmonaten 2020 kam es zu einer spürbaren Erholung sowie einem deutlichen Anstieg im Auftragseingang. Mit einer stark gesteigerten Produktivität war es uns möglich, rentabel zu wirtschaften und Überschüsse zu generieren.

Mit einer Eigenkapitalquote von 75,1% und einem Bestand an liquiden Mitteln in Höhe von T€ 1.558 zeigt sich die Vermögenslage zum 31. Dezember 2020 überdies robust und für die zukünftigen Herausforderungen gerüstet.

3. Prognosebericht

Die weitgehend beispiellose wirtschaftliche Störung, die durch die COVID-19-Pandemie seit Anfang 2020 verursacht wurde, wird unser Geschäft auch noch im Kalenderjahr 2021 maßgeblich belasten. Die mit der Pandemie verbundenen negativen Auswirkungen auf das globale Wachstum sowie mögliche negative Nachfrage- und Lieferketteneffekte können sowohl einzeln als auch gleichzeitig auftretend unsere Geschäftsentwicklung sowie strategische Pläne und Ziele nennenswert beeinflussen.

Aktuell gehen wir von einer ersten wirtschaftlichen Erholung ab der zweiten Hälfte des Jahres 2021 aus. Sollte sich die Pandemie jedoch in die Länge ziehen oder erneut verschärfen, einschließlich im Wege einer weiteren Welle, ausgelöst durch Virus-Mutationen, könnte dies die negativen Auswirkungen auf das globale Wachstum und somit auch auf unsere Absatzmärkte, Beschaffungs- und Produktionsprozesse sowie unsere Geschäftsentwicklung im Ganzen verstärken.

Vor dem Hintergrund der genannten externen Entwicklung sowie der absehbaren Marktschwankungen sehen wir für 2021 unsere Fähigkeiten zur Erwirtschaftung von Erträgen stark beeinträchtigt. Diese Beeinträchtigungen werden nach unserer Einschätzung auch dazu führen, dass wir im Geschäftsjahr 2021 ein Defizit ausweisen werden.

Unser Auftragsbestand betrug im 1. Quartal 2021 im Mittel rd. 2,7 Mio.€. Er liegt damit deutlich unter dem vergleichbaren Vorjahreswert von 3,3 Mio.€. Die Erlöse lagen pandemiebedingt im selben Zeitraum bei rd. 5,3 Mio.€, was dem von uns ursprünglich prognostizierten Niveau entspricht. Die Steuerungskennzahl des Rohertrages belief sich im 1. Quartal 2021 auf rd. 52% und lag damit nur geringfügig unter dem Planansatz. Ursächlich für diese Entwicklung waren vor allem leichte Verschiebungen im Produktmix. So verringerte sich das hochmargige Projektegeschäft mit Großrotoren zugunsten kleinerer Baugrößen.

Die Corona-Krise sowie die Entwicklung der Rohstoffpreise beobachten wir sehr genau und reagieren mit entsprechenden Maßnahmen sehr zeitnah auf aktuelle Entwicklungen. Und obgleich die externe Entwicklung die bestehende Unsicherheit ob der zukünftigen Geschäftsentwicklung maßgeblich erhöht, rechnen wir gleichwohl mit einer insgesamt erfolgreichen Sanierung unseres Unternehmens, einer sukzessiven Erholung unserer Märkte spätestens ab 2022 und daher einer positiven handelsrechtlichen Fortführungsannahme.

Vor diesem Hintergrund erfolgte die Bilanzierung unter der Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs.1 Nr. 2 HGB).

4. Chancen- und Risikobericht

4.1 Gesamtwirtschaftliche und politische Risiken

Die COVID-19-Pandemie hatte im Jahr 2020 erhebliche negative wirtschaftliche Auswirkungen auf eine Vielzahl von Unternehmen und ganze Volkswirtschaften. Derzeit ist unser Unternehmen nicht unmittelbar durch die Corona-Krise, wie etwa durch Krankheitsfälle, umfangreiche Kurzarbeit oder Schließung, betroffen. Aufgrund unserer internationalen Ausrichtung ist aber eine weiter zunehmende Beeinträchtigung der Handels- und Produktionsaktivitäten - kunden- als auch lieferantenseitig - zu befürchten. Zudem gibt es Unklarheiten über den weiteren Verlauf der Corona-Pandemie insb. beim Tempo der Durchimpfung und aufgrund möglicher neuer Virus-Mutationen sowie erneuter und verschärfter Lockdown-Maßnahmen in unseren Zielmärkten. Ungewissheiten ergeben sich überdies aus einer zunehmenden Verschuldungsproblematik insbesondere in einigen Ländern Europas auch als Folge der zahlreichen staatlichen Hilfsmaßnahmen zur Abschwächung der Pandemie-Folgen.

Die finanziellen Auswirkungen für unser Unternehmen können sowohl umsatz- als auch ergebnisseitig derzeit angesichts des schwer vorhersehbaren Verlaufs der Krise nur unzureichend quantifiziert werden.

4.2 Wettbewerbsrisiken

Unsere Hauptwettbewerber sind hauptsächlich in Ostdeutschland, Skandinavien und Osteuropa zu finden. Die Anzahl der Wettbewerber hat sich in den letzten Jahren gesteigert, ebenso die installierten Produktionskapazitäten. Ein weiteres Risiko besteht darin, dass einige Großkunden darüber nachdenken, Wettbewerber von uns aufzukaufen und / oder in die Eigenproduktion einzusteigen.

4.3 Beschaffungsrisiken

Stark steigende Rohstoffpreise für Bleche, Alufolien, Kleber und Holz führen zwangsläufig zu höheren Produktionskosten. Gestiegene Produktionskosten können jedoch nicht vollständig und zeitnah durch eine entsprechende Anpassung von Absatzpreisen kompensiert werden. Diese Wechselwirkung kann zu einer deutlichen Verschlechterung der Ertragslage führen.

4.4 Personalrisiken

Personalrisiken ergeben sich im Wesentlichen aus der Beschaffung von qualifizierten Fachkräften. Fluktuation ist bei Klingenburg seit Jahren kein Risiko, wobei im Zuge der Sanierungsmaßnahmen auch Personal abgebaut werden musste.

Ein dauerhafter Mangel auf dem Arbeitsmarkt für Fachpersonal könnte sich nachteilig auf die Lage der Gesellschaft auswirken. Kurzfristige Engpässe können durch die Nutzung konzerninterner Ressourcen ausgeglichen werden.

Die Personalrisiken werden begrenzt durch umfassende Weiterbildungsmaßnahmen, leistungsgerechte Vergütung und frühzeitige Nachfolgeplanung. Klingenburg verfolgt eine vertrauensbasierte Unternehmenskultur mit flachen Hierarchien. Auf jeder Ebene ist eigenverantwortliches, konsequentes und verlässliches Handeln gefordert.

4.5 Produktlebenszyklus-Management und Umweltrisiken

Unsere Wertschöpfungskette umfasst alle Schritte, von der Forschung und Entwicklung über den Einkauf und die Produktion bis zum Vertrieb sowie Serviceleistungen innerhalb des Unternehmens. Störungen in unserer Wertschöpfungskette können zu Qualitätsproblemen sowie zu potenziellen Produkt-, Arbeitssicherheits- und Umweltrisiken führen. Alle fundamentalen Risiken wie Umwelt- und Produkthaftpflicht, Feuer-, Wasser- und Sturmschäden sowie die Betriebsunterbrechung sind durch entsprechende Versicherungen abgedeckt.

4.6 Risikomanagement

Auf Basis konzerneinheitlicher Standards werden Chancen und Risiken systematisch im Rahmen der Planungs- und Entscheidungsprozesse beurteilt. Hierdurch lassen sich Gefahrenpotenziale frühzeitig erkennen und minimieren, und Chancen können zielgerichtet und erfolgreich genutzt werden. Das Risikomanagementsystem ist Bestandteil sämtlicher Planungs-, Controlling- und Reporting-Systeme.

4.7 Bestandsgefährdende Risiken

Bestandsgefährdende Risiken könnten sich im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie durch einen langanhaltenden Shut-down bzw. der vollständigen Schließung unsers Unternehmens ergeben. Aktuell rechnen wir jedoch nicht mit einer solchen Entwicklung und gehen deshalb von einer positiven Fortführungsannahme aus.

4.8 Chancen für die zukünftige Entwicklung

Die Geschäftsführung hatte im Zuge des durchgeführten Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung ein Gesamtkonzept zur Sanierung der Gesellschaft erarbeitet und dieses in den Jahren 2019 und 2020 bereits weitestgehend umgesetzt. Identifizierte Einsparpotentiale wurden realisiert, Produktionsprozesse effizienter gestaltet.

Trotz der negativen pandemiebedingten Rahmenbedingungen gibt es aber auch positive Trends; so ist das Expansionstempo in der Deutschen Bauindustrie auch 2021 weiterhin solide; eine aufgestaute Kaufkraft sowie nach wie vor günstige Finanzierungsbedingungen und der Bedarf an neuem Wohnraum und Büroflächen könnten zu einem Anstieg der Nachfrage führen.

Vor diesem Hintergrund sehen wir für unser Unternehmen die realistische Chance, unsere Produkte zu wettbewerbsfähigen Preisen zu produzieren und anzubieten. Bei entsprechender Nachfrage, vor allem im margenstarken Projektgeschäft, sind wir damit wieder in der Lage, die Ertragskraft des Unternehmens signifikant zu verbessern.

4.9 Zusammenfassende Würdigung der Risikolage

Trotz des Jahresfehlbetrages von T€ -919 weist das Unternehmen zum Stichtag 31. Dezember 2020 ein hohes Eigenkapital (T€ 7.817) und liquide Mittel in Höhe von T€ 1.558 aus. Und obgleich wir zum 31.12.2021 erneut mit operativen Verlusten rechnen, gehen wir dennoch davon aus, die mit der COVID-19-Pandemie verbundenen Belastungen bis Ende 2021 weitestgehend zu überwinden und im Geschäftsjahr 2022 sodann wieder ein zumindest ausgeglichenes Ergebnis zu erwirtschaften.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang zum 31. Dezember 2020

Klingenburg GmbH, Gladbeck

I. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Abschluss wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend wurden die Vorschriften des GmbH-Gesetzes beachtet.

Die Bilanz wurde entsprechend den Gliederungsvorschriften des § 266 HGB, die Gewinn- und Verlustrechnung unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, wurden insgesamt im Anhang gemacht.

Angabe zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Handelsregister: Gelsenkirchen, HRB 4214

Mit Beschluss dem Amtsgerichts Essen (Insolvenzgericht) vom 1. Februar 2019 wurde über das Vermögen der Gesellschaft wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschulding das Insolvenzverfahren eröffnet und Eigenverwaltung angeordnet. Als Sachwalter wurde Herr Rechtsanwalt Horst Piepenburg, Düsseldorf, bestellt.

Mit Beschluss des Insolvenzgerichts vom 31. Juli 2019 wurde das Insolvenzverfahren wieder aufgehoben.

Mit Beschluss der Gesellschafter aus September 2019 wurde beschlossen:

1. Die Gesellschaft wird als Erwerbsgesellschaft fortgesetzt.

2. Für die Gesellschaft als Erwerbsgesellschaft wird für den Zeitraum 01.08. bis 31.12.2019 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Mit Wirkung ab dem 01.01.2020 entspricht das Geschäftsjahr der Gesellschaft wieder - wie im Gesellschaftsvertrag bestimmt - dem Kalenderjahr.

Eine Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr ist möglich.

Bestandsgefährdende Risiken

Am 7. November 2018 hat das Amtsgericht Essen (Insolvenzgericht) wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung das vorläufige Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet und Eigenverwaltung angeordnet.

Primäres Ziel war es, die Gesellschaft über einen Insolvenzplan zu sanieren.

Der vom Insolvenzgericht am 4. Juli 2019 bestätigte Insolvenzplan dient der Sicherung des Fortbestandes der Gesellschaft: Die Gesellschaft wurde durch den Insolvenzplan anteilig entschuldet. Im Zuge der Neuausrichtung hat die Gesellschaft ihre Produktion auf den Bereich Rotationswärmetauscher konzentriert und die defizitären Geschäftsbereiche Kreuzstrom- und Gegenstrom-Plattenwärmetauscher aufgegeben bzw. veräußert und im Sozialplan vereinbarte Personalanpassungsmaßnahmen vorgenommen. Die Gesellschaft kann daher zukünftig mit einer verschlankten Verbindlichkeiten- und Kostenstruktur arbeiten und wieder ertragreich geführt werden.

Mit Beschluss des Insolvenzgerichts vom 31. Juli 2019 wurde das Insolvenzverfahren wieder aufgehoben.

II. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der vorliegende Abschluss ist unter Beibehaltung der auf den Vorjahresabschluss angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt worden.

Die bisherigen Bilanzierung und Bewertungsgrundsätze sind fortgeführt worden.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige, überwiegend lineare, im Übrigen geometrisch-degressive Abschreibungen, vermindert.

Zugänge von beweglichen Vermögensgegenständen innerhalb eines Jahres werden grundsätzlich zeitanteilig abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter, deren Anschaffungskosten € 800,00 nicht übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt:

Soweit die nach den vorstehenden Grundsätzen ermittelten Werte dauerhaft über den Werten der Vermögensgegenstände liegen, die ihnen am Abschlussstichtag beizulegen sind, wurde dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Vorräte werden zu Herstellungskosten bzw. zu durchschnittlichen Einstandspreisen bewertet. In die Herstellungskosten wurden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten einbezogen. Angemessene Anteile der Verwaltungskosten, freiwillige soziale Aufwendungen und Fremdkapitalzinsen wurden nicht aktiviert.

Falls der so ermittelte Wertansatz oberhalb der Einkaufspreise zum Bilanzstichtag oder über dem zu erwartenden Verkaufserlös abzüglich der noch zu erwartenden Erlösschmälerungen und Kosten liegt, erfolgt die Bewertung nach dem Niederstwertprinzip bzw. im Rahmen verlustfreier Bewertung.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt. Für erkennbare Einzelrisiken wurden erforderlichenfalls Einzelwertberichtungen gebildet. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt.

Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgt zu Nennwerten.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden gemäß §250 HGB zur periodengerechten Abgrenzung von Aufwendungen und Erträgen gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten und etwaige drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Bewertung erfolgte in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags, wobei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr laufzeitentsprechend abgezinst werden.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Grundlagen für die Umrechnung von Fremdwährungsposten in Euro

Posten, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten, wurden im Zugangszeitpunkt mit dem Devisenkassamittelkurs in Euro umgerechnet. Zum Stichtag erfolgte eine Bewertung der Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag, bei Posten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr unter Beachtung des Anschaffungskosten- und des Realisationsprinzips.

Angaben zu nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäften

In 2018 wurde mit der Deutschen Factoring Bank zur Verbesserung der Liquidität ein Factoringvertrag geschlossen.

Der Finanzierungsrahmen beträgt € 5,0 Mio., wobei 15% der finanzierten Forderungen auf Sperrkonten ausgezahlt werden. Diese Beträge werden erst bei tatsächlichem Zahlungseingang bei der Factoringgesellschaft freigegeben und unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen.

Der zum 31.12.2020 verkaufte Bestand an Forderungen betrug T€ 665.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten bestehen in Höhe von T€ 1.547 sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mieten und Leasing.

III. Angaben zur Bilanz

Die Aufgliederung und Entwicklung der Anlagenwerte einschließlich Abschreibungen ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände entfallen mit T€ 37 (Vorjahr: T€ 24) auf Forderungen gegen Gesellschafter.

Die sonstigen Rückstellungen entfallen im Wesentlichen auf Gewährleistungsverpflichtungen in Höhe von T€ 198 (Vorjahr: T€ 338), Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern (Urlaub, Überstunden, Jubiläen, Abfindungen) von insgesamt T€ 164 (Vorjahr: T€ 504) sowie für Berufsgenossenschaftsbeiträge von T€ 81 (Vorjahr: T€ 81).

Für die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen übliche Eigentumsvorbehalte.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind binnen Jahresfrist fällig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten entfallen mit T€ 750 (Vorjahr: T€ 759) auf ein Massedarlehen der polnischen Schwestergesellschaft Klingenburg International Sp. z o.o., Swidnica, Polen.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen werden Erträge aus der Herabsetzung der Einzel- und Pauschalwertberichtigungen in Höhe von T€ 2.584 sowie Erträge aus dem Verkauf von Sachanlagevermögen in Höhe von T€ 92 ausgewiesen. In der Vorperiode enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge noch Erträge aus der Auflösung von Insolvenzverbindlichkeiten in Höhe von T€ 10.468.

Die Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung beinhalten für Altersversorgung T€ 52 (Vorjahr: T€ 21).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Forderungsausfälle in Höhe von T€ 2.505. Die Aufwendungen aus der Währungsumrechnung belaufen sich zum Stichtag auf T€ 1.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge entfallen mit T€ 36 (Vorjahr: T€ 53) auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiteranzahl

Die durchschnittliche Zahl der während des Rumpfgeschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug nach Gruppen (ohne geringfügig Beschäftigte).

Für 2020: insgesamt 164, davon Angestellte 55 und gewerbliche Mitarbeiter 109 (Vorjahr: 60 ; 143).

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung oblag Herrn Rolf F. Oberhaus, Bochum.

Auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabea und b HGB wird mit Verweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält jeweils 100% der Anteile an den folgenden Gesellschaften:

Auf die Angabe des Eigenkapitals und der Jahresergebnisse der Gesellschaften wird mit Verweis auf § 286 Abs. 3 Nr. 1 und 2 HGB verzichtet.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Corona Krise

Die weitgehend beispiellose wirtschaftliche Störung, die durch die COVID-19-Pandemie seit Anfang 2020 verursacht wurde, führt allerdings zu erheblichen Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung. Die mit der Pandemie verbundenen negativen Auswirkungen auf das globale Wachstum sowie mögliche negative Nachfrage- und Lieferketteneffekte können einzeln als auch gleichzeitig auftretend unsere Geschäftsergebnisse sowie strategische Pläne und Ziele negativ beeinflussen. Deutliche Umsatzeinbußen infolge von Lock-down Bestimmungen für einzelne Regionen oder auch ganze Länder haben diese Befürchtungen vor allem im ersten Halbjahr 2020 bereits bestätigt.

Zwar gehen wir grundsätzlich von einer wirtschaftlichen Erholung ab der zweiten Hälfte des Jahres 2021 aus. Sollte sich die Pandemie jedoch in die Länge ziehen oder erneut verschärfen, könnte dies die negativen Auswirkungen auf das globale Wachstum und somit auch auf unsere Absatzmärkte, Beschaffungs- und Produktionsprozesse sowie unsere Geschäftsentwicklung im Ganzen verstärken.

Anstieg von Rohstoffpreisen

Darüber hinaus beobachten wir seit Anfang 2021 einen deutlichen Anstieg der Beschaffungspreise bei wichtigen Produktionsmterialien, wie Bleche, Holz, Kleber und Folien. Natürlich versuchen wir, die erhöhten Beschaffungskosten über angemessene Preisanpassungen zu kompensieren. Inwieweit uns dies gelingt, bleibt jedoch abzuwarten.

Vor dem Hintergrund der genannten externen Entwicklung sowie der absehbaren Marktschwankungen sehen wir für 2021 unsere Fähigkeiten zur Erwirtschaftung von Erträgen stark beeinträchtigt. Diese Beeinträchtigungen werden nach unserer Einschätzung auch dazu führen, dass wir im Geschäftsjahr 2021 ein Defizit ausweisen werden.

Die Corona-Krise sowie die Entwicklung unserer Beschaffungspreise beobachten wir sehr genau und reagieren mit entsprechenden Maßnahmen sehr zeitnah auf aktuelle Entwicklungen. Und obgleich die externe Entwicklung die bestehende Unsicherheit ob der zukünftigen Geschäftsentwicklung maßgeblich erhöht, rechnen wir gleichwohl mit einer insgesamt erfolgreichen Sanierung unseres Unternehmens, einer sukzessiven Erholung unserer Märkte spätestens ab 2022 und daher positiven handelsrechtlichen Fortführungsannahme.

Ergebnisverwendungsvorschlag/-beschluss

Der entstandene Jahresfehlbetrag soll mit dem vorhandenen Gewinnvortrag verrechnet werden.

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 27.08.2021 festgestellt.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Klingenburg GmbH, Gladbeck, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie den Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Klingenburg GmbH, Gladbeck, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 und

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.