iSAM AG

iSAM AG

Mülheim an der Ruhr

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31.12.2023

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2023 bis 31.12.2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

( 1 ) Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde gemäß § 242 ff. und § 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt.

Die iSAM AG ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Gemäß Satzung sind die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB anzuwenden.

Die Firma iSAM AG hat Ihren Sitz in Mülheim an der Ruhr, Deutschland. Sie ist unter der Nummer 16160 im Handelsregister B des Amtsgerichts Duisburg eingetragen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens beibehalten.

( 2 ) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der entgeltlich von Dritten erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen. Dabei wird eine Nutzungsdauer von drei Jahren zugrunde gelegt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten nach Ansatz planmäßiger linearer Abschreibung bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend den betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern linear über einen Zeitraum von 3 bis 23 Jahren vorgenommen.

Das Geschäftsgebäude wird unter Zugrundelegung eines Abschreibungssatzes von 3% abgeschrieben.

Vermögensgegenstände (ertragsteuerlich Wirtschaftsgüter) des Sachanlagevermögens im Einzelanschaffungspreis bis zu € 800,00 werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Das Finanzanlagevermögen wird zu fortgeführten Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Abschreibungen finden nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung statt.

Bei der Bewertung der unfertigen Leistungen zu Herstellungskosten wird - wie auch im Vorjahr - von dem Wahlrecht der Aktivierung allgemeiner Verwaltungskosten Gebrauch gemacht. Dabei wird aus Vorsichtsgründen ein Abschlag für Kalkulationsrisiken in Höhe von 3,25 % vom Wert der eigenen Leistung vorgenommen.

Der Wertansatz unter Berücksichtigung des Fertigstellungsgrades der in Arbeit befindlichen Projekte wird um einen Gewinnabschlag von 7% auf den sogenannten Deckungsbeitrag verringert. Der sich ergebende niedrigere Wert beinhaltet einzeln zurechenbare Materialkosten, projektbezogene Personalkosten sowie allgemeine Verwaltungskosten.

Der Wert wurde nach Verrechnung mit den von Kunden für diese unfertigen Leistungen bereits vereinnahmten Anzahlungen aktiviert.

Die fertigen Erzeugnisse und Waren wurden unter Vornahme eines Bewertungsabschlages von 10 % für sogenannte Lagerhüter bewertet.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten abzüglich angemessener Wertberichtigungen angesetzt.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nennwert bewertet.

In den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind die für zukünftige Zeiträume gezahlten Aufwendungen zeitanteilig abgegrenzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennbetrag angesetzt.

Die Pensionsverpflichtungen sind durch Versicherungen aus Einmalzahlungen rückgedeckt.

Bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen wird, abweichend zum bisherigen Vorgehen, ab dem Geschäftsjahr 2022 das Aktivprimat zu Grunde gelegt, und die Rückstellungen in Höhe der Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungsansprüche gebildet.

Für alle Verpflichtungen ist die Kongruenz gegeben. Die Versorgungszusagen bestehen jeweils in Höhe der Versicherungsleistungen der Rückdeckungsversicherungen.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit den Vermögensgegenständen (Rückdeckungsversicherungsansprüche), die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übriger Gläubiger entzogen sind (sog. Deckungsvermögen), verrechnet. Die Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis von Mitteilungen der Versicherer mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung entspricht, angesetzt. Sie werden nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB im Geschäftsjahr mit den zu Grunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Darüber hinaus wurden Rückstellungen gebildet für den Erfüllungsrückstand der Gesellschaft gegenüber Mitarbeitern im Rahmen des Langzeitkonten-Modells. Das Modell wurde in 2006 bei der Gesellschaft eingeführt. Danach können an diesem Modell teilnehmende Mitarbeiter nach Belieben Lohn- und Gehaltsbestandteile einzahlen und ansparen (Beschäftigungsphase), die dann am Ende der aktiven Beschäftigung in Anspruch genommen werden (Freistellungsphase). Grundlage des Modells ist das Arbeitszeitflexibilisierungsgesetz vom 06.04.1998.

Die bei der Allianz Lebensversicherungs AG angelegten angesparten Guthaben (Rückdeckungsversicherungsansprüche) dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Langzeitkonten-Modell und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Rückdeckungsversicherungsansprüche werden auf Basis von Mitteilungen der Versicherer mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher dem Aktivwert der Rückdeckungsversicherung entspricht, angesetzt. Sie werden nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB im Geschäftsjahr mit den zu Grunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Die Steuern werden nach den anzuwendenden Gesetzen berechnet. Für noch ausstehende Verpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Steuerrückstellungen werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in angemessenem Umfang und werden in Höhe des Betrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Rückstellungen werden in Höhe des notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert.

Erhaltene Anzahlungen sind zum Nennbetrag angesetzt. Sie werden offen von den unfertigen Erzeugnissen abgesetzt.

Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

( 3 ) Entwicklung des Anlagevermögens

Die Entwicklung und Aufgliederung des Sachanlagevermögens (erweiterte Bruttodarstellung) ergibt sich aus dem nachfolgenden Anlagenspiegel.

( 4 ) Beteiligungen

Unter den Finanzanlagen sind nachfolgende Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesen (die Angaben über Eigenkapital und Ergebnis beziehen sich auf den 31. Dezember 2023 bzw. auf das Geschäftsjahr 2023):

Die Umrechnung der Positionen in der Fremdwährung erfolge zum Stichtagskurs (Euro-Referenzkurs der EZB) am 31.12.2023. Die Fremdwährung USD (USA) zum Kurs von 1,1050 USD/EUR, die Fremdwährung CAD (Kanada) zum Kurs von 1,4642 CAD/EUR, die Fremdwährung CHF (Schweiz) zum Kurs von 0,9260CFH/EUR und die Fremdwährung AUD (Australien) zum Kurs von 1,6263 AUD/EUR umgerechnet.

Zu 5.

Die Gesellschaft iSAM Automation Switzerland AG i.L., Schweiz, wurde mit Beschluss der Generalversammlung vom 02.09.2022 aufgelöst. Der Geschäftsbetrieb wurde eingestellt. Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtsjahr keine Mitarbeiter. Der Verwaltungsrat (Geschäftsführer) der Gesellschaft war Herr Bernd Mann. Liquidator ist Herr Marty, Treuhand- und Revisionsgesellschaft Mattig-Suter und Partner. Das Restvermögen wurde in 2023 an die iSAM AG zurückgezahlt. Die Gesellschaft ist allerdings noch nicht aus dem Unternehmensregister gelöscht worden. Der Wert in der Tabelle für das Ergebnis stammt aus der Liquidationsschlussbilanz auf den 30.09.2023.

( 5 ) Unfertige Leistungen

Die unfertigen Leistungen resultieren in voller Höhe aus bereits beauftragten Projekten. In der Bilanz werden die darauf entfallenden erhaltenen Anzahlungen von TEUR 3.744 offen abgesetzt und nur der verbleibende Rest als Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen bzw. als unfertige Leistungen ausgewiesen.

(6) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen die iSAM ASIA PACIFIC PTY LTD, Australien (TEUR 512), iSAM Automation Canada Corp, Kanada (TEUR 18), die iSAM NORTH AMERICA CORP., USA. in Höhe von TEUR 1 und der HHLA Next GmbH, Deutschland in Höhe von TEUR 47.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben sämtlich eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und beruhen im Wesentlichen auf Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Forderungen gegen Mitarbeiter (TEUR 7). Darüber hinaus sind Steuererstattungsansprüche in Höhe von TEUR 188 enthalten. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

(7) Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 520. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 520.000 vinkulierte Namensaktien ohne Nennwert.

(8) Bilanzgewinn

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 29.06.2023 wurde beschlossen, eine Dividende in Höhe von 2.000 TEUR auszuschütten. Der Restbetrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Der Bilanzgewinn setzt sich gem. §158 Abs. 1 AktG wie folgt zusammen:

Mit der HHLA Next GmbH, Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HR B 171600) als herrschendem Unternehmen ist am 05.12.2023 ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen worden. Ihm hat die Hauptversammlung vom 05.12.2023 zugestimmt. Diese Tatsache wurde am 08.12.2023 im Handelsregister eingetragen. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 01.01.2023.

(9) Gewinnrücklagen/Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt gem. § 170 Abs. 2 AktG vor, in der Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss zum 31.12.2023 festgestellt werden soll, über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.12.2023 wie folgt zu beschließen

(10) Rückstellungen

Die Rückstellung für Pensionsverpflichtung in Höhe von TEUR 199 wurde mit den entsprechenden Aktivwerten aus der Rückdeckungsversicherung (TEUR 199) saldiert ausgewiesen. Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung entspricht dabei dem beizulegenden Zeitwert sowie den Anschaffungskosten. Eine entsprechende Saldierung der zugehörigen Aufwendungen (TEUR 3) und Erträge (TEUR 3) erfolgte ebenfalls.

Die Rückstellung für Verpflichtungen aus dem Langzeitkontenmodell (TEUR 546) wurde mit dem entsprechenden Aktivwert der Rückdeckungsversicherung (TEUR 546) saldiert. Der Aktivwert der Rückdeckungsversicherung entspricht dabei dem beizulegenden Zeitwert sowie den Anschaffungskosten. Eine entsprechende Saldierung der zugehörigen Aufwendungen (TEUR 118) und Erträge (TEUR 118) erfolgte ebenfalls.

Die sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen für Tantiemen (TEUR 373), Nacharbeiten an fertigen, abgerechneten Projekten (TEUR 653) und Urlaubs- und Überstundenverpflichtungen (TEUR 223) gebildet.

(11) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultieren gegenüber der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG und sind durch eine Buchgrundschuld in Höhe von TEUR 1.550 besichert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen aus Steuerverbindlichkeiten (TEUR 50) und Reisekostenverbindlichkeiten (TEUR 10).

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus nachfolgendem Verbindlichkeitenspiegel:

(12) Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Für Kundenaufträge der iSAM ASIA PACIFIC PTY LTD, Australien, hat die Commerzbank AG (TAUD 88, VJ TAUD 88) und die Hypovereinsbank (TAUD 239, VJ TAUD 715) Advance Payment Guarantees übernommen. Die iSAM AG steht als Drittsicherungsgeber für die Erfüllung, der aus den Kundenaufträgen entstehenden Verpflichtungen der iSAM ASIA PACIFIC PTY LTD, Australien, ein. Das Risiko der Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt, da die Verpflichtungen aus den Kundenaufträgen durch die iSAM ASIA PACIFIC PTY LTD, Australien, vollständig und termingerecht erfüllt werden können und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Erkennbare Anhaltspunkte, die ein abweichende Beurteilung erforderlich machen würden, lagen bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses nicht vor.

(13) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet- und Leasingverträgen bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(14) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzen sich wie folgt zusammen:

Auf die Aufgliederung der Umsätze nach Tätigkeitsbereichen wurde nach § 286 Abs. 2 HGB verzichtet.

(15) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Versicherungsentschädigungen / Schadenersatz (TEUR 76) und Kfz-Sachbezügen (TEUR 134).

(16) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Aufwendungen für Fahrzeugkosten (TEUR 309) sowie Reise- und Bewirtungskosten (TEUR 337) zusammen. Darüber hinaus sind Raumkosten in Höhe von TEUR 83 sowie Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 85 enthalten. Aufwendungen aus der Zuführung zur Rückstellung für Restarbeiten betragen TEUR 632, dagegen betragen die Erträge aus der Inanspruchnahme der Rückstellung für Restarbeiten TEUR 665, so dass im Saldo TEUR - 33 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen werden.

(17) Erträge aus Beteiligungen

Die Erträge aus Beteiligungen an verbundenen Unternehmen resultieren aus der Beteiligung an der iSAM ASIA PACIFIC PTY LTD(TEUR 124, VJ TEUR 126).

(18) Zinsaufwand

Die Zinsaufwendungen teilen sich auf in Zinsen aus kurzfristigen Verbindlichkeiten TEUR 4 (VJ TEUR 9) und Zinsen aus langfristigen Verbindlichkeiten TEUR 4 (VJ TEUR 5). Davon entfallen TEUR 0 (VJ TEUR 0) auf verbundene Unternehmen.

(19) Steuern vom Einkommen und Ertrag

Steuern vom Einkommen und Ertrag fallen für das Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 52 an.

Sonstige Angaben

(20) Angabe der Zahl und Gattung der Aktien gem. § 160 Abs. 1 Nr. 3 AktG.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist unverändert zum Vorjahr eingeteilt in 520.000 vinkulierte Namensaktien ohne Nennwert.

(21) Angabe des Bestehens einer Beteiligung gem. § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Der iSAM AG wurde mitgeteilt, dass die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA), Hamburg eine Mehrheitsbeteiligung hält.

Im elektronischen Bundesanzeiger wurde folgender Text unter dem Datum 14.05.2021 veröffentlicht:

"iSAM AG, Mühlheim an der Ruhr

Bekanntmachung über die Anzeige einer Mehrheitsbeteiligung nach § 20 Abs. 1 und 4 AktG

Der Vorstand der iSAM AG gibt hiermit bekannt, dass die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA), Hamburg, eine Mehrheitsbeteiligung an der iSAM AG hält. Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung durch die HHLA haben auch die direkten und indirekten Mehrheitsgesellschafter der HHLA, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement GmbH sowie die Freie und Hansestadt Hamburg, jeweils indirekt, eine Mehrheitsbeteiligung an der iSAM AG erworben. Entsprechende Mitteilungen sind zugegangen. Der Hamburger Hafen und Logistik AG gehört gem. § 16 Abs. 1 AktG die Mehrheit der Anteile an der iSAM AG. 

Mülheim an der Ruhr, 06. Mai 2021

Mann (Vorstandsvorsitzender)

Hacks (Vorstand)"

Der iSAM AG wurde mitgeteilt, dass die HHLA Next GmbH, Hamburg eine Mehrheitsbeteiligung hält.

Im elektronischen Bundesanzeiger wurde folgender Text unter dem Datum 09.11.2022 veröffentlicht:

"iSAM AG, Mühlheim an der Ruhr

Bekanntmachung über die Anzeige einer Mehrheitsbeteiligung nach § 20 Abs. 1 und 4 AktG

Die HHLA Next GmbH mit Sitz in Hamburg hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 4 in Verbindung mit § 16 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der Aktien an unserem Unternehmen und eine Mehrheitsbeteiligung an unserem Unternehmen gehört. Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement GmbH und die Freie und Hansestadt Hamburg halten weiterhin indirekt kraft Zurechnung nach § 16 Abs. 4 AktG die Mehrheit an der iSAM AG.

Mülheim an der Ruhr, im September 2022

Mann (Vorstandsvorsitzender)

Hacks (Vorstand)"

(22) Organe

Vorstand

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB erfolgt keine Angabe zu den Gesamtbezügen der Geschäftsführung.

Aufsichtsrat

Die im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge an den Aufsichtsrat betragen TEUR 0.

(23) Anzahl der Beschäftigten

Die durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer beträgt im Geschäftsjahr 37 (Vorjahr 37). Davon arbeiten im technischen Bereich 31 (Vorjahr 31) und im kaufmännischen Bereich 6 (Vorjahr 6).

(24) Honorar des Abschlussprüfers

Die Gesellschaft verzichtet auf Angaben gem. § 285 Nr. 17 HGB und verweist gleichzeitig auf die Angaben in dem Konzernabschluss der HHLA.

(25) Konzernabschluss

Die HHLA erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Konzernunternehmen, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die Gesellschaft wird in diesen Konzernabschluss einbezogen.

Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, als oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, erstellt einen Konzernabschluss für den größten Kreis der Konzernunternehmen, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die iSAM AG wird in diesen Konzernabschluss einbezogen."

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 20.06.2024 festgestellt.