tonies GmbH

tonies GmbH (vormals: Boxine GmbH)

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

BILANZ zum 31. Dezember 2021

tonies GmbH (bis 1. März 2022: Boxine GmbH), Düsseldorf

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

tonies GmbH (bis 1. März 2022: Boxine GmbH), Düsseldorf

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

tonies GmbH (bis 1. März 2022: Boxine GmbH), Düsseldorf

Allgemeine Angaben

Die tonies GmbH, Oststraße 119, 40210 Düsseldorf (bis 1. März 2022: Boxine GmbH, Grafenberger Allee 120, 40237 Düsseldorf), ist im Handelsregister Düsseldorf, Abteilung B, unter der Nummer 71733 eingetragen.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach den Bestimmungen der §§ 266 bzw. 275 HGB.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden richten sich nach den §§ 238 ff. und §§ 264 ff. HGB. Ergänzend zu diesen Vorschriften finden die Regelungen des GmbH-Gesetzes Berücksichtigung.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das immaterielle Anlagevermögen und Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und - sofern abnutzbar - abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer; diese liegt bei den immateriellen Vermögensgegenständen zwischen drei und sieben Jahren, bei den technischen Anlagen und Maschinen sowie bei den anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und zehn Jahren. Bei voraussichtlicher Wertminderung erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen im erforderlichen Umfang. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr ihres Zugangs in vollem Umfang abgeschrieben. Das Wahlrecht zur Aktivierung von selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen gemäß § 248 Abs. 2 HGB wird nicht ausgeübt.

Finanzanlagen sind mit ihren Anschaffungskosten, abzüglich notwendiger außerplanmäßiger Abschreibungen, bewertet.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellkosten angesetzt. Seit Oktober 2020 wird zur Ermittlung der Anschaffungskosten als vereinfachtes Bewertungsverfahren die Bewertung zum einfach gewogenen Durchschnittspreis angewendet; zuvor wurden die Anschaffungskosten mit dem letzten verfügbaren Einkaufspreis bewertet. Die Bewertung der Vorräte zu Herstellungskosten erfolgt mit den handelsrechtlichen Pflichtbestandteilen; Fremdkapitalzinsen wurden grundsätzlich nicht berücksichtigt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger sind, werden diese angesetzt. Wertminderungen aufgrund eingeschränkter Verkehrsfähigkeit von Artikeln werden durch Wertabschläge berücksichtigt. Dabei berechnen sich die Abschläge durch die nötigen Aufwendungen zur Wiederherstellung der vollen Verkehrsfähigkeit.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Den in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken wird durch die Bildung angemessen dotierter Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen. Forderungen, die auf fremde Währung lauten, werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet. Sofern im Rahmen von Factoringverträgen das wirtschaftliche Eigentum an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf den Vertragspartner übergeht, werden die verkauften Forderungen aus der Bilanz ausgebucht. Die Gebühren werden aufwandswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst.

Der Ansatz der flüssigen Mittel erfolgt zu Nominalwerten. Auf fremde Währung lautende Devisenbestände werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

In der aktiven Rechnungsabgrenzung werden Auszahlungen vor dem Stichtag ausgewiesen, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind zu Nominalwerten angesetzt.

Rückstellungen sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Für die Ermittlung der Lizenzrückstellung wurden die Verkaufszahlen der vergangenen Geschäftsjahre und die zu erwartende Gebühr zugrunde gelegt.

Sofern die Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Risiken aus Währungsschwankungen von mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Materialeinkäufen mit vergleichbaren Risiken aus abgeschlossenen Devisentermingeschäften zu Bewertungseinheiten gemäß § 254 HGB zusammengefasst. Die Bilanzierung erfolgt nach der so genannten "Einfrierungsmethode", wonach die sich ausgleichenden Wertänderungen nicht bilanziert werden.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten, werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Aufwendungen und Erträge, die auf fremde Währung lauten, werden mit dem EZB-Schlusskurs am Tag der Erfassung in EUR umgerechnet. Differenzen, die sich durch den verwendeten EZB-Schlusskurs am Tag der Erfassung und dem Kurs bei Zahlung des Fremdwährungsbetrags ergeben, werden als Währungskursdifferenzen im Bereich des Materialeinsatzes erfasst, da die auf fremde Währung lautenden Geschäftsvorfälle dem Wareneinsatz zuzuordnen sind.

Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt gemäß § 274 HGB unter Anwendung des relevanten Steuersatzes von 31,225%. Im Falle eines Aktivüberhangs werden latente Steuern unter Inanspruchnahme des Aktivierungswahlrechtes nicht angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Zur Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens verweisen wir auf die Anlage zum Anhang.

Folgende Anteile an Tochterunternehmen werden zum 31. Dezember 2021 bilanziert:

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des laufenden und des Vorjahres haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 19.013 (i. Vj. TEUR 3.062) enthalten. Diese betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr mit den Tochtergesellschaften in den USA, im Vereinigten Königreich und in Frankreich.

Das gezeichnete Kapital beträgt unverändert TEUR 64 und die Kapitalrücklagen unverändert TEUR 9.008.

Die sonstigen Rückstellungen belaufen sich insgesamt auf TEUR 40.445 (i.Vj. TEUR 25.044). Nachfolgend werden die unter dem Posten erfassten Rückstellungen aufgeführt:

Sämtliche Verbindlichkeiten des laufenden und des Vorjahres haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Zur Absicherung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von insgesamt TEUR 341 (i.Vj. TEUR 14.751) erfolgte eine Sicherungsübereignung des Warenlagers der tonies GmbH mit wechselndem Bestand. Weitere Besicherungen der Verbindlichkeiten bestehen weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr.

Die Gesellschaft hatte zum Bilanzstichtag des Vorjahres zur Absicherung von Wechselkursrisiken Devisentermingeschäfte abgeschlossen, die zum Kauf von US-Dollar zum fixierten Termin und fixiertem Wechselkurs im Gesamtumfang von TUSD 23.500 verpflichten. Sämtliche Sicherungsgeschäfte wurden im Geschäftsjahr 2021 beendet.

Differenzen bei Fremdwährungsumrechnung und sonstigen Rückstellungen führen zu aktiven latenten Steuern, die unter Inanspruchnahme des Aktivierungswahlrechtes nach § 274 HGB nicht angesetzt werden.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Es bestehen weder Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen noch Verpflichtungen die Altersversorgung betreffend. Die Verpflichtungen wurden aus operativen Gründen eingegangen und werden daher in Zukunft mit hoher Sicherheit zur Auszahlung gelangen.

Die Gesellschaft nutzt im Rahmen des Forderungsmanagements eine Factoringvereinbarung, die einer Optimierung des Cash-Managements dient. Durch die Ausnutzung der Factoringvereinbarungen können Kundenzahlungen bis zu festgelegten Limitbeträgen über die Factoringgesellschaft früher vereinnahmt werden und Ausfallrisiken vermindert werden. Der Verkauf der Forderungen führt zur Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums und somit zu einer Ausbuchung. Zum Stichtag betrug der Saldo der verkauften Forderungen EUR 18,2 Mio. (i.Vj. EUR 11,7 Mio.)

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse (in Mio. EUR) werden mit Tonies, Tonieboxen und Zubehör in den folgenden geographischen Märkten erzielt:

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten periodenfremde Erträge von TEUR 460.

Die Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen des Geschäftsjahres betragen TEUR 3.323.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten periodenfremde Aufwendungen von TEUR 114.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Positionen:

Aufgrund einer Neueinschätzung der Nutzungsdauern erfolgte eine außerplanmäßige Abschreibung von Werkzeugen in Höhe von TEUR 666.

Sonstige Angaben

Das von dem Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar beträgt TEUR 386 (i.Vj. TEUR 218) und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Die durchschnittliche Mitarbeiteranzahl beträgt in 2021 250 Mitarbeiter (i.Vj. 190 Mitarbeiter):

Zum Stichtag beschäftigt die Gesellschaft:

Es wurden keine marktunüblichen Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgewickelt.

Geschäftsführer der tonies GmbH

Unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB unterbleibt die Angabe der Gesamtvergütung der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 17.747.707,39 auf neue Rechnung vorzutragen.

Konzernzugehörigkeit

Die tonies GmbH erstellt als Muttergesellschaft keinen Konzernabschluss und Konzernlagebericht, da sie durch übergeordnete Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte von der Verpflichtung nach § 290 ff. HGB befreit wird.

Die tonies GmbH wird sowohl in den Konzernabschluss des kleinsten Konsolidierungskreises der tonies Holding GmbH, Düsseldorf, als auch in den Konzernabschluss des größten Konsolidierungskreises der tonies SE, Luxembourg, mit einbezogen. Der Konzernabschluss der tonies Holding GmbH wird im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Der Konzernabschluss der tonies SE ist unter www.tonies.com im Bereich Investor Relations abrufbar.

Nachtragsbericht

Wir verweisen auf den Lagebericht mit detaillierten Angaben zu den externen Faktoren, die unser Geschäft im Jahr 2022 beeinflussen werden, wie z.B. der Krieg in der Ukraine oder Themen im Zusammenhang mit der Lieferkette.

Im Februar 2022 hat ein Krieg in der Ukraine begonnen (siehe hierzu auch im Risikobericht im Lagebericht). Obwohl tonies weder direkt aus der Ukraine beschafft noch in die betroffenen Länder verkauft, sehen wir ein allgemeines Risiko erhöhter Beschaffungspreise und globaler Rezession. Wir sehen aktuell jedoch keine Auswirkung auf den Ansatz oder die Bewertung von Vermögensgegenständen im Jahresabschluss.

Im Rahmen der Sicherung der konzernweiten Finanzierung hat die Muttergesellschaft tonies SE im Juni 2022 eine Wandelanleihe über einen Basiswert von EUR 10 Mio. mit zwei Erhöhungsoptionen um jeweils EUR 10 Mio. abgeschlossen. Die hierdurch im Juli 2022 zugeflossene Liquidität wird auch die Finanzierung der tonies GmbH sichern. Zu Details verweisen wir auf die Pressemitteilung vom 28. Juni 2022, die unter www.tonies.com im Bereich Investor Relations abrufbar ist.

Die oberste Muttergesellschaft tonies SE hat am 9. November 2022 darüber hinaus 12.000.000 neue Klasse-A-Aktien bei institutionellen Anlegern, einschließlich bestimmter bestehender Aktionäre der Gesellschaft, die im Vorfeld ihre Teilnahme an der Platzierung zugesagt hatten, zu einem Platzierungspreis von EUR 5,00 je Klasse-A-Aktie im Rahmen eines am Vortag angekündigten beschleunigten Bookbuilding-Verfahren erfolgreich platziert. Der tonies SE werden aus der Kapitalerhöhung Bruttoerlöse in Höhe von EUR 60 Mio. zufließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu stärken.

Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, liegen nicht vor.

Anlagengitter 31.12.2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021

1. Grundlagen

1.1 Geschäftsmodell

Der Konzern der tonies SE ("Konzern" oder "Gruppe") und insbesondere die tonies GmbH ("tonies","Gesellschaft" oder "Unternehmen") entwickelt, produziert und vertreibt ein digitales, interaktives Audio-Plattform- und Unterhaltungssystem für Kinder, bestehend aus einem smarten Player ("Toniebox"), Hörfiguren ("Tonies") und einem starken Cloud-Backbone. Mittlerweile sind mehr als 3,5 Millionen Haushalte mit dem Audio-Unterhaltungssystem von tonies digital verbunden.

tonies ist Marktführer für die von ihr entwickelte Produktkategorie und ist im DACH Raum (Deutschland, Österreich, Schweiz) sowie in verschiedenen internationalen Märkten (Vereinigtes Königreich, Republik Irland, USA, Frankreich) tätig. Im Jahr 2021 wurde im Rahmen der laufenden, internationalen Expansion zuletzt Frankreich als Absatzmarkt durch die Gründung einer Tochtergesellschaft erschlossen.

tonies wurde 2013 als Boxine GmbH gegründet und ist mit deren digitaler Audio-Plattform der Begründer einer neuen, milliardenschweren Kategorie für Kinderunterhaltung. Das Unternehmen steht hinter dem preisgekrönten, bildschirmlosen tonies Audio-Unterhaltungssystem für Kinder ab 3 Jahren. tonies bietet Kindern ein digitales Hör- und Geschichtenerzähl-Erlebnis, das ihre Fantasie anregt und ihnen intuitives, taktiles Spielen ermöglicht. Seit der Einführung des Produkts Ende 2016 hat tonies mehr als 3,5 Mio. Tonieboxen und über 40 Mio. Tonies verkauft.

Die Plattform besteht aus der Toniebox (einem digitale verbundenen, interaktiven Audio-Player), Audio-Figuren, Tonies genannt, die mit der Wiedergabe von Audioinhalten beginnen, wenn diese auf die Toniebox gestellt werden sowie aus digital verfügbaren Audioinhalten. Dabei decken die Tonies ein breites Spektrum an Hörinhalten wie etwa Lieder, Geschichten und Unterhaltung ab, die von Partnern wie beispielsweise Disney, Viacom, Universal etc. lizenziert oder zunehmend auch selbst produziert werden. Neben diesen Content-Tonies, die externe Inhalte bereitstellen und die den Großteil der Umsatzerlöse an Tonies ausmachen, bietet die Gruppe und die Gesellschaft auch Kreativ-Tonies an, die mit eigenen Inhalten der Kunden bespielbar sind. Zusätzlich verkauft die Gruppe und die Gesellschaft auch Zubehör ("Accessories") wie beispielsweise Kopfhörer für die Toniebox, Transportlösungen oder Sticker zur individuellen Gestaltung der Toniebox.

Die Produkte werden aktuell über den stationären Handel, den eigenen Onlineshop sowie über Amazon vertrieben. Die Gesellschaft beliefert im stationären Handel neben großen Einzelhändlern (sog. Key-Accounts) in den Bereichen Consumer Electronics, Buch und Spielzeug auch Fachhändler im Bereich Spielzeug und Buchfachhandel. Neben der Handels- und Verteilungskompetenz verfügt die Gesellschaft - gemeinsam mit ihren Lieferanten - auch über die entsprechenden Design-, Fertigungs- und Produktentwicklungskompetenzen. Durch die eigens entwickelten Fertigungsverfahren, Patente und Nutzung von speziell kodierten Chips, ist der Betrieb eines geschlossenen Systems möglich.

Die Gruppe übt ihre Geschäfte in 2021 von sechs Standorten in Deutschland sowie jeweils einem im Vereinigten Königreich, in den USA und in Frankreich aus. In den USA und in Frankreich verkaufen jeweils eigene Tochtergesellschaften der tonies GmbH an die Kunden. Der Vertrieb für das Vereinigte Königreich und die Republik Irland arbeitet in einer britischen Tochtergesellschaft; Vertragspartner der Kunden ist dort gegenwärtig die tonies GmbH. Gesteuert wird die Gruppe von ihrem Hauptsitz in Luxemburg.

tonies arbeitet mit verschiedenen Lohnfertigern zusammen, um Produkte nach eigenen Anforderungen und Spezifikationen produzieren zu lassen. Die Tonies Hörfiguren werden mit Werkzeugen der Gruppe und der Gesellschaft und nach deren Vorgaben in Tunesien und seit 2021 im Rahmen einer Multiple-Source-Strategie auch in China bei unterschiedlichen Lohnfertigern produziert. Die Tonieboxen wiederum werden bei einem Dritten in China, nach technischen und Design-Vorgaben der Gruppe und der Gesellschaft, gefertigt. Zudem wurde in 2021 auch ein weiterer Hersteller für die Toniebox in Ungarn gewonnen, der ab Ende 2021 die Produktion aufgenommen hat.

1.2 Externe Einflussfaktoren auf das Geschäft

Zu den wesentlichen Einflussfaktoren, die kurzfristig auf das Geschäft der Gruppe und der Gesellschaft einwirken können, gehören die Veränderungen der gesamtwirtschaftlichen und politischen Rahmenbedingungen sowie der branchenspezifischen Konjunktur. Diese werden in Abschnitt 2.1 näher erläutert. Weiterhin sind im Abschnitt 3. weitere Erläuterungen zu den Chancen und Risiken auf das Geschäft der Gruppe und der Gesellschaft enthalten.

1.3 Ziele und Strategien

Vision

Unsere Vision als tonies ist es, als führendes, interaktives Hörsystem in allen Kinderzimmern präsent zu sein. Das geschieht vor allem durch eine stetige Penetration des DACH Marktes, wo mittlerweile schon etwa ein Drittel der Kinder in der entsprechenden Altersgruppe über eine Toniebox verfügt sowie seit Ende 2020 mit sehr großem Fokus auf internationale Expansion. Dabei dient das erfolgreiche, profitable DACH Geschäft als Blaupause für das internationale Wachstum.

Märkte

Strategisch stellen die USA hierbei die größte Wachstumsmöglichkeit dar. So konnten in 2021, dem ersten vollen Geschäftsjahr in den USA dort bereits EUR 20 Mio. Umsatzerlöse erzielt werden, was einen sehr guten Product-Market-Fit bestätigt. Die USA entwickeln sich dabei sogar besser als das DACH Geschäft zum damaligen Zeitpunkt nach Verkaufsstart.

Neben signifikanten Investitionen in den USA sowie im Vereinigten Königreich wurde Anfang 2021 eine weitere Tochtergesellschaft in Frankreich gegründet, die zum Ende des dritten Quartals 2021 ihre operative Arbeit im französischen Markt aufgenommen hat und sehr gut von unseren lokalen Kunden angenommen wurde.

Produkt

Das operative Ziel der Gruppe und der Gesellschaft ist die Optimierung und der Ausbau der Vertriebskanäle und die Erweiterung des Portfolios an Tonies auf der Absatzmarktseite. Die Prioritäten der Produktstrategie sind der Ausbau des Zubehörportfolios und des digitalen Download Portals "mytonies" (hier können für bestimmte bereits erworbene Figuren zusätzliche Inhalte heruntergeladen werden) sowie eine Stärkung unserer internationalen Präsenz.

Operative Exzellenz

Das Ziel der Gruppe und der Gesellschaft ist es, durch Investitionen in unsere Märkte profitables Wachstum zu erzielen.

Außerdem ist die Kompensation der Auswirkungen von Volatilität und Inflation auf den Beschaffungs- und Logistikmärkten eine der wichtigsten Prioritäten für die Zukunft.

Auf der Einkaufsseite bleibt es weiterhin ein Ziel, insbesondere durch die verstärkte Involvierung neuer Lieferanten, die im Rahmen der Multiple-Source-Strategie gewonnen wurden, und durch zunehmende Beschaffungsmengen, die Einkaufspreise bei Lohnfertigern zu optimieren. Durch eine Verbreiterung des Lieferantenportfolios sollen außerdem Abhängigkeiten von einzelnen Ländern und Lieferengpässen vor allem im Bereich der Microchips abgemildert werden.

Ein weiteres operatives Ziel, an dem fortlaufend gearbeitet wird, ist die kontinuierliche Verbesserung der internen und externen Prozesse und Systeme, um hier ebenfalls Kosten zu reduzieren und die Organisation kontinuierlich an die Unternehmensentwicklung anzupassen.

Die Erreichung der Ziele werden im konzerneigenen Planungsprozess nachgehalten, der eine detaillierte Fünf-Jahres-Planung beinhaltet. Gleichwohl werden die vorstehenden Ziele auch über diesen Zeitraum hinaus Relevanz haben.

1.4 Forschung und Entwicklung

Die Gruppe und die Gesellschaft betreibt keine Grundlagenforschung, entwickelt allerdings ihre Produktfamilie kontinuierlich weiter, um Marktnotwendigkeiten zu begegnen, bzw. die Marktfähigkeit der Produktfamilie für die Zukunft zu sichern. Hierbei wird die Gruppe und die Gesellschaft sowohl durch den engen Kontakt zu den Märkten unterstützt als auch durch die Innovationskraft der eigenen Mitarbeiter sowie verbundenen Geschäftspartnern und Lohnfertigern. Die organisatorische Gründung einer eigenen Entwicklungsabteilung, des Tonie-Lab, unterstützt die Konzentration auf die zielgerichtete Entwicklung neuer Produkte auf Basis der Toniebox-Technologie sowie der Weiterentwicklung von Anwendungsmöglichkeiten und möglichen neuen Zielgruppen.

Die Gruppe und die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr in Höhe von EUR 3,3 Mio. Eigenentwicklung in ihre Produkte und deren notwendige Softwareumgebung betrieben. Eine Aktivierung von Entwicklungskosten erfolgte bisher aufgrund nicht erfüllter Kriterien zur Aktivierung nach HGB nicht. Die entsprechenden Kosten werden allerdings im Rahmen der Berechnung des Adjusted EBITDA nicht berücksichtigt.

Der überwiegende Teil des Entwicklungsaufwands ist sowohl in das bestehende Tonies Ökosystem zur Optimierung und Skalierung als auch in die Entwicklung neuer Tonies und die neue Download Plattform für Hörinhalte geflossen.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Unsere Geschäftsentwicklung ist in vielfältiger Art und Weise durch die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen mit den aktuellen Besonderheiten des laufenden geopolitischen Konfliktes in der Ukraine, der Inflation und der immer noch nicht abgeschlossenen Covid-19-Pandemie beeinflusst. Auf Grund der dynamischen Entwicklung lassen sich die Auswirkungen auch nur bedingt quantifizieren. Gemäß dem Institut für Weltwirtschaft (Kieler Konjunkturbericht Nr. 86 - 2021/Q4 vom 15. Dezember 2021) war die nach dem massiven Konjunktureinbruch im Frühjahr 2020 nach Beginn der Covid-19-Pandemie eingetretene kräftige Erholung bis zum Herbst 2020 gegen Ende des Jahres durch die erneut ansteigenden Belastungen seitens der Pandemie vorerst wieder ausgebremst. Auch die Risiken aus der aktuell deutlich gestiegenen Inflation belastet die wirtschaftliche Entwicklung. Aus Sicht des Instituts der deutschen Wirtschaft (IW-Report Nr. 49 vom 27. September 2022) wird das reale Bruttoinlandsprodukt in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 nur noch um knapp 1,25% über dem Vorjahresniveau liegen. Beginnend mit dem dritten Quartal 2022 wird die Wirtschaftsleistung rückläufig sein und erst im dritten Quartal 2023 ist wieder mit einem Anstieg zu rechnen. Die Inflation wird vorerst hoch bleiben, auch weil die Lieferengpässe weiterhin die Herstellungskosten erhöhen und das Konsumgüterangebot verknappen.

Gleichzeitig hat das Institut der deutschen Wirtschaft (IW Kurzbericht 2/2022, Pressemitteilung vom 21. Januar 2022) auch festgestellt, dass hohe Preise und aktuelle Infektionszahlen die Konsumlaune dämpfen. Neben der Inflation treiben höhere Energiepreise, Engpässe bei Rohstoffen und Vorprodukten sowie die CO ₂ -Bepreisung die Preise für Verbraucher in die Höhe. Der Index, mit dem das IW gemeinsam mit TCB (The Conference Board) das Vertrauen der Verbraucher misst, ist im vierten Quartal 2021 im Vergleich zu den vorangegangenen drei Monaten von 107 auf 103 Punkte gesunken. Damit entfernt sich der Index wieder von seinem Spitzenwert von Anfang 2018, damals betrug der Wert 108.

Die für die Gruppe und die Gesellschaft wichtige Entwicklung im Konsumausgabenbereich verzeichnete im Jahr 2021 in Deutschland einen leichten Anstieg nach dem Covid-19 bedingten Rückgang in 2020 (zu jeweiligen Preisen) ¹. Preisbereinigt ergibt sich nahezu keine Veränderung gegenüber 2020.

¹ https://www.destatis.de/DE/Themen/Wirtschaft/Volkswirtschaftliche-Gesamtrechnungen-Inlandsprodukt/Tabellen/inlandsprodukt-verwendung-bip.html/

Auf dem für die Gruppe und die Gesellschaft relevanten Spielzeugmarkt sieht die Entwicklung jedoch größtenteils wesentlich positiver aus. Im Bereich des Spielzeugmarktes ist seit 2013 ein stetig wachsender Markt zu beobachten. Im Jahr 2021 stabilisierte sich die Entwicklung jedoch auf einem hohen Niveau von über EUR 6 Mrd., vergleichbar mit 2020. ² Der relevanteste Markt für den Konzern ist hier der Teilmarkt der Connected Toys. Dieser soll von 2020 bis 2025 global mit 16% p.a. wachsen. Neben dem starken Wachstum des Geschäfts gibt es damit auch von Marktseite starken Rückenwind für die tonies.

² https://de.statista.com/statistik/daten/studie/495597/umfrage/marktvolumen-im-segment-spiele-und-spielwaren-in-deutschland/

2.2 Geschäftsverlauf

2021 war ein sehr erfolgreiches Jahr für tonies mit einer sehr positiven Umsatzentwicklung in allen Ländern über alle Absatzkanäle hinweg. Wir beendeten das Jahr mit Umsatzerlösen von EUR 183 Mio. was einem Wachstum von 33,7% im Vergleich zum Vorjahr entspricht. Dabei konnten wir unsere Pläne in allen Ländern deutlich übertreffen und konnten von unserem attraktiven, loyalitätsbasierten Geschäftsmodell profitieren.

Unsere Adjusted EBITDA-Marge lag in 2021 bei -0,7 % verglichen mit -3,9 % in 2020 und damit nur leicht hinter unseren Erwartungen zu Beginn des Jahres. Während wir unsere Contribution Marge ³ leicht verbessern konnten, unter anderem getrieben durch neue Lohnfertiger, bleib der Anstieg hinter unseren ambitionierten Plänen für 2021 zurück. Das ist vor allem auf die durch die Covid-19 bedingte, herausfordernde Lage an den Rohstoff- und Logistikmärkten bedingt. Zwar konnten wir über das gesamte Jahr stets die außergewöhnlich hohe Kundennachfrage bedienen, gleichzeitig sahen wir uns mit zum Teil deutlichen Steigerungen der Input-Kosten sowie Engpässen im Einkauf (z.B. für Mikrochips) und im Frachtbereich konfrontiert, was temporär zu höheren Kosten im Vergleich zum Vorjahr führte. Gleichzeitig haben wir Wachstumsinvestitionen in unser Team sowie in unsere lokalen Märkte getätigt (beispielsweise durch verstärktes Marketing), was in Summe zu einer Reduktion der negativen Adjusted EBITDA-Marge führte. Die Geschäftsführung ist allerdings zuversichtlich, auf diese Investitionen Skaleneffekte in den kommenden Jahren zu sehen.

³ (Umsatzerlöse abzüglich Materialaufwand, Lizenz- und Logistikkosten) / Umsatzerlöse

Vor dem Hintergrund der volkswirtschaftlichen Entwicklungen in 2021 und der Perspektiven für die Zukunft in den relevanten Märkten war die Geschäftsführung mit der eigenen geschäftlichen Entwicklung in Summe überaus zufrieden. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund der langen Covid-19-Pandemie, die die Geschäftsführung und alle Mitarbeiter vor enorme Herausforderungen gestellt hat. Allerdings konnte durch die flexible Organisation auch schnell auf die Herausforderungen reagiert werden und die Arbeit aus dem Homeoffice fortgeführt werden.

Die zeitweise Schließung des stationären Handels, des wichtigsten Absatzkanals der Gruppe und der Gesellschaft, hat zu Herausforderungen geführt, die sehr gut gemeistert wurden. Immer mehr stationäre Händler haben sich auf die Situation eingestellt und durch kreative Methoden unsere Kunden bedienen können. Gleichzeitig hat die Covid-19-Pandemie und die damit verbundene verstärkte Bestellung über Online-Kanäle und der Betreuungsbedarf der Kinder in Zeiten der Schul- und Kindergartenschließungen möglicherweise zu positiven Effekten auf unser Geschäft geführt.

Die Gesellschaft befindet sich insgesamt weiter auf nachhaltigem Wachstumskurs. Dieser wird u.a. getrieben durch die Gewinnung zahlreicher Neukunden sowie durch eine Erhöhung der Tonies pro Kunde aufgrund eines diversifizierten Figuren- und Inhaltsportfolios.

Die weiterwachsende Marktpräsenz über die Tochtergesellschaften im Vereinigten Königreich, der Republik Irland und den USA steuern ebenfalls einen positiven Beitrag zur Geschäftsentwicklung bei. Frankreich hat hier nach dem Verkaufsstart ebenfalls schon dazu beigetragen, allerdings noch auf sehr geringem Niveau.

Auf Grund der Covid-19-Pandemie kam es zu Engpässen und Verzögerungen in den Lieferketten, unter anderem durch kurze temporäre Stillstände der Produktion bei einem wichtigen Lieferanten. Die bereits in Vorjahren initiierten Prozessoptimierungen in der gesamten Supply Chain, sowohl intern als auch bei den Lohnfertigern, trugen im Geschäftsjahr allerdings weiterhin Früchte und haben dabei sowohl die Lieferfähigkeit gesichert als auch Preiserhöhungen auf dem Beschaffungsmärkten teilweise mitigiert.

In Summe konnten im Geschäftsjahr trotz der Covid-19 bedingten Herausforderungen erneut signifikante Absatzsteigerungen erzielt werden, Potentiale zur Kostenoptimierung bei den Lohnfertigern und anderen Lieferanten identifiziert und zum Teil schon umgesetzt werden. Damit konnte die Grundlagen für eine erfolgreiche Expansion in weitere Märkte gelegt werden.

2.3 Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Das Geschäft wird auf Konzernebene und auf Gesellschaftsebene primär über die nachfolgenden wesentlichen finanziellen Kennzahlen gesteuert:

Das operative Geschäft wird auf Ebene des jeweiligen Managing Director bzw. General Manager für DACH, UK, USA und Frankreich gesteuert. Alle weiteren internationalen Aktivitäten sollen künftig unter "Sonstige" zusammengefasst werden. Im Geschäftsjahr 2021 erfolgte noch keine Steuerung und Überwachung der Profitabilität des Geschäftes auf Ebene etwaiger unterhalb des Gesamtkonzerns liegender Segmente - das ist allerdings für 2022 geplant.

Um eine Kennzahl für die operative Geschäftsentwicklung der Gruppe und der Gesellschaft zu erhalten, berechnen wir das Adjusted EBITDA durch Anpassungen des EBITDA ("Ergebnis vor Zinsen, Abschreibungen und Steuern"). Dabei bereinigen wir das EBITDA im Jahr 2021 und in der Planung für die Folgejahre um die folgenden Spezialeffekte: (i) Effekte aus anteilsbasierter Vergütung, (ii) Eigenentwicklung von Software (da diese derzeit nicht aktiviert wird), (iii) Sonderprojekte (im Wesentlichen ein groß angelegtes Einkaufsprojekt, das vor allem in 2020 zu Kosten führte; keine Bereinigungen im Zusammenhang mit Sonderprojekten für das Jahr 2022 geplant), sowie (iv) Kosten und Effekte im Zusammenhang mit dem Börsengang / Unternehmenszusammenschluss (soweit diese nicht bereits direkt im Eigenkapital reflektiert sind). Für 2020 wurde zudem noch um (v) Erträge und Kosten, die Vorperioden zuzurechnen waren, bereinigt.

Die Adjusted EBITDA-Marge ist als Adjusted EBITDA in Prozent der Umsatzerlöse definiert.

Zusätzlich zu unseren bedeutendsten Leistungsindikatoren Umsatzerlöse und Adjusted EBITDA-Marge zur Steuerung des Konzerns werden dem Management weitere, nicht wesentliche, finanzielle und nicht-finanzielle Leistungsindikatoren berichtet, unter anderem folgende:

Außerdem findet eine enge Beobachtung des für uns relevanten Marktes statt. Hierzu werden auch die Art und Verbreitung ähnlicher Systeme eng betrachtet, um die Markt- und Produktentwicklung weiterhin proaktiv gestalten zu können.

2.4 Ertragslage

Das Geschäftsjahr ist für die Gesellschaft, trotz des deutlichen Rückgangs des negativen Adjusted EBITDA, positiv verlaufen. Bei einem Anstieg der Umsatzerlöse von 33,7% auf TEUR 183.427 wurde ein Adjusted EBITDA von TEUR -1.220 (i.Vj. TEUR -5.398) erzielt. Dabei werden weiterhin der Großteil der Umsatzerlöse auf dem deutschen Markt erzielt allerdings mit steigender Tendenz der Auslandsumsätze.

Aufgrund der Veränderungen des Kaufverhalten unserer Kunden verbunden mit einem noch 2020 bestehenden Anteil von 85 % der Umsatzerlöse über Fachhändler und Key Accounts im stationären Handel haben wir einen deutlichen Fokus auf die Erhöhung der Umsatzerlöse sowohl über den eigenen Online-Shop wie auch den Versand über große Online-Händler gelegt. Auch vor dem Hintergrund des noch geringen Online-Handels ist die Entwicklung des Umsatzes sehr positiv zu sehen.

Das Adjusted EBITDA auf Geselschaftsebene ermittelt sich im Jahresvergleich wie folgt:

Das verschlechterte EBITDA laut GuV 2021 (vor Anpassungen) beruht vor allem auf den Investitionen im Zusammenhang mit der Internationalisierung und Professionalisierung unserer Organisation. Dieser beruht vor allem aus deutlich gestiegenen Aufwendungen für Personal (+86 %) und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen (+39 %). Dabei waren im Bereich der sonstigen Aufwendungen nahezu in allen Bereichen deutliche Steigerungen zu verzeichnen.

2.5 Vermögens- und Finanzlage, Kapitalstruktur

Das kurzfristige Vermögen der Gesellschaft besteht vor allem aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Bankguthaben und beträgt 81 % (i.Vj. 82 %) der Bilanzsumme.

Das Anlagevermögen beträgt 8 % (i.Vj. 15 %) der Bilanzsumme. Die Investitionen in Höhe von TEUR 8.190 (ohne Finanzanlagen) bestehen überwiegend aus Investitionen in neue Spritzgussformen für die Tonies Hörfiguren, Maschinen sowie Software, die im Produktionsprozess bei den Lieferanten eingesetzt werden.

Das Trade Working Capital, bestehend aus Vorräten und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, ist mit einer Höhe von TEUR 25.650 (i.Vj. TEUR 19.369) positiv.

Die Eigenkapitalquote ist aufgrund der Erhöhung der Bilanzsumme (einschließlich des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages) und des realisierten Jahresfehlbetrages von -3,3 % auf -11,1 % gesunken.

Im Zuge der Börsennotierung der tonies SE (siehe 3.5 Finanzierungssituation) sind der Gesellschaft flüssige Mittel zugeflossen, die unter anderem zur Ablösung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten genutzt wurden Daher bestehen am Abschlussstichtag nur Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 341.

Insgesamt standen der tonies GmbH zum Ende des Geschäftsjahres ungenutzte Kreditlinien von insgesamt EUR 26,5 Mio. zur Verfügung. Das Unternehmen war im Geschäftsjahr 2021 und danach jederzeit in der Lage, seinen Verpflichtungen nachzukommen.

2.6 Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Insgesamt beurteilt die Geschäftsführung die wirtschaftliche Lage des Unternehmens auf Basis des dargestellten Geschäftsverlaufs sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als gut.

3. Chancen- und Risikobericht

3.1 Risiko- und Chancen-Management

tonies ist einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. Risiken und Chancen umfassen Ereignisse und Entwicklungen mit einer bestimmten Eintrittswahrscheinlichkeit, die wesentliche negative oder positive finanzielle und nicht-finanzielle Auswirkungen auf, die unsere Zielerreichung haben können.

Wir sehen das Risikomanagement als integralen Bestandteil zur Schaffung von Transparenz von Risiken und Chancen und damit zur Verbesserung der Entscheidungsprozesse. Das Unternehmen pflegt eine risikobewusste Unternehmenskultur in allen Entscheidungsprozessen. Wir wägen die Risiken und Chancen, die mit unseren Entscheidungen und unserer Geschäftstätigkeit verbunden sind, sorgfältig und aus einer gut informierten Perspektive ab. Dazu gehört, dass wir kalkulierte Risiken, die im Rahmen unserer Risikobereitschaft liegen, bewusst eingehen. Für andere Risiken erarbeiten wir entsprechende Gegenmaßnahmen.

tonies ist bestrebt, alle Risiken proaktiv und effektiv zu managen. Dies erfordert ein maßgeschneidertes Risikomanagementsystem, um Managemententscheidungen auf allen Ebenen des Unternehmens zu kommunizieren. Um dieses Engagement zu unterstützen, wird das Risikomanagement auf einer angemessenen Ebene in alle Geschäftsprozesse integriert. Mindestens einmal jährlich werden die Fachabteilungen sowie die lokalen Tochtergesellschaften in Workshops befragt, um ein grundlegendes Verständnis der wichtigsten Risiken und Chancen zu erhalten, die dann in einem Risikoregister zusammengefasst werden. Während Management für die laufende Überwachung und Analyse aller relevanten Risiken verantwortlich ist, ist das Risikocontrolling ein integraler Bestandteil des Ansatzes des Managements, strategischen Ziele zu erreichen und zum langfristigen Wachstum des Unternehmens beizutragen. Jeder Abteilungsleiter ist dafür verantwortlich, alle Risiken in seinem jeweiligen Bereich zu identifizieren und zu überwachen und sicherzustellen, dass geeignete Vorkehrungen getroffen werden, um mögliche negative Auswirkungen zu minimieren. Der erweiterte Führungskreis diskutiert Risiken frühzeitig im Rahmen der wöchentlichen Sitzungen, wiegt Handlungsoptionen ab, und setzt entsprechende Maßnahmen um.

Im Rahmen unseres Risikomanagementkonzepts werden die Risiken entweder qualitativ und bei Schlüsselrisiken auch quantitativ auf der Grundlage ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und ihres potenziellen Ausmaßes überprüft. Bei den wichtigsten Risiken entscheidet das Management, ob zusätzliche Maßnahmen ergriffen werden müssen, um die Wahrscheinlichkeit negativer Auswirkungen und deren Folgen für das Unternehmen zu verringern. Das Management berichtet auch dem Aufsichtsrat der tonies SE über die Gesamtrisikolage.

Alle Risiken und Chancen werden regelmäßig daraufhin überprüft, ob sie noch gültig und richtig bewertet sind. Anschließend wird die Dokumentation aktualisiert und in einem Risikoregister zusammengefasst.

3.2 Internes Kontrollsystem

Im Zuge der Börsennotierung der Gruppe Ende 2021 wurde vom Management ein internes Kontrollsystem implementiert, das sich auf die internen Kontrollen der Finanzberichterstattung konzentriert und gleichzeitig auch andere Schlüsselbereiche und -prozesse des Unternehmens abdeckt. Diese befindet sich teilweise schon in der Umsetzung, in einzelnen Bereichen läuft aktuell noch die Einführung. Im Zuge der Einführung erfolgte eine Priorisierung auf die mit höheren Risiken behafteten Unternehmensprozesse. Im Jahr 2022 steht hier auch die kontinuierliche weitere Verbesserung und Feinjustierung der bereits eingeführten Prozess- und Kontrollstrukturen auf unserer Agenda.

Ziel des internen Kontrollsystems ist die Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Risiken, die die ordnungsgemäße Erstellung des Jahresabschlusses beeinflussen könnten. Als Kernbestandteil des Rechnungslegungs- und Berichterstattungsprozesses umfasst das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung präventive, aufdeckende, überwachende und korrigierende Kontrollmaßnahmen in den Bereichen Rechnungswesen, Konzernrechnungswesen, Controlling und operative Funktionen, die einen methodischen und einheitlichen Prozess zur Erstellung des Jahresabschlusses sicherstellen sollen. Das interne Kontrollsystem verfolgt einen ähnlichen Ansatz für Funktionen, die nicht direkt mit der Erstellung der Rechnungslegung zusammenhängen.

Das interne Kontrollsystem wurde auf der Grundlage eines risikobewussten Ansatzes eingerichtet. Die wichtigsten Prozesse wurden identifiziert, die Risiken wurden bewertet und die relevanten Prozesse wurden dokumentiert. In einem nächsten Schritt wurden die Kontrollprozesse definiert und zusätzliche Genehmigungsebenen eingeführt, wobei stets das Prinzip der Aufgabentrennung angewandt wurde.

Die internen Kontrollen der Gruppe und der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung umfassen Richtlinien und Verfahren, die sich auf die Führung hinreichend detaillierter Aufzeichnungen konzentrieren, um die Transaktionen mit den Vermögenswerten der Gruppe und der Gesellschaft genau und wahrheitsgetreu wiederzugeben, die mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass die Transaktionen in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen erfasst werden, die mit hinreichender Sicherheit gewährleisten, dass die Einnahmen und Ausgaben nur nach ordnungsgemäßen Genehmigungen auf der Grundlage interner Unterschrifts- und Genehmigungsrichtlinien getätigt werden, und die hinreichende Sicherheit bieten, dass der unbefugte Erwerb, die unbefugte Verwendung oder die unbefugte Veräußerung von Vermögenswerten der Gruppe, die einen wesentlichen Einfluss auf die Jahresabschlüsse haben könnten, verhindert oder rechtzeitig aufgedeckt werden.

Das interne Kontrollsystem wird derzeit in den Tochtergesellschaften der Gruppe eingeführt und angepasst. Es wird jährlich überprüft werden.

Aufgrund seiner inhärenten Grenzen kann das interne Kontrollsystem der Gruppe und der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung Fehler oder falsche Angaben in den Abschlüssen der Gruppe und der Gesellschaft nicht vollständig verhindern oder aufdecken.

3.3 Risikobericht

Insgesamt wurden keine Risiken identifiziert, die den Fortbestand der Gruppe und der Gesellschaft in den nächsten zwölf Monaten gefährden könnten. Im nachfolgenden Bericht werden die wichtigsten Risiken zusammengefasst und dargestellt.

Die im Folgenden dargestellten Risiken werden intern derzeit vor allem qualitativ und zunächst vor Berücksichtigung von Risikobegrenzungsmaßnahmen betrachtet. Soweit Risikobegrenzungsmaßnahmen bestehen, werden diese gesondert erläutert. Die Darstellung erfolgt daher in absteigender Relevanz und Auswirkung für die Gruppe und die Gesellschaft.

Chancen und Risiken für die weitere Geschäftsentwicklung hängen im Wesentlichen sowohl von der Entwicklung der Kaufkraft in den besetzten Märkten als auch von der weiteren Etablierung der Toniebox und der Tonies Hörfiguren als modernes digitales Audiosystem für Kinder ab. Weiterhin hängt der Erfolg von einer bedarfsgerechten Portfolioplanung neuer Content Tonies und Zubehör sowie von einer auch in Zukunft erfolgreichen Kooperation mit unseren Lizenzpartnern ab.

3.3.1 Geopolitische Risiken

Die seit Februar 2022 dramatisch eskalierende Situation in der Ukraine zeigt, dass vergessen geglaubte Risiken von kriegerischen Handlungen leider wieder akut sind.

Aktuell sind mögliche, zukünftige Folgen daraus kaum absehbar. Der Konzern und die Gesellschaft sind derzeit nicht unmittelbar von den Folgen betroffen da sie weder in den betroffenen Ländern verkaufen noch in diesen Ländern einkauft. Es ist allerdings davon auszugehen, dass er sich den aus dem Konflikt resultierenden makro-ökonomischen Entwicklungen nicht entziehen kann. Risiken liegen vor allem in einer möglichen Rezession und einer damit verbundenen Zurückhaltung unserer Kunden im Kauf unserer Produkte, Inflation und höheren Bezugskosten für Rohstoffe und Bauteilen, sowie möglichen Einschränkungen und Verzögerungen auf Frachtwegen.

Das Management beobachtet die Situation sorgfältig und ist darauf vorbereitet, je nach Anforderungen der Situation flexibel zu reagieren.

3.3.2 Risiken in Bezug auf Covid-19

Sowohl unsere Lieferketten als auch unsere Vertriebskanäle wurden und werden durch die Covid-19-Pandemie negativ beeinflusst.

Maßnahmen, die zur Schließung des stationären Handels führten oder deren Betrieb erheblich einschränkten, wirkten sich negativ auf unsere Fähigkeit aus, neue Kunden zu gewinnen und potenziell mehr Wiederholungskäufe von bestehenden Kunden auszulösen. Die Umsatzausfälle der geschlossenen Einzelhandelsgeschäfte konnten allerdings von Beginn an durch verstärkten Absatz im eigenen Onlineabsatzkanal mit Endkunden (Direct-to-Consumer) als auch durch Geschäftskunden aus dem Einzelhandel mit eigenen Onlineabsatzkanälen kompensiert werden.

Darüber hinaus führte die Pandemie zu Verwerfungen an den Beschaffungsmärkten, sodass unter anderem die Verfügbarkeit von Komponenten wie Chips eingeschränkt ist und die Gewinnspannen aufgrund eines Anstiegs der Rohstoff- und Logistikpreise sowie der allgemeinen Verfügbarkeit von Komponenten und Rohstoffen - zumindest temporär - unter Druck geraten sind.

Die zukünftigen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie lassen sich aufgrund zahlreicher Unwägbarkeiten nicht vorhersagen, unter anderem ist das Auftreten neuer Varianten und das wiederholte Auftreten von Infektionen weiterhin ein Risiko.

Als Folge fokussiert sich unser Managementteam auf die laufende Planung und Abschwächung der Risiken von Covid-19, was dazu führen kann, dass es weniger Zeit für andere Initiativen hat.

Obwohl wir unser Geschäft und unsere Betriebsabläufe kontinuierlich überwachen, um geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um die aus der Covid-19-Pandemie resultierenden Risiken zu mindern, machten sich die Folgen der Pandemie insbesondere durch höhere Beschaffungs- und Frachtkosten bemerkbar. Dies reduzierte unsere Margenverbesserungen, die sich aus unseren Verhandlungen mit unseren Lieferanten und unserer Multiple-Source Strategie ergaben, wieder teilweise. Wir erwarten, dass die entsprechenden Effekte, die zu Druck auf der Contribution Marge führen auch in 2022 noch weiter bestehen werden. Gleichzeitig unternehmen wir eine Reihe von Maßnahmen, um diese Effekte zu entschärfen und auch in 2022 unsere Contribution Marge weiter zu steigern.

3.3.3 Risiken im Zusammenhang mit dem Geschäft, dem Betrieb und der finanziellen Lage

Liquidität

Der Konzern und die Gesellschaft haben auf Grund der auch in den kommenden Jahren erwarteten unverändert starken Wachstums- und Expansionsphase weiterhin einen, für eine solche Unternehmensgruppe und Gesellschaft typischen Finanzierungsbedarf.

Durch den Unternehmenszusammenschluss mit der tonies SE (vormals 468 SPAC I SE) (siehe 3.5 Finanzierungssituation) konnte die Gruppe und die Gesellschaft eine solide Finanzierungslage erreichen und Zuflüsse für die weitere Expansion vereinnahmen. Im Vorfeld des Unternehmenszusammenschlusses erfolgte die Finanzierung weitgehend über externe Kreditinstitute, Gesellschafter und Private-Equity Investoren. Sowohl Bankdarlehen als auch sonstige Darlehen wurden im Zuge des Unternehmenszusammenschlusses zurückgeführt und eine gruppeninterne Finanzierung der operativen Expansion erreicht. Die Rückzahlung von Darlehen erfolgte dabei in einer Höhe von knapp über EUR 100 Mio. mit entsprechenden positiven Effekten auf die Zinsbelastung der Gruppe und der Gesellschaft.

Aktuell verfügt tonies neben den bestehenden Mitteln weiterhin über z.T. befristete Kreditlinien in Summe von EUR 26,0 Mio. bei vier Banken, die zum 31. Oktober 2022 in Höhe von EUR 12,1 Mio. in Anspruch genommen wurden. Die Kreditlinien stehen bis Ende 2022 zur Verfügung und werden aktuell mit den Banken neu verhandelt.

Im Rahmen der Sicherung der konzernweiten Finanzierung hat die Muttergesellschaft tonies SE im Juni 2022 eine Wandelanleihe über einen Basiswert von EUR 10 Mio. mit zwei Erhöhungsoptionen um jeweils EUR 10 Mio., die bis zum 15. Dezember 2022 ausübbar sind, abgeschlossen. Die hierdurch im Juli 2022 zugeflossene Liquidität wird auch die Finanzierung der tonies GmbH sichern. Zu Details verweisen wir auf die Pressemitteilung vom 28. Juni 2022, die unter www.tonies.com im Bereich Investor Relations abrufbar ist.

Die Muttergesellschaft tonies SE hat am 9. November 2022 darüber hinaus 12.000.000 neue Klasse-A-Aktien bei institutionellen Anlegern, einschließlich bestimmter bestehender Aktionäre der tonies SE, die im Vorfeld ihre Teilnahme an der Platzierung zugesagt hatten, zu einem Platzierungspreis von EUR 5,00 je Klasse-A-Aktie im Rahmen eines am Vortag angekündigten beschleunigten Bookbuilding-Verfahren erfolgreich platziert. Der tonies SE werden aus der Kapitalerhöhung Bruttoerlöse in Höhe von EUR 60 Mio. zufließen. Es ist beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) zu verwenden sowie ihre Bestände auszubauen und ihre Bilanz zu stärken.

Es besteht allerdings das Risiko, dass in Zukunft weitere finanzielle Mittel in Form von Eigenkapital oder Fremdkapital benötigt werden. Die Gruppe und die Gesellschaft haben eine Erfolgsbilanz bei der Beschaffung zusätzlicher Mittel im Bedarfsfall vorzuweisen und befasst sich proaktiv mit ihrer Liquiditätsplanung weit im Voraus. Nach Ansicht des Managements bestehen derzeit keine Risiken, die den Bestand der Gruppe und der Gesellschaft in den nächsten zwölf Monaten gefährden.

Planungsrisiko

Die richtige Prognose des Umsatzwachstums, der Margen, des Cashflow und der allgemeinen Geschäftsentwicklung ist eine der wichtigsten Herausforderungen in Zeiten erheblichen Wachstums und unvorhersehbarer globaler Entwicklungen. Fehler bei der Überwachung und Steuerung unserer Unternehmensplanung könnten zu falschen Entscheidungen führen und unser Umsatzwachstum, unsere Profitabilität sowie unsere Liquidität beeinflussen.

Wir haben in den letzten Jahren umfangreiche Erfahrungen gesammelt, um unseren Planungsprozess deutlich zu verbessern. Um verbleibenden Unsicherheiten zu begegnen haben wir ein umfassendes Steuerungskonzept einführt: Auf wöchentlicher Basis verfolgen wir unsere wichtigsten Leistungskennzahlen zum Umsatz, analysieren Trends und aktualisieren unsere Planung im Fall von signifikanten Abweichungen. Auf monatlicher Basis finden detaillierte Diskussionen und Analysen unserer Finanzkennzahlen statt. Diese werden mit der Planung abgeglichen, sodass notwendige Maßnahmen bei Bedarf schnell eingeleitet werden können und das Unternehmen agil auf wandelnde Rahmenbedingungen reagieren kann.

Preiserhöhungen

Um unsere gewohnt hohe Qualität von Tonies und Tonieboxen weiterhin zu gewährleisten, verwenden wir auch entsprechend hochwertige Bauteile und legen großen Wert auf faire Arbeitsbedingungen bei unseren Zulieferern. Allerdings haben sich unsere Kosten auf den Beschaffungsmärkten und in der Logistik zuletzt deutlich erhöht. Um den Konzern und die Gesellschaft in Richtung nachhaltige Profitabilität zu führen, haben wir uns nach Analyse der Marktbedingungen entschlossen, die Preise gegenüber unseren Kunden sowie die unverbindlichen Preisempfehlungen anzuheben. So wurden beispielsweise in Deutschland ab 1. Mai 2022 die unverbindlichen Preisempfehlungen für Tonieboxen von EUR 79,95 auf EUR 99,95 und die für Content Tonies von EUR 14,99 auf EUR 16,99 erhöht.

Wir gehen davon aus, dass die Preiserhöhungen neben einem positiven Beitrag auf unsere Profitabilität auch unseren Umsatz leicht steigern können, da wir in unserer Planung davon ausgehen, dass die Preiseffekte allenfalls auftretende, negative Volumeneffekte überkompensieren werden. Allerdings besteht auch das Risiko, dass es zu negativen Volumeneffekten kommen kann, die nicht durch die Preiseffekte ausgeglichen werden können und Kunden anderen Produkten oder Konzepten den Vorzug geben.

Auf Grund der hohen Attraktivität unserer Produkte und dem emotionalen Aspekt, die durch die Kombination von Spielfigur mit einfach von Kindern abspielbaren Audioinhalten ausgeht, sehen wir uns auch mit den höheren Preispunkten in einer sehr guten Marktposition.

Supply Chain Risiken

Den konkreten Risiken auf die Entwicklung der Weltwirtschaft wie die finale Umsetzung des Brexit und die Verschärfung des Handelskriegs gegen China begegnen der Konzern und dier Gesellschaft auf der einen Seite mit der Überprüfung der Lieferketten für das Vereinigte Königreich und die Republik Irland, um hier mögliche doppelte Zölle zu vermeiden, und zum anderen mit einer Prüfung, ob die Produktionsstandorte Alternativen haben können.

In 2021 war auch die Lage auf den Rohstoff- und Beschaffungsmärkten angespannt. Erhöhte Rohölpreise, Engpässe in Transportmärkten und erhöhte Preise einzelner Bauteile (etwa Chips in der Toniebox) werden zumindest temporär weiterhin einen Einfluss auf den Geschäftsverlauf nehmen.

Zudem besteht das Risiko, dass Probleme in globalen Lieferketten, die beispielsweise durch die Blockade des Suez Kanals entstanden, zu Verzögerungen in Beschaffungswegen führen können. Die Folge einer längeren Unterbrechung der Lieferketten können dazu führen, dass Produkte nicht oder nur eingeschränkt für unsere Kunden verfügbar sind und uns dadurch entsprechend Umsatz entgehen kann.

Unser Operations Team begegnet diesen externen Faktoren unter anderem mit alternativen Bezugsquellen und einer Optimierung in der Logistik.

Konzentrationsrisiko

Wir sind Konzentrationsrisiken ausgesetzt, da sich unser Geschäftsmodell derzeit auf eine einzige Produktfamilie (Toniebox und Tonies) konzentriert, wir unsere Produkte von wenigen Lieferanten beziehen, wir unsere Produkte derzeit nur in einer kleinen Anzahl von Ländern verkaufen und unsere fünf größten Einzelhändler 38 % unseres Umsatzes auf sich vereinen.

Auf Produktseite sind wir mitterweise durch mehr als 3,5 Mio. verkaufte Tonieboxen fest im Markt und in den Kinderzimmern etabliert. Parallel dazu erhöhen wir stetig die Anzahl an verfügbaren Tonies und ergänzen unser Angebot um weitere Accessories, wie zuletzt Sticker zur Individualisierung der Tonieboxen. Wir sehen die Toniebox als Plattform und sehen durch die Fokussierung auf eine Produktfamilie keine materiellen Risiken.

Auf der Vertriebsseite tragen sowohl unser Fokus auf Online bzw. Direct-to-Consumer Kanäle wie unser eigener Webshop als auch das starke, internationale Wachstum dazu bei, dass wir das Risiko, das von einzelnen, größeren Einzelhändlern ausgeht, seit Jahren stetig reduzieren. Mittlerweile könnte auch der potenzielle Wegfall eines größeren Partners weitgehend über andere Partner und Absatzkanäle ausgeglichen werden.

Auf der Einkaufsseite haben wir das Konzentrationsrisiko bereits adressiert, indem wir ein Projekt für eine Multi-Source-Strategie bereits in 2020 gestartet haben und nun graduell Einkaufsvolumen auf weitere, neue Lieferanten für alle relevanten Elemente, die wir einkaufen, verlegen. Neben reduzierter Abhängigkeit führt die breitere Beschaffungsbasis auch zu besseren Konditionen - das hat sich insbesondere während der Verwerfungen durch die Covid-19 Pandemie als sehr wertvoll erweisen. Diese erlaubte uns auch während derzeit herausfordernden Zeiten unsere Contribution Marge weiter zu verbessern.

Online Marketing-Strategie

Für unsere internationale Expansion setzen wir verstärkt auch auf Marketing-Aktivitäten, um neue Kunden zu gewinnen. Während wir historisch im DACH Markt primär durch umfassende Präsenz im Einzelhandel und Word-of-Mouth wachsen konnten, setzten wir in unseren internationalen Märkten, die wie etwa die USA während der Covid-19 Pandemie gestartet sind, verstärkt auf Online-Marketing. Mit der Marketing-Effizienz unserer bisherigen Aktivitäten sind wir sehr zufrieden, bestehen hier insbesondere Risiken einer reduzierten Marketing-Effizienz. Wenn wir Online Marketing Ausgaben im Rahmen des laufenden Wachstums weiter erhöhen, könnte deren Effizienz, beispielsweise gemessen in Customer Acquisition Costs, abnehmen.

Wettbewerb

Der Markt für Kinderspielzeug, Audio, Unterhaltung und Bildung ist hart umkämpft, fragmentiert und verändert sich schnell. Wir stehen im Wettbewerb mit anderen Technologieunternehmen, traditionellen Spielzeugherstellern und der Unterhaltungsindustrie und können nicht ausschließen, dass die Eigentümer von Inhalten beginnen, direkt mit uns zu konkurrieren, und uns den Zugang zu relevanten Inhalten beschränken oder verwehren.

Unsere Konkurrenten könnten weitreichendere Marketingkampagnen durchführen und eine aggressivere Preispolitik verfolgen, was sich nachteilig auf unsere Wettbewerbsposition auswirken könnte. Außerdem sind wir Risiken durch strategische Allianzen anderer Teilnehmer ausgesetzt.

Wir sehen uns allerdings in einer sehr guten Wettbewerbsposition durch den Formfaktor unseres Produktes - wir verbinden eine Spielfigur mit digitalen Inhalten auf einer für Kinder einfach zu bedienenden Plattform. Bisher sehen wir keinen anderen Wettbewerber, der mit seinem Konzept vergleichbare Erfolge erzielt. Deren Produkten fehlt in der Regel das haptische Element unserer Figuren oder diese können von Kindern nicht eigenständig bedient werden. Außerdem gibt es keinen anderen Anbieter eines ähnlichen Produktes, der insgesamt auch nur annähernd eine vergleichbare Anzahl an aktiven Kunden im Markt aufweisen kann.

Weggang von Mitarbeitenden

Ein wesentlicher Treiber unseres Erfolges ist der unermüdliche Einsatz, die Erfahrung und die Motivation unserer Mitarbeitenden. Sie sind es, die täglich ihr Bestes geben, um eine Toniebox in jedes Kinderzimmer zu bringen.

Verschiedene Faktoren wie etwa unzureichende Vergütung, Veränderung in der tonies Unternehmenskultur oder ein Mangel an Möglichkeiten zur beruflichen Weiterentwicklung könnten Mitarbeiter dazu bewegen, tonies zu verlassen.

Wir gehen davon aus, dass unsere Vergütung wettbewerbsfähig im Marktvergleich ist, und sehen das unter anderem regelmäßig im Rahmen unserer Recruiting Aktivitäten. Zudem bieten wir unseren Mitarbeitenden eine hohe Flexibilität in Bezug auf Arbeitszeiten und Homeoffice bzw. Arbeitsort an. Seit 2022 stellen wir unseren Mitarbeitenden dedizierte Budgets zur Weiterbildung zur Verfügung.

Unser People & Culture Team begegnet dem Risiko, Mitarbeitende zu verlieren, mit einer umfassenden Anzahl an Maßnahmen, die auf eine zufriedene Belegschaft abzielen und den Zusammenhalt im Team stärken. Über dedizierte Tools haben Mitarbeitende im Rahmen von monatlichen Umfragen, die Möglichkeit anonymes Feedback über eine Vielzahl an Dimensionen in deren Abteilung zu geben, sodass die wichtigsten Punkte unmittelbar von den Führungskräften adressiert werden können. So werden Probleme größtenteils bereit in einer sehr frühen Phase gelöst.

IT-Systeme

Um als global agierendes Unternehmen erfolgreich zu sein, investieren wir kontinuierlich in den Aufbau und in die Modernisierung unserer IT-Plattformen. Im Zentrum davon stehen unser ERP System sowie unser Webshop, und zunehmen auch unsere digitalen Angebote, wie etwa "mytonies". Schnittstellen zwischen unseren Systemen stellen einen reibungslosen Datenaustausch sicher.

Ein Großteil unserer Umsätze findet derzeit noch über den Einzelhandel statt. Gleichzeitig nimmt die Bedeutung von Online-Absatzkanälen für unser Geschäft stetig zu, sodass das Risiko eines Systemausfalles zu Umsatzrisiko führen könnte, insbesondere in umsatzstarken Zeiten wie rund um Weihnachten, wo die Last auf unsere Systeme besonders groß ist. Bisher konnten wir auf Grund der Erfahrung und der vorausschauenden Planung alle Phasen mit Peak-Demand ohne nennenswerte Probleme meistern.

Darüber hinaus könnten Bedrohungen der Cybersicherheit wie unbefugter logischer Zugriff von innen oder außen unsere wichtigen internen Tools oder kundenorientierten Anwendungen stören. Diesem Risiko begegnen wir unter anderem durch regelmäßige Penetration Tests und dediziertem Fokus aus unserem IT-Team auf Sicherheit.

Die Optimierung der eingesetzten IT-Systeme und die weitere Digitalisierung sämtlicher Unternehmensprozesse, mit Hilfe des bereits vorhandenen ERP Systems und eines geplanten ECM Systems (Enterprise Content Management) umfasst Risiken, eröffnen aber gleichzeitig auch Chancen zur Weiterentwicklung des Geschäftserfolgs und lassen weiteres Wachstum zu.

Um wettbewerbsfähig zu bleiben, werden wir weiterhin erhebliche Investitionen in unsere IT tätigen. tonies beschäftigt derzeit ein hoch-qualifiziertes Team aus fast 50 Mitarbeitern in der IT.

Währungsrisiken

Abgesehen von nicht genau vorhersehbaren konjunkturellen und politischen Entwicklungen (wie z.B. signifikante Veränderungen am Zinsmarkt oder Änderungen von Zollregimen), gibt es für die Gruppe und die Gesellschaft als wesentliche Risikofaktoren ein sich verändernder US-Dollar Kurs, politische Unsicherheiten in den Produktionsländern und Produktionskapazitätslimitierungen bei weiter überdurchschnittlichem Wachstum.

Insbesondere der US-Dollar Kurs stellt für uns ein sehr relevantes Währungsrisiko dar, da sich etwas mehr als die Hälfte unseres Einkaufsvolumens im Bereich der COGS direkt oder indirekt am US-Dollar orientieren. Eine Abwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar führt daher zu einer Reduktion unserer Margen. Perspektivisch wird unser stetig wachsendes Geschäft in den USA durch Umsätze in US-Dollar diesen Effekt immer stärker kompensieren können.

Dem US-Dollar Risiko begegnet der Konzern selektiv mit Kursabsicherungsinstrumenten (Einkauf von US-Dollar zur Begleichung von Lieferantenrechnungen), den möglichen Länderrisiken durch sorgfältige Auswahl der Lohnfertiger und zunehmender Diversifikation bei den Zulieferern. Möglichen Engpässen im Bereich der Kapazität wird mit der Produktivsetzung weiterer Lohnfertiger in anderen Ländern begegnet.

Forderungsausfall

Ausfallrisiken im Bereich der Forderungen werden größtenteils durch Warenkreditversicherung und effizientes Mahnwesen vorgebeugt. Hierdurch minimiert sich das Ergebnisrisiko durch Forderungsausfälle auf geringe Beträge.

3.3.4 Regulatorische, rechtliche und steuerliche Risiken

Forderungen von Verwertungsgesellschaften und ähnlichen Organisationen

Während wir für unsere Nicht-Musik-Inhalte in der Regel Lizenzvereinbarungen mit den Eigentümern der Inhalte abgeschlossen haben, sind die Verhandlungen über den Abschluss einer Lizenzvereinbarung mit den zuständigen Verwertungsgesellschaften für Musikinhalte zum Teil noch nicht abgeschlossen und in Verhandlung.

Geräte, die es den Nutzern ermöglichen, einzelne Inhalte zu speichern oder zu kopieren, sind in bestimmten Rechtsordnungen gebührenpflichtig. Je nach lokaler Rechtsordnung können auch Tonieboxen unter diese Regelungen fallen. Wir befinden uns derzeit in Abstimmungen mit einzelnen Verwertungsgesellschaften.

Entsprechende, mögliche Forderungen sind in Form von Rückstellungen in unserem Jahresabschluss berücksichtigt.

Geistiges Eigentum & Trademarks

Unser Geschäft umfasst unter anderem Rechte auf geistiges Eigentum. Diese kann unter Umständen durch Dritte verletzt werden und rechtliche Schritte unsererseits erfordern.

Mögliche Vorschriften für Online-Handel

Die Steuerbehörden in verschiedenen Ländern überprüfen derzeit die angemessene Behandlung von Aktivitäten im Online-Handel. Länder, in denen wir tätig sind, könnten versuchen, zusätzliche Steuern im Zusammenhang mit unseren Aktivitäten zu erheben. Solche neuen steuerlichen Regelungen könnten uns oder unsere Kunden mit zusätzlichen Steuern belasten, was unseren Online-Kanal weniger attraktiv für uns machen oder zu zusätzlichen administrativen Kosten für uns führen könnte.

Zusammenfassende Beurteilung

Nach Ansicht des Managements bestehen derzeit keine Risiken, die den Bestand der Gruppe und der Gesellschaft in den nächsten zwölf Monaten gefährden. Als größte Unsicherheiten stellen sich derzeit die geopolitische und makro-ökonomische Entwicklungen dar, die zu Abweichungen gegenüber der Planung führen können.

Während interne Risiken im Vergleich zum Vorjahr zunehmend besser adressiert werden, haben die externen Risiken, vor allem geopolitisch und makro-ökonomisch, deutlich zugenommen.

Die Geschäftsführung ist in Summe allerdings zuversichtlich, dass die Gruppe und die Gesellschaft die positive Entwicklung der vergangenen Jahre fortsetzen wird und dafür alle erforderlichen Ressourcen verfügt.

3.4. Chancenbericht

Neben Risiken konfrontiert, gibt es auch zahlreiche Chancen für tonies. Diese können sich sehr positiv die weitere Geschäftsentwicklung auswirken und umfassen neben Wachstumsmöglichkeiten auch Potential zur weiteren Verbesserung der Profitabilität. Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Chancen zusammen.

Internationale Expansion

Die Toniebox und Tonies sind Produkte, die Kindern auf der gesamten Welt Freude bereiten können. Die starke internationale Nachfrage zeigt sich in zahlreichen Ländern der Welt, in die wir gar nicht offiziell verkaufen, anhand von Aktivierungsdaten der Tonieboxen, die auf diese Länder schließen lassen.

Jeder bisherige internationale Launch der Toniebox war gefolgt von starkem Wachstum. So konnten wir in den USA bereits im ersten vollen Jahr, 2021, EUR 20 Mio. an Umsatz erzielen. Vor uns liegen noch massive weitere Opportunitäten für Wachstum in diversen Märkten, vor allem in der Europäischen Union.

Während die bisherigen Märkte unser klarer Fokus in 2022 bleiben, sehen wir darüber hinaus noch weitere Chancen für signifikantes Wachstum in zahlreichen anderen Ländern. Ein erster Schritt, um davon zu profitieren, ist der Launch eines Webshops innerhalb der EU. Im nächsten Schritt können wir mit Vertriebspartnern und lokalen Einzelhändlern arbeiten, um noch mehr Kindern in weiteren Ländern den Zugang zu unserer spannenden tonies Welt zu ermöglichen und damit entsprechende Umsatzpotentiale zu realisieren.

Verschiebung des Umsatzes zu digitalen Kanälen

tonies erzielte die ersten Erfolge historisch über den Vertrieb via Einzelhandel in der DACH Region. Der Launch inmitten der Covid-19 Pandemie in den USA Ende 2020 hat gezeigt, dass auch Direct-to-Consumer, insbesondere via unserem eigenen Online Shop, sehr attraktiv und profitabel für uns ist.

Auch im DACH Markt setzen wir zunehmend auf digitale Kanäle. Das hat sich insbesondere während der laufenden Pandemie als strategisch sehr förderlich erwiesen und konnte uns Umsätze sichern, während es unter anderem zu Lockdowns im Einzelhandel kam. Dadurch konnten uns unsere Kunden auch erreichen, wenn der Einzelhandel geschlossen war.

Für die Zukunft erwarten wir einen weiteren Anstieg des Anteils unserer digitalen Kanäle. Das macht uns flexibler, diversifiziert unsere Absatzkanäle und wirkt sich im Falle des eigenen Online Shops auch positiv auf unsere Profitabilität aus.

Multiple-Source Einkaufs-Strategie

Historisch haben wir mit einem einzigen Partner für die Produktion von Tonies in Tunesien sowie mit einem einzigen Partner für die Produktion von Tonieboxen in China zusammengearbeitet. Das führte unter anderen zu starker Abhängigkeit und Risiken, wie beispielsweise zu einem durch Covid-19 bedingten Produktionsausfall in 2020, der zu temporären Lieferschwierigkeiten führte.

Im Rahmen eines groß angelegten, extern begleiteten Einkaufsprojektes in 2020 und 2021 konnten wir einen weiteren Partner für die Produktion von Tonieboxen in Ungarn und zwei weitere Partner für die Produktion von Tonies in China, sowie weitere Partner für alternative Bezugsquellen für Roh- und Hilfsteile gewinnen.

Einerseits hat die breitere Basis an Lieferanten zu besseren Einkaufskonditionen geführt, sodass wir selbst während der laufenden Pandemie und den damit verbundenen Herausforderungen unsere Bruttomarge weiter steigern konnten. Wir sehen hierfür auch in Zukunft noch signifikantes Potenzial zur Verbesserung unserer Bruttomarge, da sich einzelne Partner noch im Onboarding befinden und bisher erst moderate Volumina zu den neuen Bezugsquellen verlegt wurden.

Auch aus strategischer Sicht ist unsere Multiple-Source Einkaufs-Strategie sehr wertvoll. Wir verfügen nun über weitere Kapazitäten, um unseren globalen Wachstumskurs weiter fortsetzen zu können. Einerseits reduzieren wir unser Risiko im Falle von Produktionsausfällen, andererseits verfügen einzelne Partner auch über Produktionskapazitäten in Nordamerika/Mexiko, was insbesondere vor dem Hintergrund unseres starken Wachstums in den USA attraktive und kostengünstige Möglichkeiten für weiteres Wachstum aufzeigt.

Wir sind zuversichtlich mit diesen Schritten zur Erweiterung unser Lieferantenbasis die Grundlage für starkes und profitables, zukünftiges Wachstum gelegt zu haben und dadurch auch unseren Kunden einen Mehrwert bieten können, beispielsweise durch bessere Verfügbarkeit.

Marke "tonies"

Für uns sind die starke Marke "tonies" sowie deren hoher Wiedererkennungswert ein wichtiger Faktor für unseren langfristigen Erfolg. Durch den Fokus auf PR, soziale Medien, gezielte Marketing-Initiativen sowie die Erstellung spannender Inhalte präsentiert sich tonies als eine Marke, die sowohl von Kindern als auch von Eltern geliebt wird. Insbesondere unsere charakteristischen Content Tonies und deren Design verfügen über einen sehr hohen Wiedererkennungs- und Sammlerwert. Durch die Kombination aus Figur- und Audioinhalten erreichen wir außerdem eine hohe emotionale Bindung an unseren Kunden, die sich hohem Engagement und Wiederkaufsraten zeigt.

Das Management ist der Ansicht, dass die Marke "tonies" auch für die Zukunft viele zusätzliche Chancen eröffnet. Neben unserer starken Kundenbindung kann sie beispielsweise dazu beitragen, weitere Produkte und Accessories mit Marke "tonies" zu verkaufen und unseren Kunden damit weitere Erlebnisse in der tonies Welt zu ermöglichen.

Expansion des Produktportfolios

Wir arbeiten kontinuierlich an der Weiterung unseres Produktportfolios. So erstellen wir jedes Jahr über hundert neue Tonies Figuren. Die immer größere werdende Auswahl unter Einbindung verschiedenster Lizenzpartner, ermöglicht es immer mehr Kindern deren Helden in unserem Portfolio zu finden. Insbesondere in unseren internationalen Märkten haben wir mittlerweile ein größeres Portfolio als in Deutschland in der entsprechenden Phase.

Neue Tonies Figuren ermöglichen uns auch weitere Zielgruppen wie etwa ältere Kinder mit dedizierten Inhalten zu erreichen. Die entsprechenden Inhalte kommen dabei zunehmend aus eigenen Produktionen, die in der Regel auch profitabler für uns sind. Neben neuen Tonies Figuren erweitern wir kontinuierlich unsere digitale verfügbaren Audioinhalte. So können Kunden zusätzliche Inhalte und Geschichten für ihre Figuren erwerben.

Für die Produktion der Tonies stehen zunehmen auch alternative Materialien bei uns im Fokus. Das ermöglicht uns in Zukunft ein noch breiteres und vielseitigeres Angebot an unsere Kunden. Wir arbeiten auch stetig an der Verbesserung der Toniebox selbst, um auf Veränderungen im Markt und Kundenbedürfnisse eingehen zu können.

Unsere Marke ist außerdem die Grundlage, um unseren Kunden Produktangebote in anliegenden und ergänzenden Kategorien anbieten zu können. Neben Kopfhören, Transportboxen, Dekorationsfolien und Ersatzladekabel, die wir derzeit schon anbieten gibt es ein breites Spektrum an Möglichkeiten für uns, die wir selbst oder mit Lizenzpartnern verfolgen können.

Trend zu bildschirmfreier Unterhaltung von Kindern

Ein Merkmal, das tonies besonders macht, ist, dass unser Konzept komplett bildschirmfrei ist und bereits von kleinen Kindern selbständig bedient werden kann. Bildschirmfreie Unterhaltung fördert die Fantasie von Kindern und entspricht dem Wunsch vieler Eltern, ihren Kindern Aktivitäten anzubieten, die für ihre Entwicklung förderlich sind und gleichzeitig unerwünschte Einflüsse wie passive Bildschirmzeit reduzieren. tonies hat diesen Trend aufgegriffen und schafft es, Kindern die Kombination von attraktiven Spielfiguren und Audioinhalten anbieten zu können und ist in dieser Kombination einzigartig im Markt.

Das Management erwartet, dass sich diese Abkehr vom Bildschirm hin zu fantasiefördernden Audio-Formaten auch in Zukunft fortsetzen wird und uns damit in unserem Wachstum in allen unseren Märkten in Zukunft weiteren Auftrieb geben wird.

Zusammenfassende Beurteilung

Das Wachstum des internationalen Geschäfts verlief in 2021 sehr positiv und besser als ursprünglich geplant. Das zeigt, dass unsere Produkte auch bei Kunden außerhalb der DACH Region sehr beliebt sind. Insbesondere diese Erfolgsgeschichte stimmt uns sehr positiv auf die Zukunft und zeigt, ähnlich wie schon in vergangenen Jahren, das Potenzial und die Chancen für unser Geschäft.

3.5 Finanzierungssituation

Mit Datum vom 2. Juni 2021 wurde zwischen der tonies SE (vormals 468 SPAC I SE) und der tonies Holding GmbH (damals A.VI Holding GmbH), ein Letter of Intent unterzeichnet, der auf einen Unternehmenszusammenschluss gerichtet war.

Am 30. August 2021 schlossen tonies SE und tonies Holding GmbH (als bisherige oberste Muttergesellschaft der tonies) eine Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss, nach der die tonies SE indirekt das gesamte ausstehende Eigenkapital und die Eigenkapitaläquivalente an der tonies Holding GmbH gegen die Ausgabe neuer öffentlicher Aktien und eine Bargeldleistung erwerben wird. Der Unternehmenszusammenschluss wurde von den SPAC-Aktionären, die an der außerordentlichen Hauptversammlung am 15. November 2021 teilnahmen, einstimmig genehmigt. tonies SE hat die Zulassung der neuen öffentlichen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) beantragt. Der Handel mit den neuen öffentlichen Aktien wurde am 29. November 2021 aufgenommen.

Im Rahmen der Transaktion sind der Gruppe EUR 190 Mio. zugeflossen. Die zusätzlichen Mittel wurden, nach Abzug von Transaktionskosten, für weiteres, internationales Wachstum, Produktentwicklung sowie zur Rückzahlung der Verbindlichkeiten der Gruppe verwendet.

Ende Juni 2022 wurde zudem eine Wandelanleihe abgeschlossen, über die der Konzern im Juli 2022 eine zusätzliche Liquidität in Höhe von zunächst EUR 10 Mio. mit zwei Erhöhungsoptionen in jeweils gleicher Höhe (ausübbar bis zum 15. Dezember 2022) zufließt. Zu den Details verweisen wir auf die Pressemitteilung vom 28. Juni 2022, die über unsere Webseite www.tonies.com abrufbar ist.

Die Muttergesellschaft tonies SE hat am 9. November 2022 darüber hinaus 12.000.000 neue Klasse-A-Aktien bei institutionellen Anlegern, einschließlich bestimmter bestehender Aktionäre der Gesellschaft, die im Vorfeld ihre Teilnahme an der Platzierung zugesagt hatten, zu einem Platzierungspreis von EUR 5,00 je Klasse-A-Aktie im Rahmen eines am Vortag angekündigten beschleunigten Bookbuilding-Verfahren erfolgreich platziert. Der tonies SE werden aus der Kapitalerhöhung Bruttoerlöse in Höhe von EUR 60 Mio. zufließen. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion (insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu stärken.

Somit sehen wir insgesamt eine komfortable Finanzierungs- und Liquiditätssituation der Gruppe und der Gesellschaft.

4. Ausblick

4.1 Ausblick für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2021 konnte die Gruppe und die Gesellschaft erneut, trotz der Covid-19 bedingten Herausforderungen, ein signifikantes Wachstum der Umsatzerlöse erzielen. Für 2022 wird ein weiteres starkes Wachstum der Umsatzerlöse auf gruppenweit insgesamt EUR 250 Mio. (nach IFRS) und für die Gesellschaft ein ähnliches prozentuales Wachstum wie in 2021 von ca. 30 % erwartet. Das weiterhin sehr starke Wachstum soll vor allem durch Ergänzungen im Portfolio der Tonies sowie durch internationale Expansion getrieben werden, insbesondere in den USA wo ein Wachstum von EUR 20 Mio. in 2021 auf EUR 52 Mio. in 2022 geplant ist. Neben einem Ausbau der schon sehr starken Präsenz im profitablen DACH Markt sollen auch die internationalen Märkte auf Basis signifikanter Investitionen weiter verstärkt werden. Dies betrifft insbesondere die bereits aktiv bearbeiteten Märkte in den USA, im Vereinigten Königreich und Irland sowie Frankreich. Gleichzeitig ist im Mai 2022 über einen EU-weiten Webshop eine Expansion in weitere EU-Länder gestartet worden. Weitere Potentiale zur Umsatzsteigerung sehen wir in unserem ergänzenden, digitalen Angebot mytonies sowie in unseren Tonies-Originals Eigenproduktionen.

Im Bereich Supply Chain hat ein großangelegtes Einkaufsprojekt, welches im Jahr 2020 und Anfang 2021 durchgeführt wurde, zu besseren Konditionen geführt. Sowohl im Bereich der Tonieboxen sowie bei den Tonies konnten erhebliche Einsparpotentiale identifiziert werden. Abkommen mit neuen Lieferanten und alternativen Bezugsquellen wurden zu einem wesentlichen Teil schon in 2021 implementiert. Allerdings gab es teilweise negative Effekte durch die Anpassung an den Beschaffungs- und Logistikmärkten, die auch 2022 noch zu Kostenbelastungen führen werden. In Summe gehen wir allerdings davon aus, unsere Contribution Marge trotz der schwierigen Rahmenbedingungen weiter zu verbessern. Unter anderen werden wir weitere Volumina zu unseren neuen Lohnfertigern verschieben sowie Teile der höheren Input-Kosten an unsere Kunden weitergeben. So wurden beispielsweise in Deutschland die unverbindlichen Preisempfehlungen für Tonieboxen, Tonies und unsere anderen Produkte per 1. Mai 2022 angepasst. Ähnliche Maßnahmen sind zum Teil in anderen Ländern geplant. Die geplanten Preisanpassungen sollen dabei sowohl zu besseren Margen als auch zu höheren Umsätzen beitragen.

Im Bereich Personalaufwendungen und sonstige betrieblichen Aufwendungen werden auch für 2022 größere Investitionen für den Aufbau der internationalen Märkte sowie der Infrastruktur im Headquarter in Düsseldorf gemacht.

Für die Adjusted EBITDA-Marge der Gruppe gehen wir in 2022 von einer Bandbreite von -5 % bis -2 % aus. Für die Gesellschaft erwarten wir eine moderat niedrigere EBITDA-Marge als im Vorjahr. Es bestehen allerdings weiterhin Unsicherheiten aufgrund der dynamischen geopolitischen Situation und der derzeitigen Spannungen an den Rohstoff- und Beschaffungsmärkten, die zu Unsicherheit in der Prognose führen.

In Summe geht der Konzern auch in 2022 von einer sehr positiven Entwicklung des Geschäfts aus, das weiterhin durch signifikantes Wachstum geprägt ist. Dies gilt ebenso für die Gesellschaft, auch wenn das Wachstum auf dem deutschen Markt weniger stark geplant ist als in den internationalen Märkten. Dabei konnte der bisherige Wachstumskurs bereits im Anfang 2022 erfolgreich fortgesetzt werden. So lag das Wachstum für die ersten drei Quartale 2022 auf einem ähnlichen Niveau wie für das Gesamtjahr 2022 geplant.

Das Management ist insgesamt zuversichtlich, in einer guten Position zu sein, die für ein Fortsetzung der erfolgreichen Entwicklung notwendig ist.

4.2 Nachträgliche Ereignisse

Nach Ende des Berichtszeitraums wurden alle Konzerngesellschaften von "Boxine", "A. VI" und "468 SPAC I" in den Markennamen "tonies" umbenannt.

Im Februar 2022 hat ein Krieg in der Ukraine begonnen (siehe weitere Einzelheiten in Abschnitt 3.3.1. Risikobericht - Geopolitische Risiken). tonies bezieht weder direkt aus den betroffenen Ländern Waren, noch wird dorthin verkauft. Allerdings sehen wir ein gewisses Risiko steigender Rohstoffpreise, Herausforderungen entlang in den Beschaffungs- und Logistikmärkten sowie und eine mögliche, breite Rezession. Wir sehen aktuell jedoch keine Auswirkung auf den Ansatz oder die Bewertung von Vermögensgegenständen im Jahresabschluss.

Am 25. April 2022 startete tonies einen europäischen Online-Shop, in dem Interessenten in bestimmten weiteren europäischen Märkten unsere Produkte erwerben können. Dies ist ein wichtiger Meilenstein für die weitere internationale Expansion der Gruppe.

Im Rahmen der Sicherung der konzernweiten Finanzierung hat die Muttergesellschaft tonies SE im Juni 2022 eine Wandelanleihe über einen Basiswert von EUR 10 Mio. mit zwei Erhöhungsoptionen um jeweils EUR 10 Mio., die bis zum 15. Dezember 2022 ausübbar sind, abgeschlossen. Darüber hinaus wurde im November eine Kapitalerhöhung auf Ebene der Muttergesellschaft im Volumen von EUR 60 Mio. vorgenommen. Die durch diese Maßnahmen zugeflossene Liquidität wird auch die Finanzierung der tonies GmbH sichern. Zu Details verweisen wir auf die Pressemitteilungen, die unter www.tonies.com im Bereich Investor Relations abrufbar sind.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die tonies GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der tonies GmbH (bis 1. März: Boxine GmbH), Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der tonies GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 erfolgte mit Gesellschafterbeschluss vom 22. Dezember 2022.