MUG Invest GmbH

Surplex Holding GmbH

Düsseldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Konzernlagebericht zum 31.12.2021

Surplex Holding GmbH, Düsseldorf

A. Allgemeine Darstellung des Geschäftsverlaufs

A. Geschäftsmodell des Konzerns

Der Surplex Konzern betreibt eine auf Industrieversteigerungen spezialisierte Online-Plattform und ist in Europa der Marktführer für den Vertrieb von Gebrauchtmaschinen im Bereich der metall- und holzbearbeitenden Maschinen. Bei den regelmäßig durchgeführten Onlineauktionen werden Gebrauchtmaschinen und Betriebseinrichtungen aus Werksschließungen und Restrukturierungen von Unternehmen veräußert. Bei sogenannten Themenversteigerungen kommen Maschinen verschiedener Abgeber zum Verkauf. Zusätzlich bietet die Surplex Gruppe Freihandverkäufe von Einzelmaschinen und Maschinenpaketen an.

Die Surplex Gruppe verfügt über umfassendes Know-how in der Bewertung der Maschinen, übernimmt die professionelle Inventarisierung, das Marketing, die Veräußerung und organisiert die professionelle Demontage der Maschinen sowie die effiziente Verkaufsabwicklung und Zollabfertigung bis zur besenreinen Übergabe der Hallen bei Werks- oder Betriebsschließungen.

Die Surplex Gruppe vermarktet die Maschinen weltweit und hat sich seit der Gründung im Jahr 1999 zum Marktführer für Onlineversteigerungen gebrauchter Holz- und Metallverarbeitungsmaschinen in Europa entwickelt.

Die Surplex Holding GmbH fungiert als Konzernobergesellschaft für insgesamt 12 direkt oder indirekt gehaltene, vollkonsolidierte Tochterunternehmen. Die Veränderung des Konsolidierungskreises ist durch die Gründung neuer Vertriebsgesellschaften in Europa bedingt.

B. Entwicklung der Branche und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Covid-19-Pandemie beeinflusste auch 2021 die wirtschaftliche Aktivität zwar immer noch, nichtdestotrotz konnte mit einem Weltwirtschaftswachstum von 5,7% die im Vorjahr gemachten Verluste zu einem erheblichen Teil wettgemacht werden. Dies ist auch auf hohe Impfquoten zurückzuführen, wodurch inzwischen in vielen Ländern auch höhere Inzidenzen toleriert werden, ohne dass für die Konjunktur schädliche Eindämmungsmaßnahmen ergriffen werden. Auch verliefen die Infektionswellen im vergangenen Jahr nicht mehr synchron. So wurde die wirtschaftliche Aktivität im Herbst im Wesentlichen nur in Europa durch die Ausbreitung der Delta-Variante des Coronavirus spürbar gebremst, während in der übrigen Welt zumeist sinkende Infektionsraten verzeichnet wurden.

Die Wirtschaftsleistung der 27 Staaten der Europäischen Union (EU) wuchsen im Gesamtjahr 2021 um 5,3 Prozent.

Die deutsche Wirtschaft hat erneut ein bewegtes Jahr hinter sich. Während die erste Jahreshälfte 2021 vor allem durch die Pandemie und entsprechende Eindämmungsmaßnahmen gekennzeichnet war, ermöglichte die voranschreitende Impfkampagne und die Saisonalität des Infektionsgeschehens zum Sommer hin eine Erholung nahezu aller Sektoren der Wirtschaft. Zeitgleich war die wirtschaftliche Entwicklung zunehmend von Lieferengpässen und Materialknappheiten mitbestimmt, die insbesondere die Konjunktur im Verarbeitenden Gewerbe belasteten. Im Herbst des vergangenen Jahres kam es erneut zu einer deutlichen Zunahme des Infektionsgeschehens. Die wirtschaftliche Erholung musste somit im Schlussquartal einen spürbaren Dämpfer hinnehmen. Im Ergebnis stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt der deutschen Wirtschaft im Jahr 2021 mit einer Rate von 2,7 Prozent.

Markt für Gebrauchtmaschinen

Die Veränderung der weltwirtschaftlichen Rahmenbedingungen hatte auch deutliche Auswirkungen auf den Markt für gebrauchte Maschinen. Die Rohstoff- und Marktknappheiten, insbesondere im Bereich der Versorgung mit Mikrochips, haben zu verlängerten Lieferfristen bei Neumaschinen und damit in der Folge zu einer höheren Nachfrage nach jungen Gebrauchtmaschinen als Alternative zur Neumaschine und mangels Lieferung der Ersatzinvestition zu einer verlängerten Nutzung der alten Maschine und somit einem geringeren Angebot an gebrauchten Maschinen geführt.

Dieses verringerte Angebot an gebrauchten Maschinen hat sich im vergangenen Jahr durch die Situation bei den Unternehmensinsolvenzen in Europa noch verschärft. In Deutschland hat es so wenige Firmeninsolvenzen gegeben wie noch nie seit Einführung der aktuellen Insolvenzordnung im Jahr 1999. Die Amtsgerichte meldeten gemäß Statistischem Bundesamt 13.993 Unternehmensinsolvenzen. Das waren 11,7 % weniger als im Vorjahr und 25,4% weniger als im Vorkrisenjahr 2019.

Diese Entwicklungen haben insgesamt zu einem geringeren Angebot von Gebrauchtmaschinen und dadurch bedingt zu geringeren Umsätzen bei höheren Marktpreisen geführt.

Surplex hat sich in den letzten Jahren als Marktführer für Onlineversteigerungen gebrauchter Holz- und Metallverarbeitungsmaschinen in Europa etabliert, bedient mit seinem Dienstleistungsspektrum sowohl das klassische Handelsgeschäft als auch das Onlinegeschäft und hat insbesondere von dem Markttrend im wachsenden Onlinegeschäft profitiert.

Surplex ist als Marktführer im Bereich der metall- und holzverarbeitenden Maschinen mittlerweile in den meisten europäischen Ländern aktiv. Der nächstgrößere Wettbewerber hat ein um 50% geringeres Transaktionsvolumen im Bereich der metall- und holzverarbeitenden Maschinen als Surplex. Im deutschen, italienischen, spanischen und schweizerischen Markt konnte Surplex seine Marktführerschaft behaupten, im ungarischen Markt wurde die Marktführerschaft im Jahr 2021 erreicht. In vielen anderen europäischen Ländern hat Surplex Aktivitäten für den Einkauf und die Akquisition von Maschinen, Maschinenpaketen und kompletten Betrieben unternommen und Erfolge verzeichnet.

B. Geschäftsverlauf und Lage des Konzerns

Geschäftsentwicklung

Der Surplex Konzern blickt im Jahr 2021 auf ein sehr erfreuliches Geschäftsjahr zurück. Das Geschäftsmodell hat sich in dem Covid-19-Pandemie Jahr als sehr robust erwiesen und trotz der veränderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen konnte der Umsatz gegenüber dem Vorjahr deutlich gesteigert werden.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Umsatzerlöse in Höhe von TEuro 107.580,4 erzielt, die 2,4 % über dem Vorjahr 2020 lagen, der Planumsatz von rd. TEUR 100 Mio. konnte unter Berücksichtigung der unterjährigen Prognosesanpassungen deutlich übertroffen werden.

Der Rohertrag hat sich absolut im Vergleich zum Vorjahr erhöht. Der Rohertrag betrug im Berichtsjahr TEuro 25.418,3 (Vorjahr TEuro 23.139,6). Die Rohertragsmarge betrug 23,03 % und konnte gegenüber 21,47 % im Vorjahr verbessert werden.

Die Personalkosten haben sich durch individuelle Bonuszahlungen an Mitarbeiter im Berichtsjahr auf TEuro 13.340,0 (Vorjahr TEuro 12.031,0) erhöht.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich von TEuro 6.828,1 auf TEuro 7.133,5 erhöht.

Das Finanzergebnis betrug im Berichtsjahr TEuro 307,7 (Vorjahr TEuro 125,2) und hat sich durch höhere Zinserträge verbessert.

Das EBITDA betrug im Geschäftsjahr TEuro 5.319,1 (im Vorjahr TEuro 4.175,8).

Vermögen und Eigenkapital

Das Gesamtvermögen des Unternehmens beträgt TEuro 40.144,6. Der Anteil des Anlagevermögens TEuro 17.105,5) beträgt 42,6%.

Nettoinvestitionen in das Sachanlagevermögen (TEuro 562,7) wurden im Geschäftsjahr im Wesentlichen in die Betriebs- und Geschäftsausstattung des Unternehmens getätigt. Die Investitionen in das Finanzanlagevermögen saldiert mit den Rückzahlungen von Ausleihungen betrugen TEuro 3.748,7.

Das Vorratsvermögen macht mit TEuro 12.160,9 einen Anteil von 30,3 % des Gesamtvermögens aus.

Das Eigenkapital beträgt zum Stichtag TEuro 17.042,5 (Vorjahr TEuro 14.753,3).

Die Eigenkapitalquote des Konzerns beträgt 42,5 % (i.V. 37,7 %).

Die Rückstellungen haben sich im Berichtsjahr von TEuro 8.886,7 auf TEuro 8.625,2 vermindert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betrugen am Bilanzstichtag TEuro 1.979,6 (i.V. TEuro 2.838,2). Der Anteil der Bankverbindlichkeiten am Gesamtkapital ist damit von 7,3 % auf 4,9 % gesunken.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen TEuro 2.335,3 haben sich gegenüber dem Vorjahr (TEuro 2.574,2) reduziert.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten betrugen TEuro 1.574,5 (Vorjahr TEuro 1.978,2).

Cash-Flow

Der Cash-Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug TEuro 416,3.

C. Risiko und Chancenbericht

Produktentwicklung

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor der Surplex Gruppe ist die Fähigkeit mit Hilfe der eigenen Onlineplattform Interessenten in aller Welt für gebrauchte Maschinen und Anlagen zu finden, diese zum Kauf zu animieren und die Käufer bei den logistischen Prozessen zu unterstützen. Durch die Attraktivität des Onlineauftritts und die Erfolge beim Onlinemarketing wurden die Teilnehmerzahlen bei den regelmäßig durchgeführten Onlineversteigerungen gesteigert. Dieser Vorteil wirkt sich zudem positiv auf den Maschineneinkauf bzw. die Akquise von Versteigerungsprojekten aus.

Durch den technologischen Wandel in den Märkten für Internet-Auktionen besteht die Möglichkeit, dass Neuentwicklungen zu spät auf den Markt kommen oder nicht den gewünschten Markterfolg erzielen.

Diesen Risiken versucht die Surplex Gruppe durch eine intensive Markt- und Wettbewerbsbeobachtung sowie langfristige Investitionen in Produktentwicklung sowie eine umfangreiche und effiziente Produktvermarktung zu minimieren.

Sicherheit der IT-gestützten Versteigerungsplattform

Der Verkauf der gebrauchten Maschinen und Anlagen wird zu fast 100% über das Internet angebahnt und zu großen Teilen über Onlineversteigerungen abgewickelt. Probleme in der Hardware oder der selbstentwickelten Software könnten zu einem zeitweisen Ausfall der Systeme führen und so den Umsatz der Gesellschaft beeinträchtigen.

Diesen Risiken versucht Surplex durch ein intensives Monitoring der Systeme, durch eine redundante Webplattform sowie eine Entwicklungs- (für neue Produktentwicklungen), eine Test- (zum Test der Neuentwicklungen) und eine Produktivumgebung (Livesystem) zu begegnen.

Externe Risiken - Akzeptanz des Internets

Der Erfolg von der Surplex GmbH ist abhängig von der Nachfrage nach Gebrauchtmaschinen und der Nutzung der Versteigerungs-Plattform. Die hohe Akzeptanz dieser Produkte kann nicht mit letzter Sicherheit für die Zukunft unterstellt werden, da eine durch schwerwiegende Sicherheitsprobleme verursachte Vertrauenskrise in das Internet auch die Nutzung dieses Mediums zurückgehen lassen könnte.

Alle Anzeichen deuten jedoch auf eine weitere und nachhaltige Durchdringung aller gesellschaftlichen Bereiche durch das Internet hin.

Betriebliche Risiken - Wettbewerb und Markt

Der europäische Gebrauchtmaschinen-Markt befindet sich weiterhin in einer Phase des Wachstums und damit der Marktverteilung.

Es ist mit einer zunehmenden Konkurrenz, unter anderem durch andere Anbieter von Online-Versteigerungen, zu rechnen. Es besteht das Risiko, dass zukünftig das gegenüber den Endkunden realisierbare Preisniveau sinkt und/oder die Kundengewinnungskosten ansteigen.

Wachsender Wettbewerb und/oder sinkende Preise könnten sich negativ auf den angestrebten Marktanteil an Neukunden, die Wachstumschancen und/oder auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken.

Die Surplex Gruppe versucht diese Risiken unter anderem durch die Entwicklung einer hochwertigen nutzerfreundlichen Online-Versteigerungsplattform zu begegnen sowie durch die Vermarktung hochwertiger Maschinen eine hohe Kundenbindung zu erreichen.

Infrastruktur/Softwaresysteme

Die Infrastruktur der Softwaresysteme kann vielfältigen Störungen oder Angriffen von innen und außen unterliegen. Es besteht das Risiko durch Angriffe, z. B. durch Hacker oder PC-Viren, die die Verfügbarkeit und Sicherheit von Daten beeinträchtigen können. Ausfälle oder Verschlechterungen unseres Services könnten das Image und das operative Geschäft der Surplex GmbH nachhaltig schädigen.

Es werden verschiedene Sicherheitsvorkehrungen auf dem neuesten Stand der Technik eingesetzt, um die IT-Infrastruktur der Gesellschaft zu schützen.

Durch die Teilung von Aufgaben werden risikobehaftete Handlungen oder Geschäftsvorfälle nicht von einem Mitarbeiter allein ausgeführt. Gegen Angriffe von außen ist man durch Firewalls, aktuelle Virenscanner und Zugriffskontrollen geschützt.

Als Sicherheitsmaßnahme vor Datenverlust werden die vorhandenen Datenbestände einer regelmäßigen Datensicherung unterzogen.

Ein Ausfall des Hauptrechenzentrums könnte das operative Geschäft trotz umfangreicher Daten-Backups erheblich schädigen, da z. B. die Server- und Rechenkapazitäten nicht in kurzer Zeit wiederbeschafft werden könnten.

Risiken im Warenbestand

Risiken im Warenbestand werden durch monatliche Bestandsbewertungen abgedeckt. Durch unsere intensive Tätigkeit im Markt und die Fokussierung auf Holz- und Metallbearbeitungsmaschinen verfügen wir über ein besonderes Know How für erzielbare Preise und nehmen bei Marktänderungen frühzeitige Abschreibungen auf den Warenbestand vor. Gegen das Risiko des Wertverlustes ist ein detailliertes projektbezogenes Berichtswesen eingerichtet.

Management der Liquiditätsrisiken

Um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit und die finanzielle Flexibilität sicherzustellen, steuern wir den kurz-, mittel- und langfristigen Finanzierungs- und Liquiditätsbedarf durch das Halten von angemessenen Liquiditätsreserven und ausreichenden Kreditlinien bei unseren Hausbanken sowie durch eine kurz- und projektbezogene Liquiditätsvorschau. Der Finanzierungsbedarf von Konzerngesellschaften wird grundsätzlich über interne Darlehensbeziehungen abgedeckt. Dies ermöglicht eine kostengünstige und stets ausreichende Deckung des Finanzbedarfs für das operative Geschäft und für Investitionen vor Ort.

Abhängigkeit von Lieferanten

Eine Abhängigkeit von Lieferanten besteht nicht, da einzelne Lieferanten selten mehr als 5% des Umsatzes begünstigen und sich aufgrund der Projektlage ein wechselnder Lieferantenstamm ergibt.

Konzernrechnungslegung

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem in der Konzernrechnungslegung ist ein System, mit der mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten ist, dass die Finanzberichterstattung verlässlich ist, und die Rechnungslegung einheitlich und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung sowie den internen Richtlinien erfolgt. Es muss Organisations- sowie Kontroll- und Überwachungsstrukturen enthalten, mit denen sichergestellt wird, dass die Geschäftsvorfälle und unternehmerischen Sachverhalte vollständig, transparent, zeitnah und sachgerecht erfasst werden, aufbereitet und bilanziell abgebildet werden.

Die zentrale Grundlage für einen ordnungsgemäßen, einheitlichen und kontinuierlichen Rechnungslegungsprozess bilden einschlägige Gesetze und Normen sowie Unternehmens interne Vorgaben, die in einer konzernweit gültigen, laufend aktualisieren Bilanzierungsrichtlinie kodifiziert sind. Neben angemessenen personellen Ressourcen wird die Konzernabschlusserstellung durch eine einheitliche, standardisierte Berichterstattungs- und Konsolidierungssoftware unterstützt.

Die Einhaltung der Kontrollsysteme und Bilanzierungsvorgaben durch die Konzerngesellschaften wird durch eine weitgehend zentrale Finanzbuchhaltung in einer Konzerngesellschaft durch die Geschäftsführung überwacht.

Steuerrisiken

Die zunehmend international agierende Surplex Gruppe mit ihren weltweiten Geschäftstätigkeiten unterliegt einer Vielzahl von landesspezifischen steuerlichen Gesetzen und Regelungen vor allem im Bereich des Umsatzsteuerrechts. Änderungen der einschlägigen Steuerrechtslage können die Besteuerung der Konzerngesellschaften negativ beeinflussen. Durch die im In- und Ausland ansässigen Konzerngesellschaften, den europaweiten Einkauf und den weltweiten Verkauf der Investitionsgüter kann eine Überprüfung der deklarierten und abgeführten Steuern durch die lokal zuständigen Finanzbehörden erfolgen und damit einher gehen Risiken durch eine abweichende bzw. restriktive Auslegung bestehender Vorschriften durch die Finanzverwaltungen. Die Identifizierung sowie systematische Überprüfung und Bewertung der steuerlichen Risiken erfolgt fortlaufend im Rahmen unseres Risikomanagementsystems. Für bereits bekannte Steuerrisiken wurden in den vergangenen Geschäftsjahren Rückstellungen in ausreichender Höhe gebildet.

Sonstige Risiken - Mitarbeiter

Die Leistungen und das Know-how unserer Mitarbeiter stellen einen wesentlichen Faktor des Erfolgs der Surplex Gruppe dar. Angesichts des intensiven Wettbewerbs um qualifizierte und leistungsbereite Fach- und Führungskräfte ist es nicht gesichert, dass die Surplex GmbH auch zukünftig in der Lage sein wird, genügend qualifizierte Fachkräfte anzuwerben, zu integrieren und zu halten.

Auch der Verlust von Personal in Schlüsselpositionen könnte sich negativ bemerkbar machen. Die Surplex GmbH begegnet diesen Risiken mit einer durch Vertrauen und Offenheit geprägten Unternehmenskultur und einer starken Erfolgsbeteiligung der Mitarbeiter.

Internationaler Vertrieb

Die Surplex Gruppe versteigert die über die Online-Plattform angebotenen Produkte weltweit. Die Risiken die Produkte nur im Inland abzusetzen, bestehen daher nicht. Die Online-Plattform ist mittlerweile in sechszehn Fremdsprachen übersetzt und unterstützt somit den weltweiten Vertrieb.

Qualitative und quantitative Angaben zum Gesamtrisiko

Von den erwähnten Einzelrisiken haben die Risiken in Bezug auf Wettbewerb/Markt sowie Infrastruktur/Softwaresysteme die höchste Relevanz. Sie werden durch die verantwortlichen Führungskräfte sorgfältig überwacht. Die Eintrittswahrscheinlichkeiten werden als gering bis mittel eingestuft.

Die Analyse der einzelnen Risikopositionen ergibt, dass das Geschäft der Surplex Gruppe derzeit keinen existenzgefährdenden Einflüssen unterliegt und das Fortbestandsrisiko für die Surplex Gruppe folglich derzeit als eher gering einzustufen ist.

Chancenbericht

Für den Surplex Konzern bestehen vielfältige Chancen, die unseren künftigen langfristen Unternehmenserfolg sichern. Die Spezialisierung auf Holz- und Metallbearbeitungsmaschinen und die in diesem Markt aufgebaute Kompetenz lässt sich europaweit übertragen und wir werden unsere internationalen Aktivitäten noch effizienter ausweiten. Im Jahr 2021 wurden erstmals weniger als 50% des Umsatzes mit Maschinen erzielt, die aus Deutschland heraus verkauft wurden. Weiteres Wachstum ist in Osteuropa geplant. Einem opportunistischen Ansatz folgend haben wir im Jahr 2019 entschieden, auch Vermarktungsprojekte aus anderen Branchen anzunehmen und unser Erfahrungswissen zu nutzen, um in anderen Branchen eine erfolgreiche strategische Weiterentwicklung anzustreben. Dieser Entscheidung folgend wurden im Jahr 2021 bereits ca. 15% des Umsatzes mit Maschinen aus anderen Brachen als der metallverarbeitenden und holzbearbeitenden Maschinen verkauft. Im Bereich der Baumaschinen werden wir künftig Strukturen aufbauen und diese Branche als 3. Standbein von Surplex aufbauen. Die zunehmende Digitalisierung erhöht die Online-Aktivität unserer Kunden und durch die Optimierung der Web-Inhalte und der Online-Marketing-Kanäle werden wir noch effektiver und zielgerichteter auf Neukunden zu gehen können.

D. Prognosebericht

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Wir streben ein Umsatzwachstum von rd. 10 % gegenüber dem Vorjahr an. Dieses Wachstum werden wir einerseits aus Südeuropa, Osteuropa sowie andererseits aus dem neuen Bereich Baumaschinen erzielen. Dabei erwarten wir ein positives operatives Ergebnis (EBIT) deutlich oberhalb des Jahres 2021.

Die in diesem Lagebericht enthaltenen Aussagen über die zukünftigen Entwicklungen beruhen auf den Einschätzungen der Geschäftsführung nach bestem Wissen und Gewissen zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses. Die Aussagen sind grundsätzlich einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten unterworfen. Die tatsächlichen Ereignisse können daher von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen, wenn einer der im Risiko- und Chancenbericht genannten bzw. andere Unsicherheiten eintreten oder sich die in den zugrundeliegenden Annahmen als unzutreffend erweisen.

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Surplex Holding GmbH, Düsseldorf

I. Allgemeine Angaben zum Konzernjahresabschluss

Die Surplex Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf ist beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Register-Nr. 79369 eingetragen.

Die Surplex Holding GmbH hat unter Beachtung der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften einen Einzelabschluss und als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021 aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

II. Angaben zum Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis besteht neben der Surplex Holding GmbH, Düsseldorf, aus folgenden Unternehmen:

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Surplex Holding GmbH und der Surplex GmbH. Die MUG Invest GmbH und die Surplex GmbH sind unmittelbare Beteiligungen der Surplex Holding GmbH, die übrigen in der tabellarischen Übersicht aufgeführten Unternehmen sind mittelbare Beteiligungen des Mutterunternehmens.

Darüber hinaus besteht eine mittelbare Beteiligungen an verbundenen Unternehmen, die wegen untergeordneter Bedeutung entsprechend § 296 Abs. 2 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen wurde. Es handelt sich um ein Unternehmen, das noch nicht wirtschaftlich tätig geworden ist.

Zugänge zum Konsolidierungskreis

Sämtliche Vertriebsgesellschaften sind nicht prüfungspflichtig und auf die Prüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer wird verzichtet, soweit nicht die jeweiligen nationale Vorschriften einen solchen geprüften Jahresabschluss erfordern.

III. Angaben zu den Konsolidierungsmethoden

Die erstmalige Einbeziehung von Tochterunternehmen in den Konzernabschluss erfolgte auf den 01. Januar 2017, sofern die Gesellschaften zu diesem Zeitpunkt bereits existierten, in den übrigen Fällen zu dem Zeitpunkt, in dem die Gesellschaften erstmals Tochterunternehmen geworden sind bzw. wirtschaftlich tätig geworden sind.

Tochtergesellschaften sind diejenigen Gesellschaften, bei denen die Surplex Holding GmbH direkt oder indirekt die maßgebliche Geschäftstätigkeit einseitig bestimmen kann.

Bei der Kapitalkonsolidierung wurde die Neubewertungsmethode (§301 Abs. 1 S. 2 HGB) angewendet (Vollkonsolidierung mit Minderheitenausweis). Dabei erfolgt die Verrechnung mit dem Eigenkapital auf der Grundlage der Wertansätze zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile bzw. auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung in den Konzernabschluss. Die bei Anwendung der Neubewertungsmehtode angesetzten Zeitwerte wurden grundsätzlich nach konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ermittelt. Gemäß §§ 301, 309 HGB wurden im Rahmen der Vollkonsolidierung die passiven Unterschiedsbeträge im Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der Kapitalrücklage zugeführt, da eine periodisierende Auflösung der bis dahin thesaurierten Gewinne der im Wege der Sacheinlage zu Buchwerten eingelegten und damit unterbewerteten Geschäftsanteile widersprechen würde.

Aktive Unterschiedsbeträge wurden als Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert und wurden planmäßig über eine Nutzungsdauer von vier Jahren abgeschrieben. Der Restbuchwert am 31. Dezember 2021 beträgt EUR 0,00, die planmäßig vorgenommene Abschreibung beläuft sich im Geschäftsjahr auf EUR 0,00.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den entsprechenden Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und der sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen. Die Zinserträge und ähnlichen Erträge sind ebenso mit den entsprechenden Aufwendungen verrechnet worden.

Die Währungsumrechnung der Jahresabschlüsse der ausländischen Tochterunternehmen erfolgt gem. § 308a HGB. Danach wurden die Bilanzposten zum Devisenmittelkurs am Abschlussstichtag, das Eigenkapital zum historischen Kurs und die Posten der Gewinn und Verlustrechnung zum Durchschnittskurs in EUR umgerechnet. Die Umrechnungsdifferenz zum 31. Dezember 2021 in Höhe von TEUR 44,5 wurde im Konzerneigenkapital unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" ausgewiesen.

IV. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Jahresabschlüsse der einbezogenen Tochterunternehmen werden in den Konzernabschluss entsprechend den gesetzlichen Vorschriften einheitlich nach den bei der Surplex Holding GmbH angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Im Einzelnen wurden im Konzern folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt:

Immaterielle Vermögensgegenstände sind, soweit entgeltlich erworben, zu Anschaffungskosten aktiviert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen grundsätzlich linear und zeitanteilig.

Die Finanzanlagen insbesondere die Beteiligungen und die Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit den Anschaffungskosten bewertet. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert.

Die im Vorratsvermögen ausgewiesenen Maschinen im Bestand sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips und dem Grundsatz der verlustfreien Bewertung bewertet. Die Obergrenze der Bewertung bilden die voraussichtlichen Verkaufserlöse abzüglich der bis zum Verkauf noch anfallenden Kosten. Den Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer und geminderter Verwertbarkeit ergeben, wird durch angemessene und ausreichende Abwertungen Rechnung getragen Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert bilanziert. Soweit erforderlich wurden zur Berücksichtigung des Ausfallrisikos Einzel- und Pauschalwertberichtigungen in dem erforderlichen Umfang gebildet.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennbetrag bilanziert.

Für Ausgaben, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, werden aktive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenen Ansatzwahlrechts.

Die Steuerrückstellungen wurden für die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern gebildet sowie für Umsatzsteuerrisken aufgrund unvollständiger oder fehlerhaften Rechnungs- und Belegnachweise.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind, um die zukünftigen Zahlungsverpflichtungen abzudecken.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt, die erhaltenen Anzahlungen mit dem Nominalwert.

Forderungen, Bankguthaben und Verbindlichkeiten in ausländischer Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag, bei Restlaufzeiten von über einem Jahr unter Berücksichtigung des Realisations- und Imparitätsprinzips, bewertet.

Folgende Umrechnungskurse (Devisenkassamittelkurs) für Jahresabschlussposten, denen Fremdwährungsbeträge zugrunde liegen, wurden zum 31. Dezember 2021 zugrunde gelegt:

V. Erläuterungen zur Konzernbilanz

Anlagevermögen

Zur Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens nach Anlagengruppen wird auf den Anlagenspiegel verwiesen. Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen. Zinsen für Fremdkapital sind nicht aktiviert worden und werden deshalb im Anlagenspiegel nicht gesondert je Posten des Anlagevermögens ausgewiesen.

Die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschaft zum Bilanzstichtag ergeben sich aus dem nachfolgenden Beteiligungsspiegel:

Konzernanlagenspiegel zum 31. Dezember 2021

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr betragen TEuro 265,4 (i.Vj. 41,8). Unter den Sonstigen Vermögensgegenständen werden insbesondere Umsatzsteuererstattungsansprüche der Surplex GmbH an verschiedene europäische Länder ausgewiesen (TEuro 3.063,2).

Konzerneigenkapital

Auf die Entwicklung des Eigenkapitals wird auf den Eigenkapitalspiegel in der Anlage zum Anhang hingewiesen. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert TEuro 9.573,7.

Passive latente Steuern wurden im Geschäftsjahr nicht gebildet. Eine Aktivierung und auch eine Saldierung passiver Steuerlatenzen mit aktiven Steuerlatenzen erfolgt nicht.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen aus Projekteinkäufen und für einkaufsbezogene Nebenkosten wie Demontage- und Transportkosten sowie für sonstige Dienstleistungen, die im Geschäftsjahr in Anspruch genommen wurden (rd. 4,2 Mio. EUR). Darüber hinaus bestehen Rückstellungen für Personalverpflichtungen, Jahresabschlusskosten sowie für die Aufbewahrungspflicht von Geschäftsunterlagen.

Der folgende Rückstellungsspiegel zeigt die Entwicklung der Rückstellungen im Geschäftsjahr:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind nicht besichert. Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beträgt TEuro 1.979,6.

Die Art und die Fristigkeit der Verbindlichkeiten zeigt folgender Fristenspiegel:

VI. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufwendungen und Erträge sind auf das Geschäftsjahr abgegrenzt. Die Aufwendungen für Altersversorgung betragen TEuro 106,0 (i.V. TEuro 24,6). Die Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr TEuro 569,7 (i.V. TEuro 413,0). In der Erfolgsrechnung sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEuro 0,8 und periodenfremde Aufwendungen in Höhe TEuro 11,8 von erfasst.

VII. Sonstige Angaben

Inanspruchnahme der Erleichterungen nach § 264 Abs. 3 HGB durch Tochterunternehmen

Die Stalwerk Invest GmbH, die MUG Invest GmbH und die Surplex GmbH, als inländische Tochtergesellschaften des Surplex Konzerns machen von den Erleichterungen des befreienden Konzernabschlusses Gebrauch und verzichten auf eine Offenlegung des Einzelabschlusses nach § 325 ff. HGB.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 314 Abs 1 Nr. 2 HGB

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden am Bilanzstichtag aus Mietverträgen für die Geschäfts- und Lagerräume, sowie aus Leasingverträgen für die Betriebs- und Geschäftsausstattung der Gesellschaft. Die Sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus diesen Verträgen mit einer Restlaufzeit von einem Jahr betragen TEuro 991,4, die von mehr als einem Jahr betragen TEuro 3.884,9. Sonstige finanziellen Verpflichtungen mit einer Laufzeit zwischen ein und vier Jahren betragen TEuro 1.902,8, die von mehr als fünf Jahren betragen TEuro 1.982,1.

Haftungsverhältnisse nach § 13 Abs. 1 Nr. 2 2. Halbsatz HGB

Finanzielle Verpflichtungen aus Bürgschaften gegenüber Dritten bestehen in Höhe von TEuro 245,2. Weiterhin bestehen Mithaftverpflichtungen durch Schuldbeitritt für drei an nahe stehende Unternehmen gewährte Finanzierungsdarlehen für die den jeweiligen Kreditgebern teilweise werthaltige erstrangige Grundschulden auf Immobilienvermögen eingeräumt wurden. Aufgrund der Bonität der Begünstigten und der noch offen Restvaluten in Höhe von rd. EUR 2,3 Mio. schätzen wir die Inanspruchnahmewahrscheinlichkeit der vorgenannten Haftungsverhältnisse als gering ein.

Durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Konzern im Geschäftsjahr durchschnittlich 196,5 Mitarbeiter (i.Vj. 165,75) ohne Auszubildende, Werkstudenten und geringfügig entlohnte Beschäftigte.

Geschäftsführer des Mutterunternehmens waren im Geschäftsjahr

Herr Dipl.-Kfm. Michael Werker, Düsseldorf

Herr Dipl. Forstwirt Uli Stalter, Düsseldorf.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird gem. § 285 Nr. Nr. 9 HGB iV.m § 286 Abs. 4 und § 315 Abs. § S. 2 HGB verzichtet.

Ergebnisverwendungsbeschluss des Mutterunternehmens

Die Gesellschafterversammlung der Surplex Holding GmbH hat vorgeschlagen, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

VIII. Honorar des Abschlussprüfers

IX. Geschäfte mit nahestehenden Personen

Der Surplex Konzern hat mit der Stalwerk Beteiligung GmbH und mit den ihr verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen getroffen und der Stalwerk Beteiligung GmbH unter bestimmten Finanzierungsbedingungen verzinsliche Darlehen in Höhe von EUR 15,1 Mio. gewährt. Die Verzinsung der Darlehen erfolgt zu marktüblichen Bedingungen mit einem Zinssatz von 3 %. Die Stalwerk Beteiligung GmbH ist eine mit der Surplex Holding GmbH beteiligungsidentische Gesellschaft.

X. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, und über die gemäß § 289 Abs. 2 HGB zu berichten wäre, haben sich nicht ereignet.

Konzern - Kapitalflussrechnung vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Surplex Holding GmbH, Düsseldorf

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.01.2021 bis 31.12.2021

Surplex Holding GmbH, Düsseldorf

Konzerneigenkapitalspiegel gemäß DRS 22 Anlage 1 zum 31. Dezember 2021

Surplex Holding GmbH, Düsseldorf

KONZERNBILANZ zum 31. Dezember 2021

AKTIVA

PASSIVA

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Surplex Holding GmbH

Prüfungsurteile

Ich habe den Konzernabschluss der Surplex Holding GmbH und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapitalspiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Konzernlagebericht der Surplex Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Die Website des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) enthält unter https://www.idw.de/idw/verlautbarungen/bestaetigungsvermerk/hgb-konzern-non-pie eine weitergehende Beschreibung der Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Diese Beschreibung ist Bestandteil meines Bestätigungsvermerks.