Transport Capital Leasing GmbHLiquidiert

Abellio Leasing GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

I. Aufstellung des Jahresabschlusses und des Anhangs

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 238 ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften nach den §§ 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß dem § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Soweit Vermerke wahlweise in der Bilanz- bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzugeben sind, wurden diese im Anhang aufgeführt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Unsere Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert. Sie werden im Zusammenhang mit den einzelnen Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erläutert.

Die Geschäftsführung geht bei den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von einer positiven Fortentwicklung und somit von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 410,00 werden grundsätzlich im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben und im Anlagespiegel als Abgang ausgewiesen.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen. Dabei wurden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen Rechnung tragen.

Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. Angaben zu einzelnen Posten der Bilanz- und Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gemäß § 268 Abs. 2 HGB in der Bruttodarstellung in dem als Anlage zum Anhang beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Die Anschaffungskosten sind historische Werte.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen die Gesellschafterin Abellio Bus GmbH in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten, welche aus der umsatzsteuerlichen Organschaft resultieren.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 25.000,00. Im Geschäftsjahr hat die Abellio Bus GmbH Zahlungen in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 2.734.400,00 geleistet. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages von EUR -2.630,98 beträgt das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31. Dezember 2007 EUR 2.757.307,30.

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten, ihre Restlaufzeiten, die gesicherten Beträge und die Art der Sicherheiten ergeben sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Sicherungsübereignungen des Anlagevermögens, Bürgschaften von verbundenen Unternehmen sowie durch die Abtretung sämtlicher Forderungen aus Leasingverträgen gesichert. Ferner hat die Abellio GmbH, Essen, eine Patronatserklärung zu Gunsten der Gesellschaft abgegeben.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten (TEUR 142, Vorjahr: TEUR 0) besteht ausschließlich aus vorausgezahlten Leasingraten für den Monat Januar 2008 der Tochterunternehmen.

IV. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2007 gehörten folgende Herren der Geschäftsleitung an:

Mit Gesellschafterbeschluss vom 2. April 2007 und mit Wirkung zum 1. April 2007 wurde Herr Iain Lanaghan als Geschäftsführer abberufen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 26. Juli 2007.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 1. Juni 2007 wurde Herr Shaun Michael Mills zum Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 26. Juli 2007.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 11. Juni 2007 und Wirkung zum 25. Juni 2007 wurde Herr Michael Almenäs als Geschäftsführer abberufen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 21. August 2007.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 3. Januar 2008 mit Wirkung zum 20. Dezember 2007 wurde Herr Christian Wick zum Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 20. Februar 2008.

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr 2007 keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2007 keine Mitarbeiter.

Konzernzugehörigkeit

Die Abellio GmbH, Essen, hält zum 31. Dezember 2007 indirekt über die Abellio Bus GmbH, Essen, sämtliche Anteile am Stammkapital der Gesellschaft und bezieht diese in ihren Konzernabschluss ein. Der Konzernabschluss der Abellio GmbH, Essen, (HRB 14707) ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

5 WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben dem Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 der Abellio Leasing GmbH, Essen, in der Fassung der Anlage 1 den folgenden unter dem 9. April 2008 unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Abellio Leasing GmbH, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Abellio Leasing GmbH, Essen, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft."

6 SCHLUSSBEMERKUNG

Den vorstehenden Bericht über unsere Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007 der Abellio Leasing GmbH, Essen, erstatten wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen (Prüfungsstandard des Instituts der Wirtschaftsprüfer - IDW PS 450).

Zu dem von uns unter dem 9. April 2008 erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk verweisen wir auf Abschnitt 5 "Wiedergabe des Bestätigungsvermerks".

Für Veröffentlichungen oder die Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der testierten Fassung abweichenden Form sowie für den Fall der Übersetzung in andere Sprachen bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, falls dabei der von uns erteilte Bestätigungsvermerk zitiert wird oder ein Hinweis auf unsere Jahresabschlussprüfung erfolgt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

Abellio Leasing GmbH, Essen