GRR AG

GRR AG

Nürnberg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

ANHANG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023

GRR AG, Nürnberg

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

1. Eckdaten des Unternehmens

Die GRR AG mit Sitz in Nürnberg (im Folgenden auch "Berichtsfirma" oder "Gesellschaft") ist beim Amtsgericht Nürnberg unter HRB 32123 eingetragen.

2. Generalnorm

Mit notarieller Urkunde vom 17. November 2023 wurde die Satzung der GRR AG dahingehend geändert, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf das Kalenderjahr umgestellt wurde. Für die Zeit vom 01. Juni 2023 bis 31.12.2023 wurde ein Rumpfwirtschaftsjahr gebildet. Aufgrund der Umstellung des Bilanzstichtages ist eine Vergleichbarkeit mit den Vorjahreszahlen daher nur eingeschränkt möglich.

Dem Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 liegen die Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuchs über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zugrunde.

Die GRR AG ist aufgrund des Managements von Objektgesellschaften gemäß § 267a Absatz 3 Nr. 3 HGB eine kleine Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 1 HGB. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von den größenabhängigen Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften teilweise Gebrauch gemacht.

3. Geschäftstätigkeit

Gegenstand der Gesellschaft war die Errichtung, die Projektentwicklung, der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Immobilien sowie deren Vermietung und Verpachtung. Diese Geschäftszweige wurden von der Gesellschaft ausschließlich über Tochterunternehmen abgewickelt. Durch den nahezu vollständigen Verkauf des indirekten Immobilienbestands sowie der Tochterunternehmen GRR REM und GRR Funds zum 31. Dezember 2023 wird nunmehr, unter Berücksichtigung von steuerlichen Bindungsfristen, die Abwicklung der GRR AG angestrebt.

B. ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Bilanzierungsmethoden

Der Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften des HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften des HGB sowie der ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes erstellt.

Die Ansatzwahlrechte wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (insb. §§ 152, 158 AktG), wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

2. Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahres vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften erstellt.

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben.

Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung sind mit den Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bewertet. Die planmäßigen linearen Abschreibungen erfolgten unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer.

Im Geschäftsjahr zugegangene geringwertige Wirtschaftsgüter bis EUR 800,00 wurden sofort abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Voraussichtlich dauerhafte Wertminderungen werden sofort abgeschrieben, bei voraussichtlich nicht dauerhaften Wertminderungen wird das Wahlrecht in Anspruch genommen und auf eine Abschreibung verzichtet. Zuschreibungen erfolgen, sofern die Gründe für die außerplanmäßigen Abschreibungen der Vorjahre entfallen sind.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens sind mit ihren Anschaffungskosten erfasst.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihren Nominalwerten angesetzt.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert bewertet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind mit dem Nennwert angesetzt.

Rückstellungen sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die Rückstellungen hatten am Bilanzstichtag eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Eine Abzinsung im Sinne des § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB erfolgte nicht.

Verbindlichkeiten sind zu Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die passiven latenten Steuern resultieren aus Buchwertunterscheiden zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen bei Beteiligungen der GRR AG an Personenhandels- und Kapitalgesellschaften. Die latenten Steuern werden mit einem Steuersatz von 15,825% ermittelt. Der Ausweis der latenten Steuern erfolgt gemäß § 274 HGB in Höhe von TEUR 498 (Vorjahr: TEUR 546) auf der Passivseite.

C. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Die Gliederung zum 31. Dezember 2023 und die Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahres vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 sind im folgenden Anlagenspiegel dargestellt:

Im Geschäftsjahr waren außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert in Höhe von TEUR 2.556 (Vorjahr: TEUR 3.093) notwendig.

Anlagenspiegel

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

2.1 Restlaufzeiten

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

3. Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 5.871.504,00 und ist eingeteilt in 5.871.504 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die Kapitalrücklage setzt sich unverändert zusammen aus einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 600.000,00 und einer Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von EUR 55.285.816,47. Im Berichtsjahr erfolgten keine Entnahmen aus der Kapitalrücklage.

Im Bilanzgewinn in Höhe von EUR 71.444.118,84 ist ein Gewinnvortrag in Höhe von EUR 40.781.881,69 abzüglich einer vorgenommenen Ausschüttung in Höhe von EUR 4.00.000,00 enthalten.

Das Eigenkapital beträgt somit insgesamt EUR 132.601.439,31. Die Ergebnisverwendung ist in Anwendung von § 158 Abs. 1 AktG in der Gewinn- und Verlustrechnung enthalten.

4. Rückstellungen

Steuerrückstellungen wurden i. H. v. EUR 1.834.233,95 (Vorjahr: EUR 859.729,00) gebildet.

Unter den sonstigen Rückstellungen werden Rückstellungen für Einzel- und Konzernabschlussprüfung i. H. v. EUR 108.625,00 (Vorjahr: EUR 68.900,00), Rückstellungen für die Erstellung von Steuererklärungen i. H. v. EUR 9.875,00 (Vorjahr: EUR 6.350,00), Aufsichtsratsvergütungen i. H. v. EUR 71.250,00 (Vorjahr: EUR 66.250,00), Rückstellungen für variable Gehälter EUR 7.000,00 (Vorjahr: EUR 65.700,00), sowie Rückstellungen für ausstehende Rechnungen i. H. v. EUR 52.300,00 (Vorjahr: EUR 107.300,00) ausgewiesen.

5. Verbindlichkeiten

5.1 Restlaufzeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 22.914.018,60 (Vorjahr: EUR 14.033.874,12) haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und EUR 12.000.000,00 (Vorjahr: EUR 12.000.000,00) von mehr als einem Jahr, davon EUR 12.000.000,00 (Vorjahr: EUR 12.000.000,00) mit einer Laufzeit von mehr als fünf Jahren. Die übrigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr insgesamt eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

5.2 Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von EUR 1.208.336,23 (Vorjahr: EUR 50.231,65) enthalten. Darüber hinaus enthalten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 12,00 Mio. (Vorjahr: EUR 12,00 Mio.) sowie Einlageverpflichtungen an Tochtergesellschaften in Höhe von EUR 22,91 Mio (Vorjahr: EUR 14,32 Mio).

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse

Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten

• Es bestehen keine Verbindlichkeiten für fremde Verbindlichkeiten.

Mit Inanspruchnahmen aus den Patronatserklärungen wird aufgrund der Finanz- und Vermögenslage der jeweiligen Gesellschaften nicht gerechnet. Konkret benannte Verpflichtungen wurden in den Gesellschaften als Rückstellungen erfasst.

2. Besicherungen

Die Anteile am Sondervermögen des GRR German Retail Fund No. 4 sind in Höhe von Euro 20,00 Mio. (Vorjahr Euro 20,00 Mio.) an die PRIMO Finanzinvestitions-GmbH, Düsseldorf verpfändet. Die PRIMO Finanzinvestitions- GmbH ist zum 01. Januar 2022 auf die Provinzial Rheinland Lebensversicherungs AG, Düsseldorf verschmolzen.

3. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer nach Gruppen

Im Berichtsjahr waren keine Arbeitnehmer beschäftigt.

4. Organmitglieder

4.1 Vorstand

Herr Martin Führlein, Mitglied des Vorstands der GRR AG, Nürnberg, und Geschäftsführer der GRR Real Estate Management GmbH, Nürnberg

Herr Andreas Freier, Mitglied des Vorstands der GRR AG, Nürnberg, und Geschäftsführer der GRR Real Estate Management GmbH, Nürnberg

4.2 Aufsichtsrat

Herr Dr. Christoph Heidelbach, Münster, Vorsitzender

Herr Dr. Marian Berneburg, Stuttgart; Stellvertretender Vorsitzende (bis 30.06.2023)

Herr Jan Schlüter, Düsseldorf; Stellvertretender Vorsitzende (ab 12.07.2023)

Herr Dr. Anton Wiegers, Winterbach (bis 24.11.2023)

Herr Boris Jordan, Nürnberg

5. Angabe von Name und Sitz anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft mindestens 20 % besitzt sowie Angabe der Höhe des Kapitalanteils, Eigenkapitals und Ergebnisses des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss vorliegt

6. Angaben zum Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die ihr nach § 20 Abs. 1, Abs. 3 und Abs. 4 AktG mitgeteilt wurden

Der INIZIO Internationaler Dachfonds Nummer EINS GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Düsseldorf gehört mehr als der vierte Teil der Aktien an der Gesellschaft.

7. Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresüberschuss für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 beträgt EUR 34.662.237,15. Einschließlich des Gewinnvortrages in Höhe von EUR 40.781.881,69 unter der Berücksichtigung der Ausschüttung von EUR 4.000.000,00 im Geschäftsjahr ergibt sich ein Bilanzgewinn in Höhe von EUR 71.444.118,84. Der Vorstand schlägt vor, einen Betrag in Höhe von EUR 36.000.000,00 auszuschütten und den übrigen Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

8. Konzernzugehörigkeit

Die GRR AG, Nürnberg, ist ein Konzernunternehmen der Provinzial Holding Aktiengesellschaft, Münster (größter Kreis). Der Konzernabschluss der Provinzial Holding Aktiengesellschaft wird in elektronischer Form beim elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Die GRR AG stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt auf freiwilliger Basis. Dieser wird nicht offengelegt.

9. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es haben sich keine wesentlichen Ereignisse nach dem Bilanzstichtag ergeben.

10. Schlusserklärung des Vorstands

Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in denen Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen.

E. UNTERSCHRIFT GEMÄß § 245 HGB