Voith Global Trading GmbH

Voith GmbH & Co. KGaA

Heidenheim an der Brenz

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2021 bis zum 30.09.2022

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 212.697.088,70 € für das am 01.10.2021 begonnene und am 30.09.2022 geendete Geschäftsjahr 2021/22 vor:

Vom Bilanzgewinn wird ein Gesamtbetrag in Höhe von EUR 20.000.000,-- als Dividende an die Kommanditaktionäre gemäß § 17 Abs. 3 bis 6 der Satzung verteilt.

Sofern sich für einen Aktionär ein auf die Summe seiner Stammaktien und Vorzugsaktien entfallender Ausschüttungsbetrag ergibt, der nicht auf volle Eurocent endet, so wird dieser Betrag kaufmännisch auf volle Eurocent gerundet.

Der danach verbleibende Betrag des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen (Gewinnvortrag).

Auf Vorschlag der personlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats beschließt die Hauptversammlung einstimmig mit 108.000.000 Stimmen, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 212.697.088,70 € für das am 01.10.2021 begonnene und am 30.09.2022 geendete Geschäftsjahr 2021/22 wie folgt zu verwenden:

Vom Bilanzgewinn wird ein Gesamtbetrag in Höhe von EUR 20.000.000,-- als Dividende an die Kommanditaktionäre gemäß § 17 Abs. 3 bis 6 der Satzung verteilt.

Sofern sich für einen Aktionär ein auf die Summe seiner Stammaktien und Vorzugsaktien entfallender Ausschüttungsbetrag ergibt, der nicht auf volle Eurocent endet, so wird dieser Betrag kaufmännisch auf volle Eurocent gerundet.

Der danach verbleibende Betrag des Bilanzgewinns wird auf neue Rechnung vorgetragen (Gewinnvortrag).

Der Vorsitzende stellt fest und verkündet, dass die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 2 "Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns" den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit angenommen hat.

Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021/22

Sehr geehrte Damen und Herren,

das ökonomische und weltpolitische Umfeld war im Geschäftsjahr 2021/22 von verschiedenen, sich teilweise überlagernden Krisen gekennzeichnet. So traf der durch den Krieg in der Ukraine ausgelöste wirtschaftliche Schock Anfang 2022 auf eine Weltwirtschaft, die sich von der Rezession infolge der Corona-Pandemie noch nicht vollständig erholt hatte. Der kriegsbedingte Anstieg der Preise für Energie, Rohstoffe und Lebensmittel heizte die durch bereits bestehende Angebotsengpässe ohnehin erhöhte Inflation weiter an. Globale Lieferkettenstörungen und Engpässe bei Rohstoffen, Materialien und Vorprodukten verschärften sich. Erneute Lockdowns in wichtigen Häfen und Produktionszentren Chinas taten ihr Übriges. Vor allem aber führte der Krieg in der Ukraine zu massiven Verwerfungen auf den Energiemärkten. Sorge bereiten den europäischen Volkswirtschaften und insbesondere der deutschen Industrie derzeit eine drohende Gasknappheit in den bevorstehenden beiden Wintern und die exorbitant gestiegenen Energie- und Strompreise.

Voith zeigte sich im Geschäftsjahr 2021/22 operativ und finanziell in robuster Verfassung und hat sich gemessen an den äußerst herausfordernden Rahmenbedingungen zufriedenstellend entwickelt. Das Unternehmen ist in allen drei Sparten des Kerngeschäfts gewachsen und konnte konzernweit Umsatz und Ergebnis steigern. Auch der Auftragseingang ist gegenüber dem sehr hohen Vorjahreswert weiter gestiegen, so dass wir mit einem Auftragsbestand auf Rekordniveau ins neue Geschäftsjahr gestartet sind.

Zu der insgesamt zufriedenstellenden Entwicklung haben die breite sektorale und geografische Aufstellung unseres Unternehmens und die gefestigte Marktposition in den drei Konzernbereichen ebenso beigetragen wie der strategische Schwerpunkt auf nachhaltige Technologien - ein Fokus, der richtungsweisend ist für die Weiterentwicklung des heutigen Kerngeschäfts wie auch für Investitionen in neue Geschäftsfelder und Märkte. Die Einschätzung der Klimakrise als eine der wesentlichen globalen Herausforderungen der kommenden Dekaden sowie die aktuelle Diskussion um Energiesicherheit und den Ausbau erneuerbarer Energien unterstreichen einmal mehr: Voith ist mit seinem Beitrag zu industrieller Nachhaltigkeit gut positioniert und kann enorme Wachstumschancen auf diesem Feld nutzen.

Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig, zeitnah und umfassend von den Geschäftsführern der Voith Management GmbH, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Voith GmbH & Co. KGaA, zu allen wesentlichen Themen und Geschäftsvorfällen einschließlich der aktuellen Geschäfts- und Finanzlage des Konzerns und seiner Konzernbereiche, der Unternehmensplanung mit Finanz- und Personalplanung sowie der Konzernstrategie unterrichtet. Dabei wurden auch die Umsatz- und Ergebnissituation des Konzerns und seiner Bereiche behandelt sowie Investitionen und allfällige Risiken des Unternehmens dargestellt. Schließlich wurden Compliance-Fragen ausführlich behandelt.

Im Berichtsjahr kam der Aufsichtsrat zu vier turnusmäßigen Sitzungen zusammen, die nach der langen Zeit coronabedingter Beschränkungen sämtlich wieder in Präsenz abgehalten werden konnten. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand zwischen den Sitzungen in einem regelmäßigen Austausch mit der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Voith Management GmbH. Über die wesentlichen Punkte dieses Austausches wurde jeweils in der folgenden Sitzung des Aufsichtsrates informiert.

Die Aufsichtsratssitzungen fanden am 8. Oktober 2021, am 7. Dezember 2021, am 25. März 2022 und am 03. Juni 2022 statt. Es haben alle Aufsichtsratsmitglieder mindestens an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Der Schwerpunkt der ersten Sitzung im Berichtsjahr, die am 8. Oktober 2021 stattfand, lag bei der Aussprache über die vorläufigen Unternehmenszahlen des dort gerade abgelaufenen Geschäftsjahres 2020/21, auf der Planung für die Geschäftsjahre 2021/22 und 2022/23 sowie auf der Finanz-, Investitions- und Personalplanung des Konzerns. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit dem erreichten Anteil von Frauen in den beiden Führungsebenen unterhalb der Konzerngeschäftsführung und bestimmte die für den neuen Festlegungszeitraum (1.10.2021 - 30.09.2026) geltenden neuen Ziele.

In der zweiten Sitzung des Aufsichtsrates am 7. Dezember 2021 billigte der Aufsichtsrat nach ausführlicher Beratung und entsprechend der vorangehenden Beschlussempfehlung seines Prüfungsausschusses den Jahresabschluss und den Lagebericht der Voith GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020/21 sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht. Weiter schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung, bei der in einer in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien verfassten Gesellschaft die entsprechende Kompetenz liegt, die Feststellung des Jahresabschlusses vor und beschloss die notwendigen Vorschläge an die Hauptversammlung unter anderem zur Verwendung des Bilanzgewinns und zur Wahl des Abschlussprüfers. In der noch am selben Tage abgehaltenen Hauptversammlung der Gesellschaft stellte diese den Jahresabschluss wie vorgeschlagen fest und beschloss im Übrigen entsprechend den vorgenannten Beschlussvorschlägen.

In seiner Sitzung vom 25. März 2022 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Geschäftsentwicklung im ersten Quartal des am 1. Oktober 2021 begonnenen Geschäftsjahres 2021/22 und beriet über die Vorschau für dieses Geschäftsjahr. Weiter wurde dem Aufsichtsrat über den Bereich der Cyber Security berichtet, die von der Gesellschaft und ihren Konzernunternehmen insoweit eingeleiteten Schutzmaßnahmen wurden im Einzelnen erläutert und ausführlich diskutiert. In Fortführung und Ergänzung des bereits in der ersten Sitzung des Aufsichtsrates im Berichtsjahr diskutierten entsprechenden Themas wurden schließlich in der Sitzung am 25. März 2022 die Programme zur Förderung der Diversität bei Voith vorgestellt und erörtert.

In seiner vierten und letzten Sitzung im Berichtsjahr am 3. Juni 2022 berichtete die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin dem Aufsichtsrat über das erste Halbjahr des Geschäftsjahres sowie über die Erwartungen für das gesamte Geschäftsjahr 2021/22. Beides wurde ausführlich erörtert. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat mit der Positionierung des Konzerns in Asien.

Es lagen keine Anhaltspunkte für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat vor.

Bericht über die Ausschusstätigkeit

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss sowie einen Nominierungsausschuss eingerichtet. Weitere Ausschüsse des Aufsichtsrates existierten im Berichtsjahr nicht. Der Prüfungsausschuss trat zu insgesamt drei Sitzungen zusammen, die am 7. Oktober 2021, am 6. Dezember 2021 sowie am 2. Juni 2022 jeweils in Präsenz stattfanden. Der Nominierungsausschuss schlug nach vorheriger telefonischer Beratung durch im Umlaufverfahren am 25. Oktober 2021 gefassten Beschluss der hierzu am 6. Dezember 2021 tagenden Hauptversammlung Frau Isabel Diaz Rohr als Nachfolgerin des ausgeschiedenen Herrn Dr. Hubert Lienhard als Mitglied der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat vor.

Der Prüfungsausschuss tagte jeweils in Anwesenheit des verantwortlichen Prüfungspartners des Wirtschaftsprüfers, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München. In seinen Sitzungen am 7. Oktober 2021 und 6. Dezember 2021 befasste sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit dem Jahresabschluss 2020/21 für den Konzern und die Voith GmbH & Co. KGaA einschließlich des Berichtes des Abschlussprüfers; darüber hinaus beriet der Prüfungsausschuss über die finanziellen Aspekte der Planung 2021/22 sowie Fragen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems (IKS) und erhielt den Jahresbericht der Konzernrevision sowie einen Compliance-Bericht. Weiter wurden im Prüfungsausschuss die sich aus dem Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) aktuell und möglicherweise in der Zukunft ergebenden zwingenden Änderungen in der Governance und ggf. darüber hinausgehende wünschenswerte Anpassungen analysiert und diskutiert. In seiner Sitzung am 2. Juni 2022 behandelte der Prüfungsausschuss im Besonderen den Halbjahresabschluss des Konzerns zum 31. März 2022 und befasste sich mit Fragen des Risikomanagements sowie der Cyber Security. In allen Sitzungen des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr waren zudem Fragen der Compliance einschließlich des im April 2022 geschlossenen und wirksam gewordenen Vergleiches mit der Weltbank auf der Tagesordnung.

Veränderung in der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Aufsichtsrat

Frau Stephanie Holdt wurde mit Wirkung zum 1. April 2022 zur Geschäftsführerin und Mitglied der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Voith Management GmbH bestellt. Sie hat zum 1. Mai 2022 die CFO-Funktion von Herrn Egon Krätschmer übernommen, der zum 30. April 2022 nach mehr als 40 Jahren im Unternehmen aus der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Voith Management GmbH ausgeschieden und in den Ruhestand getreten ist.

Der Aufsichtsrat dankt Herrn Krätschmer für dessen jahrzehntelangen erfolgreichen Einsatz für das Unternehmen und sein großes Engagement bei der Weiterentwicklung des Voith-Konzerns. Der Aufsichtsrat wünscht Herrn Krätschmer für die Zukunft alles Gute.

Herr Dr. Hubert Lienhard hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 20. November 2021 niedergelegt. Als Nachfolgerin für Herrn Dr. Lienhard hat die Hauptversammlung am 6. Dezember 2021 Frau Isabel Diaz Rohr gemäß § 9 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Dr. Lienhard gewählt.

Herr Ralf Willeck, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates, hat mit Ablauf des 31. Juli 2022 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Herr Willeck gehörte dem Aufsichtsrat 10 Jahre als Mitglied der Arbeitnehmerseite und Vertreter der Gewerkschaften an. Als sein Nachfolger hat das zuständige AG Ulm am 19. September 2022 gemäß § 104 AktG Herrn Tobias Bucher bestellt. Mit seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat ist Herr Willeck mit Ablauf des 31. Juli 2022 ebenfalls aus dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates ausgeschieden. Die Wahl eines neuen stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates fand unmittelbar nach dem Ende des Berichtsjahres in der ersten auf das Ausscheiden von Herrn Willeck stattfindenden Präsenzsitzung des Aufsichtsrates am 7. Oktober 2022 statt. Dort wurde Herr Alexander Schlotz, der bereits dem Aufsichtsrat als Vertreter der Arbeitnehmerseite angehörte, zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates als Nachfolger von Herrn Willeck gewählt. In derselben Sitzung hat der Aufsichtsrat Herrn Alexander Schlotz auch zum Nachfolger von Herrn Willeck in den Prüfungsausschuss gewählt.

Auch soweit im Berichtsjahr der Abschlussprüfer als Sachverständiger in den Sitzungen des Aufsichtsrates oder Prüfungsausschusses zugezogen worden ist, hat die Geschäftsführung (im Falle des Prüfungsausschusses der Vorsitzende der Geschäftsführung und der CFO) der Voith Management GmbH als der persönlich haftenden Gesellschafterin der Voith GmbH & Co. KGaA gemäß § 109 Abs. 1 Satz 3 letzter Halbsatz AktG an den Sitzungen teilgenommen.

In der Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 wurde die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 bestellt. Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer entsprechend beauftragt.

Die Hauptversammlung der Voith GmbH & Co. KGaA hat am 7. Dezember 2021 der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat für ihre Amtsführung im Geschäftsjahr 2020/21 Entlastung erteilt.

Jahresabschluss 2021/22

Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat die Buchhaltung, den Jahresabschluss und den Lagebericht der Voith GmbH & Co. KGaA sowie den Jahresabschluss und den Lagebericht des Konzerns zum 30. September 2022 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach Maßgabe der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt.

Der Prüfungsausschuss hat sich in seiner Sitzung am 7. Dezember 2022 eingehend mit den Jahresabschlüssen der Voith GmbH & Co. KGaA und des Konzerns sowie den jeweiligen Lageberichten befasst. An der Sitzung des Prüfungsausschusses am 7. Dezember 2022 hat der verantwortliche Prüfungspartner der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, teilgenommen; er hat dort über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet und ergänzende Auskünfte erteilt. Der Vorsitzende der Geschäftsführung sowie die CFO der Voith Management GmbH als der persönlich haftenden Gesellschafterin der Voith GmbH & Co. KGaA haben gemäß § 109 Abs. 1 Satz 3 letzter Halbsatz AktG an der Sitzung des Prüfungsausschusses teilgenommen. Nach ausführlicher eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte, die keine Einwände ergab, hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 8. Dezember 2022, an der auch der verantwortliche Prüfungspartner der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, teilgenommen hat, gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zugestimmt und den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Die Geschäftsführer der Voith Management GmbH als der persönlich haftenden Gesellschafterin der Voith GmbH & Co. KGaA haben gemäß § 109 Abs. 1 Satz 3 letzter Halbsatz AktG an der Sitzung des Aufsichtsrates teilgenommen. Der Jahresabschluss der Voith GmbH & Co. KGaA wurde sodann am 8. Dezember 2022 durch Beschluss der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festgestellt. Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Sitzung am 8. Dezember 2022 dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zur Verwendung des Bilanzgewinns angeschlossen.

Der Aufsichtsrat dankt abschließend den Mitgliedern der Geschäftsführung der Voith Management GmbH als der persönlich haftenden Gesellschafterin der Voith GmbH & Co. KGaA und den Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften sowie den Belegschaftsvertretern für ihr umsichtiges Agieren und ihre erfolgreiche Arbeit in diesem herausfordernden Geschäftsjahr. Unser Dank gilt vor allem aber den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von Voith, die - auch unter den persönlich für alle sehr schwierigen Bedingungen - weiter mit ihrem Engagement zum Unternehmenserfolg beigetragen haben.