Bleker Holding GmbH

Bleker Holding GmbH

Borken

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2016 bis zum 30.06.2017

Konzernlagebericht 2016 / 2017 der Bleker-Gruppe

A.) Gegenstand des Konzerns

Gegenstand des Konzerns ist der Handel mit Kraftfahrzeugen und Kraftfahrzeugteilen, die Reparatur sowie die Vermietung von Kraftfahrzeugen. Weitere Tätigkeiten bestehen im Segment Autolackierungen, Karosserie - und Fahrzeugbau sowie Sattlerarbeiten.

B.) Geschäftsverlauf

1. Entwicklung der Branche und der Gesamtwirtschaft

Die deutsche Automobilbranche blickt auf ein wirtschaftlich erfolgreiches Jahr 2016 zurück. Der PKW-Absatz hat sich weiterhin dynamisch entwickelt. Das Wachstum wird zu einem nicht unerheblichen Teil von SUV-Fahrzeugen getragen. Die Entwicklung auf dem Nutzfahrzeugsektor fällt ebenso positiv aus. Der Nachholbedarf, der sich in den Jahren der Finanzkrise aufgestaut hatte, wird nun realisiert.

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen wirken weiterhin stimulierend. Der Beschäftigungsaufbau hält an, der Ölpreis ist vergleichsweise niedrig und die Finanzierungsbedingungen sind nach wie vor günstig.

2. Einschätzung zum eigenen Geschäftsverlauf im Vergleich zur branchenwirtschaftlichen Entwicklung

Die Entwicklung der Branche spiegelt sich im Geschäftsverlauf der Bleker-Gruppe nicht nur wider, sondern konnte sogar noch positiver gestaltet werden.

Durch frühzeitige Einleitung entsprechender Maßnahmen konnten zweistellige Wachstumsraten erzielt werden.

Mit den Marken Nissan und Maserati wurde die Angebotspalette der Bleker-Gruppe auf nunmehr 9 Marken erweitert. Ebenso wurde das Portfolio im Servicebereich um die Sparte Fiat Professional PKW und Nutzfahrzeuge erweitert.

Mit dem Aufbau der Firmen,- Flottenkundenabteilung wurde bereits in den vergangenen Jahren dem Wachstum Rechnung getragen. Der Anteil aus diesem Vertriebszweig beläuft sich mittlerweile auf 24,2 %. Insgesamt beträgt der Anteil an gewerblichen Zulassungen 60,6 %.

Der Geschäftszweig Autoteile ist zu einer wichtigen und stabilen Größe für die Versorgung von freien Werkstätten in ganz Deutschland ausgebaut worden.

Die Activa Automobil-Service GmbH hat sich zu einem innovativen Anbieter für die Automobile- Welt in der Branche etabliert. Neben den klassischen Bereichen Lackierung, Sattlerei und Polsterei tragen mittlerweile auch der Sonderfahrzeugbau und der Fahrzeuginnenausbau zu der positiven Entwicklung bei.

Durch diese vielfältigen Maßnahmen ist der eigene Geschäftsverlauf im Vergleich zur Branche als sehr zufriedenstellend zu bezeichnen.

3. Darstellung der Stärken und Schwächen im Hinblick auf Chancen und Risiken des Umfeldes

Die Stärken des Unternehmens liegen weiterhin in der sehr guten Marktausschöpfung. Durch den sehr erfolgreichen Absatz von Neufahrzeugen konnten die Ergebnisse kontinuierlich verbessert werden. Zur Steigerung trugen ebenfalls die im Portfolio neu aufgenommen Marken Nissan und Maserati bei.

Hervorzuheben ist die positive Entwicklung des gewerblichen Kundengeschäftes. Hier gilt es in den nächsten Jahren diese Marktstellung durch qualifizierte Außendienstmitarbeiter weiter zu festigen.

Innovative Marketingstrategien und der massive Werbeauftritt, den die Bleker-Gruppe schon seit Jahren praktiziert, gehören zu den Maßnahmen, die für stabile Absatzzahlen sorgen werden.

Im Kundendienstbereich konnte bedingt durch die hohen Absatzzahlen und Steigerung der Produktivität die positive Entwicklung fortgesetzt werden. Es ist notwendig, neben der Festigung der Kundenbindung, die Produktivität des Servicebereiches auf dem hohen Niveau aufrechtzuerhalten.

Die Activa Automobil-Service GmbH hat sich in den Bereichen Sonderfahrzeugbau und Innenausbau von Fahrzeugen etabliert. Insbesondere der Umbau von Behindertenfahrzeugen sowie der modulare Ausbau von Fahrzeugen mit dem Markenzeichen Order Systems erfreut sich stetigen Zuwächsen. Für die Marke Order Systems ist die Activa Automobil-Service GmbH Hauptkonzessionär in Deutschland.

Der klassische Autohandel unterliegt weiterhin den gesamtwirtschaftlichen Risiken, jedoch entfernt sich die Bleker-Gruppe durch den Ausbau neuer Geschäftszweige immer mehr vom klassischen Autohändler hin zum "Allrounder". Hierdurch werden die Risiken eingedämmt und die Chancen, die der vielschichtige Automobilmarkt bietet, genutzt.

C.) Lage des Konzerns

1. Ertragslage

Die Ertragslage unseres Unternehmens beurteilen wir auf der Grundlage der folgenden bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren:

- Umsatzerlöse

- Rohgewinn (Umsatzerlöse ./. Materialaufwand)

- EBIT

Zusätzlich beziehen wir die abgesetzten Fahrzeugstückzahlen in die Beurteilung ein.

Danach ergibt sich für das abgelaufene Geschäftsjahr insgesamt eine sehr zufriedenstellende Ertragslage.

Mit einem Umsatz von 202,8 Mill. € ist das Vorjahresergebnis von 177,9 Mill. € um 24,9 Mill. € bzw.14,0 % gesteigert worden.

Der Rohgewinn beträgt 16,0 % (Vorjahr 17,1%).

Absolut liegt der Rohgewinn um 2.155 T€ über dem Vorjahreswert. Das EBIT beträgt 2.221 T€.

Auch die abgesetzten Fahrzeugstückzahlen unterstreichen die positive Entwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr. Insgesamt konnten bis zum 30.06.2017 11.089 Neu- und Gebrauchtfahrzeuge abgesetzt werden; im Geschäftsjahr 2015/2016 wurden insgesamt 9.973 Fahrzeuge abgesetzt.

Bei den Neufahrzeugen konnte eine Steigerung von 15,2 %, insgesamt 767 Fahrzeuge, erzielt werden. Somit wurden 5.810 Neufahrzeuge abgesetzt. Davon entfielen auf die Marke Citroen 2.607, auf die Marke Peugeot 1.740, auf Renault/Dacia/Nissan 1.290 und Alfa/Jeep/Maserati 173 Fahrzeuge.

Um dem stetigen Druck und den aktuellen Diskussionen um die Thematik der Verbrennungsmotoren, insbesondere der Dieseltechnik, auch zukünftig entgegenzutreten, wurden auf die Gebraucht-, Vorführwagen und Teilebestände sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe per 30.06.2017 Wertberichtigungen in Höhe von 1.129 T€ vorgenommen.

Im Bereich Kundendienst/Werkstatt wurden insgesamt 110.952 Std. (Vorjahr 96.430 Std.) abgesetzt. Das entspricht einer Steigerung von 15,1 %. Für die einzelnen Marken ergibt sich folgende Veränderung:

Citroen 58.340 Std. (VJ: 59.758 Std.), Peugeot 26.462 Std. (VJ: 25.026 Std.), Renault/Dacia/Nissan 25.734 Std. (VJ: 11.261 Std.), Alfa/Jeep/Maserati 416 Std. (VJ: 385 Std.).

Die Entwicklung im Bereich Teile und Zubehör wird in hohem Maße durch die Einkaufspolitik der gesamten Gruppe bestimmt. Die Bleker Autoteile GmbH übernimmt die komplette Versorgung der Bleker-Gruppe. Durch die Zentralisierung des gesamten Ersatzteil- und Zubehörgeschäftes wurde die Marktposition deutlich gestärkt. Ein weiterer Ausbau erfolgt über die Gewinnung neuer Absatzkanäle im Bereich freie Werk- und Karosseriestätten.

Der Konzernjahresüberschuss beträgt 1.308 T€ und konnte gegenüber dem Vorjahr (1.191 T€) um 117 T€ gesteigert werden.

Der Ausbau des Firmen,- Flottenkundengeschäftes sowie die erkannten Wachstumschancen in den Bereichen Autoteile und Sonderfahrzeugbau haben wesentlich zu der positiven Entwicklung beigetragen.

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich um 5.523 T€ gegenüber dem Vorjahr erhöht.

Dies entspricht der Erhöhung der Vorräte gegenüber dem Vorjahr (+5.525 T€). Der Anstieg der Bestände resultiert aus der Aufnahme der Marken Nissan und Maserati sowie aufgrund von Lieferengpässen des Herstellers Renault, da die Auslieferung bestellter Fahrzeuge aus Vormonaten erst im Juni erfolgte.

Die Eigenkapitalquote hat sich gegenüber dem Vorjahr von 17,8 % um 0,6 % leicht auf 18,4 % erhöht.

3. Finanzlage

Dem Konzern stehen ausreichende Kreditlinien bei Banken zur Verfügung, die die Zahlungsfähigkeit jederzeit sicherstellen. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um Linien zur Finanzierung der Neu- und Gebrauchtfahrzeuge über Herstellerbanken.

Die Finanzlage ist als stabil zu bezeichnen. Die Zahlungsfähigkeit war jederzeit sichergestellt.

D.) Risikobericht

Die aktuell anhaltende Diskussion um die Thematik der Verbrennungsmotoren wird in den kommenden Jahren einen entscheidenden Einfluss auf die weitere Entwicklung haben. Alternative Antriebstechniken geraten in den Fokus der Hersteller. Abzuwarten bleibt, welche Techniken sich letztendlich durchsetzen werden. Kurzfristig wird es sicherlich zu keinem entscheidenden Vorstoß der Hersteller kommen. Dass die alternativen Techniken jedoch immer näher rücken, bleibt unbestritten. Hier müssen sich die Autohändler zukünftig auf ein völlig verändertes Service- Werkstattgeschäft einstellen. Risiken könnten sich hier zudem aus verminderten Marktwerten im Zusammenhang mit Rücknahmeverpflichtungen aus Leasinggeschäften ergeben.

Eine Verschlechterung der allgemeinen wirtschaftlichen Lage und die daraus resultierende restriktive Investitionsbereitschaft sowohl der Privatkunden als auch der gewerblichen Kundschaft könnten für eine Stagnation auch in der Bleker-Gruppe sorgen.

Weiterhin sind die Modellpolitik und Preispolitik der Hersteller ein entscheidender Faktor für eine erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens.

Die Planungen der Unternehmensgruppe Bleker sehen auch zukünftig Wachstumssteigerungen vor. Diese müssen zwangsläufig mit einer dem Volumen angepassten Ausstattung der kurzfristigen Liquidität einhergehen.

E.) Vorschau auf das Wirtschaftsjahr 2017 / 2018

Prognose der weiteren Entwicklung des deutschen KFZ - Marktes

Der Automobilhandel in Deutschland steht in den kommenden Jahren vor großen Veränderungen. Der demografische Wandel lässt die Zahl der potenziellen Autokäufer bis 2020 um rund 1,5 Millionen Personen sinken. Zu diesem Nachfragerückgang kommt eine weitere Ausdifferenzierung der Mobilitätsbedürfnisse: Die Kunden werden älter, leben meist im urbanen Raum und immer häufiger allein.

Für das Jahr 2020 prognostizieren bereits etliche Studien vier wesentliche Geschäftsmodelle. Neben dem klassischen Autohandel und dem Flottenvertrieb für Großkunden werden der Direktvertrieb via Internet und reine Mobilitätsdienstleistungen an Bedeutung gewinnen. Das stationäre Autogeschäft wird zwar das Rückgrat des Vertriebs in Deutschland bleiben, die übrigen Geschäftsmodelle setzen den traditionellen Handel aber zunehmend unter Druck

Voraussichtliche Entwicklung des Konzerns

Die Bleker-Gruppe plant in den nächsten Jahren die Festigung und Ausweitung ihrer Markenportfolios an den bestehenden Standorten. Investitionen in neue stationäre Autohäuser sind in den Planungen nicht vorgesehen. Der Ausbau des Direktvertriebes über Internet erhält die höchste Priorität im kommenden Geschäftsjahr. Maßnahmen hierzu wurden bereits eingeleitet und schon teilweise umgesetzt.

Darüber hinaus werden Kooperationen auf dem Autoteilesektor mit anderen Handelsgruppen angestrebt.

Im September 2017 startet die Versorgung der dem PSA-Konzern angeschlossenen Servicebetriebe und Agenturen. Die Bleker Autoteile GmbH hat dafür mit dem PSA-Konzern einen Vertrag als Teilestützpunktversorger geschlossen. Das Volumen wird im ersten Jahr ca. 9 - 10 Mill. € betragen.

Mit Gründung der MOVEO Automobile GmbH, die die professionelle Vermarktung von Gebrauchtfahrzeugen durchführt, sind auch auf diesem Sektor die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft gestellt.

Der Ausbau des Firmen,- Flottenkundengeschäftes, weitere Wachstumschancen in den Bereichen Autoteile, Sonderfahrzeugbau, Innenausbau sowie Stabilisierung der weiteren Geschäftsbereiche sind die Ziele für das kommende Geschäftsjahr.

Im investiven Bereich wird eine Erweiterung der bestehenden Logistikhalle um ca. 5.000 qm notwendig. Die Aufnahme neuer Marken, veränderte logistische Rahmenbedingungen der Hersteller sowie Kooperationen mit anderen Handelsgruppen erfordern diese bauliche Maßnahme.

Investitionen in die Modernisierung und den Ausbau digitaler Prozesse und Plattformen sind ein weiterer Schwerpunkt im kommenden Geschäftsjahr.

Im Einzelnen gehen wir davon aus, dass die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2017/2018 gegenüber dem abgelaufenen Geschäftsjahr einer ähnlichen Steigerung unterliegen. Aufgrund des Marktumfeldes rechnen wir damit, dass die Rohertragsmarge nicht weiter ansteigt.

Bei den Fahrzeugstückzahlen gehen wir davon aus, dass wir im Geschäftsjahr 2017/2018 die Marke von 12.000 Fahrzeugen übertreffen werden.

Insgesamt erwarten wir ein leicht moderat gesteigertes Konzernergebnis.

Besondere Risiken oder Chancen, die der erwarteten Entwicklung entgegenstehen könnten, vermögen wir im Moment nicht zu erkennen.

Konzernbilanz zum 30. Juni 2017

der Firma Bleker Holding GmbH, Borken

(Sitz: 46325 Borken / Handelsregistereintrag: Abt. B Nr. 10266 Amtsgericht Coesfeld)

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.07.2016 - 30.06.2017

der Firma Bleker Holding GmbH, Borken

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2016/2017

der Bleker Holding GmbH, Borken

1. Allgemeine Angaben zum Konzernabschluss

1.1. Gliederung des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt.

Zur besseren Übersicht wurden in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung die Leerposten ausgelassen sowie die Postenbezeichnungen dem tatsächlichen Inhalt angepasst.

Gegenüber dem Vorjahr wurde der Konzernabschluss in seiner Form und Darstellung grundsätzlich nicht verändert.

1.2. Angabe der angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte entsprechend den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung.

Die Vermögenswerte des Anlagevermögens sind zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren angesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nominalbeträgen und vermindert um angemessene Wertberichtigungen angesetzt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens wurde das strenge Niederstwertprinzip beachtet.

Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt worden.

Die Rückstellungen für Pensionen wurden unter Anwendung versicherungsmathematischer Methoden nach "projected unit credit method" ("Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Heubeck) auf Basis eines Rechnungszinsfußes von 3,86 % p.a. (Vorjahr 4,17 % p.a) ermittelt. Der Bewertung liegt bezgl. erwarteter Lohn- und Gehaltssteigerungen zudem ein unterstellter Rententrend von 1,0 - 2,0 % p.a. (Vorjahr 2,0 %) zugrunde. Es wird unterstellt, dass eine Änderung des Abzinsungszinssatzes erst zum Ende der Periode eintritt, so dass der Buchwert der Verpflichtung mit dem Zinssatz zum Ende der Periode aufgezinst wird.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen wurden im gesetzlich erforderlichen Umfang gebildet und berücksichtigen alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden grundsätzlich mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Markzinssatz abgezinst. Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Erfolge aus Änderungen des Abzinsungszinssatzes werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt worden.

2. Spezielle Ausführungen zum Konzernabschluss

2.1. Ausführungen zur Konzernbilanz

2.1.1. Darstellung und Entwicklung des Anlagevermögens

Die Gliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ergeben sich aus dem beigefügten Anlagenspiegel. Im Geschäftsjahr sind den Gesellschaftern Kredite in Höhe von insgesamt T€ 0 (Vorjahr 187 T€) gewährt worden, die unter den sonstigen Ausleihungen ausgewiesen werden.

2.1.2. Erläuterungen zum Umlaufvermögen

Vorräte

Die Bewertung der Neuwagen, der Gebrauchtwagen, der Teile und des Zubehörs sowie der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgte zu Einkaufspreisen.

Bei den Vorführ- und Gebrauchtwagen wurde zusätzlich eine detaillierte und nach dem jeweiligen Alter des Fahrzeugs differenzierte verlustfreie Bewertung vorgenommen. Dadurch wird dem strengen Niederstwertprinzip und verschärften Risiko im Bereich des Gebrauchtwagenhandels sowie der Nutzung der Vorführwagen Rechnung getragen. Auf Grund der besonderen Marktsituation wurde zudem für gebrauchte Dieselfahrzeuge ein weiterer Wertabschlag vorgenommen.

Soweit erforderlich wurde bei dem übrigen Vorratsvermögen ebenfalls eine detaillierte verlustfreie Bewertung vorgenommen.

Forderungen

Die Forderungen wurden zum Nennwert bewertet. Dem allgemeinen Ausfallrisiko wurde durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Zudem wurden Einzelwertberichtigungen in erforderlichem Umfang gebildet.

2.1.3. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern betreffen unterschiedliche Wertansätze für Pensionsrückstellungen und Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (Leasingrückläufer) in der Handels- und Steuerbilanz. Die Bewertung erfolgte mit einem Steuersatz von 30 %.

2.1.4. Eigenkapital

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Geschäftsjahr ist aus dem anliegenden Eigenkapitalspiegel erkennbar.

Ausschüttungsgesperrte Beträge: Für die Ausschüttung gesperrt i.S.v. § 268 VIII HGB sind T€ 224 (Vorjahr T€ 119) aus aktiven latenten Steuern sowie T€ 268 (Vorjahr T€ 190) i.S.v. § 253 Abs. 6 HGB aus der Differenz der Pensionsrückstellungen, die sich auf Basis des 7- und des 10-Jahres-Durchschnitts ergeben.

2.1.5. Rückstellungen

Pensionsrückstellungen

Die Pensionsrückstellungen entsprechen dem nach versicherungsmathematischen Methoden ermittelten Barwert.

Für die einzelnen Gesellschafter des Unternehmens sowie einen ehemaligen Gesellschafter bestehen seit 1985 und für einen Angestellten seit 1994 eine betriebliche Altersversorgung in Form der unmittelbaren Versorgungszusage. Das Unternehmen hat die Pensionszusagen durch den Abschluss eines Versicherungsvertrages rückgedeckt.

Die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 2.114 (Vorjahr T€ 1.939) sind nach Verrechnung mit Deckungsvermögen mit einem Zeitwert von T€ 1.605 (Vorjahr T€ 1.460) zum Betrag von netto T€ 509 (Vorjahr T€ 479) ausgewiesen. Die Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen T€ 1.605 (Vorjahr T€ 1.460). Der Aktivwert für Rückdeckungsversicherungen als Zeitwert des verpfändeten Deckungsvermögens wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen berechnet. Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Pensionsverpflichtungen von T€ 86 (Vorjahr T€ 84) wurde mit den Erträgen von T€ 54 (Vorjahr T€ 13) aus Deckungsvermögen verrechnet und ist im Zinsaufwand berücksichtigt. Die gemäß Art. 67 Abs. 2 EGHGB nicht in der Bilanz ausgewiesenen Pensionsrückstellungen betragen T€ 140 (Vorjahr T€ 157). Die Gesellschaft nimmt die Vereinfachungsregel des § 253 Abs. 2 HGB in Anspruch und verwendet einen Abzinsungssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Pensionsrückstellung nach Maßgabe des siebenjährigen und des zehnjährigen Durchschnittszinssatzes beläuft sich auf € 267.648.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen insbesondere Verpflichtungen aus Garantien, Urlaub, Boni, Tantieme, Jahresabschluss- und Prüfungskosten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften (Leasingrückläufer).

2.1.6. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben T€ 45 (Vorjahr T€ 123) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr und weniger als fünf Jahren. Die übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Bürgschaften, Forderungsabtretungen, Raumsicherungsübereignung von Sachanlageinventar, Fahrzeugen und Ersatzteilen abgesichert.

2.2. Ausführungen zur Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns

Die Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen stellt sich wie folgt dar:

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Honorar beträgt T€ 55 (Vorjahr T€ 62) für Abschlussprüfungsleistungen für die Prüfung des Konzernabschlusses und die Prüfung der Einzelabschlüsse der Konzernunternehmen, T€ 26 (Vorjahr T€ 13) für Steuerberatungsleistungen sowie T€ 10 (Vorjahr T€ 0) für sonstige Leistungen.

2.3. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Bleker Holding GmbH und ihre Tochterunternehmen haben für Darlehensverbindlichkeiten der Bleker-Gruppe GmbH & Co. KG als verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 11.398 (Vj.: T€ 12.158) die Mithaftung übernommen (Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverträgen). Ein Risiko der Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen ist gegenwärtig aufgrund der Bonität des Hauptschuldners nicht erkennbar.

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen von insgesamt T€ 7.433 p.a.. Darüber hinaus bestehen Rücknahmeverpflichtungen aus Fahrzeuggeschäften in Höhe von T€ 45.148.

2.4. Kapitalflussrechnung

Die Kapitalflussrechnung des Konzerns ist derivativ aus Konzernbilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung unter Verwendung zusätzlicher Informationen abgeleitet worden. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit ist nach der indirekten Methode ermittelt. Auszahlungen an die Bleker-Gruppe GmbH & Co. KG wurden in den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit einbezogen. Der Finanzmittelfonds umfasst nur den Bestand an Barmitteln und täglich fälligen Sichteinlagen bei Kreditinstituten. Die Überleitung zu den entsprechenden Bilanzposten ergibt sich wie folgt:

3. Konsolidierung

3.1. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss wurden neben der Bleker Holding GmbH als Mutterunternehmen folgende Tochterunternehmen einbezogen:

Aufgrund von Satzungsbestimmungen liegt bei dieser Beteiligung eine erhebliche und andauernde Beschränkung der Rechte des Mutterunternehmens vor. Die Beteiligung wird daher als Anteile an assoziierten Unternehmen qualifiziert und entsprechend § 311 Abs. 1 HGB als assoziiertes Unternehmen in den Konzernabschluss mit einbezogen.

3.2. Konsolidierungsgrundsätze

3.2.1. Kapitalkonsolidierung

Die von der Bleker Holding GmbH an der Autohaus Bleker GmbH, der Löwen Centrum Autohaus GmbH, der Autohaus Twent GmbH, der Activa Automobil-Service GmbH, der MOVEO Automobile GmbH und der Bleker Autoteile GmbH gehaltenen Beteiligungen sowie die von der Autohaus Bleker GmbH gehaltene Beteiligung an der B & B Beteiligungs GmbH, Borken, wurden mit dem Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Zeitpunkt des Zugangs zum Konzern verrechnet. Dabei ergaben sich keine Unterschiedsbeträge.

Aus der Erstkonsolidierung der Anteile an assoziierten Unternehmen at equity resultierte ein Unterschiedsbetrag von T€ 637, der ausschließlich auf den Geschäfts- und Firmenwert entfiel. Die Abschreibung erfolgte über 5 Jahre, letztmalig im Geschäftsjahr 2015/2016.

3.2.2. Schuldenkonsolidierung

Die zwischen einbezogenen Unternehmen wechselseitig bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten wurden gegeneinander aufgerechnet.

3.2.3. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

In der zusammengefassten Gewinn- und Verlustrechnung sind Aufwendungen und Erträge aus Lieferungen und Leistungen zwischen den einbezogenen Unternehmen gegeneinander verrechnet worden.

3.2.4. Eliminierung von Zwischengewinnen

Die in dem zusammengefassten Jahresabschluss ausgewiesenen Vorräte, soweit sie auf Lieferungen zwischen den in den konsolidierten Abschluss einbezogenen Unternehmen beruhen, enthalten keine Zwischengewinne, die in analoger Anwendung des § 304 HGB zu eliminieren wären.

3.2.5. Einheitlichkeit der Bewertung

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Einzelabschlüsse sind nach einheitlichen Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

4. Sonstige Angaben

Die Geschäftsführung der Bleker Holding GmbH als Mutterunternehmen der Bleker Gruppe besteht aus folgenden Personen:

Bernhard Bleker, Borken, Lackiermeister

Hermann Bleker, Borken, Kfz-Meister

Von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB wird bzgl. der Angabe der Bezüge von Geschäftsführern (§ 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB) sowie früherer Geschäftsführer (§ 314 Abs. 1 Nr. 6b HGB) Gebrauch gemacht.

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden in der Vergangenheit Kredite gewährt. Der Vorjahressaldo in Höhe von T€ 187 wurde im Geschäftsjahr vollständig getilgt. Es wurde ein Zinssatz von 3,5 % zugrunde gelegt.

Die Bleker Unternehmensgruppe beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 543 Mitarbeiter (Vorjahr 499 Mitarbeiter).

Die Bleker-Gruppe GmbH & Co. KG mit Sitz in Borken stellt den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen auf, dem die Bleker Holding GmbH als Tochterunternehmen angehört. Dieser Konzernabschluss wird in Ermangelung des Vorliegens der Größenmerkmale nicht im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Angabe nach § 264 Abs. 3 Nr. 4 Abs. 3 HGB

Der Konzernabschluss der Bleker Holding GmbH hat befreiende Wirkung für folgende Tochterunternehmen:

- Autohaus Bleker GmbH, Borken

- Löwen Centrum Autohaus GmbH, Borken

- Autohaus Twent GmbH, Münster

- Activa Automobil-Service GmbH, Borken

- Bleker Autoteile GmbH, Borken

- MOVEO Automobile GmbH, Borken

A n l a g e n s p i e g e l

Konzern-Kapitalflussrechnung
für das Geschäftsjahr vom 1.7.2016 bis zum 30.6.2017

der

Bleker Holding GmbH,
Borken

Eigenkapitalspiegel zum 30. Juni 2017

der Bleker Holding GmbH, Borken

Der Konzernabschluss wurde gemäß Gesellschafterbeschluss vom 23.10.2017 gebilligt.

Das Jahresergebnis des Mutterunternehmens wurde auf neue Rechnung vorgetragen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Bleker Holding GmbH, Borken, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzernanhang, Konzern-Kapitalflussrechnung und Konzern-Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.07.2016 bis 30.06.2017 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht im Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bekanntmachung nach § 264 Abs. 3 HGB zum Geschäftsjahr vom 01.07.2016 bis zum 30.06.2017

Niederschrift über den schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Bleker Holding GmbH, Borken als Alleingesellschafterin der Löwen Centrum Autohaus GmbH, Borken, Autohaus Twent GmbH, Münster, Bleker Autoteile GmbH, Borken, Autohaus Bleker GmbH, Borken, Activa Automobil-Service GmbH, Borken und MOVEO Automobile GmbH, Borken (nachfolgend "Gesellschaften" genannt)

Zwischen der Bleker Holding GmbH und den Gesellschaften besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag; demzufolge ist die Bleker Holding GmbH gegenüber den Gesellschaften entsprechend § 302 AktG zum Verlustausgleich verpflichtet. Die Gesellschaften werden in den Konzernabschluss der Bleker Holding GmbH einbezogen.

Die Bleker Holding GmbH als Alleingesellschafterin der Gesellschaften fasst im schriftlichen Verfahren folgenden einstimmigen Beschluss:

Von der Befreiungsvorschrift des § 264 Abs. 3 HGB wird insoweit Gebrauch gemacht, als dass auf die Aufstellung eines Anhangs und Lageberichts, die Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts sowie die Offenlegung des Jahresabschlusses und Lageberichts verzichtet wird.